证券代码：000963        证券简称：华东医药        公告编号： 2017- 009

公司债代码：112247         公司债简称：15华东债



                      华东医药股份有限公司
关于将下属制造分公司相关资产合并入全资子公司中美华东的
                                公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




重要提示:
    1、交易内容：本公司拟将下属制造分公司相关资产（截止 2016

年 12 月 31 日，制造分公司包括机器设备、土地房产、药品批文等资

产净值约 15538 万元）合并入全资子公司杭州中美华东制药有限公司

（以下简称“中美华东”）。合并完成后，公司下属制造分公司将予以

注销，中美华东注册资本将相应扩大，仍为本公司的全资子公司。

    2、本次交易不涉及关联交易，已提交公司第八届六次董事会审
议通过。该事项无需提交公司股东大会审议。
     3、本次制造分公司相关资产合并入中美华东事宜，根据公司前

期与税务、药监等政府部门的沟通，属于集团范围内出于合理商业目

的的相关资产划转和资产重组，总体上不会给企业带来相关税务成本

和额外的支出，因此不会对公司的财务状况带来影响。




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    一、交易方案概述
    随着公司医药工业生产经营规模的不断扩大，从公司整体战略布

局的角度考虑，未来公司医药工业将以全资子公司中美华东作为生产

运营主体，分阶段和时机逐步将华东医药制造分公司、江东生产基地

等纳入到中美华东生产和管理体系下，以统一质量管理体系，进一步

提高药品生产和管理水平，促进公司医药工业体系内的整体协同和规

模发展。现阶段，经公司研究决定，拟将下属制造分公司相关资产合

并入中美华东。

    2017 年 3 月 7 日公司召开第八届六次董事会，审议通过了《关

于将制造分公司相关资产合并入全资子公司中美华东的议案》，表决

结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次资产合并事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组条件，根据《公司法》、《深圳交

易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，经董事会审议通过

后实施和披露，无需提交公司股东大会审议。



    二、制造分公司的基本情况
   1、制造分公司简介

    制造分公司成立于 2003 年 9 月，为本公司下属的非独立法人机

构。制造分公司位于祥符桥厂区内（以西塘河为界，河西为中美华东

占地，河东为制造分公司占地），占地面积约 44649 平方米（约合 67

亩），主要生产阿卡波糖、达托霉素等原料药，下属编制有 107 车间、

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109 车间、128 车间和 117 车间。

     2、制造分公司资产情况

    制造分公司下属资产主要有土地厂房、机器设备和阿卡波糖及达

托霉素原料药药品批文等。截止 2016 年 12 月 31 日，制造分公司总

资产为 176,496,373.57 元，总负债为 21,114,808.88 元，净资产为

155,381,564.69 元。具体情况如下表：

                           期末余额             年初余额

流动资产                   28,272,407.23       40,931,001.60

非流动资产               148,223,966.34       145,926,230.81

其中：1、固定资产        117,201,880.85       126,220,030.12

         2、无形资产       28,941,170.35       15,174,563.71

资产合计                 176,496,373.57       186,857,232.41

负债合计                   21,114,808.88       11,625,129.39

净资产                   155,381,564.69       175,232,103.02



    三、资产合并方案

    如前所述，截止 2016 年 12 月 31 日，制造分公司上述包括机器

设备、土地房产、药品批文等资产净值约 15538 万元。考虑到制造分

公司仍处于正常运营阶段，届时将以具体实施时确认的某一个时点上

制造分公司相关资产净值为准进行合并。合并完成后，制造分公司将

予以注销，中美华东注册资本将相应扩大，仍为本公司的全资子公司。



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    四、重点事项的安排和确认

    1、公司前期已由总经理亲自组织公司生产、技术、质量、投融

资、财务部门组成专门工作小组，对该项目进行过多次讨论，认为总

体可行。从目前公司财务部门与税务主管部门政策咨询沟通的情况来

看，本次制造分公司相关资产合并入中美华东，基本上可参照财税

〔2014〕109 号文、国家税务总局 2011 年 13 号、财税[2015]5 号及

财税[2015]37 号等相关文件规定进行资产划转。

    2、有关药品生产许可、产品文号等生产资质和相关资产的转移，

将依据《浙江省食品药品监督管理局关于优化服务举措促进生物医药

产业创新发展的若干意见 》的内容“简化药品生产企业整体合并手

续，按变更企业名称、生产地址、生产范围事项要求办理”，完成制

造分公司相关资质和资产合并入中美华东。

    3、本次董事会审议通过后，公司成立的专门工作小组将进一步

论证和细化方案，认真组织实施好该项目。



    五、本项目对公司的影响

    1、本次制造分公司相关资产合并入中美华东事宜，属于集团范

围内出于合理商业目的的相关资产划转和资产重组，总体上不会给企

业带来相关税务成本和额外的支出，因此不会对公司的财务状况带来

影响；

    2、本次将制造分公司资产合并入中美华东，可以减少公司医药

工业经营的管理成本和体系内部流转成本，有利于实现祥符桥生产区

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内的集中统一管理，提高公司整体运营效率。



    六、备查文件
    公司八届六次董事会决议




    特此公告。




                                 华东医药股份有限公司董事会
                                            2017 年 3 月 9 日




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