广发证券股份有限公司

             关于盈峰环境科技集团股份有限公司以募集资金

          置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见



    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广
发证券” 或“保荐机构”）作为盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环
境”、“公司”或“上市公司”）的非公开发行股票的保荐机构，对盈峰环境拟以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查
意见如下：

    一、募集资金基本情况

       2017年11月8日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准盈峰环境
科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1938号）。

       2017年12月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人非公开发
行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]517号”《盈峰
环境科技集团股份有限公司验资报告》，截至2017年12月13日止，发行人本次
非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 73,856,975 股 ， 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
629,999,996.75元，坐扣承销和保荐费用19,820,000.00元（含税）后的募集资
金为610,179,996.75元，已由广发证券于2017年12月13日汇入公司募集资金监
管账户。另减除审计及验资费、律师费、印刷费等与发行权益性证券直接相关
的新增外部费用2,166,027.69元后，公司本次募集资金净额为609,135,855.85
元。

       为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，上述募集资金均存放于经董事
会批准设立的募集资金专项账户，公司、保荐机构、开户银行签署了三方监管
协议，对募集资金实行专户管理。

    二、募集资金投资项目概况



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     根据《盈峰环境科技集团股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订
稿）》：“本次募集资金总额不超过63,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金
将用于以下项目：

                                                                         单位：万元


                    项   目                         投资总额         拟使用募集资金

一、建设寿县生活垃圾焚烧发电项目                       25,005.92            22,000.00
二、环境监测全国运营中心升级及新建项目                 25,293.00            23,000.00
三、环境生态预警综合信息监控系统研发                    6,197.00             6,000.00
四、补充流动资金                                       12,000.00            12,000.00
                  合    计                             68,495.92            63,000.00


     在本次非公开发行募集资金到位之前，公司对部分项目已根据募集资金投
资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关
法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目
拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目
范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。”

     根据《募集资金三方监管协议》，截至2017年12月13日，各募投项目专项
资金账户金额明细如下：

序
                募投项目名称                        账户号             金额（万元）
号
1    建设寿县生活垃圾焚烧发电项目             85070078801500000068          22,000.00
2    环境监测全国运营中心升级及新建项目       755901705210606               23,000.00
3    环境生态预警综合信息监控系统研发         8110801013801280120            6,000.00
4    补充流动资金                             359773670947                  12,000.00

     三、募集资金投入和置换情况

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盈峰环境科技集团
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【2018】11
号），截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为23,613.29万元，拟置换金额为21,592.66万元，具体情况如下：




                                          2
                                                                      单位：万元

                                      非公开发行股票
                                                       自筹资金预先     拟置换金
    序号             项目名称         募集资金承诺投
                                                         投入金额         额
                                          资额
                 建设寿县生活垃圾焚
     1                                     22,000.00      18,169.62 17,106.80
                     烧发电项目
                 环境监测全国运营中
     2                                     23,000.00       5,443.67     4,485.86
                   心升级及新建项目
                 环境生态预警综合信                               -             -
     3                                      6,000.00
                   息监控系统研发
     4              补充流动资金           12,000.00              -             -
                       合计                63,000.00      23,613.29     21,592.66

    四、内部决策程序

    公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第八届
董事会第十三次临时会议和第八届监事会第十二次会议审议通过。

    公司独立董事意见：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合项目实际
建设的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未变相改变募
集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时
间少于6个月，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引（2015年修订）》等相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹
资金情况进行了专项审核，出具了《关于盈峰环境科技集团股份有限公司以自筹资
金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【2018】11号），鉴证意见为：公司
管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金
预先投入募投项目的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：




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    1、盈峰环境本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金
事项已经盈峰环境第八届董事会第十三次临时会议和第八届监事会第十二次会议审
议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及募集资金使用相关法规
和规范性文件的相关规定。

    2、盈峰环境本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资
金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，本保荐机构同意盈峰环境使用募集资金21,592.66万元
置换预先投入的自筹资金。




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    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）




 保荐代表人（签字）：
                        李泽明                   陈   鑫




                                              广发证券股份有限公司

                                                 2018年 1月 16日




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