证券简称：盈峰环境 证券代码：000967 上市地点：深圳证券交易所
盈峰环境科技集团股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方名称 住所（通讯地址）
浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号616
宁波盈峰资产管理有限公司
室
中联重科股份有限公司 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻
弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
深圳市前海商务秘书有限公司）
广州粤民投盈联投资合伙企业（有限 广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦
合伙） 4803单元
上海绿联君和产业并购股权投资基
上海市浦东新区张杨路707号二层西区
金合伙企业（有限合伙）
浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号881
宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）
室
浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号882
宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）
室
浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号880
宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
室
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十月
2-1-1-1
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
www.sse.com.cn 网站；备查文件的查阅方式参照本摘要第八章。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2-1-1-2
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司通过发行股份的方式，购买宁波盈峰、中联重科、弘创
投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太合计持有的中联
环境 100.00%股权。具体方式如下：
2018 年 7 月 17 日，上市公司与中联环境、宁波盈峰、中联重科、弘创投资、
粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太签署了《发行股份购买
资产协议》。本次交易的作价由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构
出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评估值并经协商一致确定。根据《资
产评估报告》，中联环境在评估基准日（2018 年 4 月 30 日）按收益法评估的评
估价值为 152.74 亿元。经盈峰环境与宁波盈峰等 8 名交易对方协商一致，确定
中联环境 100%股权的交易价格为 152.50 亿元。
本次交易由上市公司以发行股份方式支付，以发行价格 7.64 元/股、交易价
格 152.50 亿元测算，交易对方出售中联环境股权的交易价格及获取的上市公司
股票数量情况如下：
序 持有中联环境股 获取对价
交易对方
号 权比例（%） 金额（万元） 股票数量（股）
1 宁波盈峰 51.0000 777,750.0000 1,017,997,382
2 中联重科 20.0000 305,000.0000 399,214,659
3 弘创投资 15.5517 237,163.7938 310,423,813
4 粤民投盈联 4.0000 61,000.0000 79,842,931
5 绿联君和 3.4483 52,586.2069 68,830,113
6 宁波盈太 2.0497 31,257.9248 40,913,514
7 宁波中峰 2.0110 30,667.7498 40,141,033
8 宁波联太 1.9393 29,574.3247 38,709,849
合计 100.0000 1,525,000.0000 1,996,073,294
二、本次交易构成关联交易
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本次交易完成前，本次交易对方宁波盈峰为公司控股股东盈峰控股控制的全
资子公司；粤民投盈联执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份有限公
司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司合计持有广东民营投资股
份有限公司 12.50%的股权，且盈峰控股的董事杨力亦任广东民营投资股份有限
公司的董事，按照《重组管理办法》、《上市规则》，宁波盈峰、粤民投盈联为
上市公司的关联方。
本次交易完成后，弘创投资、中联重科持有的上市公司股权比例将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》，弘创投资、中联重科将成为上市公司的
关联方。
综上，本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案
时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。本次交易方案以及调整方案已经公
司第八届董事会第十八次临时会议、第八届董事会第十九次临时会议和第八届董
事会第二十次临时会议、2018 年第三次临时股东大会、第八届董事会第二十三
次临时会议审议通过，关联董事和关联股东进行了回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据中联环境《模拟审计报告》以及上市公司 2017 年度《审计报告》，同
时根据本次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
2017 年 12 月 2017 年 12 月
2017 年 12 月
中联环境资产 31 日/2017 31 日/2017
31 日/2017
总额或资产净 年度盈峰环 年度中联环
项目 年度中联环 交易价格合计
额与交易价格 境的主要财 境主要财务
境的主要财
合计孰高者 务数据 数据占盈峰
务数据
环境比重
资产总额 975,200.90 1,525,000.00 1,525,000.00 814,664.90 187.19%
资产净额 350,867.10 1,525,000.00 1,525,000.00 445,020.53 342.68%
营业收入 642,674.01 - - 489,838.90 131.20%
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证券监督管理委员会上市公
司并购重组审核委员会审核。
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四、本次交易不构成重组上市
盈峰环境本次交易不构成重组上市，具体情况如下：
（一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更
1、本次交易完成前后，盈峰环境股东持股结构
本次交易完成前后，盈峰环境股东持股结构变化情况如下表：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数（万股） 股权比例（%） 持股数（万股） 股权比例（%）
1 盈峰控股 35,959.9756 30.8143 35,959.9756 11.3687
2 ZG 香港 10,955.6670 9.3880 10,955.6670 3.4636
3 太海联 7,205.6601 6.1746 7,205.6601 2.2781
4 何剑锋 6,351.4690 5.4426 6,351.4690 2.0080
5 宁波盈峰 - - 101,799.7382 32.1839
6 中联重科 - - 39,921.4659 12.6211
7 弘创投资 - - 31,042.3813 9.8140
粤民投盈
8 - - 7,984.2931 2.5242
联
9 绿联君和 - - 6,883.0113 2.1761
10 宁波盈太 - - 4,091.3514 1.2935
11 宁波中峰 - - 4,014.1033 1.2691
12 宁波联太 - - 3,870.9849 1.2238
合计 60,472.7717 51.8195 260,080.1011 82.2242
注：1、根据截至 2018 年 9 月 30 日盈峰环境的股东结构情况测算；
2、盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋，存在一致行动关系。
截至 2018 年 9 月 30 日，何剑锋直接持有公司股份 6,351.4690 万股，占公
司总股本的 5.4426%；此外，何剑锋通过盈峰控股间接持有公司 30.8143%的股份。
因此，何剑锋直接和间接合计持有公司 36.2569%的股份，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，何剑锋直接及间接合计持有上市公司股权比例为
45.5607%，仍为上市公司的实际控制人，中联重科持有上市公司 12.6211%的股
权，为上市公司第二大股东。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
更。
因此，本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更，不属于《重组管理
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办法》第十三条所规定的重组上市。
2、参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，补
充披露认定上市公司控制权未发生变动的依据。
（1）相关法律法规
①《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《1 号适用
意见》”）规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够
实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因
此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案
的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管
理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
②《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第八十四条规定，
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股 50%以上
的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；投资者通过实
际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中
国证监会认定的其他情形”。
（2）结合上述法律法规等文件，本次合并前、后上市公司的实际控制人均
为何剑锋
①交易前后，何剑锋通过直接和间接方式取得的上市公司的控股比例由
36.2569%提升到 45.5607%，其实际控制人地位未发生变化。
本次交易前，何剑锋通过直接和间持有上市公司 36.2569%的股权，可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%，为盈峰环境的实际控制人，其对上市公司
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的股权投资关系如下：
本次交易完成前，截至 2018 年 9 月 30 日，何剑锋直接持有盈峰控股 98%股
份，通过佛山市盈峰贸易有限公司间接持有盈峰控股 2%股份，通过直接和间接
合计持有盈峰控股 100%股份，系盈峰控股的实际控制人。何剑锋直接持有公司
股份 63,514,690 股，持股比例为 5.4426%，通过盈峰控股间接持有公司股份
359,599,756 股，持股比例为 30.8143%，合计持股 423,114,446 股，持股比例为
36.2569%。本次交易前，公司、盈峰控股、何剑锋的股权控制关系如下：
本次交易后，上市公司的实际控制人仍为何剑锋，其对上市公司的股权投资
关系如下：
本次交易完成后，宁波盈峰将持有上市公司 101,799.7382 万股，持股比例
为 32.1839%，将成为上市公司控股股东。本次交易完成后，何剑锋直接持有上
市公司股份 6,351.4690 万股，持股比例为 2.0080%；通过盈峰控股间接持有上
市公司股份 35,959.9756 万股，持股比例为 11.3687%；通过宁波盈峰间接持有
上市公司股份 101,799.7382 万股，持股比例为 32.1839%。因此，本次交易完成
后，何剑锋通过直接和间接持有上市公司 144,111.1828 万股，持股比例为
45.5607%。本次交易后，上市公司、盈峰控股、何剑锋和宁波盈峰的股权控制关
系如下：
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根据上述对本次交易前后何剑锋持股比例的分析，其直接和间接持有公司的
股份比例均符合《收购办法》第八十四条规定的“可以实际支配上市公司股份表
决权超过 30%”的情形以及《1 号适用意见》第二条规定的“公司控制权是能够
对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对
公司的直接或者间接的股权投资关系。”
因此，虽然本次交易将导致上市公司控股股东由盈峰控股变更为宁波盈峰，
但盈峰控股、宁波盈峰均系何剑锋的控股子公司，本次交易前后，何剑锋通过直
接和间接方式持有的上市公司的控股比例 36.2569%提升到 45.5607%，其实际控
制人地位未发生变化，本次交易前后上市公司的实际控制人均为何剑锋。通过本
次重组，何剑锋对上市公司的控制力得到进一步提升。
②各交易对方之间的关联关系
A、中联重科董事赵令欢担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）
有限公司的董事长、总经理、法定代表人、委派代表。
B、粤民投盈联的有限合伙人和普通合伙人的控股股东均为广东民营投资股
份有限公司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司均为广东民营投
资股份有限公司的股东，合计持有其 12.50%股权；同时本次交易对方之一宁波
盈峰为盈峰控股全资子公司。粤民投盈联的实际控制人为叶俊英，宁波盈峰的实
际控制人为何剑锋。除盈峰控股（由何剑锋控制）的董事杨力同时兼任广东民营
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投资股份有限公司（由叶俊英控制）的董事外，粤民投盈联和宁波盈峰之间不存
在基于亲属、任职等导致的关联关系。粤民投盈联与宁波盈峰的实际控制人分别
为叶俊英、何剑锋，两家企业非受同一实际控制人控制
C、中联重科的全资子公司中联重科资本有限责任公司作为绿联君和的有限
合伙人，认缴出资额人民币 5 亿元，占出资比例 15.58%；同时中联重科资本有
限责任公司作为有限合伙人，认缴绿联君和的普通合伙人上海绿联君和股权投资
管理中心（有限合伙）出资额人民币 100 万元，占出资比例 10.00%。
除上述情况外，不存在其他交易对方之间存在关联关系的情况。
③本次交易完成后，中联重科持有上市公司的股份比例与何剑锋存在较大差
距，且承诺不谋求上市公司控制权。
本次交易完成后，中联重科将持有上市公司 39,921.4659 万股股票，持股比
例为 12.6211%，与何剑锋直接和间接的持股比例 45.5607%存在较大差距。
其次，中联重科于 2018 年 8 月 15 日出具了《不谋求一致行动声明函》，声
明其就持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并
行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他
任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰环境的控制权或导致盈
峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。
此外，中联重科于 2018 年 9 月 21 日出具了未对上市公司进行反向收购、不
谋求上市公司控制权的承诺函，声明其本次交易中及交易完成后，不存在通过换
股形式取得上市公司控制权或谋求上市公司控制权的情形，不存在反向收购或借
壳上市情形，并承诺在本次交易完成后也不进行反向收购或借壳上市等。
综上，本次交易完成后，中联重科持有上市公司的股份比例与何剑锋直接和
间接持股比例的差距较大，且其出具了不谋求上市公司控制权、不存在反向收购
或借壳上市情形的承诺函，并承诺其在本次交易完成后也不进行反向收购或借壳
上市，因此，本次交易后何剑锋仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人
地位未发生变化。
④中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的合计持有上市公司的股份比
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例与何剑锋直接和间接的持股比例相比存在较大差距，且承诺不谋求上市公司控
制权。
本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰将持有的上市
公司股份情况如下表所示：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数（万股） 股权比例（%） 持股数（万股） 股权比例（%）
1 中联重科 - - 39,921.4659 12.6211
2 宁波盈太 - - 4,091.3514 1.2935
3 宁波中峰 - - 4,014.1033 1.2691
4 宁波联太 - - 3,870.9849 1.2238
合计 - - 51,897.9055 16.4075
本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰将合计持有上
市公司 51,897.9055 万股股份，持股比例为 16.4075%，与何剑锋直接和间接的
持股比例 45.5607%存在较大差距。
其次，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰于 2018 年 9 月 21 日出具了《不谋求
一致行动声明函》，声明就其持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，
将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其
他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰
环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。
⑤中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、粤民投盈联、绿
联君和合计持有上市公司的股份比例与何剑锋直接和间接的持股比例相比存在
较大差距，且承诺不谋求上市公司控制权。
本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、
粤民投盈联、绿联君和将持有的上市公司股份情况如下表所示：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数（万股） 股权比例（%） 持股数（万股） 股权比例（%）
1 中联重科 - - 39,921.4659 12.6211
2 弘创投资 - - 31,042.3813 9.8140
3 粤民投盈联 - - 7,984.2931 2.5242
4 绿联君和 - - 6,883.0113 2.1761
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5 宁波盈太 - - 4,091.3514 1.2935
6 宁波中峰 - - 4,014.1033 1.2691
7 宁波联太 - - 3,870.9849 1.2238
合计 - - 97,807.5912 30.9218
本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、
粤民投盈联、绿联君和将合计持有上市公司 97,807.5912 万股股份，持股比例为
30.9218%，与何剑锋直接和间接的持股比例 45.5607%存在较大差距。
其次，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和于 2018 年 8 月 15 日出具了《不谋
求一致行动声明函》，声明其就持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，
将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其
他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰
环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。
综上，本次交易前后，从对公司的直接和间接股权投资关系方面分析，何剑
锋均系上市公司的实际控制人，其余投资者的股权比较分散，与何剑锋直接和间
接的持股比例存在较大差距，上市公司控制权较为稳定，且根据中联重科、宁波
盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的声明其不
会谋求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化，此
外，中联重科承诺其在本次交易过程中及本次交易完成后不存在反向收购或借壳
上市情形，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》对公司控制权认
定的要求。
3、宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况
（1）法律法规的相关规定
《收购办法》第六十三条的规定“……有下列情形之一的，相关投资者可以
免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资
2-1-1-11
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约……”
（2）结合上述法律法规等文件，补充披露宁波盈峰及其一致行动人豁免要
约收购义务的程序履行情况
①本次交易完成后，宁波盈峰及其一致行动人持有公司股份比例超过 30%
宁波盈峰系盈峰控股的全资子公司，盈峰控股系何剑锋的控股子公司，何剑
锋系宁波盈峰和盈峰控股的实际控制人，本次交易完成后，宁波盈峰将持有公司
32.1839%股份，盈峰控股将持有公司 11.3687%股份，何剑锋将持有公司 2.0080%
股份，因此，宁波盈峰、盈峰控股和何剑锋为一致行动人。本次交易完成后，宁
波盈峰及其一致行动人将合计持有公司 45.5607%股份，超过 30%，根据《收购办
法》的相关规定可能触发要约收购义务。
②宁波盈峰承诺因本次交易取得的上市公司股份锁定期为 36 个月
宁波盈峰于 2018 年 8 月 15 日出具关于股份锁定的承诺函：“1、本公司因
本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。本次发行结
束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至
少 6 个月……”。
③豁免要约收购义务的程序履行情况
A、2018 年 7 月 17 日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通
过了《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》，
本议案涉及关联交易事项，关联董事马刚、于叶舟回避表决。
B、2018 年 8 月 9 日，公司收到控股股东盈峰控股增持的通知，盈峰控股通
过深圳证券交易所在股票二级市场上买入公司股票 5,835,072 股，约占公司股份
总数 0.50%。鉴于盈峰控股持有公司股权发生变化，公司针对上述议案中控股股
东及其一致行动人持股比例根据增持后的持股情况进行更新。上述更新因盈峰控
2-1-1-12
股增持公司股份后进行的提案内容更新，不构成对本次重组股东大会相关提案的
实质性修改，符合《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》
十四条的规定。
C、2018 年 8 月 10 日，盈峰环境第八届董事会第二十次临时会议审议通过
了因上述事项更新后的《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于
发出要约的议案》。
D、2018 年 8 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》，本
议案涉及关联交易事项，公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋均已回避表
决。
④结论
宁波盈峰及其一致行动人取得上市公司股份超过 30%，宁波盈峰承诺因本次
交易取得的上市公司股份锁定期为 36 个月，同时上市公司 2018 年第三次临时股
东大会审议通过了《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出
要约的议案》，因此，宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务符合条件，履
行了相关的程序，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“（一）经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”的规定，可以
免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续。
（二）本次重组前，上市公司控股权变更已经超过 60 个月
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准……”
根据上述规定，重组上市即指“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月
内，向收购人及其关联人购买资产”的重大资产重组。
2-1-1-13
何剑锋于 2006 年 6 月取得上市公司控制权，截至目前，已经超过 60 个月，
因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）上市公司在 2006 年重组时已经完成重组上市（也即“借壳上市”）
审批
根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重
大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的
规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产
购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经
中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
据此，上市公司应当认定为在 2006 年重组时已经完成重组上市审批，具体
如下：
（1）2006 年 6 月上市公司控制权变更
2006 年 2 月 23 日，盈峰环境原控股股东浙江上风产业集团有限公司与盈峰
控股签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的盈峰环境
9,575,027 股股份转让给盈峰控股，占盈峰环境总股本的 7.00%，转让价格为每
股 2.97 元。同日，美的集团有限公司将其持有盈峰环境的 24,897,984 股股份转
让给盈峰控股，占盈峰环境总股本的 18.20%，转让价格为每股 4.28 元。本次股
权转让完成后，盈峰控股合计持有盈峰环境股份 34,473,011 股，占盈峰环境总
股本的 25.20%，为盈峰环境的第一大股东。2006 年 6 月，盈峰控股收到中国证
监会出具的证监公司字（2006）118 号文件，对盈峰控股本次收购无异议，盈峰
环境的控股股东变更为盈峰控股。该次交易完成后，盈峰控股取得盈峰环境的控
制权。
（2）2006 年重组时上市公司向盈峰控股购买的标的公司资产总额占控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超
过 100%
盈峰控股成为上市公司控股股东时，上市公司向盈峰控股实施了一次重大资
2-1-1-14
产购买行为，以现金方式购买盈峰控股持有的威奇电工 75%的股权。
该次重组完成后，盈峰环境持有威奇电工 75%股权，取得对威奇电工的控制
权。该次重组以 2006 年 2 月 28 日为评估基准日，以评估机构出具的评估值为定
价参考依据，根据盈峰环境 2006 年 4 月 4 日公告的《重大资产收购暨关联交易
报告书（草案）》，该次重组收购标的威奇电工截至 2005 年 12 月 31 日的合并
总资产为 62,579.36 万元，占上市公司 2005 年 12 月 31 日经审计合并总资产的
比例为 120.54%,超过 100%。
根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》
（证监公司字[2001]105 号）的有关规定，该次交易属于重大资产重组行为，需
要中国证监会审核。根据当前有效的《重组管理办法》，该次重组构成其第十三
条所指称的重组上市。
（3）2006 年重组已经中国证监会依法核准并实施完毕
2006 年 6 月，该次重组经中国证监会出具的证监公司字[2006]120 号《关于
公司重大资产收购方案的意见》核准。2006 年 7 月 13 日，威奇电工 75%股权的
过户手续已全部办理完毕。2006 年 7 月 28 日，盈峰环境已按照协议约定将股权
转让款支付给盈峰控股。
2006 年 8 月 3 日，盈峰环境公告该次重组的法律顾问就该次重组实施结果
出具的法律意见书，认为“《股权转让协议》已发生法律效力，双方已经根据协
议约定履行相关的权利义务，本次资产重组已经实施完毕。”
2006 年重组实施完毕后，盈峰环境的主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、
电机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点，摆脱经营困境，改善公司
资产状况，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，提
升上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。
因此，根据《重组管理办法》等相关法规的规定，上市公司 2006 年 6 月获
批的重大资产重组行为视同已履行重组上市审批。
五、本次交易涉及的支付方式、股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的支付方式
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本次交易公司将采取非公开发行股票方式购买标的公司 100%股权。
（二）本次交易涉及的股票发行价格
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第
十八次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
定价基准日 市场参考价
定价基准日前 20 个交易日均价 8.4087
定价基准日前 60 个交易日均价 8.0875
定价基准日前 120 个交易日均价 8.5778
经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格按定价
基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，即 8.5778 元/
股。鉴于盈峰环境于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年年度股东大会审议通过每 10
股派发 0.9 元的权益分派方案，并于 2018 年 6 月 29 日除权除息，各方同意上述
发行价格的市场参考价调整为 8.4878 元/股。
经协商一致，上市公司与交易对方同意参考除权除息后的市场参考价的 90%
（即 7.6390 元/股），确认本次发行价格为 7.64 元/股，不低于市场参考价的
90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除
息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2-1-1-16
（三）本次交易涉及的股份发行数量
盈峰环境向宁波盈峰等 8 名交易对方发行 A 股股票数量根据以下方式确定：
上市公司向交易对方发行股份数量=交易对方应得交易对价金额÷本次股票发行
价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，交易对方同
意放弃余数部分所代表的对价股份数。盈峰环境向宁波盈峰等 8 名交易对方发行
的股票总股数为 1,996,073,294 股。
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易
价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核
准的数额为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价
格的调整情况进行相应调整。
六、标的公司评估情况
中瑞评估师对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报
告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结
果作为本次交易标的公司的最终评估结果。
根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000493 号），
中联环境转让剥离纳都勒后评估基准日总资产账面价值为 1,145,850.82 万元，
总负债账面价值为 829,476.97 万元，净资产账面价值为 316,373.85 万元，净资
产评估价值为 1,527,384.38 万元，增值额为 1,211,010.53 万元，增值率为
382.78%。
标的公司估值详细情况参见本重组报告书摘要“第六章 标的资产评估及定
价情况”内容和中瑞评估师出具的有关评估报告和评估说明。
七、股份锁定安排
1、宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市公
司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
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2、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科通过本次交易而取得的上
市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转
让。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司股
票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上
述锁定期限届满后，宁波盈峰等 8 名交易对方转让和交易依照届时有效的法律和
交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
5、本次交易完成后，若何剑锋及其控制的企业合计持有上市公司的股份比
例上升，则在本次交易前何剑锋持有的上市公司股份在本次交易实施完成后的
12 个月内不得对外转让。
八、利润承诺与补偿安排
（一）利润承诺
由于中联环境在评估基准日后对外转让纳都勒股权，本次交易标的资产不包
含纳都勒；宁波盈峰等 8 名交易对方承诺的净利润均不包含纳都勒净利润或中联
环境因在基准日后剥离纳都勒股权产生的任何损益（如有）。
宁波盈峰等 8 名交易对方承诺：若标的公司股权交割于 2018 年完成的，则
中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95
亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，则中联环境在 2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润”）分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。
（二）实现的净利润数与承诺净利润数差额的确定
2-1-1-18
利润承诺期间，盈峰环境在标的公司每年的年度审计时委托具有证券从业资
质的会计师事务所出具的关于中联环境补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报
告（以下简称“《鉴证报告》”），中联环境实现的净利润数与承诺净利润数差
额的确定以《鉴证报告》为准。
（三）盈利差额补偿安排
1、股份补偿
（1）中联环境在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的，则
由宁波盈峰等 8 名交易对方按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进
行股份补偿，即盈峰环境将以总价人民币 1 元的价格回购应补偿的股份数量并注
销该部分回购股份。宁波盈峰等 8 名交易对方应在《鉴证报告》出具之日起规定
期限内，发出将应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行
锁定的指令，由盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民币 1 元的价格向宁
波盈峰等 8 名交易对方回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
宁波盈峰等 8 名交易对方应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已
补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期补偿金额/本次股票发行价格
（2）上述认购股份总数以宁波盈峰等 8 名交易对方实际取得的股份总数为
准，并且满足：若上市公司在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实
施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的上市公
司的股份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相
应调整应补偿股份数量，具体计算公式分别如下：
返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×应补偿股份数量；
当期应补偿的股份数量（调整后）=当期应补偿的股份数量（调整前）×（1+
2-1-1-19
资本公积转增股本或送股比例）。
2、现金补偿
在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等 8 名交
易对方应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现
金进行补偿。宁波盈峰等 8 名交易对方应予补偿的现金补偿金额计算公式如下：
当期现金补偿金额=当期补偿金额-当期股份补偿金额。
（四）减值测试补偿安排
在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰环境聘请
审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估
值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承诺期
末，标的股权减值额>股份补偿金额+现金补偿金额，则宁波盈峰等 8 名交易对方
应向上市公司进行资产减值补偿。若宁波盈峰等 8 名交易对方根据上述约定应履
行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
（五）业绩补偿上限
宁波盈峰等 8 名交易对方用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等 8 名交易对
方因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。宁波盈峰等 8 名交
易对方用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产
交易价格。
（六）补偿顺序及补偿时间
补偿义务人和补偿顺序如下表所示：
序号 补偿顺序 补偿义务人 补偿方式
1 第一顺位 宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太 股份补偿+现金补
2 第二顺位 中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和 偿
1、在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按
本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行股份补偿义务；股
份补偿不足的，第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分
别地、不连带地履行现金补偿义务。
2-1-1-20
2、第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市
公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第一顺位补偿义务人在《鉴证报
告》出具之日起 30 个工作日内未足额补偿的，由第二顺位补偿义务人在《鉴证
报告》出具之日起 50 个工作日内进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第
二顺位补偿义务人股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。
3、如补偿义务人在取得上市公司股份后发生股份出售或因司法强制执行等
原因导致补偿义务人减持的，补偿义务人股份补偿不足的，应补充补偿的现金金
额按所出售/减持股份数量×本次股票发行价格计算；且补偿义务人（包括第一
顺位及第二顺位）的补偿义务仅以其所获得的交易对价金额（含税）为限。
4、同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自分别应补偿的股份价值按
照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上市公司股份数/同一顺位下所有补
偿义务人在本次交易中所获上市公司股份数之和）×当期该同一顺序补偿义务人
应补偿股份价值。
5、如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
6、宁波盈峰等 8 名交易对方个别地、独立地、按份额各自承担利润补偿义
务，相互之间互不承担连带责任。宁波盈峰等 8 名交易对方在规定期限内未能足
额履行补偿义务的，也可由其指定的第三方（包括但不限于关联方）代为履行补
偿义务。
（七）利润补偿安排、利润补偿覆盖率的合理性
1、利润补偿安排、利润补偿覆盖率的合理性
本次交易的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方，补偿方
式为“股份补偿+现金补偿”，若标的公司股权交割于 2018 年完成，则利润补偿
期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，若标的公司股权交割于 2019 年完成，
则利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度。
为充分保障上市公司以及中小股东利益，除控股股东控制的子公司宁波盈峰
按照《重组管理办法》、《问答汇编》进行业绩承诺利润补偿外，其余交易对方
2-1-1-21
本次均与上市公司签署《盈利补偿协议》及补充协议，做出利润补偿承诺，从而
使得利润补偿的覆盖率达到 100%。上述利润补偿安排符合《重组管理办法》与
《问答汇编》的有关规定。
2、第一顺位补偿义务人的补偿保障能力和拟采取的增强补偿保障能力的措
施
第一顺位补偿义务人宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的利润补偿
覆盖率达到 57%，利润补偿覆盖率较高。第一顺位补偿义务人的补偿保障能力具
体如下：
（1）宁波盈峰
宁波盈峰系上市公司控股股东盈峰控股于 2017 年 5 月 2 日设立的全资子公
司，其主营业务为对外投资。截至 2018 年 4 月 30 日，除持股宁波盈峰外，盈峰
控股还系上市公司盈峰环境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）
的控股股东，并系易方达基金管理有限公司的第一大股东且控股贝贝熊孕婴童连
锁商业有限公司等 30 多家公司。此外，截至 2018 年 3 月 31 日，盈峰控股的未
经审计的总资产为 375.62 亿元，净资产为 114.37 亿元，流动资产为 197.00 亿
元，货币资金为 36.13 亿元，因此盈峰控股具有较强的资金实力。
根据宁波盈峰、盈峰控股的银行信用报告及其他公开披露信息，两家企业信
用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务。另外，为保证承诺业绩补偿的有效
实行，盈峰控股出具《关于业绩补偿的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补
偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市
公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出
具之日起 40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补
偿金额和宁波盈峰已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”
综上，从资产规模等考虑，盈峰控股均具有较强的资金实力、融资能力及贷
款偿还能力。盈峰控股的借款为并购贷款，期限较长，按季付息，分期还本，并
且由何剑锋、美的控股分别提供了个人担保和保证担保。同时，盈峰控股拥有其
他可质押/抵押资产进行融资，能够履行其对上市公司的业绩承诺义务。
2-1-1-22
（2）宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太系中联环境于 2017 年 8 月设立的员工持股
平台，其主营业务均为对外投资（仅持有中联环境股权）。上述三家合伙企业的
主要财务指标详见重组报告书摘要“第三章 交易对方的基本情况/一、交易对方
的基本情况”。
根据三家持股平台的银行信用报告，三家持股平台信用状况良好，不存在逾
期未清偿的债权债务。
（3）拟采取的增强第一顺位补偿义务人的补偿保障能力的措施
第一顺位补偿义务人中宁波盈峰按其持股比例承担 51%的业绩补偿责任，且
其控股股东盈峰控股出具承诺函，若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充
协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市公司进行足额补偿
（含股份补偿及现金补偿）的，则盈峰控股将在《鉴证报告》出具之日起 40 个
工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务，具有较强的可行性。
3、第一顺位、第二顺位补偿安排的合理性
（1）相关法律法规规定
①《重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
2-1-1-23
②《问答汇编》的相关规定
根据《问答汇编》第八问的规定“交易对方为上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳
上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次
交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
（2）本次交易第一顺位、第二顺位补偿安排的合理性
①本次交易第一顺位、第二顺位补偿安排符合法律法规的规定
本次交易第一顺位、第二顺位补偿安排如下表所示：
序号 补偿顺序 补偿义务人 补偿方式
1 第一顺位 宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太 股份补偿+现金补
2 第二顺位 中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和 偿
宁波盈峰系上市公司控股股东的全资子公司，根据《重组管理办法》和《问
答汇编》的相关规定与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，约定以
其获得的全部股份优先进行业绩补偿，股份补偿不足时，可以以现金进行等额补
偿。
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联
君和等 7 名交易对方（以下简称“7 名交易对方”）系控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易未导致控制权发生变更，因此，
上市公司与上述 7 名交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
和每股收益填补措施及相关具体安排。但是，为了充分保障上市公司以及中小股
东利益，上述 7 名交易对方也与上市公司签订了《盈利补偿协议》及其补充协议，
约定以其获得的全部股份优先进行业绩补偿，股份补偿不足时，可以以现金进行
等额补偿。
综上，本次交易业绩补偿的覆盖率为 100%，上述补偿安排符合《重组管理
办法》和《问答汇编》对重大资产重组中业绩补偿的要求。
②宁波盈峰、宁波中峰、宁波盈太、宁波联太承担第一顺位补偿安排的合理
性
2-1-1-24
宁波盈峰系上市公司控股股东的全资子公司，本次交易中其承担第一顺位补
偿安排系严格遵守《重组管理办法》和《问答汇编》相关规定的结果。
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太合计持有标的公司 6%的股份，系标的公司
的核心管理团队的持股平台，本次交易中其以获取的全部股份对价对标的公司的
整体业绩承诺实现第一顺位的利润补偿责任，同时，在《发行股份购买资产协议》
中也对核心管理团队的任职期限、竞业禁止进行了详细约定，因此对标的公司核
心管理团队实现业绩承诺能够形成较强激励和约束作用。
综上，宁波盈峰、宁波中峰、宁波盈太、宁波联太承担第一顺位补偿义务具
有一定的合理性。
③中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和（以下简称“中联重科等 4
名交易对方”）承担第二顺位补偿义务的合理性
A、中联重科等四名交易对方承担第二顺位补偿义务系双方协商的结果
由于本次交易系向中联重科等非关联方以及控股股东控制的全资子公司宁
波盈峰购买资产且未导致实际控制权变更，因此上市公司可与交易对方根据市场
化原则自主协商是否采取业绩补偿安排。因此，中联重科等 4 名交易对方作为第
二顺位补偿义务人系在遵照《重组管理办法》相关规定的前提下，与上市公司协
商一致的结果。
B、中联重科等 4 名交易对方不参与标的公司的实际经营管理，仅为一般财
务投资者
本次交易前，中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和分别持有中联环
境 20%、15.5517%、4%、3.4483%的股权，系中联环境的参股股东，仅作为一般
投资者，不参与中联环境的实际经营管理。
此外，根据中联重科等 4 名交易对方出具的相关说明，中联重科资本有限责
任公司作为有限合伙人持有绿联君和的普通合伙人上海绿联君和股权投资管理
中心（有限合伙）10%的财产份额。但是，各方之间不存在一致行动关系，不会
以任何方式谋求盈峰环境的控制权；且鉴于其不参与中联环境的实际经营管理，
仅作为一般财务投资者享有和承诺股东的权利和义务，故交易各方同意中联重科
2-1-1-25
等 4 名交易对方作为第二顺位补偿义务人。
C、相较前次交易，本次交易中联重科作为第二顺位补偿义务人有利于保障
上市公司利益
本次交易盈利补偿的覆盖率为 100%，其中第一顺位补偿义务人的覆盖率为
57%，第二顺位补偿义务人的覆盖率为 43%，第一顺位补偿义务人的覆盖率较高，
不会对标的公司业绩可实现性及业绩补偿的可实现性产生重大影响，且本次交易
全部为股份支付并且设定了锁定期。前次交易为现金支付且未设定锁定期和业绩
承诺，因此对比前次交易，中联重科作为第二顺位补偿义务人有利于保障上市公
司利益。
综上，宁波盈峰、宁波中峰、宁波盈太、宁波联太承担第一顺位补偿义务，
中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和承担第二顺位补偿义务的合理性。
4、结合补偿业务人的补偿意愿、能力等补充披露是否会出现逃废补偿义务
的情形
（1）补偿义务人的补偿意愿
根据《重组管理办法》和《问答汇编》的相关规定，除宁波盈峰必须就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况与上市公司签订明确可行的补偿协议外，
其他 7 名交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益
填补措施及相关具体安排。
为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，7 名交易对方愿意承
担业绩补偿责任。本次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果，最终确定为补
偿义务人可以选择以“股份补偿+现金补偿”方式进行补偿，有助于交易的顺利
实施。
（2）补偿义务人的补偿能力
①宁波盈峰
宁波盈峰系上市公司控股股东盈峰控股于 2017 年 5 月 2 日设立的全资子公
司，其主营业务为对外投资，最近一年简要财务报表如下：
2-1-1-26
项目 2017 年 12 月 31 日（万元）
资产总额 739,511.02
负债总额 764,241.54
所有者权益 -24,730.52
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -24,730.52
宁波盈峰的控股股东盈峰控股最近两年一期的主要财务数据如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计）（万元） （万元） （万元）
资产总额 3,870,809.02 3,497,006.89 1,211,502.01
负债总额 2,698,986.59 2,363,545.42 672,927.39
所有者权益 1,171,822.44 1,133,461.46 538,574.62
2018 年 1-6 月
项目 2017 年度（万元） 2016 年度（万元）
（未经审计）
营业收入 691,063.79 1,049,251.70 472,540.66
净利润 49,724.88 72,477.70 43,260.34
截至 2018 年 8 月 31 日，除持股宁波盈峰外，盈峰控股还系上市公司盈峰环
境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）的控股股东，并系易
方达基金管理有限公司的第一大股东且控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等
30 多家公司，具有较强的资金实力。
根据宁波盈峰、盈峰控股的银行信用报告及其他公开披露信息，两家企业信
用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。另，为保证承诺业绩补偿的有效实行，
盈峰控股出具《关于业绩补偿的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》
及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市公司进行
足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起
40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和
宁波盈峰已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”
综上，从资产规模、业务收入、利润水平等考虑，盈峰控股均具有较强的资
金实力、融资能力及贷款偿还能力。盈峰控股的借款为并购贷款，期限较长，按
季付息，分期还本，并且由何剑锋、美的控股分别提供了个人担保和保证担保。
2-1-1-27
同时，盈峰控股拥有其他可质押/抵押资产进行融资，能够履行其对上市公司的
业绩承诺义务。
②宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太系中联环境于 2017 年 8 月设立的员工持股
平台，其主营业务均为对外投资（仅持有中联环境股权）。
宁波盈太的主要财务指标如下：
项目 2017 年 12 月 31 日（万元）
资产总额 30,114.06
负债总额 23,024.48
所有者权益 7,089.58
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -340.42
宁波中峰的主要财务指标如下：
项目 2017 年 12 月 31 日（万元）
资产总额 29,537.67
负债总额 22,580.77
所有者权益 6,956.90
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -333.10
宁波联太的主要财务指标如下：
项目 2017 年 12 月 31 日（万元）
资产总额 28,474.71
负债总额 21,766.79
所有者权益 6,707.91
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -322.09
根据三家持股平台的银行信用报告，三家持股平台信用状况良好，不存在逾
期未清偿的债务。
2-1-1-28
③中联重科
中联重科主要从事开发、生产、销售工程机械等业务活动，系 2000 年 10
月在深交所挂牌上市的上市公司，截至本重组报告书摘要出具之日，中联重科的
股本为 779,404.81 万元。其最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 8,314,906.77 8,914,102.35
负债总额 4,492,177.40 5,134,606.29
所有者权益 3,822,729.36 3,779,496.05
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,327,289.37 2,002,251.67
净利润 124,798.27 -90,480.84
根据中联重科的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。
④弘创投资
弘创投资的主要从事股权投资管理、股权投资、投资咨询。其最近两年未经
审计主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 370,935.45 95,259.98
负债总额 289.80 81.20
所有者权益 370,645.65 95,178.77
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,558.30 -
净利润 -2,158.60 -1,121.23
根据弘创投资的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。
⑤粤民投盈联
粤民投盈联主要从事企业自有资金投资、投资管理服务、股权投资、创业投
资。
粤民投盈联成立于 2017 年 5 月 17 日，成立未满一个会计年度，其最近一年
2-1-1-29
未经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 94,289.53
负债总额 34,800.00
所有者权益 59,489.53
项目 2017 年度
营业收入 1,810.20
净利润 1,489.48
根据粤民投盈联的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债
务。
⑥绿联君和
绿联君和的主要从事股权投资管理，股权投资。其最近两年主要财务指标如
下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 370,935.45 95,259.98
负债总额 289.80 81.20
所有者权益 370,645.65 95,178.77
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,558.30 -
净利润 -2,158.60 -1,121.23
根据绿联君和的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。
综上，为了充分保障上市公司和中小股东的权益，宁波盈峰依据《重组管理
办法》和《问答汇编》的相关规定与上市公司签订了《盈利补偿协议》及其补充
协议，其他 7 名交易对方也愿意承担业绩补偿责任，并且已与上市公司签订了《盈
利补偿协议》及其补充协议。此外，从资产规模、征信情况来看，宁波盈峰及其
他 7 名交易对方也具备一定的补偿能力，逃废补偿义务的风险总体可控。
5、对不履行业绩承诺的惩戒措施
根据《盈利补偿协议》第七条违约责任的约定“除本协议其他条款另有规定
2-1-1-30
外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务
而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部直接经济损失。”
此外为了加强对上市公司利益的保护，经过上市公司与交易对方友好协商，
确定补充签署《盈利协议补偿协议之补充协议（二）》，其中第一条约定“原《关
于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）》“第四条补偿方式”第 5
款“5、补偿顺序及补偿时间”第（6）项后增加一条款作为第（7）项：“（7）
如补偿义务人未根据原协议的约定及时、足额向盈峰环境进行补偿，盈峰环境有
权要求补偿义务人继续履行补偿义务，并按未补偿金额的每日万分之五的标准收
取滞纳金。”
6、测算业绩补偿无法实现的风险
尽管上市公司与补偿义务人签署了明确可行的《盈利补偿协议》及其补充协
议，但由于市场波动及标的资产自身经营风险，仍存在补偿义务人无力或不履行
相关补偿义务的风险。具体分析如下：
（1）假设标的公司股权交割于 2018 年完成的，则中联环境在 2018 年度、
2019 年度、2020 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润”）分别为不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元，以下分别假设中联
环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%、50%、0%，则补偿
义务人的补偿情况具体如下：
2-1-1-31
截至当期股份锁 锁定股份数
当期承诺净 当期实现净 当期需要补偿 当期需要补偿义 当期补偿义务人 当期补偿义务 如否，则需补
定数量(万股) 量是否足够
年份 利润数（亿 利润数（亿 义务人补偿金 务人补偿股票数 实际补偿股票数 人现金补偿金 偿的股份数
（扣除已实际补 完成业绩补
元） 元） 额（亿元） 量（万股） 量（万股） 额（亿元） 差额（万股）
偿股票数量） 偿
假设一：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%
2018
9.97 8.97 4.08 5,346.8164 5,346.8164 - 194,260.5130 是 -
年
2019 101,832.9880
12.30 11.07 5.04 6,596.3733 6,596.3733 - 是 -
年 【注】
2020
14.95 13.46 6.13 8,017.5432 8,017.5432 - 93,815.4448 是 -
年
合计 37.22 33.50 15.25 19,960.7330 19,960.7330 -
假设二：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 50%
2018
9.97 4.99 20.42 26,734.0822 26,734.0822 - 172,873.2472 是 -
年
2019
12.30 6.15 25.20 32,981.8667 32,981.8667 - 54,060.2289 是 -
年
2020
14.95 7.48 30.63 40,087.7160 40,087.7160 - 13,972.5129 是 -
年
合计 37.22 18.61 76.25 99,803.6649 99,803.6649 -
假设三：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 0%
2018
9.97 0.00 40.85 53,468.1643 53,468.1643 - 146,139.1651 是 -
年
2019 否，不足部
12.30 0.00 50.40 65,963.7333 60,308.0135 4.32 - 5,655.7198
年 分需要由第
2-1-1-32
二顺位义务
人进行补偿
否，不足部
2020 分需要由第
14.95 0.00 61.25 80,175.4318 - 61.25 - 80,175.4318
年 二顺位义务
人进行补偿
合计 37.22 0.00 152.50 199,607.3294 113,776.1778 65.57
注：中联重科、弘创投资、绿联君和、粤民投盈联在股票发行上市之日起 12 个月后，其所持有的上市公司股票解除锁定，合计股份数为 85,831.1516
万股，宁波盈峰、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰所持有的股票需要锁定自股票发行上市之日起算 36 个月，合计股份数 113,776.1778 万股。
综上，得出以下几点结论：
假设标的公司股权交割于 2018 年完成的：
①分别假设中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%、50%，则根据补偿义务人的股份锁定情
况，补偿义务人持有的锁定股份数量均足够满足上述补偿；
②假设在极端情况下，中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数 0%，则根据补偿义务人的股份锁定情况：
A、2018 年补偿义务人持有的锁定股份数量能够足额补偿；
B、2019 年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 65,963.7333 万股。剔除已补偿 2018 年股份外，补偿义务人持有锁定股份
60,308.0135 万股，不足部分由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为 4.32 亿元；
2-1-1-33
C、2020 年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 80,175.4318 万股。因补偿义务人全部持有的锁定股份已用于 2018 年、2019 年
业绩补偿，本期业绩将全部由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为 61.25 亿元。
（2）假设标的公司股权交割于 2019 年完成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（即“扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.84 亿元，以下分别假设中联环
境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%、50%、0%，则补偿义务人的补偿情况具体如下：
截至当期股份
当期补偿义
当期承诺 当期实现净 当期需要补偿 当期需要补偿义 当期补偿义务人 锁定数量(万 锁定股份数量是 如否，则需补偿
务人现金补
年份 净利润数 利润数（亿 义务人补偿金 务人补偿股票数 实际补偿股票数 股)（扣除已实 否足够完成业绩 的股份数差额
偿金额（亿
（亿元） 元） 额（亿元） 量（万股） 量（万股） 际补偿股票数 补偿 （万股）
元）
量）
假设一：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%
2018
9.97 8.97 2.74 3,581.8666 3,581.8666 - 196,025.4628 是 -
年
2019
12.30 11.07 3.38 4,418.9528 4,418.9528 - 105,775.3584 是 -
年
2020
14.95 13.46 4.10 5,371.0036 5,371.0036 - 100,404.3549 是 -
年
2021
18.34 16.51 5.03 6,588.9101 6,588.9101 - 93,815.4448 是 -
年
合计 55.56 50.00 15.25 19,960.7330 19,960.7330 -
假设二：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 50%
2018 9.97 4.99 13.68 17,909.3330 17,909.3330 - 181,697.9964 是 -
2-1-1-34
年
2019
12.30 6.15 16.88 22,094.7638 22,094.7638 - 73,772.0810 是 -
年
2020
14.95 7.48 20.52 26,855.0178 26,855.0178 - 46,917.0632 是 -
年
2021
18.34 9.17 25.17 32,944.5503 32,944.5503 - 13,972.5129 是 -
年
合计 55.56 27.78 76.25 99,803.6649 99,803.6649 -
假设三：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 0%
2018
9.97 - 27.37 35,818.6659 35,818.6659 - 163,788.6635 是 -
年
2019
12.30 - 33.76 44,189.5276 44,189.5276 - 83,780.4700 是 -
年
否，不足部分需
2020
14.95 - 41.03 53,710.0356 33,767.9843 15.24 - 要由第二顺位义 19,942.0513
年
务人进行补偿
否，不足部分需
2021
18.34 - 50.34 65,889.1003 - 50.34 - 要由第二顺位义 65,889.1003
年
务人进行补偿
合计 55.56 - 152.50 199,607.3294 113,776.1778 65.58
2-1-1-35
综上，得出以下几点结论：
假设标的公司股权交割于 2019 年完成的：
①分别假设中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业
绩承诺数的 90%、50%，则根据补偿义务人的股份锁定情况，补偿义务人持有的
锁定股份数量均足够满足上述补偿；
②假设在极端情况下，中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数
均完成业绩承诺数 0%，则根据补偿义务人的股份锁定情况：
A、2018 年、2019 年补偿义务人持有的锁定股份数量能够足额补偿；
B、2020 年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 53,710.0356 万股，剔除
已补偿 2018 年、2019 年股份外，补偿义务人持有锁定股份 33,767.9843 万股，
不足部分由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为 15.24 亿元；
C、2021 年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 65,889.1003 万股。因补
偿义务人全部持有的锁定股份已用于 2018 年、2019 年、2020 年业绩补偿，本期
业绩将全部由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为 50.34 亿元。
由于标的公司所属环保行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体系、技
术实力、品牌形象和行业地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水
平稳步提升，因此，标的公司业绩承诺完成比例为 0%的概率非常小，补偿业务
人无法足额进行业绩补偿的风险较小。
另外，为保证承诺业绩补偿的有效实行，盈峰控股作为宁波盈峰之保证人，
出具《关于业绩补偿的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补
充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市公司进行足额补
偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起 40 个
工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈
峰已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”
7、第一顺位补偿义务人的业绩补偿上限
（1）《盈利补偿协议补充协议（一）》的相关约定
2-1-1-36
根据《盈利补偿协议补充协议（一）》约定：“第四条 补偿方式……4、股
份补偿总数 宁波盈峰等 8 名股东用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等 8 名股
东因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。宁波盈峰等 8 名股
东用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易
价格。
5、补偿顺序和补偿时间 ……（2）第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》
出具之日起 30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。
第一顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内未足额补偿的，
由第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起 50 个工作日内进行足额补偿
（含股份补偿及现金补偿）。第二顺位补偿义务人股份补偿不足时，可以以现金
进行等额补偿。”
（2）第一顺位补偿义务人的业绩补偿上限
根据《盈利补偿协议补充协议（一）》的上述相关规定，每一名交易对象用
于补偿的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量（包括转增或送股的股
份），且每一名交易对象用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过其
本次交易的标的资产交易对价。
根据《盈利补偿协议补充协议（一）》的上述相关规定，第一顺位补偿义务
人存在业绩补偿上限。若中联环境在利润补偿期内的净利润未达到承诺净利润，
第一顺位补偿义务人宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太，按本次交易前
其在标的公司相对持股比例履行股份补偿义务，且其用于补偿的股份数量不超过
其因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份），用于补偿的金额（包
括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易价格。根据本次交易前
第一顺位补偿义务人在中联环境的持股比例，其对业绩承诺补偿责任的覆盖率为
57%。
为保证补偿责任的有效实现，盈峰控股出具《关于业绩承诺的承诺函》：“若
宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日
起 30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本
企业将在《鉴证报告》出具之日起 40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。”
2-1-1-37
8、保护中小股东和上市公司利益的应对措施
（1）加强双方的合作
本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将加强
把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面将标的公司的研发、产
品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市
公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平
衡、有序、健康的发展。
中联环境将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管
理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规
划，并充分发挥标的公司现有的潜力，大力拓展环卫领域，以提升经营业绩。
（2）保持标的公司管理团队、核心技术人员稳定
中联环境专业从事环卫装备的研发、生产和销售，以及提供环卫运营服务，
已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，是上市公司及标的公司
未来保持可持续性增长的基础。本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人
员流失，上市公司采取的措施如下：
①业绩承诺及股份锁定安排
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，宁波中峰、宁波盈太、宁波联太等 3
家员工持股平台对标的公司业绩承诺期内的经营业绩承担补偿义务。根据《发行
股份购买资产协议》，宁波中峰、宁波盈太、宁波联太以标的公司股权所认购的
上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，该股份锁定安排
可覆盖业绩承诺期，以保证标的公司核心管理层的稳定性。
②服务期限及竞业限制约定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，宁波盈太、宁
波中峰、宁波联太承诺标的公司总经理等核心人员（主要管理人员及其他核心人
员具体名单由盈峰环境核定确认）自标的股权交割日起，仍需至少在标的公司任
职 36 个月，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》；且在标的公司不违反
相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的《劳动合
2-1-1-38
同》。同时约定，标的公司核心人员在标的公司工作期间及离职之日起 24 个月
内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联
公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，
不得损害上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务的利益。
③与交易对方签订盈利补偿协议
宁波盈峰等 8 名交易对方承诺：若标的公司股权交割于 2018 年完成的，则
中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95
亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，则中联环境在 2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润”）分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。
若无法实现业绩承诺，宁波盈峰等 8 名交易对方将以“股份补偿+现金补偿”
的方式进行业绩补偿，补偿覆盖率为 100%。同时盈峰控股作为宁波盈峰的保证
人，承诺在宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议向上市公司足额补偿
的，自愿代宁波盈峰履行补偿义务，切实保障中小投资者的利益不受到损害。
④本次交易过程中保护中小投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者
的权益保护做出了恰当的安排，具体情况详见“重大事项提示/十九、本次交易
中对中小投资者权益保护的安排”。
（八）业绩补偿风险的应对和补救措施
1、标的公司业绩承诺可实现性较高，业绩补偿风险可控
虽然本次交易中交易对方的利润承诺的总金额较高，但基于标的公司历史过
往良好的经营业绩、领先的行业竞争优势以及所处行业未来良好的发展前景等，
标的公司业绩承诺的可实现性较高，发生业绩补偿不足的风险仍然可控。
2、本次交易安排对标的公司核心管理团队形成较强激励和约束作用
2-1-1-39
本次交易前，标的公司核心管理团队的持股平台宁波盈太、宁波中峰、宁波
联太合计持有标的公司 6%的股份。
本次交易中，标的公司核心管理团队的持股平台宁波盈太、宁波中峰、宁波
联太，以其获取的全部股份对价对标的公司的整体业绩承诺实现第一顺位的利润
补偿责任，同时，在《发行股份购买资产协议》中也对核心管理团队的任职期限、
竞业禁止进行了详细约定，因此对标的公司核心管理团队实现业绩承诺能够形成
较强激励和约束作用。
3、上市公司将在保持标的公司相对独立的同时，加强与标的公司的业务整
合，并持续监控标的公司业务发展态势
本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持
标的公司运营的相对独立性，标的公司将采取董事会领导下总经理负责制的经营
模式，标的公司的具体业务经营仍以标的公司现有团队为主。同时，上市公司将
积极采取措施致力于与标的公司之间的业务整合，将充分发挥在企业管理、资源
整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、拓展业务
区域、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市
场竞争力。
另一方面，上市公司将持续监控标的公司的业务发展情况，如标的公司出现
业绩的大幅下滑或有迹象表明业绩承诺可实现性出现重大不利变化，上市公司将
及时采取措施或督促标的公司管理团队调整改善标的公司的经营状况，利用上市
公司的协同效应等提升标的公司盈利能力，尽可能降低利润补偿的风险和投资者
损失。
（九）截至 2018 年 8 月 31 日的业绩实现情况
1、2018 年 1-8 月业绩实现情况
根据 2018 年 8 月 31 日标的公司的未审数据，标的资产在模拟口径下，中联
环境按申报报表口径 2018 年 1-8 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 5.50 亿元，业绩承诺为 9.97 亿元，业绩完成比例为 55.17%。
中联环境 2018 年 1-8 月利润表简要财务指标如下：
2-1-1-40
单位：万元
项目 金额（万元）
营业收入 466,471.98
营业利润 72,132.35
净利润 59,454.41
扣非后归属于母公司股东的净利润 55,010.58
注：上述数据未经外部审计。
2、根据标的公司 2018 年 1-8 月业绩实现情况，分析 2018 年业绩实现可行
性
（1）2016-2017 年及 2018 年 1-8 月，标的公司盈利指标情况
2016-2017 年及 2018 年 1-8 月，标的公司的盈利指标情况如下：
单位：元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
收入 4,664,719,780.22 6,426,740,075.83 5,204,285,043.49
净利润 594,544,116.39 758,953,140.55 689,209,362.10
不考虑同一控制下因素后的
扣非后归属于母公司的净利 550,105,750.37 747,999,680.08 692,272,752.25
润【注】
净利率 12.75% 11.81% 13.24%
扣非后净利率 11.79% 11.64% 13.30%
注：由于标的公司于 2017 年 5 月发生同一控制合并，同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益为非经常性损益，该非经常性损益不影响标的公司的经营情
况，因此，为了保持与 2018 年同一可比口径，在计算扣除非后净利润时，不考虑同一控制
下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
（2）标的公司实现 2018 年收入预测具有可行性
2016-2018 年各年 1-8 月，标的公司同期的收入及占比情况如下：
单位：元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 1-8 月 2016 年 1-8 月
期间营业收入 4,664,719,780.22 3,351,695,954.19 2,316,905,631.28
占当年度收入的比例 58.70% 52.15% 44.52%
2-1-1-41
由上表可知，2018 年 1-8 月，标的公司实现的收入占其全年预测收入比例
为 58.70%，大于标的公司 2016-2017 年同期的收入占比，同时，根据标的公司
2018 年 1-8 月收入情况、目前在手及意向订单合计，标的公司预计 2018 年全年
可实现的收入为 81.87 亿元，占预测全年收入 79.46 亿元的比例为 103.03%。因
此，标的公司 2018 年实现收入的可行性较高。
（3）标的公司实现 2018 年利润承诺具有可行性
2016-2017 年及 2018 年 1-8 月，标的公司的扣非后净利率如下：
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
扣非后净利率 11.79% 11.64% 13.30%
其中，2017 年标的公司扣非后净利润率较低，主要是由于 2017 年标的公司
计提了存货跌价准备及淮安项目减值、以及由于 2017 年业务整合的影响所致。
2018 年，标的公司全年的扣非后净利润率将逐渐提升。
2018 年，根据标的公司 2018 年 1-8 月收入情况、目前在手及意向订单合计
收入 81.87 亿元，且按照 2016-2017 年的平均扣非后净利率 12.47%作为 2018 年
全年扣非后净利率计算，标的公司 2018 年预计实现的扣非后净利润为 10.21 亿
元，占 2018 年承诺扣非后净利润 9.97 元的比例为 102.41%。因此，标的公司 2018
年业绩实现的可行性较高。
（十）在手订单的情况，包括但不限于交易对方、签订时间、销售内容、
已确认金额、结算进度等相关信息
截至 2018 年 9 月 30 日，中联环境已正式签订合同、已中标、在招标程序中
或正在洽谈的销售合同情况如下：
预计确认收
合同总金额 入（扣除增值
产品类型 合同状态 合同数 拟销售台数
（万元） 税影响，万
元）
环卫装备及 已正式签订
544 3,047 90,389.40 77,921.90
环境装备 合同
已中标、在招
环卫装备 标程序中或 - 11,193 287,040.62 247,448.81
正在洽谈
已中标、在招
环境装备 - 38 17,844.00 15,382.76
标程序中或
2-1-1-42
正在洽谈
已正式签订
运营合同 - - 12,127.20 11,440.76
合同
合计 - - 14,278 407,401.22 352,194.23
相关合同的具体情况如下：
1、已签署待交付按产品种类统计情况
产品大类 类型 发货数量（台） 金额（万元）
清扫车 448 24,282.75
清洗车 222 7,053.72
除雪车 10 110.00
环卫装备
市政车 196 8,108.89
垃圾车 1,002 36,776.46
垃圾站 1,117 11,570.68
环境装备 3 1,855.00
其他
配件 49 631.90
合计 3,047 90,389.40
2、前十大已签署订单情况
截至 截至
截至 剩余数
销售内 合同总金 合同 2018.8.31 2018.8.31 2018.8.31 量预计
合同号 单位名称 签订日期
容 额 数量 已销售数量 已确认金 已结算金 交货时
额（万元） 间
（台） 额（万元）
2018 年
昆明五华 垃圾车、 9 月已
环境 2018
北控环境 垃圾站、 交付 78
客户管理 2018.9.27 4,322.85 88 - - -
产业发展 清洗车 台，预计
03
有限公司 等 10 月交
付 10 台
预计
2018 年
佛山市宏
10 月交
环境 2018 顺环境管 539.40（预
2018.5.29 垃圾车 1,798.00 20 - - 付 14
广东 206 理有限公 付）
台、11
司
月交付
6台
浙江波普
2018 年
环境服务
环境 2018 清扫车、 9 月已
有限公司 2018.9.26 1,686.90 34 - - -
安徽 321 清洗车 全部交
亳州分公
付
司
环境 2018 湖南丰德 2018 年
2018.8.20 垃圾车 1,783.20 62 16 247.90 178.32
湖北 114 经贸发展 9 月已
2-1-1-43
有限公司 交付 20
台，预计
10 月交
付 26 台
2018 年
9 月已
北京新洁
环境 2018 交付 15
环卫服务 2018.6.29 清扫车 2,267.00 30 11 979.70 680.10
北京 68 台，预计
有限公司
10 月交
付4台
西安市灞 2018 年
垃圾车、
环境 2018 桥区环境 9 月已
2018.9.11 清扫车、 1,371.60 35 - - -
陕西 93 卫生管理 全部交
清洗车
站 付
凯里市中 预计
环境 2018 联重科环 2018 年
2018.4.28 垃圾站 1,340.60 17 - - -
贵州 38 境产业有 10 月全
限公司 部交付
个旧市生 预计
2018 云南 活垃圾处 2018 年
2018.6.29 垃圾车 1,304.63 23 - - -
39 理有限责 11 月交
任公司 付 20 台
深圳市剑
2018 年
峰清洁服
环境 2018 清扫车、 9 月已
务有限公 2018.9.18 1,032.90 24 - - -
安徽 313 清洗车 全部交
司亳州分
付
公司
预计
乐清市市 市政车、 2018 年
2018 浙江
政公用建 2018.1.3 垃圾车 1,058.00 24 - - - 11、12
01
设局 及配件 月全部
交付
（十一）结合标的资产所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户
需求等情况，补充披露业绩承诺的可实现性
1、所在行业发展趋势
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中联环境
主要生产的环卫装备属于 C35 专用装备制造业。
中联环境所处的环卫装备以及环卫服务行业在人民日益增加的环境需求和
政府政策的强力引导下，呈现出市场化、机械化和广域化等发展趋势。从市场化
角度来说，政府监管转型助推环卫市场化率提升，2016 年我国环卫服务市场化
率仅为 25%左右，同期美国市场化率为 78%，因此从市场化角度来说环卫行业市
场容量尚有较大提升空间。从机械化角度来说，2016 年年末全国城市道路清扫
保洁面积中机械清扫面积达 47.5 亿平方米，机械清扫率为 59.7%；全国县城道
路清扫保洁面积中机械清扫面积达 12.7 亿平方米，机械清扫率为 50.7%。而发
2-1-1-44
达国家城市环卫机械化率可达 80%，与之相比我国环卫产业机械化水平仍有较大
发展空间。从广域化角度来说，我国不同省份地区之间尚存在一定的经济发展差
距，中西部省份与沿海发达省份、普通城市和乡镇与中心城市之间尚存在较大的
环卫基础差距；随着这些地区财政预算、环卫需求的逐渐提高，将会释放较大市
场容量。综上所述，环卫行业的市场化、机械化和广域化的发展趋势将会较大扩
展中联环境所处的行业的市场容量，有利于其实现未来业绩承诺。
此外，根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》
统计，2015 年度至 2017 年度环卫车生产数量增长率高达 41.73%，其中环卫清洁
类增长率为 55.68%，垃圾收转类复合增长率为 30.59%。由上可见，中联环境所
处的行业近几年来增长速度迅速，上市公司本次重组将把握该行业的快速增长带
来的红利，有利于实现标的公司的业绩承诺，并提高上市公司的整体盈利能力。
2、标的公司自身技术情况
中联环境所从事的环卫装备领域属于技术、资金密集型行业。行业相关新技
术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，
加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。
中联环境经过多年持续不断的技术创新，在环卫装备领域形成了品类丰富、
规格多样的产品序列，这些产品涉及的学科跨度范围广、交叉多、综合性强，集
流体力学、机械工程学、空气动力学、环境工程学、材料科学等领域的专业知识。
同时，中联环境为高新技术企业，具有行业领先的研发能力，截至 2018 年 4 月
30 日共取得专利授权 609 项，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准。因此，
中联环境具有较为深厚的研发底蕴以及行业技术优势，有利于其实现其业绩承
诺。
3、标的公司的竞争优势情况
中联环境依托较强的科研实力、领先的环卫装备生产制造能力和较为完善的
全国营销网络，成为国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应
商之一，对于未来实现业绩承诺有较大的可实现性。中联环境的竞争优势具体情
况如下：
2-1-1-45
（1）研发技术优势
中联环境的前身早在 1996 年便涉足环卫装备的研发、生产和销售，并在 2010
年成立城市公共装备技术研究院，过往丰富的行业经验使得中联环境具备良好的
技术底蕴及扎实的技术基础。中联环境自成立以来便贯彻“以技术驱动发展”的
核心发展理念，以实现“让世界更清洁，让未来更美好”的社会愿景。得益于对
研发工作的高度重视及持续投入，中联环境已积淀了雄厚的研发实力及技术基
础。在研发成果方面，中联环境自主专利达六百余项。现阶段，中联环境在环卫
装备及环卫服务领域所掌握的技术均位居行业前沿。在环卫装备领域，中联环境
不仅拥有行业内完善的环卫装备产业链型号，可满足全国各地的大部分环卫装备
需求，亦成功掌握了新能源环卫装备开发、环卫智慧作业机器人开发、无人驾驶
环卫装备开发等多项行业领先技术。在环卫服务领域，中联环境已掌握智慧环卫
云平台的开发及应用等技术，可有效提升环卫服务的运营效率和作业质量。
（2）成熟的环卫一体化商业模式
中联环境逐渐在环卫一体化解决方案领域构筑了坚实的竞争壁垒。在项目资
金方面，中联环境作为环卫装备领域的龙头企业，较业内其他环卫企业在设备采
购方面具备更大的自主权优势，可通过采购自有环卫设备，有效解决 PPP 项目初
期的资金压力问题；在项目运营方面，中联环境为客户专属定制智慧环卫云平台，
通过对环卫管理运营过程中所涉及到的人、车、物、事、财进行全过程实时管理，
可实现环卫作业的智慧化运营及精细化管理。在服务品牌方面，中联环境已在城
乡环卫一体化领域积淀了丰富的行业经验，并获得了客户的广泛认可。未来，随
着深化“环卫装备+环卫服务”的环卫一体化模式的不断深化及践行，中联环境
的整体盈利能力及项目运营能力将得到有效提升。在整体盈利能力提升方面，中
联环境的环卫装备制造能力可有效支撑其环卫一体化项目订单的获取，提升环卫
服务收入。而环卫一体化项目本身所具备的客户合作期限长的特点，又可为中联
环境提升环卫装备销售收入。在项目运营能力提升方面，中联环境基于自身在环
卫装备领域的领先优势，可及时将业内物联网、人工智能、无人驾驶、机器人等
新兴技术及时应用于项目运营，进而优化环卫项目运营能力。综上可见，中联环
境成熟的环卫一体化模式可有效提升其整体盈利能力及项目运营能力，是中联环
境未来业务健康发展的助推器。
2-1-1-46
（3）行业经验丰富的优势
中联环境领先的行业地位和品牌影响力可以帮助中联环境在业务拓展过程
中提高客户对中联环境产品及服务的信任度，增加中标或商务洽谈成功的概率，
进而促进中联环境在各地环卫市场业务量的增长。同时，良好的品牌形象亦有利
于中联环境在未来的发展过程中提高对业内优秀人才的吸引力，进而为中联环境
的发展持续提供人才支持，促进中联环境的可持续发展。
（4）营销网络优势
中联环境在业务发展过程中逐渐形成了“直销为主，经销为辅”的销售模式。
得益于在环卫领域的先发优势，中联环境在业务的发展过程中，已组建了一支庞
大的营销团队以及一套多层次的营销渠道。在营销渠道方面，中联环境已建成遍
布各省、市、自治区（除港、澳、台地区），覆盖全国的业务营销网络。
广域覆盖的营销网络优势将有利于中联环境将环卫装备及环卫服务推向全
国市场。第一，该营销网络将帮助中联环境在及时发现全国各地的市场需求机会，
不断扩大中联环境的业务覆盖范围；第二，该营销网络覆盖全国多个重点省市，
可有效提高中联环境的品牌曝光度，进而提升中联环境在全国各地的品牌影响
力；第三，该营销网络可有效保证客户售后需求响应的及时性，使得中联环境在
持续满足客户需求的过程中，逐步提高客户对中联环境的忠诚度。
4、下游客户需求情况
截至 2018 年 9 月 30 日，中联环境已正式签订环卫设备及环境装备销售合同
数 544 个，合计拟销售台数 3,047 台，合同总金额 90,389.40 万元，扣除增值税
的影响，预计可确认营业收入 77,921.90 万元；已签订的运营合同总金额
12,127.20 万元，扣除增值税的影响，预计可确认营业收入 11,440.76 元。已中
标、在招标程序中或正在洽谈的环卫设备销售 11,193 台，合同总金额 287,040.62
万元，扣除增值税的影响，预计未来可确认营业收入 247,448.81 万元；已中标、
在招标程序中或正在洽谈的环境装备销售 38 台，合同总金额 17,844.00 万元，
扣除增值税的影响，预计未来可确认营业收入 15,382.76 万元。因此，从中联环
境的销售合同以及订单等情况来看，其下游客户的实际需求较大，有利于其保持
业绩增长，实现业绩承诺的相关要求。
2-1-1-47
综上，中联环境所处的环卫装备以及环卫服务行业在人民日益增加的环境需
求和政府政策的强力引导下，呈现出市场化、机械化和广域化等发展趋势；中联
环境具有行业领先的研发能力，技术优势明显；中联环境研发能力、商业模式、
行业经验、营销网络均是构成其竞争优势的主要来源；截至 2018 年 9 月 30 日，
中联环境已正式签订环卫设备及环境装备销售合同数 544 个，合计拟销售台数
3,047 台，合同总金额 90,389.40 万元；已签订的运营合同总金额 12,127.20 万
元；已中标、在招标程序中或正在洽谈的环卫设备销售 11,193 台，合同总金额
287,040.62 万元；已中标、在招标程序中或正在洽谈的环境装备销售 38 台，合
同总金额 17,844.00 万元，下游客户的实际需求较大，有利于其保持业绩增长，
实现业绩承诺的相关要求。
九、损益归属
1、各方同意，自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由宁波盈
峰等 8 名交易对方承担，即：如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割
日的价值低于评估值，差额部分由宁波盈峰等 8 名交易对方按其在中联环境的持
股比例以现金补足。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所于标的股权交割日起 60 个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月
15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
2、标的公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利，归上市公司所有。
上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
3、标的公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除已分配的，剩余部分
归上市公司所有。
4、本次交易完成后，盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新
老股东按照届时的持股比例共享。
十、本次交易协议生效条件
本次交易协议已载明自交易各方签署且以下先决条件全部满足之日起即行
生效：
2-1-1-48
1、上市公司召开股东大会审议并通过进行本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
十一、本次交易审议情况
（一）交易对方的决策过程
2018 年 7 月 17 日，宁波盈峰召开股东会，审议通过向上市公司出售其持有
的中联环境 51%的股权。
2018 年 7 月 17 日，中联重科召开第五届董事会 2018 年度第五次临时会议，
审议通过《关于向盈峰环境科技集团股份有限公司出售长沙中联重科环境产业有
限公司 20%股权的议案》及相关议案。
2018 年 7 月 17 日，弘创投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出
售其持有的中联环境 15.5517%的股权。
2018 年 7 月 17 日，粤民投盈联作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司
出售其持有的中联环境 4%的股权。
2018 年 7 月 17 日，绿联君和作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出
售其持有的中联环境 3.4483%的股权。
2018 年 7 月 17 日，宁波盈太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其
持有的中联环境 2.0497%的股权。
2018 年 7 月 17 日，宁波联太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其
持有的中联环境 1.9393%的股权。
2018 年 7 月 17 日，宁波中峰作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其
持有的中联环境 2.0110%的股权。
（二）标的公司的决策过程
2018 年 7 月 17 日，中联环境召开董事会，审议通过交易对方向上市公司转
让其所合计持有的中联环境 100.00%的股权。
2018 年 7 月 17 日，中联环境召开股东会，审议通过交易对方向上市公司转
2-1-1-49
让其所合计持有的中联环境 100.00%的股权。
2018 年 9 月 28 日，中联环境召开股东会，审议通过了《关于发行股份购买
资产之盈利补偿协议补充协议（二）》，并签署上述协议。
（三）上市公司的决策过程
2018 年 7 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通
过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》
及相关议案。
2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通
过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修
订稿》及相关议案。
2018 年 8 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议修
订了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修
订稿》的相关内容。
2018 年 8 月 15 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了
《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》
及相关议案。
2018 年 9 月 28 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议
通过了《关于公司与相关交易对方签署<关于发行股份购买资产之盈利补偿协议
补充协议（二）>的议案》。
十二、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
2-1-1-50
根据 2018 年 9 月 30 日上市公司股权结构，本次交易前后上市公司股权结构
如下表所示：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数（万股） 股权比例（%） 持股数（万股） 股权比例（%）
1 盈峰控股 35,959.9756 30.8143 35,959.9756 11.3687
2 ZG 香港 10,955.6670 9.3880 10,955.6670 3.4636
3 太海联 7,205.6601 6.1746 7,205.6601 2.2781
4 何剑锋 6,351.4690 5.4426 6,351.4690 2.0080
5 宁波盈峰 - - 101,799.7382 32.1839
6 中联重科 - - 39,921.4659 12.6211
7 弘创投资 - - 31,042.3813 9.8140
8 粤民投盈联 - - 7,984.2931 2.5242
9 绿联君和 - - 6,883.0113 2.1761
10 宁波盈太 - - 4,091.3514 1.2935
11 宁波中峰 - - 4,014.1033 1.2691
12 宁波联太 - - 3,870.9849 1.2238
合计 60,472.7717 51.8195 260,080.1011 82.2242
注：盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋，存在一致行动关系。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中联环境 100.00%的股权，中联环境将成
为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。中联环境是一家致力于“让世界
更清洁，让未来更美好”的“以技术驱动发展”为核心理念的环卫一体化解决方
案提供商，经过近年的稳步增长和积累，中联环境凭借深厚的人才积累优势、研
发技术优势以及良好的行业先发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能
力。
本次交易宁波盈峰等 8 名交易对方承诺，若标的公司股权交割于 2018 年完
成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于
9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，
则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不
低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
数据比较如下：
2-1-1-51
单位：万元
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 1-4 月 /2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 835,369.90 2,611,016.52 814,664.90 2,416,997.34
负债总额 388,837.30 1,232,096.13 369,644.37 1,057,947.39
归属于母公司所有者权
434,350.15 1,366,528.20 433,616.96 1,347,429.74
益
营业收入 151,278.29 338,246.13 489,838.90 1,131,267.25
营业利润 10,149.21 32,406.56 40,367.07 126,715.11
利润总额 10,012.78 31,889.11 41,041.65 127,847.62
归属于母公司所有者的
7,026.56 25,391.82 35,265.66 107,855.17
净利润
基本每股收益（元/股） 0.06 0.09 0.32 0.37
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提
升。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
2-1-1-52
十五、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、上市公司最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
关于上市公司合法经
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
营的承诺
4、上市公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
5、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
1、本公司保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、本公司已经向审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
上市公司
有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供材料真实 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
性、准确性和完整性 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时
的承诺 向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
2-1-1-53
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司保证在本次交易中已充分履行和将继续充分履行诚信义务。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于确保发行股份购 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司董事、高 买资产暨关联交易填 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
级管理人员 补回报措施得以切实 报措施的执行情况相挂钩。
履行的承诺 6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的
关于不存在内幕交易 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
的承诺 者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司董事、监
关于不存在违规行为 2、本人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内，未受到过证券交易所的公开谴责。
事、高级管理人员
的承诺 3、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
4、本人不存在违反《公司法》第 147 条、第 148 条规定的行为。
关于提供材料真实 1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性、准确性和完整性 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
的承诺 2、本人已经向审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件
2-1-1-54
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向
上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证在本次交易中已充分履行和将继续充分履行诚信义务。
关于不存在变更控制
自本次交易完成之日起未来 60 个月内，本人无放弃上市公司控制权的计划。
上市公司实际控 权安排的承诺
制人何剑锋 本次交易完成后，若本人及本人控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前本人持有的
关于股份锁定的承诺
上市公司股份在本次交易实施完成后的 12 个月内不对外转让。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司
股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
上市公司控股股
关于减少和规范关联 2、本公司/本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。
东盈峰控股、实际
交易的承诺 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司按照公平、
控制人何剑锋
公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和市公
司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公
2-1-1-55
允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
本公司/本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法
关于保障上市公司独
人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立
立性的承诺
性，切实保护全体股东的利益。
1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间
接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与上市公
司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的
业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按
关于避免同业竞争的 照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的
承诺 业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运
作构成竞争的活动，则立即将上述商业机通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿
意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所
有直接或间接损失。
本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
关于不存在内幕交易 交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政
的承诺 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在调整上市 自本次交易完成之日起未来 60 个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上
公司主营业务安排的 市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司
承诺 主营业务的相关安排、承诺、协议等。
关于不存在未履行的 1、本人/本公司不存在未履行公开承诺的情形，亦不存在其他对本次交易造成不利影响的情形。
2-1-1-56
公开承诺或应披露而 2、在本次交易及前次交易中，本人/本公司与交易对方之间不存在股权代持或其他应披露而未披露的利益安
未披露的利益安排的 排。
承诺
1、本公司/本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权
关于提供材料真实
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
性、准确性和完整性
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
的承诺函
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的
上市公司控股股
关于不存在内幕交易 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
东的董事、监事、
的承诺 者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
高级管理人员
的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
交易对方宁波盈 1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有
关于所提供信息真
峰、弘创投资、绿 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提
实、准确、完整的承
联君和、中联重 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
诺
科、粤民投盈联、 签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
2-1-1-57
宁波盈太、宁波中 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
峰、宁波联太 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为上市公司
本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、自出具本声明之日的最近五年，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁。
2、自出具本声明之日的最近五年，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至承诺出具之日，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等不存在尚未了结的或可预
关于不存在诉讼、仲 见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关的除外。
裁或处罚的承诺 4、截至承诺出具之日，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等不存在被证券监管部门或
者证券交易所调查的情形。
5、本企业、本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等以及本企业控制的其他企业不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于与中介机构不存 本次交易前，本企业、本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等以及本企业控制的其他企业与本次
2-1-1-58
在关联关系的承诺 交易的各中介机构不存在关联关系。
1、本企业已经依法对中联环境履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本企业拥有的前述股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在
权属纠纷；本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任
何第三方设置质押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷或者存在妨碍权属转移的
关于标的资产权属清 其他情况；不存在禁止转让、限制转让、对赌或者被采取强制保全措施等影响股权转让的约定。
晰的声明 3、本企业不存在任何影响中联环境合法存续的情形；本企业拟出售给盈峰环境科技集团股份有限公司的标的
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；同时本企业承诺与中联环境及其管理层、其他股东之
间不存在关于业绩补偿、股权回购等特殊协议或安排；不存在可能对本次交易产生影响的协议或安排。
4、不存在导致中联环境受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
5、在本次交易实施完毕之前，保证不就本企业持有的中联环境股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
6、如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。
宁波盈峰承诺：
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，宁波盈峰不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
关于股份锁定的承诺
3、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，本公司股份转
让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转
增股本等原因而新增的股份，亦应遵守上述规定。
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太承诺：
1、本企业因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
2、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，本公司股份转
2-1-1-59
让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转
增股本等原因而新增的股份，亦应遵守上述规定。
弘创投资、绿联君和、粤民投盈联、中联重科承诺：
1、本公司通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内
不得转让。
2、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，本公司股份转
让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转
增股本等原因而新增的股份，亦应遵守上述规定。
本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
关于不存在内幕交易 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
的承诺 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、如长沙中联重科环境产业有限公司及其子公司因社会保险或住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚
关于社会保险、住房 款的，本企业同意按持股比例承担不可撤销的缴付义务。
公积金和劳动关系的 2、如长沙中联重科环境产业有限公司及其子公司存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事
承诺 项需要向劳动者进行补偿、赔偿，本企业自愿按持股比例对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费
用支出等承担不可撤销的清偿责任。
1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位
交易对方宁波盈 谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
峰、弘创投资、中 2、本企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。
关于减少和规范关联
联重科、宁波盈 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价
交易的承诺
太、宁波中峰、宁 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和上市公司章程的
波联太 规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件
与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
2-1-1-60
1、本企业将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争
的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企
业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；
可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公
关于避免同业竞争的 司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经
承诺 营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争
的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该
商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接
或间接损失。
1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他
安排等方式与盈峰环境的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。
2、本企业就持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以
交易对方弘创投
委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此
资、中联重科、粤 关于不谋求一致行动
谋求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。
民投盈联、绿联君 的承诺
3、本声明函经签署后生效，有效期至本企业丧失盈峰环境股东身份之日止或本声明函签署后五年（孰晚）；
和
如中国证监会等监管机构另有规定的，从其规定，本企业将根据该规定另行签署补充声明。如本企业违反
本声明函，将自愿承担由此给盈峰环境及其他股东造成的损失，且本企业与其他方签署的一致行动协议及
声明等文件均无效。
本企业在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构
关于保障上市公司独
交易对方宁波盈 及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保
立性的承诺
峰 护全体股东的利益。
关于避免资金占用及 1、截止本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他企业（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证
2-1-1-61
违规担保的承诺 券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其
子公司资金的情况。
2、本次交易完成后，本企业及本企业所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上
市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经
营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不
以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业
监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司
及其子公司对外担保行为。
4、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1、本合伙企业与盈峰环境、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任
何关联关系（已披露的除外）或一致行动关系。
交易对方弘创投
关于不存在关联关 2、在前次交易及本次交易中，本合伙企业与盈峰环境、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
资、绿联君和、粤
系、股权代持或其他 高级管理人员及其他任何第三方之间不存在股权代持或其他应披露而未披露的协议或利益安排。
民投盈联、宁波盈
利益安排的声明与承 3、本合伙企业投资中联环境及拟与盈峰环境进行本次交易均已经按照本合伙企业的合伙协议及内部管理制度
太、宁波中峰、宁
诺 履行审议程序，不存在法律瑕疵。
波联太
4、本合伙企业保证，上述声明真实、准确、完整，不存在虚假记载或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
交易对方宁波盈 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的
峰、弘创投资、绿 关于不存在内幕交易 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
联君和、中联重 的承诺 者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
科、粤民投盈联、 的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
宁波盈太、宁波中 关于不存在诉讼、仲 1、自出具本声明之日的最近五年，本人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未
峰、宁波联太的董 裁或处罚的承诺 涉及重大的未决诉讼或者仲裁。
2-1-1-62
事、监事、高级管 2、自出具本声明之日的最近五年，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
理人员或执行事 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
务合伙人或执行 3、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关
事务合伙人委派 的除外。
代表 4、截至承诺出具之日，本人不存在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
5、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于与本次交易的中
介机构不存在关联关 本次交易前，本人与本次交易的各中介机构不存在关联关系。
系的承诺
2-1-1-63
十六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东盈峰控股及其一致行动人已就本次重组出具《关于盈峰环
境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的原则性意见》，认
为：
“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高
上市公司的抗风险能力，减少关联交易，避免同业竞争，有利于保护广大投资者
以及中小股东的利益，本公司/本人原则上同意本次重组；本公司/本人承诺将坚
持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东盈峰控股承诺：自承诺函出具之日起直至本次交易实
施完毕期间，本公司保证不会以直接或间接方式减持或委托他人管理在本次交易
前持有的盈峰环境股份，并保证盈峰环境的控股股东在此期间不会因本公司自身
原因发生变更。若本公司违反前述承诺，给盈峰环境或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
2、上市公司实际控制人何剑锋承诺：自承诺函出具之日起直至本次交易实
施完毕期间，本人保证不丧失对盈峰环境的控制权，不会以直接或间接方式减持
或委托他人管理盈峰环境在本次交易前持有的盈峰环境股份，并保证盈峰环境的
控股股东、实际控制人在此期间不会因本人自身原因发生变更。若本人违反前述
承诺，给盈峰环境或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺
与保证不可变更及撤销。
3、经上市公司董事、监事、高级管理人员书面确认，自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划，若未来期间存在减持上市公
司股份的计划，将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）等相关法律法规的要求进行
减持行为，并依法进行相应的信息披露。
2-1-1-64
十八、本次交易符合有关反垄断法律规定
根据商务部反垄断局于 2017 年 7 月 26 日出具的“商反垄审查函[2017]第
49 号”《审查决定通知》，宁波盈峰、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和等四
方于 2017 年 5 月收购中联环境 80%股权事项通过商务部反垄断局审查，可以实
施经营者集中。
根据《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营
者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。”在本次交易前，盈峰环境的控股股东为盈峰控股、中联环境
的控股股东为盈峰控股全资子公司宁波盈峰，两家公司的实际控制人均为何剑锋
先生，不属于《反垄断法》所规定的经营者集中情形。
综上，本次交易符合有关反垄断法律规定。
十九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者
的权益保护做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信
息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书摘要中充
分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书摘要“重大风险
提示”部分内容。
（二）股东大会表决及网络投票安排情况
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
2-1-1-65
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产作价，系参考以具有从事证券期货业务资格的评
估机构出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定，上市公司独立董事就中
瑞评估师的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公
允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、
交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不
存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、对 2017 年及 2018 年 1-4 月备考每股收益的影响
通过本次交易，上市公司将持有中联环境 100.00%的股权，中联环境将成为
上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。若标的公司股权交割于 2018 年完
成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于
9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，
则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不
低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。因此，标的公司纳入上
市公司合并范围后将提高上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017 年、2018 年 1-4 月上市公
司基本每股收益将分别由 0.32 元/股、0.06 元/股提升至 0.37 元/股、0.09 元/
股。
2、本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响
本次重组完成后，公司的总股本规模较发行前将出现增长，若公司在总股本
增加的情况下，公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一
定幅度的下降。公司为应对本次重组摊薄即期回报已制定切实可行的措施，公司
董事、高级管理人员出具了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺，详
见本节之“十五、本次交易相关方作出的重要承诺/（一）上市公司及其控股股
东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺”，切实保护中小投资者利益。
2-1-1-66
（五）完善利润分配制度
本次交易前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将严
格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股东的合
法权益。
（六）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息
披露管理制度，包括《内部信息外部使用人管理制度》、《重大信息内部报告制
度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公
司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从 2018 年 5 月 18 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司
在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重组停牌公
告、重组进展公告、重组报告书等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的
相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险
的义务，按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
二十、其他需要提醒投资者注意的事项
（一）《模拟审计报告》和《资产评估报告》为中联环境转让剥离纳都勒
后的模拟数据
根据本次资产重组方案，纳入重组范围的资产为中联环境转让剥离纳都勒后
的相关资产，天健会计师出具了关于中联环境转让剥离纳都勒后的《模拟审计报
告》（天健审〔2018〕7329 号），假设纳都勒自 2016 年 4 月即未并入中联环境。
中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000493 号）以 2018
年 4 月 30 日为评估基准日，对中联环境转让剥离纳都勒股权后的全部股东权益
价值进行评估。
（二）本次交易与前次交不构成一揽子交易
2-1-1-67
前次交易与本次交易在交易背景、交易目的等方面存在差异，各自具有独立、
合理的商业逻辑；两次交易相互独立，不存在互为前提或相互关联、捆绑的关系，
具体分析如下：
1、前次交易背景及目的
（1）通过前次交易，中联重科实现产业协同、推动环境业务板块进一步发
展
中联重科在装备制造领域经验丰富，但在运营领域起步相对较晚，仅依靠自
身积累，短期内难以为环境运营业务的快速发展提供充足的支持。
中联环境通过近年来不断扩张，在环境装备制造和环境运营业务方面已取得
了一定的发展，通过引入盈峰控股等在环境运营方面经验丰富、资金实力雄厚以
及项目资源广泛的新股东，可以更加有效的发挥在环境装备制造方面既有的领先
优势，产生明显的协同效应，确保中联环境继续保持高速发展，实现在新形势下
的第二次腾飞，成为国内领先的环卫装备制造商和环卫运营项目的投资和运营
商。
（2）通过前次交易，中联重科聚焦工程机械和农用机械领域、做优做强核
心业务
通过前次交易，中联重科可以进一步聚焦工程机械和农用机械等核心业务，
增强其核心竞争力。从工程机械板块来看，随着我国继续加强对重大项目、农村
公共设施建设的投入以及“一带一路”项目启动，加上存量设备进入更新迭代高
峰期，工程机械行业将持续回暖。从农业机械板块来看，随着农业供给侧结构性
改革的深入推进和农村土地流转的加快，农业全程机械化水平将进一步提高，带
动农机行业规模的持续提升。
通过前次交易，中联重科取得大额的现金对价，将大大增强中联重科的资金
实力，为中联重科未来的业务发展提供充足的资金储备。中联重科将更加聚焦工
程机械和农业机械的业务发展，有利于进一步做大做强工程机械和农业机械业
务，并逐步实现国际化发展战略。
（3）前次交易系盈峰控股的环保产业链战略部署
2-1-1-68
盈峰控股对环保产业长期高度看好，并致力于环保产业的长足发展。盈峰控
股旗下的盈峰环境目前已经实现环境监测、固废和污水处理等环保领域的产业布
局。中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之
一，通过前次交易，中联环境并入盈峰控股，中联环境和盈峰环境共同构建了盈
峰控股的环保版图，符合盈峰控股发展环保产业的发展战略。
（4）前次交易中，盈峰控股的资金实力满足中联环境的要求
盈峰控股作为一家处于快速发展阶段的多元化产业投资控股集团，资金实力
雄厚，集团旗下产业包括环保与高端装备、母婴及大消费、投资及资产管理、文
化及艺术品、科技新材料五大领域，系上市公司盈峰环境（股票代码：000967）、
华录百纳（股票代码：300291）的控股股东、易方达基金管理有限公司的第一大
股东，并控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等 30 多家公司。截至 2018 年 3
月 31 日，盈峰控股的未经审计的总资产为 375.62 亿元，净资产为 114.37 亿元，
流动资产为 197.00 亿元，货币资金为 36.13 亿元。
经与中联重科积极协商，双方确定了盈峰控股联合绿联君和、粤民投盈联、
弘创投资等收购中联环境控股权的总体交易方案。
2、前次交易的基本情况
2017 年 5 月 21 日，经中联重科第五届董事会 2017 年度第三次临时会议审
议通过，同意中联重科、中联环境与绿联君和以及盈峰控股、粤民投盈联、弘创
投资，签订了《股权转让协议》，其中：51%的中联环境股权由盈峰控股受让，
价格为人民币 7,395,000,000 元；4%的中联环境股权由粤民投盈联受让，价格为
人民币 580,000,000 元；21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让，价格为人民
币 3,125,000,000 元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为人民币
500,000,000 元。
2017 年 5 月 21 日，中联重科、中联环境与绿联君和、盈峰控股、粤民投盈
联、弘创投资签订了《股权转让协议》，中联重科拟以人民币 11,600,000,000
元的价格向受让方合计转让中联环境 80%的股权。
2017年5月27日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联重
2-1-1-69
科发出《转让通知》，拟根据《股权转让协议》第11.3（b）款的约定，将盈峰
控股在《股权转让协议》、《股东协议》项下的全部权利及义务转让给盈峰控股
的全资子公司宁波盈峰。粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联重科均已出
具确认函同意上述转让。
2017年6月27日，中联重科召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司关
于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》。
2017年6月30日，中联重科收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资以及绿联
君和支付的股权转让款58亿元，占该次交易金额的50%。同日，中联环境召开股
东大会，由宁波盈峰、中联重科、绿联君和、粤民投盈联、弘创投资等5名新股
东选举新的一届董事会，中联环境的控制权实现了转移，由中联重科的全资子公
司变更为宁波盈峰的控股子公司。
截至 2017 年 8 月 30 日，中联重科已收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资
以及绿联君和支付的全部股权转让款，各方已根据《股权转让协议》的约定进行
了交割。
2017年12月5日，中联环境收到了长沙市工商行政管理局核准本次股权转让
事宜的工商变更通知书，完成股权的工商变更登记手续。
3、本次交易与前次交易不构成一揽子交易
（1）前次交易不以盈峰环境承诺本次交易为前提
前次交易所签署的《股权转让协议》中，未将盈峰环境收购盈峰控股、中联
重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资等所持中联环境的股权作为前次交易交
割的先决条件，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资亦未在
前次交易文件中作出任何关于本次重组的承诺、保证。因此，前次交易并不以本
次交易为先决条件。
根据盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资于2018年7月
27日出具的《关于前次交易的相关声明》，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、
绿联君和、弘创投资作出前次交易决定及签署前次交易文件，未以本次交易相关
的事项为前提条件，具体包括：
2-1-1-70
“（1）前次交易中，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创
投资均未与盈峰环境达成正式或者非正式的任何有关后续将中联环境出售给盈
峰环境的协议、承诺等。
（2）前次交易中，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投
资中的任何一方未要求其他一方或者多方将其持有的中联环境的股权后续采取
正式或者非正式的方式转让给盈峰环境。
（3）前次交易中，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投
资中的任何一方未向其他一方或者多方承诺协助其后续将其持有的中联环境的
股权后续采取正式或者非正式的方式转让给盈峰环境。”
因此，前次交易与本次交易相互独立，中联重科及盈峰环境未要求盈峰控股、
粤民投盈联、绿联君和、弘创投资在收购中联环境80%股权后必须将该部分股权
转让予盈峰环境，本次交易是否实施不影响中联重科出售中联环境80%股权行为
的效力。
（2）前次交易已经交割完成，其效力不受本次交易是否成功实施的影响
前次交易已经交易各方内部决策程序审议批准，受让方已经向中联重科支付
完毕转让价款，中联重科原持有中联环境的股权已经变更登记至宁波盈峰等交易
对方名下，并办理完毕工商变更登记手续，中联环境的股权清晰、确定，不存在
任何争议或潜在纠纷。本次交易是否实施，及是否成功均不影响前次交易的效力，
不影响中联环境股权结构的稳定性，盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和、弘创投
资等亦不享有要求盈峰环境收购其持有中联环境股权的权利。
（3）前次交易并不必然导致本次交易
中联重科拟出售中联环境控股权时采取竞价模式，众多拟受让市场主体进行
洽谈。经过同多家拟受让市场主体的多轮竞价谈判后，最终与盈峰控股、粤民投
盈联、绿联君和、弘创投资等达成前次交易协议。除粤民投盈联外、绿联君和、
弘创投资作为与盈峰环境无关联关系的独立第三方投资合伙企业，其后续是否出
售中联环境股权或者出售的具体形式，均由其自主决议，不存在受盈峰控股或者
盈峰环境影响的情况。同时，前次交易时盈峰环境未与盈峰控股、粤民投盈联、
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绿联君和、弘创投资就本次交易进行过沟通。
综上，前次交易与本次交易在交易背景、交易目的等方面存在差异，各自具
有独立、合理的商业逻辑；两次交易相互独立，不存在互为前提或相互关联、捆
绑的关系；前次交易时，各方未作出与本次交易相关的任何决议或达成与本次交
易相关的任何有约束力的协议；同时，本次交易是否实施亦不会对前次交易的效
力产生任何影响，不会因此出现盈峰环境须向前次交易的交易对方及相关方承担
任何责任的情形。
（三）本次交易不存在同一资产两次上市
2-1-1-72
中联重科自 2000 年 10 月 12 日上市以来募集资金情况如下表所示:
原募投项
目是否有
用于与环
上市公告书 融资方 募集资金总 与环卫业务部门/中联环境相关的
资金用途 募投项目实施主体 卫业务部
日期 式 额（万元） 募集资金变更情况
门/中联环
境相关的
业务
1、高浓多相混合料泵送成套设备产业化
示范工程项目
2、电机内装插入式混凝土振动器及其变
频机组技术改造项目
3、机械式立体停车库技术改造项目
中联重科股份有限公
4、高速施工升降机技术改造项目
司，原名为长沙中联重
2000-09-28 首发 63,700.00 5、无机复合轻质墙体板工业投资项目 无 无
工科技发展股份有限
6、全天候太阳能热水器工业投资项目
公司
7、商品混凝土搅拌站技术改造项目
8、非开挖施工技术产业化技术改造项目
9、地下管线水平定向钻孔技术改造项目
10、交纳土地出让金
11、补充项目流动资金
中联重科股份有限公
短期融 司，原名为长沙中联重
2006-06-15 60,000.00 补充公司生产经营所需的营运资金 无 无
资券 工科技发展股份有限
公司
中联重科股份有限公
短期融 偿还银行贷款及增加生产经营所需的营
2008-02-05 90,000.00 司，原名为长沙中联重 无 无
资券 运资金
工科技发展股份有限
2-1-1-73
公司
1、收购长沙建设机械研究院有限责任公 中联重科股份有限公
司资产、湖南省浦沅集团有限公司资产、 司，原名为长沙中联重
湖南浦沅工程机械有限责任公司资产 工科技发展股份有限
2008-05-09 公司债 110,000.00 2、受让湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限 公司 无 无
公司持有的常德武陵结构二厂股权
3、补充公司流动资金
4、偿还银行贷款
1、大吨位起重机产业化项目
2、建筑基础地下施工设备产业化项目 原募投项目中有 20,900 万元拟用
3、全球融资租赁体系及工程机械再制造 于“社会应急救援系统关键装备产
中心建设项目 业化项目；”建设，用于扫路车、
1、中联重科股份有限
4、数字化研发制造协同创新平台建设项 高压清洗车、垃圾处理等环卫机械
公司，原名为长沙中联
目 产品。
重工科技发展股份有
5、社会应急救援系统关键装备产业化项 2012 年 6 月 29 日，中联重科股东
限公司（项目 1、2、3、
定向增 目； 会决议，将“社会应急救援系统关
2010-02-11 557,175.30 4、5、6、7、10） 有
发 6、中大型挖掘机产业升级项目 键装备产业化项目；”中 20,900 万
2、湖南中联重科车桥
7、工程机械关键液压件产业升级项目 元拟用于环卫机械项目的投入取消
有限公司（项目 8）
8、工程起重机专用车桥基地建设项目 （截至 2012 年 6 月 29 日，中联重
3、华泰重工制造有限
9、散装物料输送成套机械研发与技术改 科尚未以募集资金投入环卫机械项
公司（项目 9）
造项目 目），改为“补充流动资金。
10、环保型沥青混凝土再生成套设备产 因此，该次募集资金未用于环卫业
业化项目 务部门及中联环境
11、补充流动资金
中期票 补充流动资金、置换银行贷款和项目建 中联重科股份有限公
2014-10-16 900,000.00 无 无
据 设 司
短期融 中联重科股份有限公
2015-10-21 500,000.00 偿还公司银行融资以及补充营运资金 无 无
资券 司
2016-01-16 短期融 250,000.00 偿还公司银行融资以及补充营运资金 中联重科股份有限公 无 无
2-1-1-74
资券 司
短期融 中联重科股份有限公
2016-01-16 250,000.00 偿还公司银行融资以及补充营运资金 无 无
资券 司
短期融 中联重科股份有限公
2016-07-30 120,000.00 偿还公司银行融资、补充营运资金 无 无
资券 司
根据上述对中联重科自 2000 年 10 月 12 日上市以来募集资金情况的统计，历次募集资金均未用于中联环境及注入中联环境的相关
资产、业务、项目的情况。
2-1-1-75
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
2018 年 7 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通
过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及相关议案。2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第十九次临
时会议，审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易（草案）修订稿》及相关议案。2018 年 8 月 10 日，上市公司召开第八届董
事会第二十次临时会议，审议修订《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易（草案）修订稿》的相关内容。2018 年 8 月 15 日，上市公司
召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》及相关议案。本次交易尚需中国
证监会核准。
本次交易能否获得上述核准，以及取得上述核准的时间，均存在不确定性。
因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方
磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因
相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各
自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
2-1-1-76
（三）标的公司增值率较高的风险
经评估，标的公司转让剥离纳都勒股权后的全部股东权益价值在 2018 年 4
月 30 日的评估价值为 152.74 亿元，经盈峰环境与宁波盈峰等 8 名交易对方协商
一致，确定中联环境 100%股权的交易价格为 152.50 亿元。本次交易标的公司评
估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处环卫行业未来具有广阔的发展空
间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期，但仍
然存在本次交易估值、交易定价溢价率较高的风险。
此外，本次交易的收益法评估当中，评估师根据中联环境的目标市场、环卫
运营业务的发展战略和市场规划等分析，保守预计 2018 年 5-12 月以及
2019-2021 年度累计新增环卫运营项目 76 项；本次评估出于谨慎考虑，2022 年
及之后不再新增项目，原有环卫运营项目持续运营至各预计服务时间到期。虽然
中联环境逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核心，连同营销、品牌、模式
等方面优势的核心竞争优势体系，并积累了较为丰富的、优质的客户资源；本次
评估预计新增环卫运营项目已经分别进入规划、中标及运营状态，后续每年拟新
增项目、开展计划和预测项目收入较为合理，但如果下游市场发生较大变化，新
增环卫运营项目未达预期，则标的公司存在相应的经营风险。
（四）标的公司利润承诺实现风险
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，宁波盈峰等 8 名交易对方承诺：若标
的公司股权交割于 2018 年完成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020
年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别不低
于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，
则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（即“扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿
元、14.95 亿元、18.34 亿元。
由于标的公司所属环保行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体系、技
术实力、品牌形象和行业地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水
平稳步提升。根据利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍将维持
稳步增长的趋势。虽然如此，考虑到利润承诺期间内可能出现宏观经济不利变化、
2-1-1-77
市场竞争加剧、新市场开拓不力等可能对标的公司的盈利状况造成不利影响的因
素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的净
利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在利润承诺风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 100.00%的股权。上市公司将继续
保持标的公司经营的相对独立，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制
风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体
系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、
销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能
否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势
并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥
本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
（六）业绩补偿的相关风险
尽管标的公司业绩承诺的可实现性较高，业绩承诺补偿安排对标的公司核心
管理团队实现业绩承诺能够形成较强约束，但业绩补偿存在以下补偿不足的风
险：
1、如第二顺位补偿义务人中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和在
持有上市公司股份期间将股份质押，或在 12 个月股份锁定期届满后减持其所持
有上市公司股份，将降低其盈利补偿能力。
2、若出现利润承诺未达标需要补偿时，补偿义务人将按本次交易前其在标
的公司相对持股比例分别地、不连带地履行补偿义务，因此其对应补偿份额相互
之间不承担连带补偿责任。当某一补偿义务人对其应补偿份额存在补偿缺口时，
其他补偿义务人将不承担连带补偿责任，存在利润承诺未达标但补偿不足的风
险。
3、本次交易完成后，第一顺位补偿义务人将以其在本次交易中获得的上市
公司股份为其融资提供担保并办理质押手续，若出现利润承诺未达标需要补偿
2-1-1-78
时，上述质押情况将影响第一顺位义务人的补偿能力。为增强补偿能力，盈峰控
股出具承诺，承诺如果宁波盈峰无法按时足额向上市公司补偿时，则由盈峰控股
自愿代为履行补偿义务。虽然盈峰控股具有较强的资金实力、融资能力及贷款偿
还能力，且第一顺位补偿义务人信用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务，
但是如果标的公司利润承诺未达标，仍存在第一顺位补偿义务人无法及时进行补
偿的风险。
二、标的公司经营风险
（一）政策风险
近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长、环境问题日益受到
重视。环卫行业发展作为民生工程，得到国家有关部门颁布的一系列政策和产业
规划的大力支持。但如果未来行业政策或者产业规划发生变化，行业发展无法达
到预期水平，则会给标的公司的未来经营产生不利影响。
（二）宏观经济波动带来的市场风险
标的公司处于环卫装备及环卫运营服务细分行业，主要受国民经济长期发展
趋势和人们生活水平影响。由于标的公司主要客户为环卫部门、公路管理单位及
其下属企业等政府类客户，如果未来出现范围较大、时间较长、影响较深的经济
波动，将对标的公司产品或服务的市场需求产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
受到城镇化进程加快、交通基础设施建设、环卫机械化率提高、人口规模增
加、政府的投入力度加大、国民环卫意识增强等多方面因素的影响和带动，环卫
装备行业已经成为富有广阔发展前景的新兴产业。
未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者介入该领域，市场竞争程
度将愈发激烈，标的公司产品价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响。
目前，标的公司是该领域的龙头企业，具有较强的竞争优势，但国内的其他
环卫装备企业正在积极加强技术研发和市场开拓，同时其他企业也在尝试进入标
的公司所在行业，标的公司面临的市场竞争将会更加剧烈。如果不能充分发挥自
身在技术、服务管理、客户满意度等方面的优势和迅速掌握未来的核心技术，继
2-1-1-79
续提高综合竞争实力，标的公司将存在市场份额萎缩的风险。
（四）环卫服务一体化业务市场拓展不达预期的风险
虽然标的公司已明确了“装备+服务”双轮驱动的发展战略，公司的环卫服
务一体的市场拓展也已取得了较大的突破，但是我国环卫服务一体化项目区域化
差异明显，各地区的文化、经济、气候等方面有较大差异。标的公司目前环境运
营项目主要集中在湖南地区，随着业务规模的扩张，服务区域会进一步扩张，将
面临更多由于区域差异带来的经营管理挑战，如果标的公司不能持续将服务水平
提高至与业务规模相匹配，将会对标的公司的业务扩展、服务质量及盈利能力带
来不利影响。
（五）技术更新及人才流失风险
标的公司所从事的环卫装备领域属于技术、资金密集型行业。行业相关新技
术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，
加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果标的公司
对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时
跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定
的技术风险。
此外，由于环卫行业客户数量较多、分布区域广泛，需要对全国性业务进行
统一有效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此发展环卫行业需要有较多行业
知识积累丰富的管理人员。如管理人员无法得到及时补充和扩大，将会部分限制
企业的未来发展。
高素质的专业技术人员及管理团队是标的公司竞争力重要保证。尽管本次交
易《发行股份购买资产协议》对标的公司核心人员任职进行约束，且标的公司通
过优化激励机制等加强对核心技术人员的吸引和激励；但由于行内竞争激烈，优
秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临人才流失的风险。
（六）专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司掌握了大
量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理
2-1-1-80
制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续
积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而
可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产
生不利影响。
（七）海外市场拓展不及预期的风险
随着世界经济的增长，世界垃圾产出量亦将随着人们消费水平的提升持续增
加，新兴市场地区尤甚。因此，海外环卫市场均具有较大的市场增长空间。尤其
是在发展中国家等新兴市场，随着经济的增长及环保意识的增强，新兴市场的环
卫需求亦逐步释放。
报告期内，中联环境作为国内环卫行业的领先企业，海外环卫业务收入较少，
中联环境正在积极拓展海外业务，海外布局与拓展将会日益深入，但中联环境海
外市场拓展可能面临当地政治经济局势是否稳定、法律体系和监管制度是否发生
重大变化、生产成本是否大幅上升等无法预期的风险。
（八）标的公司无法及时向新能源、智能化升级的风险
根据我国现有的相关政策，未来将以新能源汽车发展为主要战略取向，并把
公共服务领域用车作为新能源汽车推广应用的突破口。此外，智能环卫机器人、
无人驾驶环卫车等智能环卫装备逐步走上市场，环卫产业逐步由劳动力驱动向技
术驱动转型。尽管标的公司已经发展出一系列天然汽车、纯电动车环卫车辆，并
成功研制环卫智慧作业机器人、无人驾驶环卫车等产品。但如果标的公司研发技
术能力无法适应未来新能源、智能化升级的技术发展趋势，则会对未来标的公司
的长期经营和市场竞争能力产生不利影响。
（九）标的公司环卫运营项目经营资质或审批程序风险
截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境共拥有的特许经营权项目不存在项目已投
入正式运营但未取得特许经营权的情况，但部分环卫运营项目的《城市生活垃圾
经营性清扫、收集、运输服务许可证》、建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、建设工程施工许可证尚在办理过程中。虽然中联环境及其环卫运营子公司
经营情况良好，在人员、设备、技术、内部控制等方面并未发生重大不利变化，
2-1-1-81
且于 2018 年 5 月、6 月均已取得当地城管部门、住建部门、环保局等部门出具
的关于 PPP 协议或特许经营权协议的无违法违规证明，无法获取相关经营资质或
经营资质无法展期的可能性较低，但若标的公司无法取得相关经营资质或完成审
批程序将影响环卫运营项目的正常经营，则可能会对标的公司的生产经营产生不
利影响。
（十）商标许可无法延期的风险
截至 2018 年 4 月 30 日，标的公司及其子公司经中联重科授权取得 28 项注
册商标的许可使用权。根据前次交易中盈峰控股等 4 名交易对方与中联重科于
2017 年 5 月签订的《股权转让协议》，约定中联重科和中联环境已就 24 项中联
重科所有的、经营环境业务所需的商标在十年内（如有需要，可展期）无偿许可
给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三
方）。此后，中联环境与中联重科就其他 4 项许可商标签署了《商标使用许可合
同》。虽然前次交易的《股权转让协议》以及后续补充签署的《商标使用许可合
同》已经对中联重科许可中联环境使用的商标的授权方式、时限作出详细规定，
但如果上述商标许可到期且无法延期，可能会对标的公司的经营造成影响。
（十一）标的公司生产安全和环保风险
近年来，我国不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。
标的公司作为环卫装备的研发、生产企业，虽然高度重视安全生产工作，安全设
施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年来生产经营活动符合
安全生产管理法律、法规和规范性文件的规定，未发生过重大事故。但未来如果
出现安全生产重大事故，将在一定程度上影响标的公司声誉及正常生产经营状
况。
此外，随着我国环保政策逐渐趋严，若标的公司在环卫装备生产和环卫运营
项目当中对环保要求处理不当，则可能对经营管理造成不利影响。
（十二）资质证书到期后未能获得续展的风险
标的公司目前拥有工程设计资质证书、高新技术企业证书、质量管理体系认
证证书等资质证书，并应在该等证书有效期内开展业务。虽然根据目前的生产经
2-1-1-82
营情况判断，在上述资质证书到期后，标的公司将积极办理续展手续、获得续展
没有障碍，但仍存在未来无法获得续展的可能性。如标的资产主要资质证书到期
后未能获得顺利续展，标的公司业务经营可能受到一定影响。
三、标的公司财务风险
（一）毛利率变化的风险
标的公司具有领先的技术优势、产品质量和性能优势、品牌优势及市场先发
优势，目前的产品主要面向中、高端市场，具有较高的毛利率水平。报告期内，
标的公司的主营业务毛利率分别为 28.07%、27.36%和 27.37%。但为了更好地满
足客户需求，提高市场占有率，标的公司将提供更加多元化的环卫装备产品以及
环卫服务，而其毛利率高低各不相同。因此产品结构的不断丰富，可能影响标的
公司整体毛利率水平。另外，如果标的公司不能持续加大新产品、新技术的开发，
增加产品功能和附加值，标的公司将面临更加激烈的市场竞争，未来存在毛利率
下降的风险。
（二）应收账款金额较大的风险
报告期内，标的公司各期末应收账款的金额较大，2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日、2018 年 4 月 30 日，标的公司应收账款账面价值分别为 309,725.25
万元、324,799.41 万元和 345,230.10 万元，占总资产的比重分别为 48.36%、
33.31%和 29.98%。其中账龄在一年以内的应收账款账面价值分别为 288,772.11
万元、294,920.73 万元、305,702.50 万元，占应收账款的比例分别为 93.23%、
90.80%、88.55%，系构成应收账款的主要部分。此外，在 2017 年 5 月中联重科
将环卫业务部门注入中联环境时，将 41.88 亿元应收账款（及长期应收款、一年
内到期的非流动资产等）同步划转给中联环境，截至 2018 年 6 月 30 日，上述应
收款项中有 11.66 亿元的应收暂未回款。
标的公司应收账款金额较大是环卫装备行业特点所致，主要原因系标的公司
部分客户为政府类客户，该类客户易受预算拨款时间、结算流程等因素的影响，
付款周期相对较长，但该类客户信用良好，发生坏账的可能性较小。
标的公司销售过程中重视应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催
2-1-1-83
款执行力度较大，但是随着标的公司业务的快速发展，应收账款仍存在不能及时
收回的可能，这将对标的公司的经营情况产生不利影响。
（三）供应商较为集中的风险
标的公司的上游供应商集中度相对较高，报告期内，标的公司来自前五大供
应商的采购金额合计分别为 194,658.49 万元、249,666.48 万元、92,604.21 万
元，占全部采购金额的比例分别为 54.55%、52.02%和 47.99%。这主要是因为标
的公司的主要原材料——底盘的生产商比较集中。尽管报告期内标的公司与前五
大供应商的保持良好的合作关系，但如果标的公司不能持续保持其主要供应商的
稳定合作关系，将对其盈利能力产生不利影响。
（四）原材料采购风险
底盘是标的公司生产所需的主要原材料。报告期内，底盘的采购金额分别为
195,128.67 万元、244,728.90 万元和 95,538.57 万元，占采购总额的比重为
54.68%、50.99%和 49.51%。虽然标的公司同时与多家底盘厂家合作，但如果底
盘厂家交货不及时，将对标的公司生产进度产生一定影响。
在原材料价格方面，标的公司具有一定的议价能力，而且大部分产品的生产
周期不长，因此在与客户签订销售合同时，可以将能够预见的原材料价格上涨反
应在销售价格中，且通过内部挖潜，标的公司可以维持合理的毛利率。标的公司
在报告期内底盘采购平均单价分别为 13.61 万元、13.27 万元、13.20 万元，价
格基本保持稳定，标的公司有较强的议价能力，但是如果原材料价格波动超过标
的公司预计，将对标的公司采购生产、产品成本造成直接影响，从而影响标的公
司的盈利水平。
（五）关联交易的风险
2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，标的公司作为中联重科的控股子公
司，充分利用中联重科集团体系内的供应链平台，以提高自身运营效率、降低运
营成本，因此标的公司与中联重科集团体系内公司之间存在一定金额的关联交
易。报告期内，标的公司向中联重科集团体系内的关联方采购商品/劳务等金额
合计分别为 18,700.32 万元、36,775.98 万元和 11,481.60 万元，占采购金额比
2-1-1-84
例分别为 5.24%、7.66%和 5.96%。
根据《股权转让协议》约定，在前次交易后一定期限内，中联重科将在商标
商号、IT 服务、采购和销售平台方面给予标的公司支持或协助。但如标的公司
继续扩大并且依赖上述关联交易，标的公司未来的盈利能力将面临一定不确定
性。
（六）负债风险
报告期各期末，中联环境资产负债率较高，分别为 58.14%、64.02%和 72.65%。
报告期各期末，中联环境的负债主要由流动负债构成，流动负债总额分别为
370,950.19 万元、622,997.82 万元、835,264.98 万元，占总负债的比例分别为
99.62%、99.79%、99.84%，其中 2018 年 4 月末较 2017 年末增长了 34.07%，2017
年末较 2016 年末增长了 67.95%，增长幅度较大。中联环境资产负债率较高，同
时流动负债金额较大，若未来中联环境利润、现金流量不能维持在合理水平，将
影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。
（七）商誉减值风险
本次盈峰环境收购中联环境 100.00%的股权（不包括中联环境持有 57.00%
股权的境外意大利子公司纳都勒），考虑实际交割时盈峰控股控制中联环境已超
过 1 年，故系同一控制下企业合并。根据同一控制下企业合并原则，以原宁波盈
峰 2017 年 6 月非同一控制下合并中联环境所支付对价 73.95 亿元，与控制中联
环境基准日的可辨认净资产公允价值份额 16.81 亿元的差额 57.14 亿元确认为商
誉。
截至 2018 年 4 月末，《备考审阅报告》商誉金额为 62.51 万元，商誉占《备
考审阅报告》总资产的比例为 23.94%，商誉占净资产的比例为 45.33%，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中联
环境未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市
公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（八）可能存在的收益指标被摊薄风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展战
2-1-1-85
略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以提高
上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：
本次交易完成后，标的公司实际业绩增长情况未及预期，未来收益无法按预期完
全完成，导致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑，以致
上市公司的收益指标存在被摊薄的可能。
（九）长期应收款金额较大的风险
报告期各期末，标的公司长期应收款的金额较大，2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日、2018 年 4 月 30 日，标的公司长期应收款金额分别为 52,857.45
万元、64,762.67 万元和 67,021.79 万元，占资产总额的比例分别为 8.25%、6.64%
和 5.82%。
标的公司的长期应收款主要由分期收款销售商品形成，分期收款销售商品是
标的公司在环卫装备市场开拓业务、稳定客户关系的措施之一，且标的公司已建
立比较完善的分期收款销售客户应收款管理和催收内部控制政策，报告期内实际
坏账损失率较低。但是随着标的公司业务的快速发展，长期应收款仍存在不能及
时收回的可能，这将对标的公司的经营情况产生不利影响。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动风险
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受
国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心
理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离
其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对
股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
同时，同行业可比上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，如果同
行业可比上市公司股票股价出现较大程度下降，本次重组标的公司的交易市盈率
与可比上市公司的市盈率可能出现倒挂的情况，从而给投资者带来投资风险。
（二）其他风险
2-1-1-86
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
2-1-1-87
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 3
二、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 3
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 4
四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 5
五、本次交易涉及的支付方式、股票发行价格及发行数量 .............................. 15
六、标的公司评估情况 .......................................................................................... 17
七、股份锁定安排 .................................................................................................. 17
八、利润承诺与补偿安排 ...................................................................................... 18
九、损益归属 .......................................................................................................... 48
十、本次交易协议生效条件 .................................................................................. 48
十一、本次交易审议情况 ...................................................................................... 49
十二、本次交易尚需履行的程序 .......................................................................... 50
十三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 50
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 52
十五、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 53
十六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 64
十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................. 64
十八、本次交易符合有关反垄断法律规定 .......................................................... 65
十九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 65
二十、其他需要提醒投资者注意的事项 .............................................................. 67
重大风险提示 ............................................................................................................. 76
一、本次交易相关风险 .......................................................................................... 76
二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 79
三、标的公司财务风险 .......................................................................................... 83
四、其他风险 .......................................................................................................... 86
2-1-1-88
目录 ............................................................................................................................. 88
释义 ............................................................................................................................. 92
第一章 交易概述 ....................................................................................................... 97
一、本次交易背景 .................................................................................................. 97
二、本次交易目的 ................................................................................................ 101
三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................... 104
四、本次交易具体方案 ........................................................................................ 106
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 107
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 113
一、基本信息 ........................................................................................................ 113
二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................ 113
三、最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况 ........................ 124
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 .................................................... 135
五、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................ 136
六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ............................ 141
第三章 交易对方的基本情况 ................................................................................. 142
一、交易对方的基本情况 .................................................................................... 142
二、交易对方之间关联关系及其情况说明 ........................................................ 193
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明 .................... 193
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................... 194
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 .................................................... 194
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................... 194
七、交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源，是否为自有资金 194
八、交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、
董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系，中联环境 2017 年
两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排 ............ 203
九、交易对方注册资本的实缴情况，其取得标的资产股权时的交易对价是否全
部支付及支付时间 ................................................................................................ 207
十、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、粤民投盈联的合伙人取得相应权益的时
2-1-1-89
间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况、是否存在代持 .... 208
十一、上述穿透披露情况在重组报告书披露后未曾发生变动，不构成对交易方
案的重大调整 ........................................................................................................ 214
十二、交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排 215
十三、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分
级收益等结构化安排 ............................................................................................ 215
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 216
一、标的公司的基本情况 .................................................................................... 216
二、标的公司历史沿革 ........................................................................................ 216
三、标的公司的控制权关系 ................................................................................ 231
四、标的公司子公司的基本情况 ........................................................................ 240
五、标的公司主要资产负债及对外担保情况 .................................................... 275
六、标的公司简要财务数据情况及说明 ............................................................ 327
七、标的公司业务与技术 .................................................................................... 329
八、标的公司的独立性及独立盈利能力 ............................................................ 406
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ........................ 428
十、标的公司重大会计政策及相关会计处理 .................................................... 430
十一、本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况 ................................ 490
十二、标的公司涉及的其他事项 ........................................................................ 490
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 493
一、本次交易方案概要 ........................................................................................ 493
二、本次发行的具体情况 .................................................................................... 493
三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 496
四、本次交易前后公司股本结构变化 ................................................................ 496
五、本次发行未导致上市公司控制权变化 ........................................................ 496
第六章 标的资产评估及定价情况 ......................................................................... 497
一、标的公司评估基本情况 ................................................................................ 497
二、对评估结论有重要影响的评估假设 ............................................................ 499
三、资产基础法评估情况 .................................................................................... 501
四、收益法评估情况 ............................................................................................ 517
2-1-1-90
五、标的资产的定价依据及评估结果的差异 .................................................... 591
六、标的公司评估是否引用其他估值机构内容情况 ........................................ 591
七、标的公司评估重大期后事项 ........................................................................ 591
八、标的资产定价的公允性分析 ........................................................................ 592
九、公司董事会本次交易评估相关事项的意见 ................................................ 610
十、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ........................................ 611
第七章 财务会计信息 ............................................................................................. 613
一、标的公司报告期内简要财务报表 ................................................................ 613
二、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................ 617
第八章 备查文件 ..................................................................................................... 621
一、备查文件目录 ................................................................................................ 621
二、备查地点 ........................................................................................................ 622
2-1-1-91
释义
在本重组报告书摘要中，除非文义另有所指，以下词汇具有如下特定含义：
盈峰环境、上市公司、公
指 盈峰环境科技集团股份有限公司
司、发行人
中联环境、标的公司、交
指 长沙中联重科环境产业有限公司
易标的
中联机械 指 长沙中联重科环卫机械有限公司，为中联环境的原名
标的资产、标的股权 指 长沙中联重科环境产业有限公司 100%股权
本次盈峰环境拟收购的标的公司的 8 名交易对方，分别为宁
交易对方、宁波盈峰等 8
指 波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁
名交易对方
波盈太、宁波中峰、宁波联太
本次拟以其持有的中联环境股权认购盈峰环境股份的 8 名
发行对象 指 交易对方，分别为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投
盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
业绩承诺方、补偿方 指 本次交易参与盈利补偿的中联环境 8 名交易对方
发行股份购买资产暨关
盈峰环境向交易对方发行股份购买其合计持有的中联环境
联交易、本次交易、本次 指
100%股权
重大资产重组、本次重组
盈峰环境本次通过向宁波盈峰等 8 名交易对方以发行股份
交易价格、交易对价 指
购买资产方式收购标的资产的价格，即 152.50 亿元
上风高科 指 浙江上风实业股份有限公司，为盈峰环境的曾用名
盈峰控股 指 盈峰投资控股集团有限公司
宁波盈峰 指 宁波盈峰资产管理有限公司
中联重科 指 中联重科股份有限公司
弘创投资 指 弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
粤民投盈联 指 广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）
绿联君和 指 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波盈太 指 宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）
宁波中峰 指 宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）
宁波联太 指 宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
2017 年 5 月 21 日，中联重科、中联环境与盈峰控股、粤民
投盈联、弘创投资、绿联君和签订了《股权转让协议》，中
前次交易 指
联重科以合计 116 亿元的价格向盈峰控股、粤民投盈联、弘
创投资、绿联君和合计转让中联环境 80%的股权
宇星科技 指 宇星科技发展（深圳）有限公司
中联工程 指 湖南中联重科环境工程有限公司
中联宁夏 指 中联重科（宁夏）环境产业有限公司
宁乡仁和 指 湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司
2-1-1-92
连平中联 指 连平中联家宝环境产业有限责任公司
宁远中联 指 宁远县中联环境产业有限责任公司
扶绥中峰 指 扶绥中峰环境产业有限责任公司
花垣中联 指 花垣中联环境产业有限公司
汉寿中联 指 汉寿中联环境产业有限责任公司
安化中联 指 安化县中联环境产业有限公司
慈利中联 指 慈利县中联华宝环境产业有限责任公司
张家界中联 指 张家界中联环境产业有限责任公司
中方中联 指 中方县中联环境产业有限责任公司
石门中联 指 石门中联环境产业有限责任公司
四川中联公司 指 四川中联合胜环境科技有限公司
重庆中联公司 指 重庆中联湘郡环保有限公司
安徽中联公司 指 安徽中联誉诚环境科技有限公司
西藏中联公司 指 西藏中联环境设备有限责任公司
湖南中联公司 指 湖南中联汇达环境科技有限公司
吉林中联公司 指 吉林中联同辉环境科技有限公司
山东中联公司 指 山东中联环境工程有限公司
北京中联公司 指 北京中联诚誉环境科技有限公司
青海中联公司 指 青海中联环境科技有限公司
新疆中联公司 指 新疆中联致诚环卫设备有限公司
湖北中联公司 指 湖北中联龙腾环境科技有限公司
河南中联公司 指 河南中联智诚环保科技有限公司
甘肃中联公司 指 甘肃中联达诚环境科技有限责任公司
Ladurner、纳都勒 指 Ladurner Ambiente S.p.A
曼达林 指 Mandarin Capital Partners S.C.A. Sicar
LCP 指 Ladurner Capital Partners S.p.A.
IGI 指 IGI SGR S.p.A.
LFT 指 La Finanziaria Trentina S.p.A
EP 指 Ecopartner S.r.l.
长沙盈太 指 长沙盈太企业管理有限公司
凯明迪律师 指 Chiomenti Studio Legale
盈峰环境为本次交易聘请的凯明迪律师出具的并经中国驻
意大利使领馆认证的《为盈峰环境科技集团股份有限公司所
凯明迪律师法律意见书 指
准备的有关意大利 Ladurner Ambiente S.p.A.公司及其子
公司的法律意见书》
ZG 香港 指 Zara Green Hong Kong Limited
太海联 指 太海联股权投资江阴有限公司
2-1-1-93
权策管理 指 深圳市权策管理咨询有限公司
福奥特 指 江阴福奥特国际贸易有限公司
安雅管理 指 深圳市安雅管理咨询有限公司
瑞兰德 指 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
兴天管理 指 深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）
和风聚赢 指 佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）
和熙投资 指 上海和熙投资管理有限公司
和华控股 指 Samuel Holdings Limited（和华控股有限公司）
鹏华投资 指 Eastern Union Holding Limited（鹏华投资有限公司）
JK 香港 指 Jess Kay International Limited
ND 香港 指 Noveau Direction Limited
美的集团 指 美的集团股份有限公司
美的控股 指 美的控股有限公司
威奇电工 指 佛山市威奇电工材料有限公司
绿色东方 指 深圳市绿色东方环保有限公司
亮科环保 指 广东亮科环保工程有限公司
大盛环球 指 BIG BLOOM GLOBAL LIMITED
明欢有限 指 SHINY JOYOUS LIMITED
龙马环卫 指 福建龙马环卫装备股份有限公司
启迪桑德 指 启迪桑德环境资源股份有限公司
航天晨光 指 航天晨光股份有限公司
新安洁 指 新安洁环境绿化工程有限公司
侨银环保 指 侨银环保科技股份有限公司
定价基准日 指 盈峰环境审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日
评估基准日、审计基准日 指 2018 年 4 月 30 日
报告期、最近两年一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 4 月 30
报告期各期末 指
日
最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
最近一年一期 指 2017 年度、2018 年 1-4 月
中联环境经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并
承诺净利润 指
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所得税、营
税费 指 业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的
费用
《公司章程》 指 《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》
2-1-1-94
前次交易的《由中联重科股份有限公司（作为转让方）、长
沙中联重科环境产业有限公司（作为公司）与盈峰投资控股
集团有限公司、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、
《股权转让协议》 指
弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、上海绿联君和产业并
购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（作为受让方）的股
权转让协议》
前次交易的《由中联重科股份有限公司与盈峰投资控股集团
有限公司、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、弘
《股东协议》 指 创（深圳）投资中心（有限合伙）、上海绿联君和产业并购
股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及长沙中联重科环境
产业有限公司签订的股东协议》
《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有
限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有
限合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上
《发行股份购买资产协
指 海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
议》
宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企
业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）之发
行股份购买资产协议》
《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有
限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有
限合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上
《盈利补偿协议》 指 海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企
业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）关于
发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有
限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有
限合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上
《盈利补偿协议补充协
指 海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
议》
宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企
业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）关于
发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）》
《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
重组报告书 指
联交易报告书（草案）（修订稿）》
《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
重组报告书摘要 指
联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）》
天健会计师为本次交易出具的《长沙中联重科环境产业有限
《模拟审计报告》 指
公司模拟审计报告》（天健审〔2018〕7329 号）
天健会计师为本次交易出具的《盈峰环境科技集团股份有限
《备考审阅报告》 指
公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2018〕7321 号）
中瑞评估师为本次交易出具的《盈峰环境科技集团股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业
《资产评估报告》 指
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报
字[2018]第 000493 号）
商务部 指 中华人民共和国商务部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
2-1-1-95
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部 指 中华人民共和国财政部
农业部 指 中华人民共和国农业部
人社部 指 中华人民共和国人力资源与社会保障部
国土部 指 中华人民共和国国土资源部
《决胜全面建成小康社会夺取新时代中国特色社会主义伟
十九大报告 指
大胜利》
政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模
PPP 指
式
建设-经营-转让，是私营企业参与基础设施建设，向社会提
BOT 指
供公共服务的一种方式
建设-移交，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设
BT 指
施建设项目的一种融资模式
指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、
EPC 指
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞评估师 指 中瑞世联资产评估（北京）有限公司
天册律师 指 浙江天册律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
《重组若干规定》 指
年修订）
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题
《问答汇编》 指
与解答修订汇编》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
特别说明：本重组报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关
单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2-1-1-96
第一章 交易概述
一、本次交易背景
（一）发展环卫行业符合建设美丽中国的宏观愿景
提高城乡环境卫生水平关系民生大计，是提高人民生活水平、建设人与自然
和谐共生的现代化当中的重要一环。随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增
长、环境问题日益凸显，环卫产业得到国家政策和一系列产业规划大力支持：
1、习近平主席在《十九大报告》中指出，加强固体废弃物和垃圾处置。提
高污染排放标准，强化排污者责任，健全环保信用评价、信息强制性披露、严惩
重罚等制度。构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治
理体系。
2、《“十三五”生态环境保护规划》（国发〔2016〕65 号）指出，加快县
城垃圾处理设施建设，实现城镇垃圾处理设施全覆盖。提高城市生活垃圾处理减
量化、资源化和无害化水平，全国城市生活垃圾无害化处理率达到 94.1%，90%
以上村庄的生活垃圾得到有效治理。完善收集储运系统，在全国多个城市全面推
广密闭化收运，实现干、湿分类收集转运。加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾
和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统。
《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（发改环资〔2016〕
2851 号）明确规划，“十三五”期间，全国城镇生活垃圾处理能力提升 24.66
万吨/日、全国垃圾收运能力提升 44.22 万吨/日、餐厨垃圾处理设施能力提升
3.44 万吨/日，在新建处理设施、转运设施、餐厨处理措施等方面的全国城镇生
活垃圾无害化处理设施建设总投资将达 2,518.4 亿元。
（二）环卫行业市场化、机械化、广域化趋势带动市场容量发展
在人民日益增加的环境需求和政府政策的强力引导下，我国环卫产业呈现出
市场化、机械化和广域化等发展方向。
1、市场化——政府监管转型助推环卫市场化率提升
2016 年我国环卫服务市场化率仅为 25%左右，同期美国市场化率为 78%，我
2-1-1-97
国环卫行业市场化率尚有较大提升空间。随着市政公用事业市场化进程的加速推
进，国家出台多项在公用事业领域引进社会资本投资的政策，要求环卫监管部门
从“管干一体”转型为专业监督管理组织，将环卫服务项目向社会公开招投标，
进行市场化运作，由此使得环卫行业逐步向市场化转变。在国家政策鼓励市场化、
政府移交环卫服务诉求、环卫公司具备效率、成本优势的背景下，我国环卫产业
的市场化程度将不断提升，蕴含着由环卫服务市场化推进带来的需求量释放的历
史机遇。
2、机械化——劳动力成本提升、未来老龄化趋势促进环卫机械化率提升
根据《2016 年城乡建设统计公报》显示，截至 2016 年年末，全国城市道路
清扫保洁面积中机械清扫面积达 47.5 亿平方米，机械清扫率为 59.7%；全国县
城道路清扫保洁面积中机械清扫面积达 12.7 亿平方米，机械清扫率为 50.7%。
而发达国家城市环卫机械化率可达 80%，与之相比，我国环卫产业机械化水平仍
有较大发展空间。
我国城乡劳动力的成本提升、人口老龄化趋势、道路面积的增长以及城镇居
民对环卫清洁效果要求的提高，共同助推环卫产业机械化的发展趋势。根据全国
老龄人口委员会预测，到 2020 年我国老年人口将达到 2.48 亿，老龄化水平达到
17.17%，将加大环卫服务领域的劳动力短缺压力。同时，随着人们就业选择的多
样化，具备从事环卫工作意愿的中青年劳动力数量亦日趋减少。
环卫机械化模式对传统环卫服务模式中的运营成本下降、作业效率提升有明
显的效果。根据《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，2016 年国内一
台大型环卫清扫车加上两名司机轮班一年的清扫成本为 72 万元，较人工清扫传
统模式节约成本 28.7%。
综上所述，劳动力成本提升、未来老龄化趋势成为提高环卫机械化率的前提
条件。
3、广域化——城镇和农村尚存在较大的潜在市场
环卫市场的发展还存在着较为明显的广域化特征。我国不同省份地区之间尚
存在一定的经济发展差距，中西部省份与沿海发达省份、普通城市和乡镇与中心
2-1-1-98
城市之间尚存在较大的环卫基础差距；随着这些地区财政预算、环卫需求的逐渐
提高，将会释放较大市场容量。
此外，长期以来，我国农村垃圾问题没有得到足够的重视，大部分农村垃圾
处置设施建设几乎处于空白。在建设“美丽乡村”、构建城乡环卫一体化的时代
背景下，整县推进、全局治理项目将越来越多，农村环卫市场将带来更大范围的
环卫市场需求。
再者，随着我国社会经济的发展和城镇居民人均收入的上升，城市居民对环
境卫生质量的要求不断提高。环卫工作也是各省市地区创建“国家文明城市”、
“国家卫生城市”、“国家环保模范城市”、“国家生态园林城市”等一系列城
市升级创建的必要保证条件。
综上，环卫需求的不断升级也将扩大和延伸更多的环卫市场需求。
（三）环卫一体化综合服务模式凸显，技术驱动环卫产业升级
环卫行业逐步由劳动密集型向技术密集型、资本密集型转变，“环卫装备+
环卫服务”的环卫一体化综合服务模式日渐成为市场主流，新能源化、智能化、
技术升级推动着行业内的技术革新浪潮。
1、“环卫装备+环卫服务”的环卫一体化综合服务模式凸显
在环卫行业市场化的趋势下，地方政府逐渐从环卫业务中剥离日常管理职
能，形成了由政府提供环卫设备及基础设施，将环卫运营管理等作业职能以政府
购买服务的方式面向社会环卫服务提供商公开招标的业务模式。在上述模式下，
地方政府通过市场竞争、专职监管的方式，虽然有效提升了环卫服务的作业效率
及运营质量，但地方政府仍需支付大笔资金购买环卫装备等基础设施。为缓解地
方政府财政资金压力，并打造高质量、高效率的环卫业务模式，地方政府愈加青
睐于通过 PPP 等模式将环卫业务的投资、建设、运营、维护进行整体打包交予可
同时提供“环卫装备+环卫服务”的企业。
2、技术驱动环卫产业向新能源、智能化升级
根据《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发
〔2014〕35 号）提出，将以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，把公
2-1-1-99
共服务领域用车作为新能源汽车推广应用的突破口。《打赢蓝天保卫战三年行动
计划》（国发〔2018〕22 号）更是明确指出，加快推进城市建成区新增和更新
的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽
车，重点区域使用比例达到 80%，由此将为新能源环卫装备产品形成巨大的替代
市场。
同时，智能环卫机器人、无人驾驶环卫车等智能环卫装备逐步走上市场。随
着科学技术进步以及新旧动能转换，“机器代人”这一时代潮流也已进入环卫产
业的改革深水区，环卫产业逐步由劳动力驱动向技术驱动转型，呈现出机械作业
取代人工作业的行业发展趋势。
再者，随着环卫市场的扩增和环卫作业机械化率的提升，对环卫作业的运营
调度效率提出更高的要求，广阔的城乡作业点和分散的作业人群实时监管对环卫
运营服务的智慧化提出了急切需求。因此，通过产业物联网平台建设，以产业链
管控为手段，以数据流为抓手，将资源充分利用、循环利用，最终实现产业增效、
多方共赢、持续发展。产业物联网平台建设是环卫产业发展的重要趋势之一。
（四）上市公司积极布局环保行业
上市公司的战略定位是成为受人尊敬和信赖的国内领先的高端装备制造和
环境综合服务商。上市公司通过加大对环保行业投入、外部并购等方式进军环保
领域行业，快速实现了产业升级及战略转型。
2015 年，上市公司通过重组收购环境监测企业宇星科技转型环保行业，全
面拉开了转型环保领域的大幕。后续上市公司先继收购绿色东方进军垃圾焚烧发
电领域，收购大盛环球、明欢有限、亮科环保等布局污水处理及流域治理领域。
目前，上市公司已构建了环境监测、水环境综合治理、大气治理、固废治理等于
一体的综合服务能力，是环保行业重要的参与者之一。
（五）标的公司在环卫装备行业中的龙头优势
中联环境作为国内最大的环卫装备和环卫服务提供商之一，依托强大的科研
实力和国内领先的环卫装备生产制造能力，为客户提供道路清扫保洁、垃圾收集
转运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案。在环卫装备领域，中联环
2-1-1-100
境已拥有清扫车、清洗车、垃圾车、市政车、新能源车等产品系列合计约 400
余款，是国内环卫装备行业稳固的龙头企业。通过统计中国汽车技术研究中心数
据显示，2016-2017 年全国环卫车辆产量分别为 86,752 辆、133,473 辆，其中中
联环境整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别达到 16.50%和 13.71%。此外，从
环卫装备的销售收入情况来看，中联环境 2017 年度环卫装备营业收入为 59.64
亿元，高于同行业上市公司龙马环卫 24.32 亿元（环卫装备制造业板块）、启迪
桑德 17.88 亿元（环卫服务业务板块）、航天晨光 7.70 亿元（环卫设备板块），
处于行业领先地位。
同时，中联环境的环卫服务业务量亦不断提升。通过统计易标通及环境思南
数据显示，中联环境 2016 年初至 2018 年 4 月份的城乡环卫一体化 PPP 项目中标
数量及合同总金额排名均为行业前十。
二、本次交易目的
（一）上市公司打造固废全产业链，进一步完善环保战略布局
上市公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、高端装备制造等业务，形
成了“高端装备制造+环保综合服务”的战略布局。目前，上市公司在环境监测、
大气治理、水环境综合治理、固废处理、土壤修复等环保领域进行了战略布局，
可为客户提供从项目投资、工程设计与咨询、技术研发、工程建设、系统集成、
设备制造、运营维护等“一站式”服务。
通过本次交易，上市公司将强化固废全产业链的业务布局，将中联环境的环
卫装备业务、环卫一体化服务业务与上市公司的垃圾处置业务进行产业链上下游
的协同串联，打造“固废全产业链解决方案”的“智慧环卫”业务体系，进一步
提升上市公司在固废全产业链的平台化、专业化和智能化水平。上市公司和中联
环境将通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领
域的价值最大化，增强上市公司与中联环境环卫设备业务板块和环卫服务业务板
块的协同交互，拓展信息化、智能化、自动化的“智慧环卫”战略发展版图。
2-1-1-101
未来，上市公司将继续以“盈峰环境，让未来更美好”为企业使命，坚持“产
业+资本”双轮驱动的发展策略，致力于构建“产业链的环境综合服务商”的战
略版图。
（二）发挥协同效应，打造世界领先的固废综合服务平台
1、产业链条协同——上市公司和标的公司优势互补，打造环保服务平台
本次交易前，中联环境与上市公司在产品和经营模式等方面略有差异，具体
如下：
项目 上市公司 中联环境
环卫装备业务和环卫一体化服务
产品服务领域 垃圾处置领域。
业务领域。
环卫装备业务主要以政府采购和
主要通过招标、邀标等方式获取项 环卫服务商采购为主。
经营模式
目。 环卫一体化服务业务则通过招标、
邀标等方式获取政府项目。
下游客户主要为政府环卫部门以
客户类型 下游客户主要为政府环保部门。
及民营环卫服务企业。
本次交易完成后，盈峰环境和中联环境的主营业务将产生协同效应，使上市
公司现有的垃圾处置业务向环卫一体化服务领域延伸。具体如下：
一方面，上市公司将强化固废全产业链的业务布局，将中联环境与上市公司
进行产业链上下游的协同串联，实现“环卫装备-环卫服务-垃圾焚烧”固废全产
业链解决方案的战略布局。
另一方面，上市公司拥有资金和高端环保人才的支撑，可以为中联环境进一
步拓展环卫一体化服务业务提供成熟的项目运营团队和商业运作模式支撑。
2-1-1-102
2、市场协同——发挥营销资源协同效应，实现盈利能力叠加
得益于较为完善的产品矩阵以及市场开拓能力，截至 2018 年 4 月 30 日，上
市公司拥有覆盖全国 31 个省、市、自治区的销售网络、覆盖广东、湖北、江西、
安徽、河南等省份的 9 个垃圾处理焚烧发电 BOT 项目。而中联环境在环卫产业耕
织多年，其成熟的营销网络已布局全国各省、市、自治区（港、澳、台地区除外）。
上市公司、中联环境的主要客户类型多为政府环保部门、环卫部门等，客户资源
上具有较强的联动协同效应。
通过本次交易，将上市公司与中联环境的客户资源进一步融合，将有利于提
高交易完成后上市公司在环保行业的竞争力，具体如下：
一方面，上市公司可以在中联环境遍布全国的项目群中优选具有区域示范作
用的项目进行业务深度开发，提升上市公司的品牌附加值及与客户间的合作粘
性。
另一方面，上市公司积淀的广域覆盖的环保资源亦可带动中联环境在环卫装
备和环卫服务上的营销，并形成较大的成本协同作用，切实增强上市公司和标的
公司的市场竞争力。
3、技术协同——智慧版图协同发展，共筑“智慧环卫”管控体系
中联环境定位于城乡环卫一体化解决方案提供商，近年来，中联环境积极研
制新能源、智能环卫装备及智慧环卫云平台，持续提升技术竞争力。截至目前，
中联环境已经拥有环卫智慧机器人、无人驾驶环卫车、新能源动力装备、智慧环
卫云平台等一系列的智能环卫装备和物联网环卫系统。
本次交易完成后，上市公司和中联环境可以在技术上实现整合与协同，推动
上市公司构建由环卫装备、环卫运营服务再到垃圾焚烧的全产业链技术体系，实
现技术上的共享与互补，提升上市公司的自主研发能力以及提供一整套固废整体
解决方案的综合实力。
（三）把握环卫行业发展机遇，较大提升上市公司的盈利能力
本次交易后，借助中联环境大体量的营收规模及竞争优势，将较大幅度提升
上市公司的整体盈利能力。根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，中联环境
2-1-1-103
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月分别实现销售收入 52.04 亿元、64.27 亿
元、18.72 亿元，同期净利润分别达到 6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。
此外，根据中瑞资产师出具的《资产评估报告》，中联环境 2018、2019、
2020 年度的净利润预测数分别为：9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元。本次交
易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于 2018 年完成的，则中联环境在 2018
年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、
14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，则中联环境在 2018 年度、
2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、
14.95 亿元、18.34 亿元。即本次交易完成后，上市公司盈利能力将较大幅度得
到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
再者，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，完善
其“全产业链的环境综合服务商”战略版图的重要步骤。未来，公司将继续以“盈
峰环境，让未来更美好”为企业使命，坚持“产业+资本”双轮驱动的发展策略，
抓住历史性发展机遇，不断吸收具备优秀产业基因的标的资产，增强整体盈利能
力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、交易对方的决策过程
2018 年 7 月 17 日，宁波盈峰召开股东会，审议通过向上市公司出售其持有
的中联环境 51%的股权。
2018 年 7 月 17 日，中联重科召开第五届董事会 2018 年度第五次临时会议，
审议通过《关于向盈峰环境科技集团股份有限公司出售长沙中联重科环境产业有
限公司 20%股权的议案》及相关议案。
2018 年 7 月 17 日，弘创投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出
售其持有的中联环境 15.5517%的股权。
2018 年 7 月 17 日，粤民投盈联作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司
出售其持有的中联环境 4%的股权。
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2018 年 7 月 17 日，绿联君和作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出
售其持有的中联环境 3.4483%的股权。
2018 年 7 月 17 日，宁波盈太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其
持有的中联环境 2.0497%的股权。
2018 年 7 月 17 日，宁波联太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其
持有的中联环境 1.9393%的股权。
2018 年 7 月 17 日，宁波中峰作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其
持有的中联环境 2.0110%的股权。
2、标的公司的决策过程
2018 年 7 月 17 日，中联环境召开董事会，审议通过交易对方向上市公司转
让其所合计持有的中联环境 100.00%的股权。
2018 年 7 月 17 日，中联环境召开股东会，审议通过交易对方向上市公司转
让其所合计持有的中联环境 100.00%的股权。
2018 年 9 月 28 日，中联环境召开股东会，审议通过了《关于发行股份购买
资产之盈利补偿协议补充协议（二）》，并签署上述协议。
3、上市公司的决策过程
2018 年 7 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通
过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》
及相关议案。
2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通
过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修
订稿》及相关议案。
2018 年 8 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议修
订了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修
订稿》的相关内容。
2018 年 8 月 15 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了
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《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》
及相关议案。
2018 年 9 月 28 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议
通过了《关于公司与相关交易对方签署<关于发行股份购买资产之盈利补偿协议
补充协议（二）>的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需中国证监会核准。
四、本次交易具体方案
本次交易，上市公司通过发行股份的方式，购买宁波盈峰、中联重科、弘创
投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太合计持有的中联
环境合计 100.00%股权。具体方式如下：
2018 年 7 月 17 日，上市公司与中联环境、宁波盈峰、中联重科、弘创投资、
粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太签署了《发行股份购买
资产协议》。本次交易的作价由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构
出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评估值并经协商一致确定。根据《资
产评估报告》，标的公司转让剥离纳都勒股权后的全部股东权益价值在 2018 年
4 月 30 日的评估价值为 152.74 亿元。经交易各方协商，同意标的资产即中联环
境合计 100.00%股权的交易价格确定为 152.50 亿元。
本次交易由上市公司以发行股份方式支付，以发行价格 7.64 元/股、交易价
格 152.50 亿元测算，交易对方出售中联环境股权的交易价格及支付情况如下：
持有中联环境股权 获取对价
序号 交易对方
比例（%） 金额（万元） 股票数量（股）
1 宁波盈峰 51.0000 777,750.0000 1,017,997,382
2 中联重科 20.0000 305,000.0000 399,214,659
3 弘创投资 15.5517 237,163.7938 310,423,813
4 粤民投盈联 4.0000 61,000.0000 79,842,931
5 绿联君和 3.4483 52,586.2069 68,830,113
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6 宁波盈太 2.0497 31,257.9248 40,913,514
7 宁波中峰 2.0110 30,667.7498 40,141,033
8 宁波联太 1.9393 29,574.3247 38,709,849
合计 100.0000 1,525,000.0000 1,996,073,294
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据 2018 年 9 月 30 日上市公司股权结构，本次交易前后上市公司股权结构
如下表所示：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数（万股） 股权比例（%） 持股数（万股） 股权比例（%）
1 盈峰控股 35,959.9756 30.8143 35,959.9756 11.3687
2 ZG 香港 10,955.6670 9.3880 10,955.6670 3.4636
3 太海联 7,205.6601 6.1746 7,205.6601 2.2781
4 何剑锋 6,351.4690 5.4426 6,351.4690 2.0080
5 宁波盈峰 - - 101,799.7382 32.1839
6 中联重科 - - 39,921.4659 12.6211
7 弘创投资 - - 31,042.3813 9.8140
8 粤民投盈联 - - 7,984.2931 2.5242
9 绿联君和 - - 6,883.0113 2.1761
1
宁波盈太 - - 4,091.3514 1.2935
0
1
宁波中峰 - - 4,014.1033 1.2691
1
1
宁波联太 - - 3,870.9849 1.2238
2
合计 60,472.7717 51.8195 260,080.1011 82.2242
注：盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋，存在一致行动关系。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中联环境 100.00%的股权，中联环境将成
为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。中联环境是一家致力于“让世界
更清洁，让未来更美好”的“以技术驱动发展”为核心理念的环卫一体化解决方
案提供商，经过近年的稳步增长和积累，中联环境凭借深厚的人才积累优势、研
发技术优势以及良好的行业先发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能
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力。
本次交易宁波盈峰等 8 名交易对方承诺：若标的公司股权交割于 2018 年完
成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于
9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，
则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不
低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提
升。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
数据比较如下：
单位：万元
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 1-4 月 /2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 835,369.90 2,611,016.52 814,664.90 2,416,997.34
负债总额 388,837.30 1,232,096.13 369,644.37 1,057,947.39
归属于母公司所有者权
434,350.15 1,366,528.20 433,616.96 1,347,429.74
益
营业收入 151,278.29 338,246.13 489,838.90 1,131,267.25
营业利润 10,149.21 32,406.56 40,367.07 126,715.11
利润总额 10,012.78 31,889.11 41,041.65 127,847.62
归属于母公司所有者的
7,026.56 25,391.82 35,265.66 107,855.17
净利润
基本每股收益（元/股） 0.06 0.09 0.32 0.37
根据上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能
力均有一定程度提升。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《中联环境模拟审计报告》以及上市公司 2017 年度《审计报告》，同
时根据相关交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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2017 年 12 月 2017 年 12 月
2017 年 12 月
中联环境资产 31 日/2017 31 日/2017
31 日/2017
总额或资产净 年度盈峰环 年度中联环
项目 年度中联环 交易价格合计
额与交易价格 境的主要财 境主要财务
境的主要财
合计孰高者 务数据 数据占盈峰
务数据
环境比重
资产总额 975,200.90 1,525,000.00 1,525,000.00 814,664.90 187.19%
资产净额 350,867.10 1,525,000.00 1,525,000.00 445,020.53 342.68%
营业收入 642,674.01 - - 489,838.90 131.20%
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（四）本次交易不构成重组上市
盈峰环境本次交易不构成重组上市，具体情况如下：
1、本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更
本次交易完成前后，盈峰环境股东持股结构变化情况如下表：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（万股） 股权比例（%） 持股数（万股） 股权比例（%）
1 盈峰控股 35,959.9756 30.8143 35,959.9756 11.3687
2 ZG 香港 10,955.6670 9.3880 10,955.6670 3.4636
3 太海联 7,205.6601 6.1746 7,205.6601 2.2781
4 何剑锋 6,351.4690 5.4426 6,351.4690 2.0080
5 宁波盈峰 - - 101,799.7382 32.1839
6 中联重科 - - 39,921.4659 12.6211
7 弘创投资 - - 31,042.3813 9.8140
8 粤民投盈联 - - 7,984.2931 2.5242
9 绿联君和 - - 6,883.0113 2.1761
10 宁波盈太 - - 4,091.3514 1.2935
11 宁波中峰 - - 4,014.1033 1.2691
12 宁波联太 - - 3,870.9849 1.2238
合计 60,472.7717 51.8195 260,080.1011 82.2242
注：根据截至 2018 年 9 月 30 日盈峰环境的股东结构情况测算。
截至 2018 年 9 月 30 日，何剑锋直接持有公司股份 6,351.4690 万股，占公
司总股本的 5.4426%；此外，何剑锋通过盈峰控股间接持有公司 30.8143%的股份。
因此，何剑锋直接和间接合计持有公司 36.2569%的股份，为公司的实际控制人。
2-1-1-109
本次交易完成后，何剑锋直接及间接合计持有上市公司股权比例为
45.5607%，仍为上市公司的实际控制人，中联重科持有上市公司 12.6211%的股
权，为上市公司第二大股东。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
更。
因此，本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更，不属于《重组管理
办法》第十三条所规定的重组上市。
2、本次重组前，上市公司控股权变更已经超过 60 个月
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准……”
根据上述规定，重组上市即指“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月
内，向收购人及其关联人购买资产”的重大资产重组。
何剑锋于 2006 年 6 月取得上市公司控制权，截至目前，已经超过 60 个月，
因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
3、上市公司在 2006 年重组时已经完成重组上市（也即“借壳上市”）审
批
根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重
大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的
规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产
购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经
中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
据此，上市公司应当认定为在 2006 年重组时已经完成重组上市审批，具体
如下：
（1）2006 年 6 月上市公司控制权变更
2006 年 2 月 23 日，盈峰环境原控股股东浙江上风产业集团有限公司与盈峰
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控股签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的盈峰环境
9,575,027 股股份转让给盈峰控股，占盈峰环境总股本的 7.00%，转让价格为每
股 2.97 元。同日，美的集团有限公司将其持有盈峰环境的 24,897,984 股股份转
让给盈峰控股，占盈峰环境总股本的 18.20%，转让价格为每股 4.28 元。本次股
权转让完成后，盈峰控股合计持有盈峰环境股份 34,473,011 股，占盈峰环境总
股本的 25.20%，为盈峰环境的第一大股东。2006 年 6 月，盈峰控股收到中国证
监会出具的证监公司字（2006）118 号文件，对盈峰控股本次收购无异议，盈峰
环境的控股股东变更为盈峰控股。该次交易完成后，盈峰控股取得盈峰环境的控
制权。
（2）2006 年重组时上市公司向盈峰控股购买的标的公司资产总额占控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超
过 100%
盈峰控股成为上市公司控股股东时，上市公司向盈峰控股实施了一次重大资
产购买行为，以现金方式购买盈峰控股持有的威奇电工 75%的股权。
该次重组完成后，盈峰环境持有威奇电工 75%股权，取得对威奇电工的控制
权。该次重组以 2006 年 2 月 28 日为评估基准日，以评估机构出具的评估值为定
价参考依据，根据盈峰环境 2006 年 4 月 4 日公告的《重大资产收购暨关联交易
报告书（草案）》，该次重组收购标的威奇电工截至 2005 年 12 月 31 日的合并
总资产为 62,579.36 万元，占上市公司 2005 年 12 月 31 日经审计合并总资产的
比例为 120.54%,超过 100%。
根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》
（证监公司字[2001]105 号）的有关规定，该次交易属于重大资产重组行为，需
要中国证监会审核。根据当前有效的《重组管理办法》，该次重组构成其第十三
条所指称的重组上市。
（3）2006 年重组已经中国证监会依法核准并实施完毕
2006 年 6 月，该次重组经中国证监会出具的证监公司字[2006]120 号《关于
公司重大资产收购方案的意见》核准。2006 年 7 月 13 日，威奇电工 75%股权的
过户手续已全部办理完毕。2006 年 7 月 28 日，盈峰环境已按照协议约定将股权
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转让款支付给盈峰控股。
2006 年 8 月 3 日，盈峰环境公告该次重组的法律顾问就该次重组实施结果
出具的法律意见书，认为“《股权转让协议》已发生法律效力，双方已经根据协
议约定履行相关的权利义务，本次资产重组已经实施完毕。”
2006 年重组实施完毕后，盈峰环境的主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、
电机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点，摆脱经营困境，改善公司
资产状况，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，提
升上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。
因此，根据《重组管理办法》等相关法规的规定，上市公司 2006 年 6 月获
批的重大资产重组行为视同已履行重组上市审批。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 盈峰环境科技集团股份有限公司
英文名称 Infore Environment Technology Group Co., Ltd.
注册资本 116,698.89 万元
法定代表人 马刚
注册地址 浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号
办公地址 广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路 7-8 号盈峰中心 23 层
营业执照 330000000027556
统一社会信用代码 913300006096799222
上市地 深圳证券交易所
上市时间 2000 年 3 月 30 日
股票简称 盈峰环境
股票代码 000967
联系电话 0757-26335291
传真电话 0757-26330783
邮政编码 528300
电子信箱 inforeenviro@infore.com
环境监测仪器的研发、维修及运营服务,环境治理技术开发、咨询及
服务,环境治理设施的运营服务,环境工程、环保工程、市政工程、水
利水务工程的设计、施工,水污染治理、水处理、生态修复的技术开
发、技术服务,通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制
经营范围
产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术
咨询服务,城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设
计、开发、运营管理及技术咨询服务,通风机、风冷、水冷、空调设
备的销售,投资咨询。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立情况
盈峰环境原名为浙江上风实业股份有限公司，由浙江风机风冷设备公司为主
发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所共同发起，以定向募集方式设立，
于 1993 年 11 月 18 日在浙江省工商行政管理局登记注册，公司设立时初始注册
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资本为 2,350 万元，其中法人股 1,900 万元，占注册资本总额的 80.86%，内部
职工个人股 450 万元，占注册资本总额的 19.14%。
（二）公司注册资本形成及股东变化情况
1、公司成立后至上市前股本变化情况
公司系 1993 年 8 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）51 号文
批准，由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研
究所共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 11 月 18 日，公
司在浙江省上虞市工商行政管理局登记注册，设立时总股本为 2,350 万元，其中
法人股 1,900 万元，占股本总额的 80.86%，内部职工个人股 450 万元，占股本
总额的 19.14%。公司设立时股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、发起人股 1,900.00 80.86
其中：浙江风机风冷设备公司 1,100.00 46.81
上虞风机厂 700.00 29.79
绍兴市流体工程研究所 100.00 4.26
二、内部职工股 450.00 19.14
股份总数 2,350.00 100.00
1994 年 12 月，经浙江省经济体制改革委员会浙经体改（1994）165 号《关
于同意浙江上风实业股份有限公司增资扩股的批复》，公司向原发起人浙江风机
风冷设备公司配股 705 万股（其他股东放弃配股权）。配股完成后，公司总股本
为 3,055 万元，其中法人股 2,605 万股，占总股本的 85.27%，内部职工个人股
450 万股，占总股本的 14.73%。
1995 年 8 月，公司股东浙江风机风冷设备公司、上虞风机厂和绍兴流体工
程研究所与上风实业股份有限公司工会委员会签订《关于收购浙江上风实业股份
有限公司职工个人股的协议书》，为了使公司能够顺利吸引外资，积极实施列入
国家经贸委技改项目，经上风实业股份有限公司工会委员会组织职工代表大会审
议通过同意由浙江风机风冷设备公司以每股 1.5654 元收购职工个人股 450 万股。
1995 年 11 月，公司临时股东大会审议通过了本次股权转让行为。
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1996 年 4 月，经国家对外贸易经济合作部（1996）外经贸资二函字第 143
号文批准，新加坡保力进有限公司、香港和仁有限公司、中租设备公司按每股价
格人民币 1.5654 元分别认购公司 2,179.92 万股、236.06 万股和 265.65 万股新
增股份。本次增资完成后，公司总股本为 5,736.63 万股。其中，内资股为 3,320.65
万股，占总股本 57.88%，外资股为 2,415.98 万股，占总股本的 42.12%。
1997 年 12 月，经对外贸易经济合作部（1997）外经贸资二函字第 530 号文
批准，同意中租设备公司将其持有的 265.65 万股转让给浙江风机风冷设备公司；
同意香港和仁有限公司将其持有的 175.83 万股、60.23 万股分别转让给浙江风
机风冷设备公司、上虞市上浦金属加工厂；同意上虞风机厂将其持有的 458 万股
转让给浙江风机风冷设备公司；同意新加坡保力进有限公司将其持有的
2,111.08 万股、68.84 万股分别转让给浙江风机风冷设备公司、绍兴上风机械有
限公司。同月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1997）176 号文批准，同
意浙江风机风冷设备公司将其持有的 2,099.61 万股转让给绍兴宝金机械有限公
司。完成两次股权转让后，公司由外商投资股份有限公司变更为内资企业，总股
本为 5,736.63 万元。
1998 年 2 月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1998）5 号文《关于同
意浙江上风实业股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司以 1997 年底未分配
利润按 10：4 的比例向全体股东分送红股，同时以资本公积金按 10：2 的比例转
增股本。本次增资后，公司总股本增至 9,178.608 万元，其中发起人股 5,612.72
万元，占 61.15%，募集法人股 3,565.888 万元，占 38.85%。
1999 年 7 月经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1999）51 号文批准，公
司股东绍兴宝金机械有限公司将其持有公司的 3,359.376 万股转让给上虞上峰
压力容器厂。
至此，公司上市前股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、发起人股 5,612.72 61.15
其中：浙江风机风冷设备公司 5,065.52 55.19
上虞风机厂 387.20 4.22
绍兴市流体工程研究所 160.00 1.74
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二、境内法人股 3,565.888 38.85
其中：上虞上峰压力容器厂 3,359.376 36.60
上虞市上浦金属加工厂 96.368 1.05
绍兴上风机械有限公司 110.144 1.20
股份总数 9,178.608 100.00
2、首次公开发行股票并上市
2000 年 3 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）12 号《关
于核准浙江上风实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公众
公开发行 4,500 万股 A 股股票。本次公开发行后，公司总股本为 13,678.608 万
股。经深交所深证上（2000）第 20 号《上市通知书》批准同意，公司网上定价
发行的 4,500 万股公众股于 2000 年 3 月 30 日在深交所上市交易，股票代码：
000967，股票简称：上风高科。公司首次公开发行并上市后的股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
一、未上市流通股 9,178.608 67.10
其中：发起人股 5,612.72 61.15
境内法人股 3,565.888 38.85
二、已上市流通股 4,500.00 32.90
股份总数 13,678.608 100.00
3、上市后股本变化情况
（1）2000 年 9 月，股份转让
2000 年 9 月 25 日，上虞上峰压力容器厂与上海明方工程造价咨询事务所签
订了《股权转让协议》。上虞上峰压力容器厂同意将其持有的公司 253 万股社会
法人股转让给上海明方工程造价咨询事务所。
（2）2000 年 10 月，股份转让
2000 年 10 月 9 日，上虞上峰压力容器厂、绍兴上风机械有限公司、上虞市
上浦金属加工厂分别与杭州济和科技投资有限公司签订了《股权转让协议》。上
虞上峰压力容器厂、绍兴上风机械有限公司、上虞市上浦金属加工厂分别同意将
其持有的公司 1,354,880 股、1,101,440 股、963,680 股社会法人股转让给杭州
济和科技投资有限公司。
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（3）2001 年，股份转让
2001 年，公司原股东上虞上峰压力容器厂按照每股 3.16 元人民币，将其持
有的 8.81%股份（股份数为 1,205 万股），分别转让给上海汇垄经贸有限公司、
上海荣福室内装潢有限公司、上海新理益投资管理有限公司、海南普林投资管理
有限公司、上海栋华实业有限公司和浙江华强企业投资有限公司。上述股份转让
完成后，上虞上峰压力容器厂仍持有公司法人股 1,765.8880 万股，占总股本的
12.91%。
（4）2004 年 5 月，股份转让
2004 年 5 月 30 日，公司股东浙江风机风冷设备公司和原股东绍兴市流体工
程 研 究 所 均 以 每 股 4.28 元 人 民 币 的 价 格 分 别 将 其 所 持 有 的 公 司 法 人 股
23,297,984 股和 1,600,000 股转让给美的集团，分别占总股本的 17.03%和
1.17%。上述股份转让完成后，美的集团持有公司法人股 24,897,984 股，占公司
总股本的 18.20%；浙江风机风冷设备公司持有公司 27,357,216 股法人股，占公
司总股本的 20%；绍兴市流体工程研究所不再持有公司任何股份。
（5）2004 年 6 月，股份转让
2004 年 6 月 17 日，公司原股东上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂均以每股
4.28 元人民币的价格分别将其所持有的公司法人股 17,658,880 股和 3,872,000
股转让给中山市佳域投资有限公司，分别占公司总股本的 12.91%和 2.83%。上述
股份转让完成后，中山市佳域投资有限公司持有公司法人股 21,530,880 股，占
公司总股本的 15.74%；上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂均不再持有公司任何
股份。
（6）2006 年 6 月，控股股东变更和股权分置改革
2006 年 2 月 23 日，公司原控股股东浙江上风产业集团有限公司与广东盈峰
集团有限公司签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的
公司 9,575,027 股股份转让给广东盈峰集团有限公司，占公司总股本的 7.00%，
转让价格为每股 2.97 元。同日，美的集团有限公司将其持有公司的 24,897,984
股股份转让给广东盈峰集团有限公司，占公司总股本的 18.20%，转让价格为每
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股 4.28 元。本次股权转让完成后，广东盈峰集团有限公司合计持有公司股份
34,473,011 股，占公司总股本的 25.20%，为公司的第一大股东。2006 年 6 月 27
日，广东盈峰集团有限公司收到中国证监会出具的证监公司字（2006）118 号文
件，对广东盈峰集团有限公司本次收购无异议，公司的控股股东变更为广东盈峰
集团有限公司。本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
一、未上市流通股 9,178.608 67.10
其中：广东盈峰集团有限公司 3,447.30 25.20
二、已上市流通股 4,500.00 32.90
股份总数 13,678.608 100.00
2006 年 3 月，公司实施股权分置改革，本次股权分置改革采取送股和重大
资产收购相结合的方式，广东盈峰集团有限公司将其持有的佛山市威奇电工材料
有限公司 75%的股权注入公司；同时，非流通股股东向流通股股东每 10 股流通
股送 1.7 股。股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 8,413.61 61.51
其中：境内法人持股 8,413.61 61.51
二、无限售条件的流通股 5,265.00 38.49
股份总数 13,678.608 100.00
公司收购佛山市威奇电工材料有限公司（以下简称“佛山威奇”）75%的股
权，以佛山威奇截至 2006 年 2 月 28 日经具有证券从业资格的会计师事务所审计
的净资产作为定价依据。根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字
(2006)第 2 号《审计报告》，截至 2006 年 2 月 28 日，佛山威奇审计后的净资产
为 100,637,014.04 元，公司收购广东盈峰集团有限公司持有的佛山威奇 75%的
股权的价格为 75,477,760.53 元。佛山威奇 2005 年度实现主营业务收入
66,303.34 万元，占公司 2004 年度经审计的主营业务收入 19,886.48 万元的
333.41%。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证
监公司字[2001]105 号)的有关规定，本次交易属于重大资产收购行为，须经中
国证券监督管理委员会审核无异议后提交公司股东大会审议。
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2006 年 6 月 26 日，公司收到中国证监会出具的《关于公司重大资产收购方
案的意见》，同意公司按照证监公司字[2001]105 号文件规定的程序实施重组。
2006 年 7 月 13 日，2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于重大资产收购暨
关联交易的议案》。2006 年 7 月 30 日，公司收购的佛山威奇 75%股权的过户完
毕。
2006 年 7 月 6 日，为了公司股权分置改革的顺利实施，公司控股股东广东
盈峰集团有限公司与股东中山市佳域投资有限公司签订《股权转让协议》，中山
市佳域投资有限公司将其持有的 21,530,880 股公司非流通股股份（占总股本的
15.74%）以每股 4.28 元全部转让给广东盈峰集团有限公司。2006 年 8 月 16 日，
中国证监会以证监公司字（2006）167 号文《关于同意豁免广东盈峰集团有限公
司要约收购浙江上风实业股份有限公司股票义务的批复》同意豁免广东盈峰集团
有限公司因增持 2,153,088 股上风高科股票（占总股本的 15.74%）而应履行的
要约收购义务。
（8）2008 年 6 月，资本公积金转增股本
经 2008 年 5 月 23 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过，公司以 2007
年 12 月 31 日总股本 13,678.608 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股股本，共转增股本 68,393,040 股。2008 年 6 月，公司实施完成资本
公积金转增股本，公司总股本增至 205,179,120 股。本次资本公积金转增股本后，
公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 9,396.30 45.80
其中：境内法人持股 8,458.80 41.23
境内自然人持股 937.50 4.57
二、无限售条件的流通股 11,121.61 54.20
股份总数 20,517.91 100.00
（9）2013 年 6 月，资本公积金转增股本
经 2013 年 5 月 5 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过，公司以 2012
年 12 月 31 日总股本 205,179,120 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元，共
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计 4,103,582.40 元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 2
股共计 41,035,824.00 元。本次资本公积金转增股本后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 45.00 0.18
其中：高级管理人员股份 45.00 0.18
二、无限售条件的流通股 24,576.49 99.82
股份总数 24,621.49 100.00
（10）2014 年，非公开发行股票
公司于 2014 年 6 月 16 日取得中国证监会核准（证监许可[2014]566 号）文
件，并于 2014 年 6 月 30 日非公开发行股份，发行数量为 60,451,597 股，发行
价格 7.2 元/股。经深交所核准，本次新增股份于 2014 年 7 月 23 日在深交所上
市。本次非公开发行后，公司股本总额由 246,214,944 股增至 306,666,541 股。
本次非公开发行股票后，公司的股本结构如下：
股份类型 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 6,090.16 19.86
境内法人持股 4090.30 13.34
境内自然人持股 1954.86 6.37
高级管理人员持股 45.00 0.15
二、无限售条件股份 24,576.49 80.14
股份总数 30,666.65 100.00
（11）2015 年 10 月，重大资产重组
公司于 2015 年 4 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》，同意公司以发行股份及支付现金方式购买宇星科技发展（深圳）有限公司
100%股权并募集配套资金。同时，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资
金用于支付现金对价，募集配套资金总额为 42,500 万元，不超过本次交易总额
的 25%。上述方案于 2015 年 8 月 5 日正式获得中国证监会核准批复。
2015 年 10 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2015】
386 号验资报告对公司向深圳市权策管理咨询有限公司等八名交易对象、何剑锋
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等四名特定对象定向增发人民币普通股（A 股）134,801,831 股和 43,456,031
股的情况予以验证。2015 年 10 月 19 日，此次增发股份在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记完毕。
上述变更完成后，公司的股本结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（配套融资前） （配套融资后）
股东名称
持股数 持股数 持股数
股权比例 股权比例 股权比例
（万股） （万股） （万股）
盈峰控股 11,984.03 39.08% 13,517.78 30.62% 15,017.46 30.97%
ZG 香港 - - 4,873.76 11.04% 4,873.76 10.05%
太海联 - - 3,205.52 7.26% 3,205.52 6.61%
何剑锋 - - - - 2,304.00 4.75%
权策管理 - - 1,468.11 3.33% 1,468.11 3.03%
福奥特 - - 1,068.51 2.42% 1,068.51 2.20%
安雅管理 - - 722.17 1.64% 722.17 1.49%
瑞兰德 - - 511.25 1.16% 511.25 1.05%
兴天管理 - - - - 306.75 0.63%
和风聚赢 - - - - 235.17 0.48%
和熙投资 - - 97.14 0.22% 97.14 0.20%
其他 18,682.62 60.92% 18,682.62 42.32% 18,682.62 38.53%
合计 30,666.65 100.00% 44,146.84 100.00% 48,492.44 100.00%
（12）2016 年 7 月，资本公积金转增股本
经 2016 年 5 月 13 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司以 2015
年 12 月 31 日总股本 48,492.44 万股为基数，每 10 股派发现金 0.40 元（含税），
派发现金共计 1,939.70 万元，同时以资本公积金每 10 股转增 5 股，共转增
24,246.22 万股，转增完毕后公司总股本为 72,738.66 万股。本次资本公积金转
增股本后，公司的股本结构如下：
序号 名称 持股数量(万股) 持股比例
1 盈峰控股 23,444.54 32.23%
2 ZG 香港 7,310.63 10.05%
3 太海联 4,808.28 6.61%
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4 何剑锋 3,456.00 4.75%
5 权策管理 2,202.16 3.03%
6 曹国路 1,791.67 2.46%
7 福奥特 1,602.76 2.20%
8 周稷松 1,242.82 1.71%
9 安雅管理 1,083.25 1.49%
中国银行股份有限公司-富国改革
10 900.00 1.24%
动力混合型证券投资基金
11 其他社会公众股 24,896.55 34.23%
合计 72,738.66 100.00%
（13）2017 年 6 月，资本公积转增股本和部分股票期权激励行权
公司于 2017 年 5 月 4 日召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司
2016 年度利润分配方案》，以公司截止 2016 年 12 月 31 日总股本 727,386,604
股为基数，每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），派发现金共计 29,095,464.16
元，分配后留存未分配利润余额为 294,128,903.45 元，结转以后年度，同时以
资本公积金每 10 股转增 5 股，共转增 363,693,302 股。公司于 2017 年 4 月 10
日召开的第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计
划激励对象及股票期权行权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个
行权期行权相关事项的议案》，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，对本次提出申请行权的 53 名
激励对象的 2,052,000 份股票期权予以行权，上述股票已于 2017 年 6 月 13 日上
市。至此公司总股本已由 727,386,604 股，变更为 729,438,604 股。
根据相关规定，分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权
激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总
额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总
股本计算的分配比例。因此，公司 2016 年度利润分配方案调整为：以公司现有
总股本 729,438,604 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.398874 元人民币现金；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.985934 股。分红前公司总股本为
729,438,604 股，分红后总股本增至 1,093,131,877 股。本次资本公积转增股本
和部分股权激励行权后，公司的股本结构如下：
2-1-1-122
持股数量(股) 持股
序号 名称
限售股 无限售股 总计 比例
1 盈峰控股 115,019,091 236,319,219 351,338,310 32.14%
2 ZG 香港 109,556,670 - 109,556,670 10.02%
3 太海联 34,132,074 37,924,527 72,056,601 6.59%
4 何剑锋 51,791,361 - 51,791,361 4.74%
5 权策管理 33,001,405 - 33,001,405 3.02%
6 曹国路 26,849,797 - 26,849,797 2.46%
7 福奥特 11,377,358 12,641,506 24,018,864 2.20%
8 周稷松 - 18,338,446 18,338,446 1.68%
9 安雅管理 16,233,508 - 16,233,508 1.49%
10 瑞兰德 11,492,280 - 11,492,280 1.05%
11 其他社会公众股 13,216,119 365,238,516 378,454,635 34.62%
合计 422,669,663 670,462,214 1,093,131,877 100.00%
（14）2018 年，非公开发行股票
公司于 2017 年 11 月 8 日取得中国证监会核准（证监许可[2017]1938 号）
文件，并于 2018 年 1 月 3 日非公开发行股份，发行数量为 73,856,975 股，发行
价格 8.53 元/股。经深交所核准，本次新增股份于 2018 年 1 月 3 日在深交所上
市。本次非公开发行后，公司股本总额由 1,093,131,877 股增至 1,166,988,852
股。本次非公开发行股票后，公司的股本结构如下：
股份类型 数量（万股） 比例
一、有限售条件股份 42,284.58 36.23%
1.国有法人持股 2,344.67 2.01%
2.其他内资持股合计 28,984.25 24.84%
其中：境内法人持股 21,929.38 18.79%
境内自然人持股 7,054.87 6.05%
3.外资持股合计 10,955.67 9.39%
其中：境外法人持股 10,955.67 9.39%
二、无限售条件股份 74,414.31 63.77%
股份总数 116,698.89 100.00%
（三）本次发行前股权结构及前十大股东情况
1、股本结构
2-1-1-123
截至 2018 年 9 月 30 日，公司股本总额为 1,166,988,852 股，股本结构如下：
项目 数量（股） 比例
有限售条件股份 422,845,797 36.23%
无限售条件股份 744,143,055 63.77%
股份总数 1,166,988,852 100.00%
2、前 10 大股东的持股情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 盈峰控股 359,599,756 30.81
2 ZG 香港 109,556,670 9.39
3 太海联 72,056,601 6.17
4 何剑锋 63,514,690 5.44
5 宁波太石资产管理有限公司 31,018,000 2.66
6 广东恒健资本管理有限公司 28,735,950 2.46
7 福奥特 24,018,864 2.06
8 周稷松 18,338,446 1.57
9 权策管理 12,210,505 1.05
10 沈洁 12,000,000 1.03
合计 731,049,482 62.64
三、最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月控股权变动
最近六十个月年上市公司控股权未有变化。上市公司上市以来最近一次控制
权变动情况，详见本章之“二、公司设立及股权变动情况/（二）公司注册资本
形成及股东变化情况”。
截至重组报告书摘要签署之日，公司控股股东为盈峰投资控股集团有限公
司，实际控制人为何剑锋。公司最近六十个月的控股权未发生变动。
（二）发行股份及支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公司 100%股权
并募集配套资金
2-1-1-124
公司于 2015 年 4 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》，同意公司以发行股份及支付现金方式购买宇星科技发展（深圳）有限公司
100%股权并募集配套资金。同时，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资
金用于支付现金对价，募集配套资金总额为 42,500 万元，不超过本次交易总额
的 25%（即 170,000 万元）。上述方案于 2015 年 8 月 5 日正式获得中国证监会
核准批复。具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（1）交易对价支付方式
公司向交易对方以现金支付对价 38,163.81 万元，占全部对价的 22.45%；
并向交易对方发行股份支付对价 131,836.19 万元，占全部对价的 77.55%。具体
情况如下：
支付股份
序 交易对方 占宇星科技 交易对价 支付现金对 支付股份对
数量（万
号 名称 的股份比例 （万元） 价（万元） 价（万元）
股）
1 权策管理 8.45% 14,358.07 - 14,358.07 1,468.11
2 安雅管理 4.15% 7,062.79 - 7,062.79 722.17
3 太海联 18.44% 31,350.00 - 31,350.00 3,205.52
4 福奥特 6.15% 10,450.00 - 10,450.00 1,068.51
5 和熙投资 0.56% 950.00 - 950.00 97.14
6 ZG 香港 28.04% 47,665.33 - 47,665.33 4,873.76
7 和华控股 15.68% 26,660.38 26,660.38 - -
8 鹏华投资 4.57% 7,770.28 7,770.28 - -
9 JK 香港 1.99% 3,379.14 3,379.14 - -
10 ND 香港 0.21% 354.00 354.00 - -
11 盈峰控股 8.82% 15,000.00 - 15,000.00 1,533.74
12 瑞兰德 2.94% 5,000.00 - 5,000.00 511.25
合计 100.00% 170,000.00 38,163.81 131,836.19 13,480.18
（2）股份发行的发行价格
经与交易对方协商，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
2-1-1-125
参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计
算，上风高科定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 9.84 元/股。
2015 年 4 月 7 日，上风高科召开 2014 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.6
元的权益分派方案，并于 2015 年 5 月 29 日进行了除权除息，本次发行股份的价
格相应调整为 9.78 元/股。募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行
价格一致。
（3）股份发行的发行数量
按照该发行价格计算，本次交易中公司将向宇星科技原股东发行股份
13,480.18 万股，向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份
共 4,345.60 万股。
（4）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序号 发行对象 锁定期安排
权策管理、安雅管理、
1 ZG 香港、盈峰控股、瑞 自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
兰德
（1）以持股期限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次
交易认购的上风高科2,300.6135万股股份自发行结束之日
太海联、福奥特、和熙 起12个月内不转让；
2
投资 （2）以持股期限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本
次交易认购的上风高科2,070.5522万股股份自发行结束之
日起36个月内不转让。
同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有
的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
2-1-1-126
件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
上风高科的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，何剑锋通过盈峰控
股控制上风高科。在上风高科 2014 年度非公开发行股票时，控股股东盈峰控股
出资 149,999,997.60 元认购上风高科 20,833,333 股股票，并承诺自发行结束之
日起 36 个月内不转让。根据盈峰控股于 2015 年 6 月 25 日出具的《浙江上风实
业股份有限公司控股股东关于股份锁定的承诺函》，盈峰控股承诺除 2014 年度
非公开发行认购的股份锁定期仍为 36 个月外，本次交易前持有的上风高科其他
股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。
对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（5）标的资产的评估及作价情况
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易
作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依
据，经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日
为评估基准日，宇星科技 100%股权的评估值为 174,254.19 万元，评估增值率为
2.45%。
经友好协商，交易双方将交易价格确定为 170,000 万元。
2、配套融资安排
（1）配套融资金额
上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开
发行股份 1,499.68 万股、2,304.00 万股、235.17 万股和 306.75 万股，募集配
套资金分别为 14,666.89 万元、22,533.11 万元、2,300 万元和 3,000 万元,合计
42,500 万元。
（2）股份定价方式及发行价格
2-1-1-127
经与交易对方协商，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计
算，上风高科定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 9.84 元/股。
2015 年 4 月 7 日，上风高科召开 2014 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.6
元的权益分派方案，并于 2015 年 5 月 29 日进行了除权除息，本次发行股份的价
格相应调整为 9.78 元/股。
（3）发行数量
本次发行股份的价格相应调整为 9.78 元/股，公司拟分别向特定对象盈峰控
股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份 1,499.68 万股、2,304.00 万
股、235.17 万股和 306.75 万股。
（4）发行对象
股东名称 认购股数（万股） 认购金额（万元）
盈峰控股 1,499.68 14,666.89
何剑锋 2,304.00 22,533.11
和风聚赢 235.17 2,300.00
兴天管理 306.75 3,000.00
合计 4,345.60 42,500.00
（5）锁定期安排
根据《股份认购协议》的约定以及盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理
的承诺，其所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金
2-1-1-128
对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司
的研发及运营费用。本次配套募集资金具体用途如下：
用途 金额（万元）
支付中介机构等费用 2,210.00
支付现金对价 38,163.81
标的公司的研发及运营费用 2,126.19
合计 42,500.00
3、本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时所
作相关承诺及承诺履行情况
2015 年 8 月，上市公司以发行股份及支付现金方式购买字星科技发展（深
圳）有限公司 100%股权，上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组
时所作的相关承诺具体如下表所示：
序 承诺主 承诺履行
承诺事项 承诺主要内容
号 体 情况
1、自该等股份上市之日起36个月内不
得转让；
2、交易完成后6个月内如股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后6 个 月期末收盘 价低于发行 价
的，则其在本次交易中以宇星科技股权
盈峰控 关于持股锁定的承 认购的上市公司股票自动延长锁定至 正常履行
1
股 诺函 少6个月； 中
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在上市公司拥有权
益的股份。
盈峰控
配套融资对象股份 其所认购本次非公开发行的股份自发 正常履行
2 股、何
锁定承诺函 行结束之日起36个月内不转让 中
剑锋
1、本人/本公司及本人/本公司控制的
盈峰控
关于规范和减少关 企业将尽可能减少与上风高科的关联 正常履行
3 股、何
联交易的承诺函 交易，不会利用自身作为上风高科股东 中
剑锋
之地位谋求与上风高科1在业务合作等
1
浙江上风实业股份有限公司于 2015 年 12 月 30 日、2016 年 1 月 15 日，召开第七届董事会第十七次
2-1-1-129
方面给予优于其他第三方的权利；
2、本人/本公司不会利用自身作为上风
高科股东之地位谋求与上风高科优先
达成交易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联
交易，本人/本公司及本人/本公司控制
的企业将与上风高科按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律、法规规范
性文件的要求和《浙江上风实业股份有
限公司章程》的规定，依法履行信息披
露义务并履行相关内部决策、报批程
序，保证不以与市场价格相比显失公允
的条件与上风高科进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害上风高科及其
他股东的合法权益的行为。
1、本人/本公司将不以直接或间接的方
式从事、参与与上风高科及其下属企业
经营业务构成潜在的直接或间接竞争
的业务；保证将采取合法及有效的措
施，促使本人/本公司控制的其他企业
不从事、参与与上风高科及其下属企业
的经营运作相竞争的任何业务；
2、如上风高科进一步拓展其业务范围，
本人/本公司及本人/本公司控制的其
他企业将不与上风高科拓展后的业务
盈峰控 相竞争；可能与上风高科拓展后的业务
关于避免同业竞争 正常履行
4 股、何 产生竞争的，本人/本公司及本人/本公
的承诺函 中
剑锋 司控制的其他企业将按照如下方式退
出与上风高科的竞争：A、停止与上风
高科构成竞争或可能构成竞争的业务；
B、将相竞争的业务纳入到上风高科来
经营； C、将相竞争的业务转让给无关
联的第三方；
3、如本人/本公司及本人/本公司控制
的其他企业有任何商业机会可从事、参
与任何可能与上风高科的经营运作构
成竞争的活动，则立即将上述商业机会
通知上风高科，在通知中所指定的合理
会议、2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司中文名称由“浙
江上风实业股份有限公司”变更为“盈峰环境科技集团股份有限公司”，公司简称由“上风高科”变更为
“盈峰环境”。
2-1-1-130
期间内，上风高科作出愿意利用该商业
机会的肯定答复的，则尽力将该商业机
会给予上风高科。若上风高科或其控股
/全资子公司拒绝接受该等商业机会，
本人/本公司及本人/本公司控制的其
他企业承诺将该等商业机会让与或转
让给无关联第三方。如上述商业机会无
法让与上风 高科或其控 股 / 全资子 公
司，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他企业承诺在不损害上风高科或其
控股/全资子公司利益的前提下，将该
等商业机会让与或转让给无关联第三
方或终止该等业务；
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意
承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上风高科造成的所有直接
或间接损失。
在本次交易完成后，将确保上风高科依
据相关法律法规和公司章程的要求继
盈峰控
关于保障上市公司 续完善公司法人治理结构及独立运营 正常履行
5 股、何
独立性的承诺函 的公司管理体制，继续保持上风高科在 中
剑锋
业务、资产、财务、机构、人员等方面
的独立性，切实保护全体股东的利益。
1、本公司将及时向上市公司提供本次
交易信息，并保证所提供或披露的信息
及材料的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息及材料的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供或披露的信息存在虚
交易对方承诺所提
盈峰控 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 已履行完
6 供资料真实、确性、
股 上市公司或者投资者造成损失的，将依 毕
完整的承诺函
法承担赔偿责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让在该上
市公司拥有权益的股份。
本公司承诺上述股权不存在出资不实
关于交易对方拟出 或者影响宇星科技合法存续的情况，上
盈峰控 已履行完
7 售资产之权属状况 述股权未设置抵押、质押、留置等任何
股 毕
承诺函 担保权益，也不存在任何可能导致上述
股权被有关司法机关或行政机关采取
2-1-1-131
查封、冻结等限制权利处分措施的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序。
1、本次交易前，本公司／企业、本公
司／企业董事、监事及高级管理人员以
及本公司／企业控制的其他企业与本
次交易的各中介机构不存在关联关系；
2、自出具本声明之日的最近五年，本
公司／企业及本公司董事、监事及高级
管理人员未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未
涉及重大的未决诉讼或者仲裁；
3、本公司／企业、本公司董事、监事
及高级管理人员以及本公司／企业控
盈峰控 交易对方及主要管 制的其他企业不存在因涉嫌重大资产
已履行完
8 股、何 理人员关于不存在 重组相关的内幕交易被立案调査或者
毕
剑锋 相关情形的承诺函 立案侦査，最近五年不存在被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况，不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重
组情形；
4、本公司／企业、本公司／企业董事、
监事及高级管理人员最近五年不存在
未偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
如上所述，上市公司及其控股股东、实际控制人均严格履行了其在 2015 年
重组中所作出的承诺，且相关承诺未包含对本次重组交易的限制性条件。除上述
已履行完毕的承诺事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人在公司实施 2015
年重组时所作的相关承诺均正常履行中，本次交易符合上市公司及其控股股东、
实际控制人在实施 2015 年重组时所作相关承诺。
4、上述重组业绩承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会规定
及双方约定
（1）净利润承诺
ZG 香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、
2-1-1-132
JK 香港、和熙投资、ND 香港（以下简称“补偿义务人”）承诺宇星科技 2015
年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润分别不低于 1.2 亿元、1.56 亿元、2.10 亿元。
（2）应收账款及其他应收款回购承诺
2016 年 1 月 15 日，经上市公司二〇一六年第一次临时股东大会决议审议通
过，上市公司与补偿义务人签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补
偿协议之补充协议一》（简称“《补充协议一》”），各方对《盈利补偿协议》
第四条补偿方式中第“7、应收账款及其他应收款处置”的内容进行修改和调整，
宇星科技原股东同意将 2015 年 1 月 1 日到 2016 年 3 月 31 日作为业务整合过渡
期，业务整合过渡期内宇星科技原股东中补偿义务人对所有的经营行为和经营活
动负责，并对宇星科技截至 2016 年 3 月 31 日的应收账款及其他应收款的承担购
回义务及法律责任。
截至 2016 年 3 月 31 日，宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款，
由上述补偿义务人按其在发行股份购买资产前所持有的宇星科技 100%股权的相
对比例（其中，盈峰控股、瑞兰德持有宇星科技部分对应的比例由补偿义务人按
照持有宇星科技比例进行分摊）对分摊后的应收账款及其他应收款进行 100%购
回。上述应收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。第一期现金对价，即
现金总对价的 40%，将于 2016 年 6 月 30 日前支付。第二期现金对价，即现金总
对价的 30%，将于 2017 年 6 月 30 日前支付。第三期现金对价，即现金总对价的
30%，将于 2018 年 6 月 30 日前支付。
（3）承诺履行情况
①净利润承诺的履行情况
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕5032 号、天健审〔2017〕2864 号、
天健审〔2018〕3232 号《关于宇星科技发展（深圳）有限公司补偿义务人业绩
承诺完成情况的鉴证报告》，宇星科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩承
诺完成情况如下表所示：
单位：亿元
2-1-1-133
年度 业绩承诺数 实际实现数【注】 差额 完成率
2015 年度 1.20 1.27 0.07 105.83%
2016 年度 1.56 1.59 0.03 101.92%
2017 年度 2.10 2.21 0.11 105.24%
注：以实现的归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润孰低值确认实际实现数。
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕5032 号、天健审〔2017〕2864 号、
天健审〔2018〕3232 号《关于宇星科技发展（深圳）有限公司补偿义务人业绩
承诺完成情况的鉴证报告》，宇星科技 2015-2017 年度已完成了业绩承诺，完成
率均超过 100%。
②应收账款及其他应收款回购承诺的履行情况
A、太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、ND 香港、JK 香港、
鹏华投资的履行情况
a、第一期应收账款及其他应收款的购回款履行：截至 2016 年 9 月 20 日，
公司收到太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、鹏华投资、JK 香港第一期应收
账款及其他应收款的购回款，合计 770,480,577.46 元。
b、第二期应收账款及其他应收款的购回款履行：2017 年 6 月 22 日，公司
收到太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、ND 香港、JK 香港、鹏华
投资第二期应收账款及其他应收款的购回款，合计 593,179,081.94 元。
c、第三期应收账款及其他应收款的购回款履行：2018 年 6 月 29 日公司收
到太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、ND 香港、JK 香港、鹏华投
资第三期应收账款及其他应收款的购回款，合计 546,577,189.02 元。
截至 2018 年 6 月 29 日，太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、
ND 香港、JK 香港、鹏华投资已完成了第一期、第二期、第三期应收账款及其他
应收款购回款的支付。
B、权策管理和安雅管理的履行情况
截至 2017 年 1 月 12 日，权策管理和安雅管理未如期履行第一期应收账款及
2-1-1-134
其他应收款的购回承诺。
2017 年 1 月 12 日，公司及子公司宇星科技向绍兴市中级人民法院提交了两
份民事起诉状。根据浙江省高级人民法院下达的（2017）浙民终 565 号《民事调
解书》、（2017）浙民终 566 号《民事调解书》约定，权策管理、安雅管理分别
持 有 盈 峰 环 境 股 票 33,001,405 股 、 16,233,508 股 中 的 20,790,900 股 、
10,227,100 股限制性股票进行司法拍卖，并将拍卖所得归公司和宇星科技所有，
上述股份已完成司法程序拍卖，成交金额分别为 18,919.369 万元，9,306.983
万元。2018 年 2 月 5 日，宇星科技收到浙江省绍兴市中级人民法院划转资金款
项合计 28,184.66 万元（扣除执行申请费等），作为权策管理和安雅管理应支付
的全部应收账款及其他应收款的购回款。上市公司已收到上述标的股票成交价
款，维护股东权益，保障股东的利益，并补充公司现金流，降低公司的财务费用
支出，对上市公司当期利润有一定的正面影响。
截至 2018 年 6 月 29 日，补偿义务人的应收账款及其他应收款购回义务及承
诺已全部履行完毕。
综上，截至本重组报告书摘要出具之日，2015 年重组业绩承诺已足额履行，
不存在尚需履行利润补偿的情形，符合中国证监会相关规定及交易双方的协议约
定，对本次交易不会造成不利影响。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司是国内领先的高端装备制造+环境综合服务商。公司重点发展高端
风机装备、环境在线监测、烟气治理、水治理、固废处理、危废处理及生态修复
等业务，逐步提升公司产品力、品牌力，致力成为受人尊敬和信赖的以环境监测
为龙头的国内领先的高端装备制造和综合环保服务商。
最近两年一期，上市公司的营业收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-4 月（经
项目 2017 年度 2016 年度
审阅）
营业收入 151,278.29 489,838.90 340,719.84
2-1-1-135
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据及财务指标
最近两年一期，上市公司的合并资产负债表主要数据及财务指标情况如下：
单位：万元
2018 年 4 月 30 日
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（经审阅）
总资产 835,369.90 814,664.90 602,756.84
总负债 388,837.30 369,644.37 258,816.97
股东权益 446,532.60 445,020.53 343,939.86
归属于母公司股东权益 434,350.15 433,616.96 333,220.27
资产负债率（%） 46.55 45.37 42.94
2、合并利润表主要数据及财务指标
最近两年一期，上市公司的合并资产负债表主要数据及财务指标情况如下：
单位：万元
2018 年 1-4 月（经
项目 2017 年度 2016 年度
审阅）
营业收入 151,278.29 489,838.90 340,719.84
营业成本 127,977.56 395,516.50 272,638.43
营业利润 10,149.21 40,367.07 26,326.18
利润总额 10,012.78 41,041.65 29,654.94
净利润 7,208.11 35,304.67 24,401.03
归属于母公司股东的净
7,026.56 35,265.66 24,578.99
利润
销售毛利率（%） 15.40 19.26 19.98
五、公司控股股东和实际控制人概况
截至 2018 年 9 月 30 日，何剑锋直接持有公司股份 6,351.4690 万股，占公
司总股本的 5.4426%；此外，何剑锋通过盈峰控股间接持有公司 30.8143%的股份。
因此，何剑锋直接和间接合计持有公司 36.2569%的股份，为公司的实际控制人。
公司、控股股东和实际控制人的股权控制关系如下：
2-1-1-136
（一）控股股东
1、盈峰控股基本情况
公司名称：盈峰投资控股集团有限公司
注册地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中
心二十四楼之六
注册资本：400,000 万元
法定代表人：何剑锋
成立日期：2002 年 4 月 19 日
经营范围：对各类行业进行投资；投资管理、投资资询、资产管理；企业管
理、咨询服务；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业
务；计算机信息服务、软件服务。开发、研制：日用电器，电子产品、电子元器
件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；
承接环境工程；利用粉末冶金技术开以研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；
制造：精密、精冲模具（生产制造类项目由分公司经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
2-1-1-137
最近两年一期，盈峰控股的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日（未经
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
审计）
资产总额 3,870,809.02 3,497,006.89 1,211,502.01
负债总额 2,698,986.59 2,363,545.42 672,927.39
所有者权益 1,171,822.44 1,133,461.46 538,574.62
2018 年 1-6 月
项目 2017 年度 2016 年度
（未经审计）
营业收入 691,063.79 1,049,251.70 472,540.66
净利润 49,724.88 72,477.70 43,260.34
（二）实际控制人
何剑锋，男，身份证号码：4406231967********，中国国籍，无境外永久居
留权，大学学历。2002 年 10 月至今，任盈峰控股董事长、总裁，持有盈峰控股
98%的股份；2007 年 10 月至 2016 年 11 月 14 日，任公司董事长。截至 2018 年 9
月 30 日，何剑锋直接持有公司股份 6,351.4690 万股，占公司总股本的 5.4426%；
此外，何剑锋通过盈峰控股间接持有公司 30.8143%的股份。因此，何剑锋直接
和间接合计持有公司 36.2569%的股份，为公司的实际控制人。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺
除本章“三、最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况/（二）
发行股份及支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公司 100%股权并募集配套
资金/3、本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时所
作相关承诺及承诺履行情况。”中列明的 2015 年重组中上市公司及其控股股东、
实际控制人作出的承诺以外，公司 2017 年非公开发行股票时、2018 年 2 月控股
股东公告增持计划时、2018 年 9 月上市公司公告回购上市公司股份预案时，上
市公司及其控股股东、实际控制人所作的相关承诺具体如下表所示：
序 承诺 承诺履
承诺事项 承诺主要内容
号 主体 行情况
关于未来三个月 除本次非公开发行募集资金投资项目外，截至
盈峰 已履行
1 不存在其他重大 本承诺函出具之日，除已披露的重大投资或资
环境 完毕
投资或资产购买 产购买情况外，公司在未来三个月内无其他重
2-1-1-138
的计划的承诺 大投资或资产购买的计划。
本企业及关联方不会违反《证券发行与承销管
盈峰 理办法（2015年修订）》第十七条等有关法规
环 关于不向认购对 的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接
已履行
2 境、 象提供财务资助 向何剑锋先生、佘常光先生提供财务资助或者
完毕
盈峰 的承诺 补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接
控股 或间接向本次非公开发行中的其他认购对象
提供财务资助或者补偿的情况。
本次非公开发行募集资金到位后，本公司将严
格按照相关法律法规及募集资金管理办法使
用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情
况，保证募集资金得到合理合法使用。本公司
关于不存在变相
本次发行募集的资金将由公司董事会设立专
盈峰 实施重大投资或 正常履
3 户存储，并按照相关要求对募集资金实施监
环境 资产购买等相关 行中
管。本次非公开发行部分募集资金用于补充流
业务的承诺
动资金系为满足公司主业发展的实际需求，本
公司确保不会通过本次募集资金补充流动资
金以变相实施重大投资或资产购买等相关业
务。
本公司自2016年1月23日起至本承诺函出具之
日不存在减持发行人股份的情形；本公司自承
关于不存在减持
诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六
盈峰 发行人股份和放 已履行
4 个月内将不减持发行人股票，亦不作出任何有
控股 弃对发行人控制 完毕
关减持发行人股票的计划。且本公司并无通过
权的计划的承诺
直接或间接减持发行人股票等方式放弃对发
行人控制权的计划。
关于不存在影响
本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约
盈峰 控股股东对发行 已履行
5 行为、到期未清偿的债务或重大未决诉讼、仲
控股 人控股权持有情 完毕
裁等影响本公司对发行人控股权持有的情形。
形的承诺
本人及本人控制的企业自2016年1月23日起至
本承诺函出具之日不存在减持发行人股份的
情形；本人及本人控制的企业自承诺函出具之
关于不存在减持 日起至本次非公开发行完成后六个月内将不
何剑 发行人股份和放 减持发行人股票，亦不作出任何有关减持发行 已履行
6
锋 弃对发行人控制 人股票的计划。且本人并无通过直接或间接减 完毕
权的计划的承诺 持发行人股票等方式放弃对发行人控制权的
计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
(七)项规定的情形。
本人参与本次发行，是完全以合法、自有资金
何剑 关于认购资金来 已履行
7 或合法借贷资金并以自身名义进行的独立投
锋 源的承诺 完毕
资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他
2-1-1-139
人委托投资的情况，不存在直接或间接接受发
行人及其关联方提供财务资助或补偿的情况；
也不存在募集资金进行投资的情形，不存在分
级收益等结构化安排。
本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证
券发行与承销管理办法（2015年修订）》第十
七条等有关法规的规定，不存在且未来也不会
关于不向其他认
何剑 发生直接或间接向作为认购对象的佘常光先 已履行
8 购对象提供财务
锋 生提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未 完毕
资助的承诺
来也将不会发生直接或间接向本次非公开发
行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿
的情况。
本人资产、资信状况良好，最近五年内不存在
关于不存在影响 任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
何剑 已履行
9 认购股票情形的 刑事处罚，不存在任何违约行为、到期未清偿
锋 完毕
承诺 的债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本次发行
股票的情形。
本人将严格遵守已签署的《附条件生效的股份
认购合同》及相关补充协议，并根据协议认购
本次非公开发行的股份。本人本次认购的股份
自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如
何剑 关于股份锁定的 正常履
10 中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售
锋 承诺函 行中
安排有更为严格的规定或不同意见的，承诺人
同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的
规定或意见对股票限售安排进行修订并予执
行。
拟在2018年2月6日起12个月内（该期间内如遇
到公司重大事项停牌期间，相应截止时间顺
延）以自有或自筹资金增持公司股份，增持比
例不超过公司总股本的2%，不低于0.5%，将严
盈峰 格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券 正常履
11 增持承诺
控股 交易所有关法律法规的规定，在本次增持期间 行中
以及法定期限内不减持其所持有的公司股份，
不进行内幕及短线交易，不在敏感期买卖本公
司股票。以及进一步承诺，自增持完成日起，
12 个月内不减持公司股份。
拟在自公司股东大会审议通过本次回购预案
之日起不超过12个月内以自筹资金采用集中
竞价交易的方式回购公司社会公众股股份用
上市 正常履
12 回购承诺 于公司实施股权激励计划、员工持股计划或注
公司 行中
销等，资金总额不低于人民币5,000万元，不
超过人民币15,000万元，具体回购金额以回购
期满时实际回购使用的资金总额为准。
2-1-1-140
此外，盈峰控股、何剑锋在本次交易中还作出了《关于不存在未履行的公开
承诺或应披露而未披露的利益安排的承诺》，承诺“本人/本公司不存在未履行
公开承诺的情形，亦不存在其他对本次交易造成不利影响的情形。”
综上，截至本重组报告书摘要出具之日，上市公司、控股股东及实际控制人
不存在未履行的公开承诺的情形，对本次交易不产生不利影响。
六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
最近三年来，盈峰环境各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至重组报告书摘要签署之日，盈峰环境不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情况。
盈峰环境现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截
至重组报告书摘要签署之日，盈峰环境现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。
2-1-1-141
第三章 交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）宁波盈峰
1、基本情况
公司名称 宁波盈峰资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 616 室
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 616 室
法定代表人 方刚
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91330206MA290L5J3L
成立时间 2017 年 5 月 2 日
工商注册号 330206000429193
资产管理、实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017 年 5 月 2 日，盈峰控股全资设立宁波盈峰，宁波市北仑区市场监督管
理局核发了《营业执照》，注册资本为 1,000.00 万元。宁波盈峰设立时的股权
结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 盈峰控股 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（一）宁
波盈峰/2、历史沿革”。
4、主要业务发展情况
宁波盈峰的主营业务为资产管理、实业投资、投资管理。
2-1-1-142
5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
宁波盈峰于 2017 年 5 月 2 日设立，成立未满一个会计年度。
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 739,511.02
负债总额 764,241.54
所有者权益 -24,730.52
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -24,730.52
注：2017 年度数据已经外部审计。
6、产权控制关系
截至 2018 年 4 月 30 日，宁波盈峰的产权关系如下所示：
7、下属企业情况
截至 2018 年 4 月 30 日，除中联环境外，宁波盈峰的下属企业情况如下：
序
企业名称 主营业务 注册地点 注册资本（万元） 持股比例
号
文化产业投资、实业投
宁波梅山保税港
资、投资管理、投资咨
区盈峰凡宇文化 浙江省宁
1 询。(未经金融等监管部 3,000.00 96.67%
产业投资合伙企 波市
门批准不得从事吸收存
业(有限合伙)
款、融资担保、代客理
2-1-1-143
财、向社会公众集(融)
资等金融业务)(依法须
经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经
营活动)
8、控股股东
宁波盈峰于 2017 年 5 月 2 日设立，成立未满一个会计年度。宁波盈峰为盈
峰控股的全资子公司，盈峰控股的主要情况如下：
（1）基本情况
公司名称 盈峰投资控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中心二
注册地址
十四楼之六
主要办公地点 佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中心
法定代表人 何剑锋
注册资本 400,000.00 万元
统一社会信用代码 914406067408308358
成立时间 2002 年 4 月 19 日
工商注册号 440681000099173
对各类行业进行投资；投资管理、投资资询、资产管理；企业管理、
咨询服务；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进
出口业务；计算机信息服务、软件服务。开发、研制：日用电器，电
子产品、电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，
经营范围
环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开以
研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具(生
产制造类项目由分公司经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
①2002 年 4 月，设立
2002 年 4 月，盈峰控股的前身广东盈峰电器有限公司成立，注册资本 4,000
万元；其中，何剑锋出资 3,600 万元、占股比例 90%，顺德市盈峰贸易有限公司
出资 400 万元、占股比例 10%。2002 年 4 月 3 日顺德市智信会计师事务所有限公
司出具了《验资报告》（智信验字（2002）193 号）。广东盈峰电器有限公司设
立时股权结构如下：
2-1-1-144
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 何剑锋 3,600.00 90.00
2 顺德市盈峰贸易有限公司 400.00 10.00
合计 4,000.00 100.00
②2002 年 7 月，第一次增资
2002 年 7 月，注册资本增加至 7,000 万元，由各股东按所持比例投入。顺
德市智信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（智信验字（2002）518 号）。
本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 何剑锋 6,300.00 90.00
2 顺德市盈峰贸易有限公司 700.00 10.00
合计 7,000.00 100.00
③2004 年 5 月，第二次增资
2004 年 5 月，广东盈峰集团有限公司注册资本增加至 29,000 万元，由各股
东按所持比例投入，佛山市顺德区广德会计师事务所出具了《验资报告》（广德
会验[2004]N115 号）。本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 何剑锋 26,100.00 90.00
2 佛山市盈峰贸易有限公司 2,900.00 10.00
合计 29,000.00 100.00
注 1：2002 年 9 月，广东盈峰电器有限公司更名为广东盈峰集团有限公司；
注 2：顺德市盈峰贸易有限公司在此期间更名为佛山市盈峰贸易有限公司。
④2009 年 10 月，第三次增资
2009 年 10 月，广东盈峰投资控股集团有限公司注册资本增加至 50,000 万
元，由各股东按所持比例投入，佛山市智信会计师事务所有限公司出具了《验资
报告》（智信验字（2009）第 N1435 号）。本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 何剑锋 45,000.00 90.00
2-1-1-145
2 佛山市盈峰贸易有限公司 5,000.00 10.00
合计 50,000.00 100.00
注：2008 年 9 月，广东盈峰集团有限公司更名为广东盈峰投资控股集团有限公司。
⑤2010 年 8 月，第四次增资
2010 年 8 月，广东盈峰投资控股集团有限公司注册资本增至 80,000 万元，
由各股东按所持比例投入，佛山市智信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（智信验字（2010）第 N1395 号）。本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 何剑锋 72,000.00 90.00
2 佛山市盈峰贸易有限公司 8,000.00 10.00
合计 80,000.00 100.00
⑥2011 年 7 月，第一次股权变更
2011 年 7 月，佛山市盈峰贸易有限公司将其持有的 9%盈峰控股股权分别转
让给于叶舟、杨力。本次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 何剑锋 72,000.00 90.00
2 佛山市盈峰贸易有限公司 800.00 1.00
3 杨力 3,200.00 4.00
4 于叶舟 4,000.00 5.00
合计 80,000.00 100.00
注：2010 年 11 月，广东盈峰投资控股集团有限公司更名为盈峰投资控股集团有限公司。
⑦2012 年 2 月，第二次股权变更
2012 年 2 月，佛山市盈峰贸易有限公司将其持有的 1%盈峰控股股权转让给
何剑锋。本次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 何剑锋 72,800.00 91.00
2 杨力 3,200.00 4.00
3 于叶舟 4,000.00 5.00
2-1-1-146
合计 80,000.00 100.00
⑧2014 年 7 月，第三次股权变更
2014 年 7 月，于叶舟将其持有的 5%盈峰控股股权、杨力将其持有的 4%盈峰
控股股权转让给佛山市盈峰贸易有限公司。本次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 何剑锋 72,800.00 91.00
2 佛山市盈峰贸易有限公司 7,200.00 9.00
合计 80,000.00 100.00
⑨2017 年 6 月，第五次增资
2017 年 6 月，盈峰控股注册资本增至 400,000 万元，其中何剑锋以货币方
式认缴出资人民币 319,200.00 万元，佛山市盈峰贸易有限公司以货币方式认缴
出资人民币 800.00 万元。本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 何剑锋 392,000.00 98.00
2 佛山市盈峰贸易有限公司 8,000.00 2.00
合计 400,000.00 100.00
（3）最近三年注册资本变化情况
最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（一）宁
波盈峰/8、控股股东/（2）历史沿革”。
（4）主要业务发展情况
盈峰控股的主营业务为多元化产业投资。
（5）最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表情况参见“第二章 上市
公司基本情况/五、公司控股股东和实际控制人概况/（一）控股股东/2、最近两
年主要财务数据”。
（6）产权控制关系
2-1-1-147
宁波盈峰为盈峰控股的全资子公司，盈峰控股的产权控制关系情况参见本章
“一、交易对方的基本情况/（一）宁波盈峰/6、产权控制关系”。
（7）下属企业情况
截至 2018 年 4 月 30 日，除宁波盈峰外，盈峰控股的下属企业情况如下：
序 注册地 注册资本（万 持股比
公司名称 主营业务
号 点 元） 例（%）
母婴用品、日用品、针纺织品、化妆
品、工艺品、文体用品、服装鞋帽、
玩具、家用电器、医疗器械（凭许可
证、审批文件经营）、预包装食品及
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许
贝贝熊孕
可证、审批文件经营）、保健食品（凭
婴童连锁 湖南省
1 许可证、审批文件经营）的销售；家 9,059.00 95.50
商业有限 长沙市
政服务；房地产租赁代理；会展服务；
公司
设计、制作、代理、发布国内各类广
告；以下限分支机构经营：书报刊的
零售；游泳馆（婴幼儿）。（涉及许
可审批的经营项目，凭许可证或审批
文件方可经营）
佛山市顺
国内商业、物资供销业（不含法律、
德区东来 广东省
2 行政法规和国务院决定禁止或应经 500.00 100.00
贸易有限 佛山市
许可的项目）
公司
佛山市顺
受托管理股权投资基金（不得从事证
德区盈峰
券投资活动，不得以公开方式募集资
零壹高端
金开展投资活动；不得从事公开募集
智能装备 广东省
3 基金管理业务）；受托资产管理、投 10,000.00 20.00
产业投资 佛山市
资管理（不得从事信托、金融资产管
基金合伙
理、证券资产管理及其他限制项目）；
企业（有
为创业企业提供创业管理服务业务
限合伙）
佛山市顺
德区盈峰 从事企业管理、信息咨询及商务活动
广东省
4 婴童用品 服务（涉及国家限制和禁止类项目除 500.00 75.00
佛山市
投资管理 外）
有限公司
2-1-1-148
佛山市顺
对制造业、批发零售业、科研业等行
德区盈海 广东省
5 业进行投资；投资管理、企业管理咨 22,400.00 27.27
投资有限 佛山市
询服务
公司
佛山市顺 创意产品设计、工业产品设计；企业
德区盈文 形象策划；文化活动策划；承办文化
共创股权 艺术交流活动；创意产品、艺术品的 广东省
6 1,000.00 99.00
投资合伙 销售；会务服务、会展策划、展览展 佛山市
企业（有 示策划；文化产业投资、经营与管理；
限合伙） 影视投资；企业信息咨询；广告业务
佛山市顺
德盈峰投 对各类行业进行投资（不含国家政策
广东省
7 资合伙企 法规限定禁止进入的行业）、投资咨 28,798.76 32.47
佛山市
业（有限 询及投资管理服务
合伙）
佛山市盈
峰婴童用 销售：母婴用品；健康咨询（不含医 广东省
8 100.00 73.50
品销售有 疗诊断），商务信息咨询，家政服务 佛山市
限公司
广东民营 股权投资，股权投资管理，实业投资，
广东省
9 投资股份 资产管理；商务咨询，财务咨询，投 1,600,000.00 6.25
广州市
有限公司 资咨询
在全国区域内（港、澳、台除外）代
广东神华
理销售保险产品；代理收取保险费； 广东省
10 保险代理 2,000.00 4.91
代理相关保险业务的损失勘查和理 广州市
有限公司
赔；中国保监会批准的其他业务
一般经营项目：资产管理、投资管理、
物业管理、房产中介服务、企业管理
广东顺德
服务、会议及展览服务；商务咨询、
睿盈投资 广东省
11 投资咨询、管理咨询。许可经营项目： 550.00 27.28
管理有限 佛山市
无。（一般经营项目可以自主经营；
公司
许可经营项目凭批准文件、证件经
营）
2-1-1-149
企业自有资金投资；纺织品及针织品
零售；服装零售；服装辅料零售；头
饰零售；鞋零售；眼镜零售；箱、包
零售；厨房用具及日用杂品零售，钟
表零售；纺织品、针织品及原料批发；
服装批发；服装辅料批发；头饰批发；
广东泰何 鞋批发；帽批发；化妆品及卫生用品
广东省
12 投资有限 批发；编制、缝纫日用品批发；钟表 1,233.35 25.36
广州市
公司 批发；软件开发；信息系统集成服务；
数字动漫制作；游戏软件设计制作；
企业管理咨询服务；体育运动咨询服
务；公共关系服务；策划创意服务；
广告业；软件服务；模特服务；个人
形象设计服务；大型活动组织策划服
务
复合材料、稀贵金属、陶瓷粉体材料
等新型材料装备及制品的开发、生产
和销售；粉末冶金制品、专用设备、
工装模具及原辅材料的生产销售和
广东盈峰 技术咨询服务；利用粉末冶金技术开
材料技术 发、研制精密轴承及各种主机专用轴 广东省
13 5,950.00 43.64
股份有限 承，汽车、摩托车用铸锻毛坯件，有 佛山市
公司 色金属复合材料制品，新型合金材料
制品；高档建筑五金件、水暖器材及
五金件，精冲模、精密型控模、模具
标准件生产。（涉限除外，涉及行业
许可管理的，按国家有关规定办理）
盈峰消费
母婴用品产业投资、投资管理、投资 广东省
14 产业控股 10,000.00 100.00
咨询服务 佛山市
有限公司
广东盈峰 对各类行业进行投资、投资咨询、资
投资合伙 产管理。（经营范围不含法律、行政 广东省
15 35,160.00 28.44
企业（有 法规以及国务院决定禁止或应经许 佛山市
限合伙） 可的项目）
对文化产业进行投资、经理与管理；
影视投资；创意产品设计、工业产品
设计；企业形象策划；文化活动策划；
广东盈峰
承办文化艺术交流活动；创意产品、 广东省
16 文化投资 20,000.00 87.50
艺术品的销售；会务服务、会展策划、 佛山市
有限公司
展览展示策划；信息咨询；广告业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。)
2-1-1-150
锂盐（氢氧化锂（凭有效许可证经营，
许可证有限期至 2015 年 7 月 16 日）、
江西江锂 碳酸锂）、铷盐、铯盐电解铜粉系列
新材料科 化工产品生产、销售（不含危险和监 江西省
17 15,000.00 4.97
技有限公 控化学产品）；销售锂精矿粉、铜精 新余市
司 矿粉及其他本企业生产所需的原辅
材料（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
深圳市松
创业投资业务、代理其他创业投资企
禾成长创
业等机构或个人的创业投资业务、创
业投资合 广东省
18 业投资咨询业务、为创业企业提供创 26,000.00 3.85
伙企业 深圳市
业管理服务业务、参与设立创业投资
(有限合
企业与创业投资管理顾问机构
伙)
深圳市盈
峰量化投
资管理合 广东省
19 投资管理、投资咨询 3,000.00 33.30
伙企业 深圳市
（有限合
伙）
受托管理股权投资基金（不得已公开
方式募集资金、不得从事公开募集基
金管理业务）；股权投资、投资咨询
（根据法律、行政法规、国务院决定
深圳盈峰 等规定需要审批的，依法取得相关审
中养星基 批文件后方可经营）；投资管理（不 广东省
20 1,000.00 20.00
金管理有 得从事信托、金融资产管理、证券资 深圳市
限公司 产管理、保险资产管理等业务）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；
在合法取得使用权的土地上从事房
地产开发经营；房地产经纪；房地产
信息咨询
制造、销售和研发锂离子电池正极材
四川省尼 料及镍、钴、锂、锰盐系列产品以及
科国润新 技术服务和转让；制造、销售：有色 四川省 2,927.66 万美
21 3.89
材料有限 金属制品、化工产品（不含危险与监 眉山市 元
公司 控化学产品）；机械与机电设备销售；
本企业生产产品进出口经营
2-1-1-151
苏州松禾
成长创业
创业投资业务，为创业企业提供创业 江苏省
22 投资中心 45,887.62 1.65
投资管理服务；创业投资咨询服务 苏州市
（有限合
伙）
投资管理；利用自有资金对外投资；
无锡海润
资产管理（不含国有资产）；投资咨
盈峰影视 江苏省
23 询（不含证券、期货类）。上述经营 2,000.00 40.00
投资管理 无锡市
范围中涉及专项审批的待批准后方
有限公司
可经营
西安高新 一般经营项目：投资咨询、投资管理；
盈创智造 受托管理股权投资基金；创业投资基
股权投资 金信息咨询（不得以公开方式募集资 陕西省
24 12,000.00 29.17
基金合伙 金，仅限以自由资产投资，依法须经 西安市
企业（有 批准的项目，经相关部门批准后方可
限合伙） 开展经营活动）
易方达基
基金募集、基金销售;资产管理;经中 广东省
25 金管理有 12,000.00 25.00
国证监会批准的其他业务 珠海市
限公司
环境监测仪器的研发、维修及运营服
务，环境治理技术开发、咨询及服务，
环境治理设施的运营服务，环境工
程、环保工程、市政工程、水利水务
工程的设计、施工，水污染治理、水
盈峰环境 处理、生态修复的技术开发、技术服
科技集团 务，通信产品、机电一体化产品、自 浙江省
26 116,698.89 30.11
股份有限 动化控制产品、楼宇及小区智能化产 绍兴市
公司 品、软件产品的研发、销售及相关的
技术咨询服务，城市垃圾、固体废弃
物处置及回收利用相关配套设施的
设计、开发、运营管理及技术咨询服
务，通风机、风冷、水冷、空调设备
的销售，投资咨询
盈峰控股
1,000.00 万港
27 （香港） 进出口贸易、项目投资 香港 100.00
币
有限公司
投资管理、投资顾问与咨询、受托资
盈峰资本
产管理、股权投资、为创业企业提供
28 管理有限 深圳市 5,000.00 91.00
创业管理服务业务、参与设立创业投
公司
资企业
2-1-1-152
文化产业投资、资产管理、投资管理、
宁波盈峰 投资咨询。(未经金融等监管部门批
捭阖文化 准不得从事吸收存款、融资担保、代 宁波市
29 1,000.00 100.00
产业投资 客理财、向社会公众集(融)资等金融 北仑区
有限公司 业务)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
战略投资、产业投资、股权投资;股
广东盈峰 权投资基金管理与资产管理;金融投
佛山市
30 金融控股 资研究及咨询服务。(依法须经批准 10,000.00 100.00
顺德区
有限公司 的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结
构、机械设备、吹灰器及管路系统的
设计、制造、改造及销售;石油化工
容器、轻工机械、电器机械、机组配
套安装;专业生产耐火材料、耐磨材
料、耐压材料、自控装置、电站阀门
及电磁产品;工矿设备租赁、闲置设
备调剂、边角余料的加工及销售;锅
炉及压力容器安装、改造、维修;压
力管道安装;无损检测服务;自营对
外进出口贸易;电力工程施工总承
华西能源 包,市政公用工程总承包(凭资质证
四川省
31 工业股份 书经营);对外承包工程(在资格证书 118,080.00 0.25
自贡市
有限公司 核定范围内经营),电站锅炉、工业锅
炉、特种锅炉制造、销售,压力容器
设计、制造,垃圾焚烧发电、生物质
能发电、太阳能光伏发电、风力发电、
火力发电项目的专业化开发、投资、
建设、运营、维护、培训和咨询、普
通货运、仓储服务;公路工程施工总
承包、建筑工程劳务承包、建筑工程
机械与设备租赁、核电配套设备设
计、制造、安装、维修、销售及服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
2-1-1-153
轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、
化工产品(不含危险品)的研发、生
产、销售、安装及相关服务;轮胎生
产技术软件开发及相关技术的开发、
销售及相关服务;货物进出口、技术
赛轮金宇 进出口及相关服务;废旧轮胎收购与
山东省
32 集团股份 销售;轮胎循环利用装备、材料、产 270,146.07 0.11
青岛市
有限公司 品的研发、生产与销售;轮胎循环利
用技术开发、销售及相关服务(法律、
行政法规禁止的项目除外,法律、行
政法规限制的项目取得许可后方可
经营);。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
（8）股东穿透情况
截至本重组报告书摘要出具之日，宁波盈峰的控股股东为盈峰控股，实际控
制人为何剑锋。其上层股东情况具体如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 盈峰控股 1,000.00 100.00
1-1 何剑锋 392,000.00 98.00
1-2 佛山市盈峰贸易有限公司 8,000.00 2.00
1-2-1 何剑锋 5,074.50 99.50
1-2-2 梁觉森 25.50 0.50
合计 1,000.00 100.00
（二）中联重科
1、基本情况
公司名称 中联重科股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号
主要办公地点 湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号
法定代表人 詹纯新
注册资本 779,404.81 万元
统一社会信用代码 914300007121944054
成立时间 1999 年 8 月 31 日
工商注册号 430000400000198
2-1-1-154
开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、
消防车辆及其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电
一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、
工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控
经营范围
品）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等
国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、
回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1999 年 8 月，设立
建设部长沙建设机械研究院（2004 年 10 月 21 日更名为长沙建设机械研究
院，2005 年 10 月 28 日改制后更名为长沙建设机械研究院有限责任公司）、长
沙高新技术产业开发区中标实业有限责任公司、北京中利四达科技开发有限公
司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州
市天河区新怡通机械设备有限公司发起设立长沙中联重工科技发展股份有限公
司（中联重科前身）。
1999 年 7 月 27 日，财政部出具《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司
（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1999]238 号），同意上述发起
人设立方案。
1999 年 8 月 2 日，国家经贸委出具《关于同意设立长沙中联重工科技发展
股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]743 号），同意上述发起人设立。
1999 年 7 月 28 日，中庆会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
庆验字（1999）第 118 号），截至 1999 年 7 月 27 日止，中联重科已收到其发起
股东投入的资本 13,425 万元，其中股本 10,000 万元，资本公积 3,425 万元。
1999 年 8 月 31 日，中联重科取得了《企业法人营业执照》（4300001004095）。
中联重科设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
建设部长沙建设机械研究院 7,475.25 74.75
长沙高新技术产业开发区中标实业有限责任公司 2,375.79 23.77
北京中利四达科技开发有限公司 37.24 0.37
2-1-1-155
北京瑞新建技术开发有限公司 37.24 0.37
广州黄埔中联建设机械产业有限公司 37.24 0.37
广州市天河区新怡通机械设备有限公司 37.24 0.37
合计 10,000.00 100.00
（2）2000 年 10 月，首次公开发行并上市
经中国证监会核准（证监发行字[2000]128 号），中联重科于 2000 年 9 月
向社会公开发行普通股股票 5,000 万股，每股发行价 12.74 元。2000 年 10 月 12
日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中联重科”，股票代码
“000157”，上述股票发行结束后，中联重科的注册资本变更为 15,000 万元。
2000 年 9 月 22 日，中庆会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
庆验字（2000）第 278 号），本次公开发行人民币普通股 5,000 万股，每股发行
价 12.74 元，总计 637,000,000 元，及冻结利息 12,345,999.06 元，并扣除发行
手续费 2,229,500 元，承销费 17,199,000 元，登记费 150,000 元，及财务顾问
费 500,000 元，629,267,499.06 元已于 2000 年 9 月 21 日由本次发行的主承销
商汇入中联重科专设账户。
截 至 2000 年 9 月 21 日 止 ， 中 联 重 科 变 更 后 的 投 入 资 本 总 额 为
789,678,073.35 元，其中实收资本 150,000,000.00 元，资本公积 601,347,623.67
元，盈余公积 5,447,979.31 元，未分配利润 32,882,470.37 元。
首次公开发行并上市后，中联重科的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
建设部长沙建设机械研究院 7,475.25 16.34
长沙高新技术产业开发区中标实业有限责任公司 2,375.79 5.19
北京中利四达科技开发有限公司 37.24 0.08
北京瑞新建技术开发有限公司 37.24 0.08
广州黄埔中联建设机械产业有限公司 37.24 0.08
广州市天河区新怡通机械设备有限公司 37.24 0.08
社会公众股 5,000.00 78.15
合计 15,000.00 100
（3）2001 年 11 月，资本公积转增股本
2-1-1-156
2001 年 8 月 24 日，中联重科召开 2001 年度第一次临时股东大会，决议同
意以公司 2000 年 12 月 31 日的总股本 150,000,000 股为基数，每 10 股送红股 2
股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），同时按每 10 股转增 8 股的比例实施资
本公积金转增股本。2001 年 10 月 16 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具
了《验资报告》（中喜验字(2001)第 093 号），截至 2001 年 9 月 30 日，中联重
科已将资本公积 12,000 万元、未分配利润 3,000 万元，合计 15,000 万元转增股
本。
本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 30,000 万元。
（4）2002 年 12 月，资本公积转增股本
2002 年 10 月 9 日，中联重科召开 2002 年度第二次临时股东大会，审议通
过《公司 2002 年度中期分配预案》，同意以 2001 年末总股本 30,000 万股为基
数，向全体股东实施每 10 股送红股 3 股，派发现金 0.75 元（含税）。
2002 年 11 月 15 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（中喜验字（2002）第 0425 号），截至 2002 年 11 月 7 日止，中联重科将未分
配利润 9,000 万元转增股本。
本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 39,000 万元。
（5）2004 年 5 月，资本公积转增股本
2004 年 3 月 8 日，中联重科召开 2003 年年度股东大会，决议通过《公司 2003
年度利润分配预案》，中联重科按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体
股东转增股份总额 11.700 万股，每股面值 1 元，计增加股本 11,700 万元。
2004 年 3 月 29 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
喜验字（2004）第 00015 号），截至 2004 年 3 月 18 日，中联重科已将资本公积
11,700 转增股本。
本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 50,700 万元。
（6）2004 年 11 月，股权转让
2004 年 6 月 23 日，长沙高新技术产业开发区中标实业有限责任公司与深圳
2-1-1-157
金信安投资有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的中联重科 80,301,702
股份（占总股本的 15.83%）转让给深圳金信安投资有限公司。2004 年 11 月 1
日，上述转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户登记。
中联重科第一大股东，原建设部长沙建设机械研究院于 2004 年 10 月 21 日办理
企业名称变更手续，更名为“长沙建设机械研究院”。
（7）2006 年 4 月，股权转让
2006 年 4 月 30 日，深圳金信安投资有限公司与北京佳和联创投资顾问有限
公司签署《股权转让协议》，将其所持有的中联重科 80,301,702 股份（占总股
本的 15.83%）转让给北京佳和联创投资顾问有限公司。
中联重科控股股东长沙建设机械研究院分阶段实施整体改制工作，由国有独
资变更为国有控股公司，名称变更为长沙建设机械研究院有限责任公司。
（8）2006 年 7 月，股权转让、股权分置改革
2006 年 5 月 7 日，北京佳和联创投资顾问有限公司与佳卓集团有限公司签
署《股权转让协议》，向佳卓集团有限公司转让其持有的中联重科 80,301,702
股份（占总股本的 15.83%）。2006 年 7 月 4 日，商务部出具商资批[2006]1437
号《商务部关于同意长沙中联重工科技发展股份有限公司股权转让的批复》，同
意中联重科原股东北京佳和联创投资顾问有限公司将其持有公司 15.83%法人股
转让给佳卓集团有限公司；同意中联重科于 2006 年 6 月 6 日通过的股权改革方
案，由中联重科全体非流通股股东按持股比例向相关股东会议股权登记日登记在
册的全体流通股股东共计送出 5,408 万股，即流通股股东每持有 10 股流通股获
送 3.2 股。
（9）2007 年 4 月，资本公积转增股本
2007 年 3 月 20 日，中联重科召开 2006 年年度股东大会，决议通过《公司
2006 年度利润分配预案》，以中联重科 2006 年末总股本 50,700 万股为基数，
每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），以资本公积金转增方式，每 10 股转增 5
股。
2007 年 4 月 13 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
2-1-1-158
喜验字（2007）第 01013 号），截至 2007 年 4 月 12 日止，中联重科将未分配利
润 25,350 万元转增股本。
本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 76,050 万元。
（10）2008 年 8 月，资本公积转增股本
2008 年 5 月 15 日，中联重科召开 2007 年年度股东大会，决议通过《公司
2007 年度利润分配预案》。以中联重科 2007 年末总股本 76,050 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），每 10 股派发股票红利 7 股（含
税），以资本公积金转增方式，每 10 股转增 3 股。
2008 年 6 月 3 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
喜验字（2008）第 01024 号），截至 2008 年 6 月 3 日止，中联重科将以资本公
积转增股本 22,815 万元，以未分配利润派发红利方式转增股本 53,235 万元，合
计 76,050 万元转增股本。
本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 152,100 万元。
（11）2009 年 3 月，股东变更
2008 年 12 月 31 日，根据湖南省国资委湘国资产权函[2007]127 号《关于长
沙建设机械研究院有限责任公司清算注销有关问题的批复》，公司第一大股东长
沙建设机械研究院有限责任公司清算注销。2009 年 3 月 23 日，根据国务院国有
资产监督委员会国资产权[2009]182 号《关于长沙中联重科科技发展股份有限公
司股东变更有关问题的批复》，长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销完成
后，持有的中联重科 63,671.1894 万股股份依法变更为：湖南省人民政府国有资
产监督管理委员会持有 38,011.7 万股（持股比例为 24.99%）、长沙合盛科技投
资有限公司持有 11,486.2826 万股（持股比例为 7.55%）、长沙一方科技投资有
限公司持有 7,615.0743 万股（持股比例为 5.01%）、智真国际有限公司持有
5,093.6952 万股（持股比例为 3.35%）、湖南发展投资集团有限公司（原名湖南
省土地资本经营有限公司）持有 1,464.4373 万股（持股比例为 0.96%）。
（12）2009 年 10 月，资本公积转增股本
2009 年 5 月 21 日，中联重科召开 2008 年年度股东大会，决议通过《公司
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2008 年度利润分配预案》，以 2008 年末总股本 152,100 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），每 10 股派发股票红利 1 股（含税）。
2009 年 7 月 15 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》。
该《验资报告》（中喜验字（2009）第 01032 号），截至 2009 年 7 月 15 日止，
已将未分配利润 15,210 万元转增股本。
本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 167,310 万元。
（13）2010 年 4 月，非公开发行
2010 年 1 月 28 日，经证监会《关于核准长沙中联重工科技发展股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]97 号文）的核准，中联重科通过
向符合条件的特定投资者发行人民币普通股 29,795.4705 万股（面值 1 元），每
股发行价 18.70 元。
2010 年 2 月 2 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
喜验字[2010]第 01004 号），截至 2010 年 2 月 2 日，中联重科募集资金总计
5,571,752,983.50 元，扣除与发行有关的费用 92,331,854.44 元，实际募集资
金净额为 5,479,421,129.06 元，其中计入股本 297,954,705 元，计入资本公积
5,181,466,424.06 元。
本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 197,105.4705 万元。
（14）2010 年 10 月，资本公积转增股本
2010 年 7 月 22 日，中联重科召开 2010 年度第一次临时股东大会，决议通
过公司发行 H 股股票并上市事项相关议案。其中，《关于公司发行 H 股之前滚存
利润分配方案的议案》决定以 2010 年 6 月 30 日总股本 1,971,054,705 股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 15 股，每 10 股送现金 1.7 元（含税）。
2010 年 8 月 27 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天
职湘核字[2010]392 号），截至 2010 年 8 月 26 日，中联重科已将未分配利润
2,956,582,057.00 元转增股本。
本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 492,763.6762 万元。
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（15）2011 年 4 月，境外发行新股
2010 年 11 月 19 日，经证监会《关于核准长沙中联重工科技股份发展有限
公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]1654 号）核准，2010 年 12
月 23 日中联重科公开发行 86,958.28 万股境外上市外资股普通股股票（H 股），
每股发行价港币 14.98 元，在发行 H 股的同时，两家国有股东湖南省国资委和湖
南发展投资集团有限公司划转 8,695.828 万股至全国社会保障基金理事会，并以
1:1 的比例转为 H 股，其中湖南省国资委持有 97,208.2934 万股，持股比例为
16.77%。
2011 年 1 月 5 日，中联重科 H 股发行承销商全额行使了超额配股权，以每
股 14.98 港元发行 H 股 130,437,400 股，与此同时，湖南省国资委和湖南发展投
资集团有限公司合计转让 13,043,740 股 A 股至全国社保基金理事会，并按 1:1
的比例转为 H 股。此次发行 H 股及 A 股转为 H 股完成后，中联重科总股本为
592,765.6962 万股，其中 A 股 482,763.4742 万股，H 股 110,002.222 万股。
2011 年 1 月 18 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天
职湘 QJ[2011]61 号），截止 2011 年 1 月 17 日，中联重科已收到募集资金净额
人民币 10,717,553,217.46 元。
本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 592,765.6962 万元。
（16）2011 年 9 月，资本公积转增股本
2011 年 6 月 3 日，中联重科召开 2010 年年度股东大会、A 股类别股东大会
及 H 股类别股东大会，审议通过《公司 2010 年度利润分配预案》，批准以 2011
年 3 月 28 日总股本为基数派发股利每股人民币 0.26 元（含税），每股普通股增
派 0.3 股红股，新增普通股共计 1,778,297,088 股。
2011 年 7 月 16 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天
职湘 QJ[2011]653 号），截止 2011 年 7 月 15 日，中联重科已将资本公积
1,778,297,088 元转增股本。
本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 770,595.4050 万元。
（17）2016 年 11 月，股份回购
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2015 年 6 月 29 日，中联重科召开 2014 年年度股东大会、A 股类别股东大会
及 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购公司部分 H 股一般性授权的议案》。
中联重科已根据回购授权，分别于 2015 年 7 月 10 日、2015 年 7 月 22 日、2015
年 7 月 23 日及 2015 年 7 月 30 日在香港联交所以现金回购了 30,057,800 股 H
股。
2016 年 9 月 6 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天
职业字[2016]14826 号），截至 2016 年 9 月 5 日，中联重科已回购并注销 H 股
41,821,800.00 股，减少注册资本 41,821,800.00 元，变更后的注册资本为人民
币 7,664,132,250.00 元。
本次变更完成后，中联重科的注册资本减为 766,413.2250 万元。
（18）2018 年 2 月，股份回购
2016 年 6 月 29 日，中联重科召开 2015 年年度股东大会、 股类别股东大会、
H 股类别股东大会，审议通过《关于回购部分 A 股社会公众股份的议案》，截至
2017 年 6 月 28 日，中联重科已累计回购股份数量为 38,845,086 股。
2018 年 1 月 19 日，湖南华辉会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（华辉验字（2018）第 026 号），截至 2017 年 11 月 1 日止，中联重科已回购并
注销 A 股 38,845,086.00 股，减少注册资本人民币 38,845,086.00 元，变更后的
注册资本为人民币 7,625,287,164.00 元。
本次变更完成后，中联重科的注册资本减为 762,528.7164 万元。
（19）2018 年 5 月，股权激励计划
2017 年 11 月 1 日，中联重科召开了 2017 年度第一次临时股东大会、A 类别
股东大会和 H 股类别股东大会，审议通过了向激励对象授予限制性股票的相关议
案，授予日为 2017 年 11 月 7 日。首次授予登记完成后，实际授予 168,760,911
股限制性股票。
2017 年 12 月 18 日,天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职业字
[2017]19658 号），截至 2017 年 12 月 15 日，中联重科总股本由 7,625,287,164
股增加至 7,794,048,075 股。
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本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 779,404.81 万元。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（二）中
联重科/2、历史沿革”。
4、主要业务发展情况
中联重科的主营业务为工程机械、农业机械装备研发、制造、销售、服务。
工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、消防机械、
筑养路设备和叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机
械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、
田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 8,314,906.77 8,914,102.35
负债总额 4,492,177.40 5,134,606.29
所有者权益 3,822,729.36 3,779,496.05
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,327,289.37 2,002,251.67
净利润 124,798.27 -90,480.84
注：2016 年度、2017 年度数据已经外部审计。
6、产权控制关系
截至 2018 年 6 月 22 日，中联重科前 10 名股东持股情况如下：
占总股本
排名 股东名称 持股数量（股）
比例（%）
1 香港中央结算（代理人）有限公司 1,385,780,639 17.78
2 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 1,253,314,876 16.08
3 长沙合盛科技投资有限公司 386,517,443 4.96
4 中国证券金融股份有限公司 279,669,128 3.59
5 佳卓集团有限公司 168,635,680 2.16
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6 智真国际有限公司 168,635,602 2.16
7 长沙一方科技投资有限公司 156,864,942 2.01
8 中央汇金资产管理有限责任公司 115,849,400 1.49
9 弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙） 64,600,000 0.83
10 香港中央结算有限公司 60,072,803 0.77
合计 4,039,940,513 51.83
7、下属企业情况
截至 2018 年 4 月 30 日，除中联环境外，中联重科的主要下属企业情况如下：
注册资本（万
序号 企业名称 主营业务 持股比例（%）
元）
陕西雄图中联工程机械 工程机械产品及备件的
1 600.00 100.00
有限责任公司 销售、租赁及维修服务
新疆中联重科混凝土机 工程机械整机及配件销
2 500.00 100.00
械有限公司 售、维护、保养、租赁
广东中联南方建设机械 生产、销售、维修、安
3 1,000.00 100.00
有限公司 装建筑工程机械及配件
特种设备生产；电梯研
上海中联重科电梯有限
4 发、销售；从事货物及 10,500.00 100.00
公司
技术的进出口业务
湖南中联重科结构件有 工程机械结构件的设
5 10,000.00 100.00
限责任公司 计、制造、销售
中联重科大同管业有限 工程机械开发、销售及
6 1,800.00 100.00
公司 相关的技术服务
履带式起重机开发、销
湖南中联重科履带起重
7 售、租赁;高空作业机械 36,000.00 100.00
机有限公司
制造、销售、租赁
河南中联工程起重机械 工程起重机械设备销
8 1,500.00 100.00
有限公司 售、租赁
内蒙古中联工程机械有 工程机械的销售、修理
9 600.00 100.00
限公司 及租赁
宁夏致远中联工程机械
10 工程机械销售及租赁 600.00 100.00
有限公司
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山东益方中联工程机械 工程机械产品及备件的
11 3,000.00 100.00
有限公司 销售、售后服务、租赁
湖南中联工程机械有限 工程机械产品研发、生
12 800.00 100.00
责任公司 产、租赁
甘肃中联东盛工程机械 工程机械产品销售、租
13 600.00 100.00
有限公司 赁
湖南中联重科混凝土机 工程机械产品销售、租
14 45,163.64 100.00
械站类设备有限公司 赁
陕西中联重科土方机械 工程机械及备件的销
15 47,394.00 100.00
有限公司 售、租赁
安徽中联重科土方机械 工程机械及备件的销
16 50,000.00 100.00
有限公司 售、租赁
机械设备的销售、租赁、
长沙中联重科二手设备
17 维修服务、技术服务、 1,000.00 100.00
销售有限公司
检测服务
工程机械整机及配件销
长沙中联工程机械再制
18 售、维护、保养及售后 1,000.00 100.00
造有限公司
服务,工程机械租赁
重庆中联重科机械制造 建筑工程机械生产、销
19 10,000.00 100.00
有限公司 售
中联重科物料输送设备
20 大型物料输送设备 10,000.00 100.00
有限公司
上海中联重科桩工机械 工程机械设备开发、生
21 5,000.00 100.00
有限公司 产、销售
高空作业机械、专用改
湖南中联重科专用车有
22 装车辆及配件的制造、 6,870.00 100.00
限责任公司
销售、维修
常德中联重科液压有限 工程液压元件的制造、
23 2,163.23 100.00
公司 修理
工业自动控制系统装置
湖南中联重科智能技术
24 开发、生产、销售和维 50,000.00 100.00
有限公司
护服务
苏州邦乐汽车车桥有限 客车底盘、汽车车桥、
25 3,000.00 100.00
公司 汽车零配件销售
湖南中联国际贸易有限
26 国际贸易 5,000.00 100.00
责任公司
中联重科（香港）控股有 650,000.00
27 海外投资 100.00
限公司 万港币
230.00 万美
28 中联重科海湾公司 贸易 100.00
元
中联重科卢森堡投资控 20.00 万欧
29 海外投资 100.00
股有限公司 元
中联重科新加坡投资控 100.00 万美
30 海外投资 100.00
股有限公司 元
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俄罗斯公司 250.00 万卢
31 贸易 99.00
ZOOMLIONRUCO.,LTD. 布
中联重科资本有限责任
32 项目投资、投资管理 100,000.00 100.00
公司
中联重科融资租赁（北
33 融资租赁 150,200.00 100.00
京）有限公司
汽车、改装车及汽车配
湖南中联重科车桥有限
34 件的生产与销售,汽车 46,559.08 88.86
公司
修理。
研究、设计、生产、销
35 湖南特力液压有限公司 售液压油缸、液压阀及 18,019.84 77.61
热处理、电镀来料加工。
中联重科集团财务有限 对集团成员单位办理财
36 150,000.00 75.00
公司 务和融资顾问
中联重科机制砂设备（湖
37 机制砂设备 3,000.00 70.00
南）有限公司
工程机械、建筑机械、
农业机械、海洋机械、
38 中联重机股份有限公司 矿山机械、船舶、机床、 120,000.00 67.51
改装车、专用车的研发、
生产、销售、
浦沅工程机械总厂上海 工程机械配件的制造、
39 884.00 67.43
分厂 批发零售
长沙中联消防机械有限
40 消防机械制造、销售 5,000.00 65.00
公司
湖南中宸钢品制造工程 钢结构产品的研究、开
41 1,000.00 62.00
有限公司 发、生产和销售
上海昊达建设机械设备
42 设备租赁 7,200.00 90.28
租赁有限公司
（三）弘创投资
1、基本情况
合伙企业名称 弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人 弘毅投资（深圳）有限公司（委派代表：John Huan Zhao）
认缴出资总额 800,100.00 万元
统一社会信用代码 91440300MA5D87AD0Q
成立时间 2016 年 3 月 9 日
2-1-1-166
工商注册号 440300602560276
投资管理、股权投资、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定
经营范围
等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，设立
2016 年 3 月 9 日，弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）、弘
毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）、弘毅投资（深圳）有限公司签署合
伙协议，决定设立弘创投资，认缴出资总额为 400,001.00 万元。弘创投资设立
时出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
弘毅致远（深圳）股权投资基金中
1 200,000.00 49.99
心（有限合伙）
弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有
2 200,000.00 49.99
限合伙）
3 弘毅投资（深圳）有限公司 1.00 0.02
合计 400,001.00 100.00
（2）2017 年 1 月，第一次增资
2017 年 1 月 3 日，弘创投资全体合伙人签署《弘创（深圳）投资中心（有
限合伙）变更决定书》，将企业出资额由 400,001 万元变更为 800,100 万元，本
次增资后弘创投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
弘毅致远（深圳）股权投资基金中
1 600,000.00 74.99
心（有限合伙）
弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有
2 200,000.00 25.00
限合伙）
3 弘毅投资（深圳）有限公司 100.00 0.01
合计 800,100.00 100.00
注：深圳市市场监督管理局于 2016 年 9 月 20 日下发《迁移通知书》，确认弘毅贰零壹
伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）于 2016 年 9 月 20 日由上海市工商行政管理局自
由贸易试验区分局迁入深圳，并在该局办理迁移登记手续，原企业名称为“弘毅贰零壹伍（上
海）投资中心（有限合伙）”，迁移后名称为“弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有
限合伙）”。2017 年 6 月 21 日，弘创投资合伙人会议决议同意因合伙人弘毅贰零壹伍（上
海）投资中心（有限合伙）的名称变更为“弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限
2-1-1-167
合伙）”而修订合伙协议。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（三）弘
创投资/2、历史沿革”。
4、主要业务发展情况
弘创投资主要从事投资管理、股权投资、投资咨询。
5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 485,244.09 93,300.58
负债总额 68,805.95 24,104.15
所有者权益 416,438.14 69,196.43
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 8,495.13 11,242.89
注：以上数据未经外部审计。
6、产权控制关系
截至 2018 年 4 月 30 日，弘创投资的各合伙人出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
弘毅致远（深圳）股权投资基金中
1 600,000.00 74.99
心（有限合伙）
弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基
2 200,000.00 25.00
金中心（有限合伙）
3 弘毅投资（深圳）有限公司 100.00 0.01
合计 800,100.00 100.00
弘创投资的产权关系如下所示：
2-1-1-168
7、下属企业情况
截至 2018 年 4 月 30 日，除中联环境外，弘创投资下属企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 主营业务 注册地点 持股比例（%）
（万元）
弘阖（上海）股权投资基
1 投资咨询 上海市 600,000.00 99.98
金合伙企业（有限合伙）
上海弘阖实业合伙企业 企业管理咨
2 上海市 500,000.00 99.98
（有限合伙） 询、财务咨询
北京首创热力股份有限
3 热力能源 北京市 100,000.00 30.00
公司
深圳弘首投资咨询中心 广东省深
4 投资咨询 15,000.00 99.99
（有限合伙） 圳市
新奥生态控股股份有限 河北省石
5 能源 122,935.58 9.70
公司 家庄市
北京电子城投资开发集
6 房地产 北京市 79,898.93 9.13
团股份有限公司
8、执行事务合伙人
根据弘创投资的合伙协议，弘毅投资（深圳）有限公司为弘创投资的执行事
务合伙人。
合伙企业名称 弘毅投资（深圳）有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
2-1-1-169
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 John Huan Zhao
注册资本 500.00 万元
统一社会信用代码 91440300062709031G
成立时间 2013 年 1 月 22 日
工商注册号 440301106853035
受托管理股权投资基金，受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、
经营范围
经济信息咨询。
9、私募基金备案和私募基金管理人登记情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，弘创投资属
于需要备案登记的私募投资基金。
弘创投资已经办理私募投资基金备案，编号为 SL4443。私募基金管理人弘
毅投资管理（天津）（有限合伙）已经于 2014 年 3 月 25 日办理私募基金管理人
备案，编号为 P1000283。
10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
（1）利润分配与亏损分担
①合伙企业的利润分配，按如下方式分配：除非全体合伙人另行决定，由合
伙人按照实缴出资比例分配。
②合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：除非全体合伙人另行决定，由合
伙人按照实缴出资比例分担。
（2）合伙企业事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
①有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织
执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
②执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。
③不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
2-1-1-170
11、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安
排
（1）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况
弘创投资不涉及本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转
让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。
（2）未来存续期间的类似变动安排
①新合伙人入伙，经执行事务合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订立入
伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状
况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合
伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前
有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
②合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四
十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙
人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十
日通知其他合伙人。
③普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人
有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，
当然退伙。
④合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一
致同意，可以决议将其除名。
12、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人 首次取得权益时间 性质
弘毅致远（深圳）股权投资基金中心
1 2016 年 3 月 直接权益持有人
（有限合伙）
1-1 Hony Capital Fund（HK）Limited 2015 年 12 月 最终出资人
1-2 弘毅致远股权投资管理（深圳）有限 2015 年 12 月 最终出资人
2-1-1-171
公司
弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金
2 2016 年 3 月 直接权益持有人
中心（有限合伙）
2-1 西藏东方企慧投资有限公司 2017 年 6 月 最终出资人
2-2 安徽省铁路发展基金股份有限公司 2017 年 6 月 最终出资人
2-3 泛海资本投资管理集团有限公司 2017 年 6 月 最终出资人
2-4 大连万达集团股份有限公司 2017 年 6 月 最终出资人
2-5 深圳市福田引导基金投资有限公司 2017 年 6 月 最终出资人
2-6 上海城投控股股份有限公司 2017 年 6 月 最终出资人
中国科学院国有资产经营有限责任
2-7 2017 年 6 月 最终出资人
公司
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限
2-8 2017 年 6 月 直接权益持有人
合伙）
深圳市嘉源中和创业投资企业（有限
2-8-1 2016 年 11 月 直接权益持有人
合伙）
2-8-1-1 寻艳红 2011 年 12 月 最终出资人
2-8-1-2 罗文华 2011 年 12 月 最终出资人
2-8-1-3 深圳市兴东立嘉源投资有限公司 2015 年 9 月 最终出资人
2-8-2 广东粤财信托有限公司 2017 年 2 月 最终出资人
2-8-3 深圳市兴东立嘉源投资有限公司 2015 年 9 月 最终出资人
2-9 上海绿艾投资合伙企业（有限合伙） 2017 年 6 月 直接权益持有人
2-9-1 绿地永续财富投资管理有限公司 2015 年 12 月 最终出资人
2-9-2 绿地金融投资控股集团有限公司 2015 年 12 月 最终出资人
2-10 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙） 2015 年 10 月 直接权益持有人
西藏弘毅合众企业管理中心（有限合
2-10-1 2012 年 7 月 直接权益持有人
伙）
2-10-1-1 邱中伟 2015 年 6 月 最终出资人
2-10-1-2 赵文 2015 年 6 月 最终出资人
2-10-1-3 吴培英 2015 年 6 月 最终出资人
2-10-1-4 曹永刚 2011 年 12 月 最终出资人
2-10-1-5 徐敏生 2015 年 6 月 最终出资人
2-10-1-6 王立界 2015 年 6 月 最终出资人
2-10-1-7 孙永红 2015 年 6 月 最终出资人
2-10-1-8 郭文 2015 年 6 月 最终出资人
2-10-1-9 林盛 2015 年 6 月 最终出资人
2-10-1-10 王小龙 2015 年 6 月 最终出资人
2-1-1-172
2-10-1-11 陆捷 2015 年 6 月 最终出资人
2-10-1-12 陈文 2015 年 6 月 最终出资人
2-10-1-13 鲍筱斌 2017 年 6 月 最终出资人
2-10-1-14 陈帅 2015 年 6 月 最终出资人
2-10-1-15 北京弘毅合众企业管理有限公司 2018 年 3 月 最终出资人
2-10-1-16 郭明磊 2015 年 6 月 最终出资人
2-10-1-17 宋红 2015 年 6 月 最终出资人
2-10-2 弘毅投资（深圳）有限公司 2018 年 4 月 最终出资人
2-10-3 联想控股（天津）有限公司 2011 年 6 月 最终出资人
弘毅夹层（深圳）投资管理中心（有
2-11 2017 年 6 月 直接权益持有人
限合伙）
直接权益持有
2-11-1 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙） 2013 年 5 月
人，同 2-10
2-11-2 弘毅投资（天津）有限公司 2013 年 5 月 最终出资人
2-12 弘毅投资管理（天津）（有限合伙） 2015 年 10 月 直接权益持有人
直接权益持有
2-12-1 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙） 2008 年 8 月
人，同 2-10
2-12-2 弘毅投资（天津）有限公司 2008 年 4 月 最终出资人
3 弘毅投资（深圳）有限公司 2016 年 3 月 最终出资人
（四）粤民投盈联
1、基本情况
合伙企业名称 广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦 4803 单元
主要办公地点 广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦 4803 单元
执行事务合伙人 广州粤民投资产管理有限公司（委派代表：肖坚）
认缴出资总额 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91440101MA59N1UJ95
成立时间 2017 年 5 月 17 日
工商注册号 440101000503125
企业自有资金投资;投资管理服务;股权投资;创业投资;（依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2-1-1-173
2017 年 5 月 17 日昌都市高腾企业管理股份有限公司和广州粤民投资产管理
有限公司签署合伙协议，决定设立广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）。
2017 年 5 月 17 日，广州市工商行政管理局核发了《营业执照》。粤民投盈
联设立时名称为广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为
100,000.00 万元。粤民投盈联设立时出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 昌都市高腾企业管理股份有限公司 99,900.00 99.90
2 广州粤民投资产管理有限公司 100.00 0.10
合计 100,000.00 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（四）粤
民投盈联/2、历史沿革”。
4、主要业务发展情况
粤民投盈联主要从事企业自有资金投资、投资管理服务、股权投资、创业投
资。
5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
粤民投盈联成立于 2017 年 5 月 17 日，成立未满一个会计年度。
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 94,289.53
负债总额 34,800.00
所有者权益 59,489.53
项目 2017 年度
营业收入 1,810.20
净利润 1,489.48
注：上述数据未经外部审计。
6、产权控制关系
截至 2018 年 4 月 30 日，粤民投盈联的各合伙人出资情况如下：
2-1-1-174
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 昌都市高腾企业管理股份有限公司 99,900.00 99.90
2 广州粤民投资产管理有限公司 100.00 0.10
合计 100,000.00 100.00
粤民投盈联的产权关系如下所示：
7、下属企业情况
截至 2018 年 4 月 30 日，除中联环境外，粤民投盈联未投资其他企业。
8、执行事务合伙人
根据粤民投盈联的合伙协议，广州粤民投资产管理有限公司为其普通合伙人
及执行事务合伙人。
公司名称 广州粤民投资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 181 室
主要办公地点 广东省广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 58 楼
法定代表人 肖坚
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91440101MA59HQEG8M
成立时间 2017 年 1 月 11 日
工商注册号 440108000164083
经营范围 股权投资管理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门
2-1-1-175
核发批文为准）;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务;创业
投资;（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、私募基金备案和私募基金管理人登记情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，粤民投盈联
属于需要备案登记的私募投资基金。
粤民投盈联已经办理私募投资基金备案，编号为 SW0399。私募基金管理人
广州粤民投资产管理有限公司已经于 2017 年 2 月 14 日办理私募基金管理人备
案，编号为 P1061409。
10、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人 首次取得权益时间 性质
1 昌都市高腾企业管理股份有限公司 2017 年 5 月 最终出资人
2 广州粤民投资产管理有限公司 2017 年 5 月 最终出资人
（五）绿联君和
1、基本情况
合伙企业名称 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市浦东新区张杨路 707 号二层西区
主要办公地点 上海市浦东新区张杨路 707 号二层西区
执行事务合伙人 上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安红军）
认缴出资总额 321,000.00 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL3603P
成立时间 2016 年 11 月 9 日
工商注册号 310000000167549
股权投资管理,股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 11 月，绿联君和设立
2016 年 11 月 8 日中联重科资本有限责任公司、江苏新扬子造船有限公司、
2-1-1-176
上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）、上海合德永鑫二期股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司、绿地金融投资控股集团
有限公司、上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）、上海长泰投资有限公
司签署合伙协议，决定设立绿联君和。
2016 年 11 月 9 日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》，认缴出资
总额为 321,000.00 万元。绿联君和设立时出资比例如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 中联重科资本有限责任公司 50,000.00 15.58
2 江苏新扬子造船有限公司 50,000.00 15.58
3 上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙） 50,000.00 15.58
上海合德永鑫二期股权投资基金合伙企业
4 50,000.00 15.58
（有限合伙）
5 安徽省铁路发展基金股份有限公司 50,000.00 15.58
6 绿地金融投资控股集团有限公司 20,000.00 6.23
7 上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙） 1,000.00 0.31
8 上海长泰投资有限公司 50,000.00 15.58
合计 321,000.00 100.00
（2）2016 年 12 月，第一次合伙人变更
全体合伙人于 2016 年 11 月 30 日签署《上海绿联君和产业并购股权投资基
金合伙企业（有限合伙）第一次修订及重述的合伙协议》，就原有限合伙人上海
合德永鑫二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出合伙企业并接纳万林国际
控股有限公司作为有限合伙人加入合伙企业事宜进行了约定。
2016 年 12 月 2 日，上海市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。本次
变更完成后，绿联君和全体合伙人的出资情况如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 中联重科资本有限责任公司 50,000.00 15.58
2 江苏新扬子造船有限公司 50,000.00 15.58
3 上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙） 50,000.00 15.58
4 万林国际控股有限公司 50,000.00 15.58
2-1-1-177
5 安徽省铁路发展基金股份有限公司 50,000.00 15.58
6 绿地金融投资控股集团有限公司 20,000.00 6.23
7 上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙） 1,000.00 0.31
8 上海长泰投资有限公司 50,000.00 15.58
合计 321,000.00 100.00
（3）2017 年 6 月，第二次合伙人变更
全体合伙人于 2017 年 5 月 30 日签署《上海绿联君和产业并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）第二次修订及重述的合伙协议》，就原有全体合伙人同意
有限合伙人绿地金融投资控股集团有限公司将其持有的部分合伙企业财产份额
分别转让给安徽新华集团投资有限公司、中邦置业集团有限公司、交银国信资产
管理有限公司，并同意接纳安徽新华集团投资有限公司、中邦置业集团有限公司、
交银国信资产管理有限公司作为有限合伙人加入合伙企业事宜进行了约定。
2017 年 6 月 2 日，上海市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。本次
变更完成后，绿联君和全体合伙人的出资情况如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 中联重科资本有限责任公司 50,000.00 15.58
2 江苏新扬子造船有限公司 50,000.00 15.58
3 上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙） 50,000.00 15.58
4 万林国际控股有限公司 50,000.00 15.58
5 安徽新华集团投资有限公司 10,000.00 3.12
6 中邦置业集团有限公司 2,000.00 0.62
7 交银国信资产管理有限公司 2,000.00 0.62
8 安徽省铁路发展基金股份有限公司 50,000.00 15.58
9 绿地金融投资控股集团有限公司 6,000.00 1.87
10 上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙） 1,000.00 0.31
11 上海长泰投资有限公司 50,000.00 15.58
合计 321,000.00 100.00
（4）2017 年 9 月，第三次合伙人变更
全体合伙人于 2017 年 9 月 11 日签署《上海绿联君和产业并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）第三次修订及重述的合伙协议》，就原有全体合伙人同意
2-1-1-178
原有限合伙人安徽新华集团投资有限公司将其持有的本合伙企业的全部认缴出
资额 10,000 万元人民币（己实缴）无偿转让给其派生分立后新设立的安徽新华
投资有限公司事宜进行了约定。
2017 年 9 月 12 日，上海市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。本次
变更完成后，绿联君和全体合伙人的出资情况如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 中联重科资本有限责任公司 50,000.00 15.58
2 江苏新扬子造船有限公司 50,000.00 15.58
3 上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙） 50,000.00 15.58
4 万林国际控股有限公司 50,000.00 15.58
5 安徽新华投资有限公司 10,000.00 3.12
6 中邦置业集团有限公司 2,000.00 0.62
7 交银国信资产管理有限公司 2,000.00 0.62
8 安徽省铁路发展基金股份有限公司 50,000.00 15.58
9 绿地金融投资控股集团有限公司 6,000.00 1.87
10 上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙） 1,000.00 0.31
11 上海长泰投资有限公司 50,000.00 15.58
合计 321,000.00 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（五）绿
联君和/2、历史沿革”。
4、主要业务发展情况
绿联君和主要从事股权投资管理，股权投资。
5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 370,935.45 95,259.98
负债总额 289.80 81.20
所有者权益 370,645.65 95,178.77
项目 2017 年度 2016 年度
2-1-1-179
营业收入 4,558.30 -
净利润 -2,158.60 -1,121.23
注：2016 年度、2017 年度数据已经外部审计。
6、产权控制关系
截至 2018 年 4 月 30 日，绿联君和的各合伙人出资情况如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 中联重科资本有限责任公司 50,000.00 15.58
2 江苏新扬子造船有限公司 50,000.00 15.58
3 上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙） 50,000.00 15.58
4 万林国际控股有限公司 50,000.00 15.58
5 安徽新华投资集团有限公司 10,000.00 3.12
6 中邦置业集团有限公司 2,000.00 0.62
7 交银国信资产管理有限公司 2,000.00 0.62
8 安徽省铁路发展基金股份有限公司 50,000.00 15.58
9 绿地金融投资控股集团有限公司 6,000.00 1.87
10 上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙） 1,000.00 0.31
11 上海长泰投资有限公司 50,000.00 15.58
合计 321,000.00 100.00
绿联君和的产权关系如下所示：
7、下属企业情况
截至 2018 年 4 月 30 日，除中联环境外，绿联君和下属企业情况如下：
2-1-1-180
序 注册地 注册资本 持股比
企业名称 主营业务
号 点 （万元） 例（%）
宁波梅山保税港区奇君股权 宁波市
1 股权投资 70,662.00 31.13
投资合伙企业（有限合伙） 北仑区
宁波梅山保税港区和珺投资 实业投资；投资管理； 宁波市
2 37,910.00 26.38
中心（有限合伙） 资产管理；投资咨询 北仑区
化学原料及化学制品
3 万华化学集团股份有限公司 烟台市 273,401.28 1.02
制造业
宁德时代新能源科技股份有 福建省
4 电气机械及器材制造 217,243.00 0.59
限公司 宁德市
江苏国泰国际集团国贸股份
5 批发业 江苏省 157,619.00 1.83
有限公司
6 浙江新和成股份有限公司 医药制造 浙江省 214,866.00 0.30
8、执行事务合伙人
根据绿联君和的合伙协议，上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）为
其执行事务合伙人。
合伙企业名称 上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
执行事务合伙人 上海君和同信股权投资管理有限公司
认缴出资总额 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL31T9Q
成立时间 2016 年 10 月 11 日
工商注册号 310000000167022
股权投资管理,投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
9、私募基金备案和私募基金管理人登记情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，绿联君和属
于需要备案登记的私募投资基金。
绿联君和已经办理私募投资基金备案，编号为 SN7639。私募基金管理人上
海君和立成投资管理中心（有限合伙）已于 2017 年 1 月 25 日办理了基金管理人
登记，登记编号为 P1061301。
2-1-1-181
10、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人 首次取得权益时间 性质
1 安徽新华投资集团有限公司 2017 年 6 月 最终出资人
上海钰恩环保科技合伙企业（有限合
2 2016 年 11 月 直接权益持有人
伙）
西藏福华中金创业投资管理有限公
2-1 2016 年 10 月 最终出资人
司
2-2 张晓霞 2017 年 8 月 最终出资人
3 中联重科资本有限责任公司 2016 年 11 月 最终出资人
上海绿联君和股权投资管理中心（有
4 2016 年 11 月 直接权益持有人
限合伙）
宁波梅山保税港区君和同信投资管
4-1 2016 年 10 月 直接权益持有人
理中心（有限合伙）
4-1-1 安红军 2016 年 12 月 最终出资人
4-1-2 王国斌 2016 年 12 月 最终出资人
4-1-3 胡雄 2016 年 8 月 最终出资人
4-1-4 邱哲 2016 年 8 月 最终出资人
宁波梅山保税港区君和立成投资管
4-1-5 2016 年 8 月 最终出资人
理有限公司
4-2 上海绿联资本管理有限公司 2016 年 10 月 最终出资人
上海钰恩环保科技合伙企业（有限合 直接权益持有
4-3 2016 年 10 月
伙） 人，同 2
4-4 中联重科资本有限责任公司 2016 年 10 月 最终出资人
4-5 上海长泰投资有限公司 2016 年 10 月 最终出资人
4-6 万林国际控股有限公司 2016 年 12 月 最终出资人
4-7 江苏新扬子造船有限公司 2016 年 10 月 最终出资人
4-8 安徽省铁路发展基金股份有限公司 2016 年 10 月 最终出资人
5 上海长泰投资有限公司 2016 年 11 月 最终出资人
6 万林国际控股有限公司 2016 年 12 月 最终出资人
7 交银国信资产管理有限公司 2017 年 6 月 最终出资人
8 江苏新扬子造船有限公司 2016 年 11 月 最终出资人
9 中邦置业集团有限公司 2017 年 6 月 最终出资人
10 绿地金融投资控股集团有限公司 2016 年 11 月 最终出资人
11 安徽省铁路发展基金股份有限公司 2016 年 11 月 最终出资人
（六）宁波盈太
1、基本情况
2-1-1-182
合伙企业名称 宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 882 室
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 882 室
执行事务合伙人 刘权
认缴出资总额 29,720.00 万元
统一社会信用代码 91330206MA2931UM95
成立时间 2017 年 8 月 3 日
工商注册号 330206000459382
实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门
经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
2、历史沿革
刘权等 50 名自然人于 2017 年 8 月 3 日设立宁波盈太投资合伙企业（有限合
伙）。2017 年 8 月 3 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了《营业执照》，
认缴出资总额为 29,720 万元。宁波盈太设立时股权结构如下：
序号 股东名称 在中联环境任职 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹伟 财务部部长 1.00 0.00
2 刘权 副总裁 1.00 0.00
3 方国浩 副总裁 1.00 0.00
4 李强 制造公司经理 1.00 0.00
5 陈培亮 执行总裁 3,599.00 12.11
6 刘赣荣 生产与质量总监 3,199.00 10.76
7 符驱 营销总监 879.00 2.96
8 冯文 工程管理室主任 800.00 2.69
9 涂宏刚 环境投资运营公司副总经理 800.00 2.69
10 罗翼珂 广西分公司经理 800.00 2.69
11 王建良 原营销公司大区经理 760.00 2.56
12 胡成林 市场风控部副部长 720.00 2.42
13 梁智勇 浙江分公司经理 680.00 2.29
14 王武 黑龙江分公司经理 600.00 2.02
15 阳小明 制造公司副经理 600.00 2.02
16 欧中文 安徽分公司经理 600.00 2.02
17 郭铭 新疆分公司经理 600.00 2.02
18 谭华 销售总监 600.00 2.02
2-1-1-183
19 王洪辉 吉林分公司经理 600.00 2.02
首席专家兼研发中心常务副
20 肖庆麟 600.00 2.02
主任
21 龚毅 辽宁分公司经理 600.00 2.02
22 刘丰 营销公司销售总监 600.00 2.02
23 丁大文 市场风控部部长 599.00 2.02
24 刘志国 营销公司副经理 560.00 1.88
25 陈真 苏北分公司经理 560.00 1.88
26 彭君成 翼南分公司经理 520.00 1.75
27 艾宇 物联科技公司经理 520.00 1.75
28 杨海军 四川分公司经理 520.00 1.75
29 易遇缘 营销公司销售总监 400.00 1.35
30 谢永洲 机械开发工程师 400.00 1.35
31 唐山青 固废研发中心主任 400.00 1.35
32 孟凡君 贵州分公司经理 400.00 1.35
33 傅立荣 市政除冰雪设备所副所长 400.00 1.35
34 邓帅 青海分公司经理 400.00 1.35
35 谭清江 垃圾收运设备所副所长 400.00 1.35
36 陈帆 研发管理室主管 400.00 1.35
37 熊文明 营运与人力资源部部长助理 400.00 1.35
38 魏剑锋 研发中心副主任 400.00 1.35
39 罗飞 制造管理室主任 400.00 1.35
电气开发工程师兼新能源产
40 李珍 400.00 1.35
品经理
41 周先觉 市政除冰雪产品经理 400.00 1.35
42 熊亚峰 环卫投资公司商务总监 400.00 1.35
43 尹友中 机械开发工程师 400.00 1.35
44 宋开宇 机械开发工程师 400.00 1.35
45 滕新科 清扫设备所所长 400.00 1.35
46 张东来 给排水设计工程师 400.00 1.35
47 刘仕奇 机械开发工程师 400.00 1.35
48 曾小宇 运营管理室主任 400.00 1.35
49 段建国 标准化工程师 400.00 1.35
50 董居伟 内蒙古分公司经理 400.00 1.35
合计 - 29,720.00 100.00
上述股东取得权益时间均为 2017 年 8 月，均为最终出资人。
3、最近三年注册资本变化情况
2-1-1-184
最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（六）宁
波盈太/2、历史沿革”。
4、主要业务发展情况
宁波盈太的主营业务系对中联环境的股权进行投资管理。
5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
宁波盈太成立于 2017 年 8 月 3 日，成立未满一个会计年度。
单位：万元
项目 2017.12.31
资产总额 30,114.06
负债总额 23,024.48
所有者权益 7,089.58
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -340.42
注：上述数据未经外部审计。
6、产权控制关系
产权控制关系参见本章“一、交易对方的基本情况/（六）宁波盈太/2、历
史沿革”。
7、下属企业情况
截至 2018 年 4 月 30 日，除中联环境外，宁波盈太未投资其他企业。
8、执行事务合伙人
（1）基本情况
姓名 刘权
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4301041963******33
2-1-1-185
住所 长沙市岳麓区建机院**栋***号
通讯地址 长沙市岳麓区建机院**栋***号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
长沙中联重科环境产业有限公司 2016 年 1 月至今 副总裁 是
中联重科融资租赁（北京）有限公司 2002 年至今 董事 是
中联重科资本有限责任公司 2015 年至今 监事会主席 是
（3）控制的企业的情况
截至 2018 年 4 月 30 日，刘权无控制的其他企业。
（七）宁波中峰
1、基本情况
合伙企业名称 宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 881 室
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 881 室
执行事务合伙人 张建国
认缴出资总额 29,160.00 万元
统一社会信用代码 91330206MA29314B3M
成立时间 2017 年 8 月 2 日
工商注册号 330206000458943
实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门
经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
2、历史沿革
张建国等于 2017 年 8 月 2 日设立宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）。2017
年 8 月 2 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了《营业执照》，认缴出资总额
为 29,160 万元。宁波中峰设立时股权结构如下：
2-1-1-186
序号 股东名称 在中联环境任职 出资额（万元） 出资比例
1 曾光 环境总监 1.00 0.00
2 张良宝 营运与人力资源部部长 1.00 0.00
3 符驱 营销总监 1.00 0.00
4 张建国 总经理 1.00 0.00
5 黄伟 投资总监 3,600.00 12.35
6 方国浩 副总裁 2,799.00 9.60
7 刘权 副总裁 2,799.00 9.60
8 杨立柱 北京分公司经理 920.00 3.16
9 刘冬寅 运营管理部副部长 800.00 2.74
10 张斌 科技管理部部长 720.00 2.47
11 肖科 广东分公司副经理 680.00 2.33
12 沈俊 豫北分公司经理 600.00 2.06
13 白帮红 广东分公司经理 600.00 2.06
14 任宇 制造公司副经理 600.00 2.06
15 刘国强 山东分公司副经理 600.00 2.06
环境投资运营公司副总经
16 刘文华 599.00 2.05
理
17 曹伟 财务部部长 599.00 2.05
18 邓永飞 冀北分公司经理 560.00 1.92
19 刘永锋 苏南分公司经理 520.00 1.78
20 黄波 投标管理室主管 480.00 1.65
21 梅平 设备安装室主任 480.00 1.65
22 郝长千 研发中心副主任 400.00 1.37
23 张良军 液压研究室主管 400.00 1.37
环卫装备智能控制研究室
24 易尧 400.00 1.37
主管
25 李光聿 质量管理部经理 400.00 1.37
26 任凌统 西藏分公司经理 400.00 1.37
27 刘威 计划资产管理室主管 400.00 1.37
28 秦华 电气研发工程师 400.00 1.37
29 郭靖 产品物流室主任 400.00 1.37
30 唐祥军 财务部副部长 400.00 1.37
31 周德武 试制车间副主任 400.00 1.37
32 傅社伟 专家 400.00 1.37
33 彭文飚 机械开发工程师 400.00 1.37
34 刘明 财务部部长助理 400.00 1.37
35 汤利红 环境业务管理室主任 400.00 1.37
36 杨科益 结构车间主任 400.00 1.37
2-1-1-187
37 彭南兴 研发中心副主任 400.00 1.37
38 王旺 工程计划室主任 400.00 1.37
39 唐堂 固废研发中心副主任 400.00 1.37
营运与人力资源部部长助
40 陈训平 400.00 1.37
理
41 刘伯祥 液压研究室副主管 400.00 1.37
42 李建华 三级首席工程师 400.00 1.37
43 陈凯 智能控制室主任 400.00 1.37
44 王红霄 项目规划室主任 400.00 1.37
45 孙昌俊 三级首席工程师 400.00 1.37
46 龙亮 清扫设备所副所长 400.00 1.37
47 刘晟 营运与人力资源部副部长 400.00 1.37
48 彭刚宏 销售总监 400.00 1.37
49 陈建芬 成本管理室主管 400.00 1.37
合计 - 29,160.00 100.00
上述股东取得权益时间均为 2017 年 8 月，均为最终出资人。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（七）宁
波中峰/2、历史沿革”。
4、主要业务发展情况
宁波中峰的主营业务系对中联环境的股权进行投资管理。
5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
宁波中峰成立于 2017 年 8 月 2 日，成立未满一个会计年度。
单位：万元
项目 2017.12.31
资产总额 29,537.67
负债总额 22,580.77
所有者权益 6,956.90
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -333.10
注：上述数据未经外部审计。
2-1-1-188
6、产权控制关系
产权控制关系参见本章“一、交易对方的基本情况/（七）宁波中峰/2、历
史沿革”。
7、下属企业情况
截至 2018 年 4 月 30 日，除中联环境外，宁波中峰未投资其他企业。
8、执行事务合伙人
（1）基本情况
姓名 张建国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4301041959******11
住所 湖南省长沙市银盆南路中联科技园
通讯地址 湖南省长沙市银盆南路中联科技园
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
长沙中联重科环境产
2015 年 3 月至今 董事长、总经理 是
业有限公司
中联重科商业保理（中
2014 年至今 董事 是
国）有限公司
中联重科融资租赁（北
2002 年至今 董事 是
京）有限公司
中联重科股份有限公 1993 年 9 月至 2015
董事/高级总裁 是
司 年3月
（3）控制的企业的情况
截至 2018 年 4 月 30 日，张建国无控制的其他企业。
（八）宁波联太
1、基本情况
2-1-1-189
合伙企业名称 宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 880 室
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 880 室
执行事务合伙人 陈培亮
认缴出资总额 28,120.00 万元
统一社会信用代码 91330206MA2930RK0L
成立时间 2017 年 8 月 2 日
工商注册号 330206000458646
实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门
经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
2、历史沿革
陈培亮等于 2017 年 8 月 2 日设立宁波联太投资合伙企业（有限合伙）。2017
年 8 月 2 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了《营业执照》，认缴出资总额
为 28,120 万元。宁波联太设立时股权结构如下：
序号 股东名称 在中联环境任职 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈培亮 执行总裁 1.00 0.00
2 刘文华 环境投资运营公司副总经理 1.00 0.00
3 刘赣荣 生产与质量总监 1.00 0.00
4 丁大文 市场风控部部长 1.00 0.00
5 张建国 总经理 4,999.00 17.78
6 曾光 环境总监 999.00 3.55
7 李磊 湖南分公司经理 920.00 3.27
8 李敏 环境投资运营公司副总经理 800.00 2.84
9 李强 制造公司经理 799.00 2.84
10 何建新 专家 780.00 2.77
11 刘洋 山东分公司经理 740.00 2.63
12 龙进 营运与人力资源部副部长 680.00 2.42
13 徐振宁 环卫投资公司商务总监 640.00 2.28
14 姚传皓 订单中心主管 640.00 2.28
15 龚艳艳 营销公司副经理 600.00 2.13
16 冯晏彰 陕西分公司经理 600.00 2.13
17 盛强 湖北分公司经理 600.00 2.13
18 肖飞 江西分公司经理 600.00 2.13
2-1-1-190
19 王佳滨 宁夏分公司经理 600.00 2.13
20 钟立华 工艺技术室主任 600.00 2.13
21 张良宝 营运与人力资源部部长 599.00 2.13
22 李林杰 福建分公司经理 520.00 1.85
23 杨磊 云南分公司经理 520.00 1.85
24 刘红甫 营销公司副经理 480.00 1.71
25 肖清明 环装车间主任 400.00 1.42
26 易桂龙 质量管理室主管 400.00 1.42
27 贺昶 营运与人力资源部副部长 400.00 1.42
28 郑向群 科技资源室主管 400.00 1.42
29 吴小云 清扫车产品经理 400.00 1.42
30 赵利 销售总监 400.00 1.42
31 苏伟 电气研发工程师 400.00 1.42
32 皮为介 技术支持工程师 400.00 1.42
33 文中平 零部件质量控制室主管 400.00 1.42
34 李维 制造公司副经理 400.00 1.42
35 李进 行政后勤管理室主管 400.00 1.42
36 蒋能慧 外联组组长 400.00 1.42
37 王吉 环卫投资公司经理助理 400.00 1.42
38 肖畅 豫南分公司经理 400.00 1.42
39 黄立新 费用管理室主管 400.00 1.42
40 李鸿涛 设备动力室主任 400.00 1.42
41 张斌 环境投资运营公司总工程师 400.00 1.42
42 辛绪早 机械开发工程师 400.00 1.42
43 王小军 工程公司经理 400.00 1.42
44 刘猛 高级经理 400.00 1.42
45 郭政纯 风控管理室主管 400.00 1.42
46 邓文程 固废装备所所长 400.00 1.42
47 王林英 营销财务管理室主管 400.00 1.42
48 严茂 调试车间主任 400.00 1.42
49 田流 专家 400.00 1.42
50 卜伟 清洗设备所所长 400.00 1.42
合计 - 28,120.00 100.00
上述股东取得权益时间均为 2017 年 8 月，均为最终出资人。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（八）宁
2-1-1-191
波联太/2、历史沿革”。
4、主要业务发展情况
宁波联太的主营业务系对中联环境的股权进行投资管理。
5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
宁波联太成立于 2017 年 8 月 2 日，成立未满一个会计年度。
单位：万元
项目 2017.12.31
资产总额 28,474.71
负债总额 21,766.79
所有者权益 6,707.91
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -322.09
注：上述数据未经外部审计。
6、产权控制关系
产权控制关系参见本章“一、交易对方的基本情况/（八）宁波联太/2、历
史沿革”。
7、下属企业情况
截至 2018 年 4 月 30 日，除中联环境外，宁波联太未投资其他企业。
8、执行事务合伙人
（1）基本情况
姓名 陈培亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4324011972******1X
住所 广东省深圳市南山区华侨城中新街**栋****室
通讯地址 湖南省长沙市湘江中路二段华远华中心*座****
2-1-1-192
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
长沙中联重科环境产
2017 年 7 月至今 执行总裁 是
业有限公司
Zoomlion Capital
2009 年至今 董事 是
(Italy) S.p.A.
Zoomlion Capital
2009 年至今 董事 是
(U.S.A.) Corp.
中联重科（宁夏）环
2014 年 12 月至今 执行董事、总经理 是
境产业有限公司
湖南中联重科环境工
2016 年 9 月至今 执行董事 是
程有限公司
湖南勒都纳环境产业
2016 年 11 月至今 执行董事 是
有限公司
长沙中联重科环境产 2013 年 9 月至 2017
执行总裁 是
业有限公司 年7月
（3）控制的企业的情况
截至 2018 年 4 月 30 日，陈培亮无控制的其他企业。
二、交易对方之间关联关系及其情况说明
本次交易的交易对方之间的关联关系情况详见“重大事项提示/四、本次交
易不构成重组上市/（一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更/2、
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，补充披露认定上
市公司控制权未发生变动的依据。/（2）结合上述法律法规等文件，本次合并前、
后上市公司的实际控制人均为何剑锋/②各交易对方之间的关联关系”。
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
本次交易的交易对方与上市公司之间的关联关系情况如下：
本次交易完成前，本次交易对方宁波盈峰为公司控股股东盈峰控股控制的全
资子公司；粤民投盈联执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份有限公
司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司合计持有广东民营投资股
2-1-1-193
份有限公司 12.50%的股权，且盈峰控股的董事杨力亦任广东民营投资股份有限
公司的董事，按照《重组管理办法》、《上市规则》，宁波盈峰、粤民投盈联为
上市公司的关联方。
本次交易完成后，弘创投资、中联重科持有的上市公司股权比例将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》，弘创投资、中联重科将成为上市公司的
关联方。
综上，本次交易构成关联交易。除上述情况外，其他交易对方与上市公司之
间不存在未披露的关联关系。前次交易及本次交易中，不存在股权代持或其他应
披露而未披露的利益安排。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本重组报告书摘要签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和
高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源，是否为
自有资金
本次重组当中各个交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源具体
如下：
（一）宁波盈峰
宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为 73.95 亿元，来源于其控股股东盈
2-1-1-194
峰控股，其中盈峰控股自有资金 29.95 亿元，另外 44 亿元系盈峰控股通过银行
并购贷款获得，主要情况如下：
序号 穿透后的出资人 性质 最终出资人的资金来源
1 盈峰控股 最终出资人 自有及自筹
（二）中联重科
中联重科持有的中联环境股权主要系之前通过货币资金及土地资产出资形
成，因此中联重科穿透后的出资人等信息如下：
序号 穿透后的出资人 性质 最终出资人的资金来源
1 中联重科 最终出资人 自有资金
（三）弘创投资
弘创投资收购中联环境股权的资金总计为 31.25 亿元，其中自有资金 22.55
亿元（系股东或合伙人出资款），另外 8.7 亿元系通过自筹方式（其中信托融资
4 亿元，第三方借款 4.7 亿元，均已归还）获得。
其中通过弘创投资最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
最终出资人
序号 穿透后的出资人 合伙人类型 性质
的资金来源
弘毅致远（深圳）股权投资
1 有限合伙人 直接权益持有人 -
基金中心（有限合伙）
Hony Capital Fund （HK）
1-1 - 最终出资人 自有资金
Limited
弘毅致远股权投资管理（深
1-2 - 最终出资人 自有资金
圳）有限公司
弘毅贰零壹伍（深圳）股权
2 有限合伙人 直接权益持有人 -
投资基金中心（有限合伙）
西藏东 方企 慧投资 有限 公
2-1 - 最终出资人 自有资金
司
安徽省 铁路 发展基 金股 份
2-2 - 最终出资人 自有资金
有限公司
泛海资 本投 资管理 集团 有
2-3 - 最终出资人 自有资金
限公司
大连万 达集 团股份 有限 公
2-4 - 最终出资人 自有资金
司
深圳市 福田 引导基 金投 资
2-5 - 最终出资人 自有资金
有限公司
上海城 投控 股股份 有限 公
2-6 - 最终出资人 自有资金
司
2-1-1-195
中国科 学院 国有资 产经 营
2-7 - 最终出资人 自有资金
有限责任公司
深圳市 嘉源 启航创 业投 资
2-8 - 直接权益持有人 -
企业（有限合伙）
深圳市 嘉源 中和创 业投 资
2-8-1 - 直接权益持有人 -
企业（有限合伙）
2-8-1-1 寻艳红 - 最终出资人 自有资金
2-8-1-2 罗文华 - 最终出资人 自有资金
深圳市 兴东 立嘉源 投资 有
2-8-1-3 - 最终出资人 自有资金
限公司
2-8-2 广东粤财信托有限公司 - 最终出资人 自有资金
深圳市 兴东 立嘉源 投资 有
2-8-3 - 最终出资人 自有资金
限公司
上海绿艾投资合伙企业（有
2-9 - 直接权益持有人 -
限合伙）
绿地永 续财 富投资 管理 有
2-9-1 - 最终出资人 自有资金
限公司
绿地金 融投 资控股 集团 有
2-9-2 - 最终出资人 自有资金
限公司
弘毅同人顾问（天津）（有
2-10 - 直接权益持有人 -
限合伙）
西藏弘 毅合 众企业 管理 中
2-10-1 - 直接权益持有人 -
心（有限合伙）
2-10-1-1 邱中伟 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-2 赵文 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-3 吴培英 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-4 曹永刚 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-5 徐敏生 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-6 王立界 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-7 孙永红 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-8 郭文 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-9 林盛 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-10 王小龙 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-11 陆捷 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-12 陈文 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-13 鲍筱斌 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-14 陈帅 - 最终出资人 自有资金
北京弘 毅 合 众企业 管理 有
2-10-1-15 - 最终出资人 自有资金
限公司
2-10-1-16 郭明磊 - 最终出资人 自有资金
2-1-1-196
2-10-1-17 宋红 - 最终出资人 自有资金
2-10-2 弘毅投资（深圳）有限公司 - 最终出资人 自有资金
2-10-3 联想控股（天津）有限公司 - 最终出资人 自有资金
弘毅夹层（深圳）投资管理
2-11 - 直接权益持有人 -
中心（有限合伙）
弘毅同人顾问（天津）（有
2-11-1 - 直接权益持有人 -
限合伙）
2-11-2 弘毅投资（天津）有限公司 - 最终出资人 自有资金
弘毅投资管理（天津）（有
2-12 - 直接权益持有人 -
限合伙）
弘毅同人顾问（天津）（有
2-12-1 - 直接权益持有人 -
限合伙）
2-12-2 弘毅投资（天津）有限公司 - 最终出资人 自有资金
3 弘毅投资（深圳）有限公司 普通合伙人 最终出资人 自有资金
（四）粤民投盈联
粤民投盈联收购中联环境股权的资金总计为 5.8 亿元，均为自有资金。粤民
投盈联最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
最终出资人的
序号 穿透后的出资人 合伙人类型 性质
资金来源
1 昌都市高腾企业管理股份有限公司 有限合伙人 最终出资人 自有资金
2 广州粤民投资产管理有限公司 普通合伙人 最终出资人 自有资金
（五）绿联君和
绿联君和收购中联环境股权的资金总计为 5 亿元，均为自有资金。绿联君和
最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
最终出资人的
序号 穿透后的出资人 合伙人类型 性质
资金来源
1 安徽新华投资集团有限公司 有限合伙人 最终出资人 自有资金
上海钰恩环保科技合伙企业
2 有限合伙人 直接权益持有人 -
（有限合伙）
西藏福华中金创业投资管理有
2-1 - 最终出资人 自有资金
限公司
2-2 张晓霞 - 最终出资人 自有资金
3 中联重科资本有限责任公司 有限合伙人 最终出资人 自有资金
上海绿联君和股权投资管理中
4 普通合伙人 直接权益持有人 -
心（有限合伙）
4-1 宁波梅山保税港区君和同信投 - 直接权益持有人 -
2-1-1-197
资管理中心（有限合伙）
4-1-1 安红军 - 最终出资人 自有资金
4-1-2 王国斌 - 最终出资人 自有资金
4-1-3 胡雄 - 最终出资人 自有资金
4-1-4 邱哲 - 最终出资人 自有资金
宁波梅山保税港区君和立成投
4-1-5 - 最终出资人 自有资金
资管理有限公司
4-2 上海绿联资本管理有限公司 - 最终出资人 自有资金
上海钰恩环保科技合伙企业
4-3 - 直接权益持有人 -
（有限合伙）
4-4 中联重科资本有限责任公司 - 最终出资人 自有资金
4-5 上海长泰投资有限公司 - 最终出资人 自有资金
4-6 万林国际控股有限公司 - 最终出资人 自有资金
4-7 江苏新扬子造船有限公司 - 最终出资人 自有资金
安徽省铁路发展基金股份有限
4-8 - 最终出资人 自有资金
公司
5 上海长泰投资有限公司 有限合伙人 最终出资人 自有资金
6 万林国际控股有限公司 有限合伙人 最终出资人 自有资金
7 交银国信资产管理有限公司 有限合伙人 最终出资人 自有资金
8 江苏新扬子造船有限公司 有限合伙人 最终出资人 自有资金
9 中邦置业集团有限公司 有限合伙人 最终出资人 自有资金
绿地金融投资控股集团有限公
10 有限合伙人 最终出资人 自有资金
司
安徽省铁路发展基金股份有限
11 有限合伙人 最终出资人 自有资金
公司
（六）宁波盈太
宁波盈太收购中联环境股权的资金总计为 30,095.49 万元，其中 7,463.49
万元为自有资金，22,632 万元来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资人
取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
穿透后的出 最终出资人的资
序号 合伙人类型 性质
资人 金来源
1 曹伟 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
2 刘权 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
3 方国浩 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
4 李强 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
2-1-1-198
5 陈培亮 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
6 刘赣荣 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
7 符驱 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
8 冯文 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
9 涂宏刚 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
10 罗翼珂 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
11 王建良 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
12 胡成林 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
13 梁智勇 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
14 王武 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
15 阳小明 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
16 欧中文 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
17 郭铭 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
18 谭华 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
19 王洪辉 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
20 肖庆麟 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
21 龚毅 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
22 刘丰 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
23 丁大文 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
24 刘志国 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
25 陈真 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
26 彭君成 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
27 艾宇 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
28 杨海军 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
29 易遇缘 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
30 谢永洲 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
31 唐山青 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
32 孟凡君 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
33 傅立荣 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
34 邓帅 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
35 谭清江 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
36 陈帆 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
37 熊文明 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
2-1-1-199
38 魏剑锋 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
39 罗飞 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
40 李珍 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
41 周先觉 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
42 熊亚峰 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
43 尹友中 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
44 宋开宇 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
45 滕新科 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
46 张东来 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
47 刘仕奇 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
48 曾小宇 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
49 段建国 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
50 董居伟 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
（七）宁波中峰
宁波中峰收购中联环境股权的资金总计为 29,528.37 万元，其中 7,323.37
万元为自有资金，22,205 万元来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资人
取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
穿透后的出 最终出资人的资
序号 合伙人类型 性质
资人 金来源
1 曾光 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
2 张良宝 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
3 符驱 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
4 张建国 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
5 黄伟 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
6 方国浩 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
7 刘权 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
8 杨立柱 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
9 刘冬寅 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
10 张斌 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
11 肖科 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
12 沈俊 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
13 白帮红 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
2-1-1-200
14 任宇 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
15 刘国强 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
16 刘文华 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
17 曹伟 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
18 邓永飞 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
19 刘永锋 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
20 黄波 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
21 梅平 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
22 郝长千 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
23 张良军 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
24 易尧 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
25 李光聿 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
26 任凌统 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
27 刘威 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
28 秦华 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
29 郭靖 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
30 唐祥军 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
31 周德武 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
32 傅社伟 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
33 彭文飚 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
34 刘明 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
35 汤利红 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
36 杨科益 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
37 彭南兴 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
38 王旺 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
39 唐堂 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
40 陈训平 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
41 刘伯祥 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
42 李建华 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
43 陈凯 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
44 王红霄 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
45 孙昌俊 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
46 龙亮 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
2-1-1-201
47 刘晟 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
48 彭刚宏 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
49 陈建芬 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
（八）宁波联太
宁波联太收购中联环境股权的资金总计为 28,474.50 万元，其中 7,061.50
万元为自有资金，21,413 万元为来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资
人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
穿透后的出 最终出资人的资
序号 合伙人类型 性质
资人 金来源
1 陈培亮 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
2 刘文华 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
3 刘赣荣 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
4 丁大文 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
5 张建国 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
6 曾光 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
7 李磊 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
8 李敏 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
9 李强 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
10 何建新 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
11 刘洋 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
12 龙进 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
13 徐振宁 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
14 姚传皓 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
15 龚艳艳 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
16 冯晏彰 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
17 盛强 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
18 肖飞 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
19 王佳滨 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
20 钟立华 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
21 张良宝 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
22 李林杰 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
23 杨磊 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
2-1-1-202
24 刘红甫 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
25 肖清明 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
26 易桂龙 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
27 贺昶 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
28 郑向群 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
29 吴小云 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
30 赵利 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
31 苏伟 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
32 皮为介 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
33 文中平 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
34 李维 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
35 李进 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
36 蒋能慧 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
37 王吉 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
38 肖畅 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
39 黄立新 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
40 李鸿涛 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
41 张斌 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
42 辛绪早 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
43 王小军 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
44 刘猛 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
45 郭政纯 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
46 邓文程 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
47 王林英 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
48 严茂 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
49 田流 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
50 卜伟 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
八、交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关
系，中联环境 2017 年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权
代持或其他利益安排
2-1-1-203
（一）交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控
制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系
根据交易对方相关说明承诺并经核查，交易对方的上述最终出资人当中，与
上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间存在如
下关联关系或一致行动关系：
最终出资人是否与上市公司、中联重科存在关联关系
序号 交易对方 最终出资人
或一致行动关系（注 1-2）
（1）盈峰控股为上市公司盈峰环境的控股股东，因
此与上市公司存在关联关系及一致行动关系；盈峰控
股及盈峰环境的实际控制人均为何剑锋，因此盈峰环
1 宁波盈峰 盈峰控股 境与何剑锋存在关联关系及一致行动关系；
（2）马刚、于叶舟在担任盈峰控股的董事同时担任
盈峰环境董事，盈峰控股与马刚、于叶舟存在关联关
系及一致行动关系。
（1）中联重科与盈峰环境及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一
2 中联重科 中联重科 致行动关系；
（2）中联重科与中联重科的董事、监事及高管存在
关联关系及一致行动关系。
弘毅致远股 （1）中联重科董事赵令欢（注 3）担任该公司的执行
权投资管理
董事兼总经理；该企业与中联重科之间存在关联关系
（深圳）有限
及一致行动关系。
公司
北京弘毅合 （1）中联重科董事赵令欢担任该公司执行董事兼经
众企业管理 理；该企业与中联重科之间存在关联关系及一致行动
3 弘创投资 有限公司 关系。
（1）中联重科董事赵令欢担任该公司董事长兼总经
弘毅投资（深
理，该企业与中联重科之间存在关联关系及一致行动
圳）有限公司
关系。
弘毅投资（天 （1）中联重科董事赵令欢担任该公司的董事长，该
津）有限公司 企业与中联重科之间存在关联关系及一致行动关系。
（1）该企业控股股东为广东民营投资股份有限公司，
盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司
昌都市高腾 为广东民营投资股份有限公司的股东，合计持有其
企业管理股
12.50%股权；且盈峰控股的董事杨力担任广东民营投
份有限公司
资股份有限公司董事；该企业与盈峰环境及其控股股
4 粤民投盈联 东存在关联关系，但不存在一致行动关系。
（1）该企业控股股东为广东民营投资股份有限公司，
广州粤民投 盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司
资产管理有 为广东民营投资股份有限公司的股东，合计持有其
限公司 12.50%股权；且盈峰控股的董事杨力担任广东民营投
资股份有限公司董事；该企业与盈峰环境及其控股股
2-1-1-204
东存在关联关系，但不存在一致行动关系。
（1）该公司为中联重科的全资子公司，与中联重科
中联重科资 存在关联关系及一致行动关系；
5 绿联君和 本有限责任 （2）该企业与盈峰环境及其控股股东、实际控制人、
公司 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及一致行
动关系。
（1）刘权为中联重科监事，于 2017 年 6 月 28 日辞
刘权（注 4） 职，因中联重科未改选监事，刘权仍履行监事一职；
6 宁波盈太 刘权与中联重科存在关联关系及一致行动关系。
（1）陈培亮与中联重科不存在关联关系及一致行动
陈培亮（注 4）
关系。
（1）刘权为中联重科监事，于 2017 年 6 月 28 日辞
刘权 职，因中联重科未改选监事，刘权仍履行监事一职；
7 宁波中峰 刘权与中联重科存在关联关系及一致行动关系。
（1）张建国与中联重科不存在关联关系及一致行动
张建国（注 4）
关系。
（1）张建国与中联重科不存在关联关系及一致行动
张建国
关系。
8 宁波联太
（1）陈培亮与中联重科不存在关联关系及一致行动
陈培亮
关系。
注：1、上市公司的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，董事为马刚、于叶舟、
刘开明、卢安锋、李映照、于海涌、石水平，监事为焦万江、林美玲、梁日松，高级管理人
员为马刚、刘开明、卢安锋。
2、根据中联重科公告的《2018 年半年度财务报告》，截至 2018 年 06 月 30 日，公司
股本为 779,404.81 万元，国内 A 股普通股 640,584.10 万股，占股本总额 82.19%；境外上
市外资股普通股 H 股 138,820.71 万股，占股本总额 17.81%。其中：香港中央结算（代理人）
有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED）1,385,780,639 元，占总股本的 17.78%；湖南省国资
委 1,253,314,876 元，占总股本的 16.08%；长沙合盛科技投资有限公司 386,517,443 元，
占总股本的 4.96%；中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 279,669,128 元 ， 占 总 股
本 3.59% ； 佳 卓 公 司 有 限 公 司（GOODEXCELGROUPLIMITED）168,635,680 元，占总
股本的 2.16%。2012 年 2 月 27 日，湖南省国资委以函件（湘国资函[2012]27 号）明确：将
中联重科界定为国有参股公司，中联重科无控股股东或实际控制人。截止 2018 年 6 月 30
日，长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司为一致行
动人。中联重科的董事为詹纯新、胡新保、赵令欢、黎建强、刘桂良、赵嵩正、杨昌伯，监
事为傅筝、刘权、刘驰，高级管理人员为詹纯新、郭学红、苏用专、熊焰明、李江涛、黄群、
杜毅刚、方明华、刘洁、王金富、殷正富、申柯、何建明、付玲、孙昌军。
3、赵令欢系中联重科股东智真国际有限公司、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限
2-1-1-205
合伙）提名的中联重科非独立董事，并于 2015 年 6 月 29 日召开的中联重科 2014 年年度股
东大会、A 股类别股东大会审议通过当选为中联重科第五届董事会非独立董事。
4、根据中联重科于 2017 年 6 月 29 日的《中联重科股份有限公司关于监事及高级管理
人员辞职的公告》，中联重科的监事刘权、原高级管理人员张建国、陈培亮辞去所担任的监
事或高级管理人员及在中联重科下属分、子公司担任的所有职务。
除上述情况以外，交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高管之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）中联环境 2017 年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持
或其他利益安排
1、2017 年两次股权转让情况
根据前次交易当中中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、弘创投资、绿联君和
以及中联环境签署的《股权转让协议》和《股东协议》，中联重科对外转让 80%
股权（即“2017 年第一次股权转让”）；2017 年 12 月，弘创投资将其持有的中
联环境 6%股份分别转让给标的公司管理团队成立的三家持股平台公司（即“2017
年第二次股权转让”）。2017 年两次股权转让中交易主体关于 80%股权的后期安
排及实施情况如下：
（1）2017 年 5 月 21 日，中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、弘创投资、
绿联君和以及中联环境签署了《中联环境 80%股权转让协议》和《股东协议》。
根据《中联环境 80%股权转让协议》，盈峰控股可以将其在该协议下的部分权利
义务转让给其关联方或其关联方管理层控制的实体；根据《股东协议》，弘创投
资可将其持有的股权转让给标的公司管理团队，其他股东放弃优先购买权。
（2）2017 年 5 月 27 日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以
及中联重科发出转让通知，将《股权转让协议》和《股东协议》项下的全部权利
及义务转让给盈峰控股的全资子公司宁波盈峰。2017 年 12 月 5 日，前次交易完
成了相关工商变更，宁波盈峰成为中联环境的控股股东。
（3）2017 年 12 月 6 日，弘创投资依据前次交易《股东协议》的约定，将
其持有的中联环境 6%股权分别转让给宁波盈太、宁波中峰和宁波联太并完成了
工商表更；宁波盈太、宁波中峰和宁波联太为中联环境管理团队的持股平台。
2-1-1-206
综上，除上述交易各方已在股权转让协议及股东协议中约定的股权安排以
外，中联环境 2017 年两次股权转让不存在股权代持或其他利益安排情况。
2、本次重组交易各方均出具了相关承诺
根据本次交易各方出具的《关于拟出售资产之权属状况承诺函》，承诺其持
有的中联环境股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在
任何权属纠纷或潜在权属纠纷；其对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，
保证该股权不存在冻结，也未向第三方设置质押或任何第三方权益。
综上所述，前次交易的股权转让和本次重组当中，除上述已披露的股权安排
情形外，不存在股权代持或其他利益安排情况。
九、交易对方注册资本的实缴情况，其取得标的资产股权时的交
易对价是否全部支付及支付时间
经核查，交易对方均按股权转让协议足额支付了股权转让款。交易对方注册
资本的实缴情况及交易对价支付情况如下：
单位：万元
取得标的资 是否
序
股东名称 注册资本 实缴资本 产的交易对 完成 支付时间
号
价 支付
截至 2017.6.30 日支
付 369,750 万元；截
1 宁波盈峰 1,000.00 1,000.00 739,500.00 是
至 2017.8.30 日支付
完毕
2 中联重科 779,404.81 779,404.81 - - -
截至 2017.6.30 日支
付 156,250 万元；截
3 弘创投资 800,100.00 420,194.79 312,500.00 是
至 2017.8.30 日支付
完毕
截至 2017.6.30 日支
付 29,000 万元；截至
4 粤民投盈联 100,000.00 58,000.00 58,000.00 是
2017.8.30 日支付完
毕
截至 2017.6.30 日支
5 绿联君和 321,000.00 321,000.00 50,000.00 是 付 25,000 万元；截至
2017.8.30 日支付完
2-1-1-207
毕
截至 2017.12.18 日
6 宁波盈太 29,720.00 7,430.00 30,095.49 是
支付完毕
截至 2017.12.8 日支
7 宁波中峰 29,160.00 7,290.00 29,528.37 是
付完毕
截至 2017.12.8 日支
8 宁波联太 28,120.00 7,030.00 28,474.50 是
付完毕
十、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、粤民投盈联的合伙人取得
相应权益的时间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况、
是否存在代持
截至本重组报告书摘要出具之日，上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时
间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况以及是否存在代持具体如
下：
（一）宁波盈太
是否
取得相应权 出资 在中联重科 在中联重科 存在
序号 合伙人 资金来源
益的时间 方式 任职情况 持股情况 代持
情况
1 曹伟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
监事，2017 直 接 持 有
年 6 月 28 1,068,052
日提出辞 股，通过长沙
职，导致中 合盛科技投
联重科监事 资有限公司、
会人数低于 湖南方盛控
2 刘权 2017.12.6 货币 自有及自筹 否
法定最低人 股有限公司、
数，因此辞 长沙一方科
职申请将在 技投资有限
股东大会选 公司间接持
举产生新任 有中联重科
监事后生效 0.31%股权
通过湖南方
盛控股有限
公司、长沙一
3 方国浩 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
方科技投资
有限公司间
接持有中联
2-1-1-208
重科 0.08%股
权
4 李强 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
通过湖南方
盛控股有限
5 陈培亮 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 公司间接持 否
有中联重科
0.06%股权
6 刘赣荣 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
7 符驱 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
8 冯文 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
9 涂宏刚 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
10 罗翼珂 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
11 王建良 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
12 胡成林 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
13 梁智勇 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
14 王武 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
15 阳小明 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直接持有 200
16 欧中文 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
股
17 郭铭 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
18 谭华 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
19 王洪辉 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直接持有 100
20 肖庆麟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
股
21 龚毅 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
22 刘丰 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
23 丁大文 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
24 刘志国 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
25 陈真 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
26 彭君成 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
27 艾宇 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直 接 持 有
28 杨海军 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
2,000 股
29 易遇缘 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
30 谢永洲 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
31 唐山青 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
2-1-1-209
32 孟凡君 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
33 傅立荣 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
34 邓帅 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
35 谭清江 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
36 陈帆 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
37 熊文明 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
38 魏剑锋 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否 否
39 罗飞 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
40 李珍 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
41 周先觉 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直 接 持 有
42 熊亚峰 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
1,500 股
43 尹友中 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
44 宋开宇 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
45 滕新科 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
46 张东来 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
47 刘仕奇 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
48 曾小宇 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
49 段建国 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
50 董居伟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
（二）宁波中峰
是否
取得相应权 出资 在中联重科 在中联重科 存在
序号 合伙人 资金来源
益的时间 方式 任职情况 持股情况 代持
情况
1 曾光 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
2 张良宝 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
3 符驱 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
通过长沙合
盛科技投资
有限公司、湖
南方盛控股
4 张建国 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 有限公司、长 否
沙一方科技
投资有限公
司间接持有
中 联 重 科
2-1-1-210
0.43%股权
通过湖南方
盛控股有限
5 黄伟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 公司间接持 否
有中联重科
0.01%股权
通过湖南方
盛控股有限
公司、长沙一
方科技投资
6 方国浩 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
有限公司间
接持有中联
重科 0.08%股
权
监事，2017 直 接 持 有
年 6 月 28 1,068,052
日提出辞 股，通过长沙
职，导致中 合盛科技投
联重科监事 资有限公司、
会人数低于 湖南方盛控
7 刘权 2017.12.6 货币 自有及自筹 否
法定最低人 股有限公司、
数，因此辞 长沙一方科
职申请将在 技投资有限
股东大会选 公司间接持
举产生新任 有中联重科
监事后生效 0.31%股权
8 杨立柱 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
9 刘冬寅 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
10 张斌 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
11 肖科 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
12 沈俊 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
13 白帮红 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
14 任宇 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
15 刘国强 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
16 刘文华 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
17 曹伟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
18 邓永飞 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
19 刘永锋 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
20 黄波 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
21 梅平 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
22 郝长千 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
2-1-1-211
直 接 持 有
23 张良军 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
10,000 股
24 易尧 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
25 李光聿 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
26 任凌统 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
27 刘威 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
28 秦华 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
29 郭靖 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直 接 持 有
30 唐祥军 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
7,500 股
31 周德武 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
32 傅社伟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
33 彭文飚 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
34 刘明 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
35 汤利红 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
36 杨科益 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
37 彭南兴 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
38 王旺 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
39 唐堂 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
40 陈训平 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
41 刘伯祥 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
42 李建华 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直 接 持 有
43 陈凯 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
1,100 股
44 王红霄 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
45 孙昌俊 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
46 龙亮 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
47 刘晟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
48 彭刚宏 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
49 陈建芬 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
（三）宁波联太
是否
在中联重
取得相应权 出资 在中联重科 存在
序号 合伙人 资金来源 科任职情
益的时间 方式 持股情况 代持
况
情况
2-1-1-212
通过湖南方
盛控股有限
1 陈培亮 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 公司间接持 否
有中联重科
0.06%股权
2 刘文华 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直 接 持 有
3 刘赣荣 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
26,000 股
4 丁大文 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
5 张建国 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
6 曾光 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
7 李磊 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
8 李敏 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
9 李强 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
10 何建新 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
11 刘洋 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
12 龙进 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
13 徐振宁 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直 接 持 有
14 姚传皓 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
6,100 股
15 龚艳艳 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
16 冯晏彰 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
17 盛强 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
18 肖飞 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
19 王佳滨 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
20 钟立华 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
21 张良宝 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
22 李林杰 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
23 杨磊 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
24 刘红甫 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
25 肖清明 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
26 易桂龙 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
27 贺昶 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
28 郑向群 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
29 吴小云 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
30 赵利 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
2-1-1-213
直 接 持 有
31 苏伟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
10,000 股
32 皮为介 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
33 文中平 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
34 李维 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
35 李进 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
36 蒋能慧 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
37 王吉 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
38 肖畅 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
39 黄立新 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
40 李鸿涛 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
41 张斌 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
42 辛绪早 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直接持有 500
43 王小军 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
股
44 刘猛 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
45 郭政纯 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
46 邓文程 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
47 王林英 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
48 严茂 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
49 田流 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
50 卜伟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
（四）粤民投盈联
取得相应权 出资 在中联重科任 是否存在
序号 合伙人 资金来源
益的时间 方式 职及持股情况 代持情况
昌都市高腾企业
1 管理股份有限公 2017.6.30 货币 自有资金 否 否
司
广州粤民投资产
2 2017.6.30 货币 自有资金 否 否
管理有限公司
十一、上述穿透披露情况在重组报告书披露后未曾发生变动，不
构成对交易方案的重大调整
经核查，截至本重组报告书摘要出具之日，上述交易对方在重组报告书摘要
披露后未发生股权变动情况，不构成对交易方案的重大调整。
2-1-1-214
十二、交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的
锁定安排
上述交易对方及其最终出资人补充承诺如下：
1、根据宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、粤民投盈联最终出资的自然人或
法人出具的承诺函，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人承诺持有的宁
波盈太、宁波联太、宁波中峰的财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让、出售或退伙；粤民投盈联的全体合伙人承诺其持有的粤
民投盈联财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让、出售或退伙。
2、同时，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰做出说明，其所有合伙人持有的
合伙企业财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；粤民投盈联做出说明，其所有合伙人持有的合伙企业财产份额自本次交易上
市公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
十三、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排
本次重组当中，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、
宁波联太均为有限合伙企业。根据上述企业提供的确认函，合伙企业的委托人或
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦未就前述事项签订任何协议。
2-1-1-215
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为中联环境 100%股权。
一、标的公司的基本情况
公司名称 长沙中联重科环境产业有限公司
注册资本 235,152.98 万人民币元
法定代表人 马刚
注册地址及主要办
长沙高新开发区林语路 288 号
公地点
公司类型 有限责任公司
注册号 430193000041923
社会信用代码 91430100591016740G
成立日期 2012 年 2 月 27 日
生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾处置设备、新能源汽车
零配件、改装汽车的制造；电动车、生活垃圾处置设备的生产；生活
垃圾处置设备、垃圾车的销售；建筑垃圾处置设备、生活垃圾处置设
备、物联网技术的研发；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、
处理服务；垃圾车生产、加工；建设工程施工；建设工程设计；工程
环保设施施工；房屋建筑工程施工；建筑垃圾综合治理及其再生利用；
垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；土壤修复；大气
污染治理；环保工程设计；以自有资产进行环境污染治理项目投资（不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务）；生物质能发电；环境技术咨询服务；生活垃圾处置
经营范围
技术开发；生活垃圾处置技术转让；城市水域垃圾清理；化工产品废
弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；废旧机械设
备治理；非金属矿物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；建筑施工
废弃物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥（限分支机构）；移
动互联网研发和维护；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；信
息系统集成服务；河道保洁；医疗及药物废弃物治理；动物尸体无害
化处理；环境卫生管理；公厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理、
养护、病虫防治服务；普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）中联机械成立（2012 年 2 月）
中联环境原名为中联机械，中联机械由中联重科于 2012 年 2 月 27 日出资设
立。
2-1-1-216
2012 年 2 月 24 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
职湘 QJ[2012]181 号），验证截至 2012 年 2 月 24 日止，中联机械已收到中联重
科缴纳的注册资本（实收资本）合计 210,000.00 万元，全部以货币出资。
2012 年 2 月 27 日，中联机械办理了工商登记手续并取得了长沙市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
中联机械设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中联重科 210,000.00 100.00
合计 210,000.00 100.00
（二）中联机械更名为中联环境（2016 年 3 月）
中联机械向长沙市工商行政管理局申请更名为“长沙中联重科环境产业有限
公司”，该申请于 2016 年 3 月 15 日获得批准，由此长沙中联重科环卫机械有限
公司正式更名为长沙中联重科环境产业有限公司。
2016 年 3 月 17 日，中联环境办理了工商登记手续并取得了长沙市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
（三）中联环境第一次增资（2017 年 6 月）
1、增资的过程
2017 年 6 月 15 日，中联环境作出《股东决定》，决定由中联重科出资向中
联环境实物增资 25,152.98 万元。同日，中联环境签署了《公司章程修正案》。
2017 年 5 月 16 日，针对用于增资的“长国用（2015）第 039811 号”、“长
国用（2015）第 039812 号”《国有土地使用权证》项下的国有出让建设用地使
用权，湖南新融达土地评估有限责任公司出具了两份土地估价报告（土地估价报
告编号分别为湘新融达地（2017）（估）字第 05021 号、湘新融达地（2017）（估）
字第 05022 号），其中面积为 361,393.63 平方米的土地评估作价 19,912.79 万
元、面积为 97,582.72 平方米的土地评估作价 5,240.19 万元，共计 25,152.98
万元。
2-1-1-217
2018 年 6 月 12 日，具有证券从业资格的中瑞评估师出具了《关于中联重科
股份有限公司拟转让位于湖南湘江新区岳麓区高新区雷高以东、瓦水路以南、长
兴路以北的贰宗工业用地给长沙中联重科环境产业有限公司为目的而涉及的（长
沙）湘新融达地（2017）（估）字第 05021 号、第 05022 号《土地估价报告》的
评估复核报告》（中瑞咨评字[2018]第 000077 号），确认上述湖南新融达土地
评估有限责任公司出具的《土地估计报告》的评估结果与中瑞评估师的评估复核
结果一致。
2018 年 6 月 16 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2018〕205
号），截至 2017 年 6 月 15 日止，中联环境已收到中联重科缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计 25,152.98 万元。
2017 年 6 月 15 日，中联环境办理了工商登记手续并取得了长沙市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中联环境的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中联重科 235,152.98 100.00
合计 235,152.98 100.00
2、中联重科对标的资产进行增资的目的和必要性
（1）中联重科用土地使用权对标的资产进行增资是中联重科在与盈峰控股
等交易对方在前次交易时的约定
根据中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和等签订的《股
权转让协议》第 5.8（b）条约定“在交割前，中联重科应当就将土地使用权证
编号为长国用【2015】第 039811 号和长国用【2015】第 039812 号的两宗土地以
增资方式注入中联环境的安排签署协议并办理工商登记（受让方无需向转让方支
付额外对价）。中联重科及中联环境将争取在交割前（但应确保在 2017 年 12
月 31 日前）办理所需的其他登记、备案或过户程序……”。
因此，“2017 年 6 月 15 日，中联重科以建设用地使用权对标的资产增资
25,152.98 万元，并完成变更登记”系前次交易中《股权转让协议》必不可少的
2-1-1-218
一部分。
（2）建设用地使用权是构成中联环境完整经营资产的重要组成部分
此外，上述两块土地使用权系中联环境正常生产经营所必须的无形资产，系
构成中联环境这一完整经营性资产的重要部分，盈峰控股、弘创投资、粤民投盈
联、绿联君和于前次交易中购买中联环境 80%股权，交易标的应为完整经营性资
产。中联重科以上述两宗土地对标的资产增资系保证交易标的为完整经营性资产
的前提条件，也有利于减少前次交易完成后中联环境与中联重科之间的关联交
易。
（3）用于增资的土地使用权，为中联环境后续发展提供土地资源，有利于
中联环境的未来发展
用于增资的土地使用权将满足于标的公司环卫机械生产基地建设项目（二）
的用地需要,有利于标的公司加快环卫机械生产基地建设项目（二）的建设,进一
步提升标的公司在环卫装备领域的竞争力,提升标的公司经营业绩,保持标的公
司持续稳健发展,符合标的公司长期发展规划。
3、中联环境整体估值水平 145 亿元考虑了该项增资
中联环境整体估值为 145 亿元。该估值的确定依据如下：
（1）宁波盈峰等购买的中联环境资产的范畴
根据《股权转让协议》之“鉴于第 C 条：转让方拟将环卫业务部门的业务和
资产（“环卫资产”，相关资产清单见本协议附件四）注入公司后（该等环卫资
产已包含在审计报告之中，环卫资产由转让方注入公司的协议已在签署日或之前
签署），并向受让方转让其持有的公司的 80%股权，受让方同意受让该等股权
（“本次交易”）”。
（2）中联环境的整体资产包括该项增资
根据《股权转让协议》5.8（b）条“在交割前，就将土地使用权证编号为长
国用【2015】第 039811 号和长国用【2015】第 039812 号的两宗土地以增资方式
注入公司的安排签署协议并办理工商登记（受让方无需向转让方支付额外对价）。
2-1-1-219
转让方及公司将争取在交割前（但应确保在 2017 年 12 月 31 日前）办理所需的
其他登记、备案或过户程序。各方确认，因该等土地以增资方式注入公司所产生
的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，各方应各自负责
申报和缴纳”。
（3）中联环境的总体估值考虑了该项增资
根据《股权转让协议》之 2.2 条转让价款“本次交易中公司的估值为人民币
壹佰肆拾伍亿元（RMB14,500000,000）。根据本协议的条款，转让方同意以人民
币壹佰壹拾陆亿元（RMB11,600,000,000）的总价格（“股权转让款”）向受让
方出售转让标的公司 80%的股权。前次交易定价为中联重科与交易对方根据环境
业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确定，由转让方和受让方协商一
致确定的，根据签署的《股权转让协议》，中联环境的总体估值考虑了该项增资。
4、增资履行了必要的决策程序
此次增资中联环境履行了必要的决策程序，中联重科不需要履行决策程序。
具体分析如下：
（1）中联重科的决策程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2、9.3 条的规定并经中联重科书
面确认，本次增资系中联重科和其控股子公司之间的交易行为，依据《深圳证券
交易所股票上市规则》第 9.17 条的约定，无需履行董事会、股东大会决策程序。
（2）中联环境的决策程序
根据中联环境的《公司章程》“第四章 第九条 股东会行使下列职权：……
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定……”，因此，股东增资事项需要
经过中联环境股东会决议。
2017 年 6 月 15 日，中联环境作出《股东决定》，决定由中联重科向中联环
境实物增资 25,152.98 万元。同日，中联环境签署了《公司章程修正案》。
因此，中联环境对上述增资事项已经履行了必要的决策程序。
5、《股权转让协议》系附条件生效的协议
2-1-1-220
根据《股权转让协议》第 7.1 条规定“本协议自各方董事会或股东（大）会
等有权机构批准本次交易之日起生效，但第 2.2 条中受让方支付股权转让款首期
款项的义务自本协议签署之日生效”。故上述股权转让协议系附条件生效的股权
转让协议。
6、上述交为一揽子交易
（1）标的资产股权变动时间节点
标的资产股权变动时间情况如下表所示：
时间 关键事项 股权变动相关事项
2012 年2 中联机械（后更名为
中联重科出资210,000.00万元设立中联机械，持股100%
月27日 “中联环境”）设立
1、中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿
联君和签署了《股权转让协议》，以人民币116亿元的
价格向受让方合计转让中联环境80%的股权，其中51%
的中联环境股权由盈峰控股受让，价格为人民币
739,500.00万元；4%的中联环境股权由粤民投盈联受
让，价格为人民币58,000.00万元；21.5517%的中联环
境股权由弘创投资受让，价格为人民币312,500.00万
2017 年5 中联环境第一次股权
元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为
月21日 转让
人民币50,000.00万元。
2、2017年12月5日，中联环境办理完上述股权变更登记。
3、《股权转让协议》5.8（b）条约定“在交割前，就
将土地使用权证编号为长国用【2015】第039811号和长
国用【2015】第039812号的两宗土地以增资方式注入公
司的安排签署协议并办理工商登记（受让方无需向转让
方支付额外对价）”。
中联重科根据上述《股权转让协议》的约定以土地使用
2017 年6 权对中联环境增资，新增注册资本（实收资本）合计
中联环境第一次增资
月15日 25,152.98万元，中联重科合计出资235,152.98，持股
100%。
（2）根据相关协议与安排，上述交易构成一揽子交易
2017 年 5 月 21 日中联重科与盈峰控股等交易对方签订《股权转让协议》转
让中联环境 80%股权和 2017 年 6 月 15 日中联重科以土地使用权向中联环境增资
构成一揽子交易。
上述两项交易均是作为一个整体一并筹划和确定下来的，旨在实现同一交易
目的，即中联重科在将环卫业务部门的业务和资产注入中联环境后，向盈峰控股
2-1-1-221
等交易对方转让其持有的中联环境 80%股权。2017 年 5 月 21 日中联重科与盈峰
控股等交易对方签订《股权转让协议》时 5.8（b）条即约定了在股权交割前（但
应确保在 2017 年 12 月 31 日前）中联重科应以上述两块土地使用权向中联环境
增资并办理所需的其他登记、备案或过户程序，因此，中联重科以土地使用权向
中联环境增资系股权交割的前提条件；2017 年 6 月 15 日中联重科以土地使用权
向中联环境增资是基于盈峰控股等交易对方与中联重科达成了收购中联环境
80%股权的收购意向且双方签署了《股权转让协议》而实施的，是为 2017 年 5
月 21 日签订《股权转让协议》而设定的整体安排之一。
2017 年 5 月 22 日，中联重科公告了《股权转让协议》的主要内容，除此之
外不存在其他协议或安排。
因此，根据《股权转让协议》的相关安排，上述两项交易互为前提和条件，
构成一揽子交易。
（四）中联环境第一次股权转让（2017 年 6 月）
1、中联环境第一次股权转让具体情况（2017 年 6 月）
为进一步集中资源和优势发展核心主业，中联重科将环卫业务部门的业务和
资产注入全资子公司中联环境，并出售中联环境 80%的股权。
2017 年 5 月 21 日，中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿联君
和签署了《股权转让协议》，以人民币 116 亿元的价格向受让方合计转让中联环
境 80%的股权，其中 51%的中联环境股权由盈峰控股受让，价格为人民币
739,500.00 万 元 ； 4% 的 中 联 环 境 股 权 由 粤 民 投 盈 联 受 让 ， 价 格 为 人 民 币
58,000.00 万元；21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让，价格为人民币
312,500.00 万元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为人民币
50,000.00 万元。
中联环境本次股权转让的定价由中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈
联和绿联君和根据环境业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确定。本
次中联重科出售中联环境 80%股权，交易对价为 116 亿元，对应中联环境整体估
值水平为 145 亿元，较中联环境截至 2016 年 12 月 31 日经审计的模拟净资产 30.9
2-1-1-222
亿元增值幅度为 369.26%，对应中联环境 2016 年模拟净利润的 19.2 倍。
中联重科董事赵令欢先生担任弘创投资的执行事务合伙人委派代表，且担任
弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司的董事长、总经理、法定
代表人，中联重科根据《深圳交易所股票上市规则》第 10.1.3 条（三）项的规
定认为弘创投资系中联重科的关联法人。中联重科向弘创投资出售 21.5517%的
中联环境股权构成关联交易。
本次中联重科向弘创投资出售 21.5517%股权的交易价格，与中联重科出售
予盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和等非关联人的交易价格一致。中联重科与本
次股权转让事项主要交易对方盈峰控股就此进行了多次沟通，双方在结合环境产
业板块既往的盈利情况以及行业未来发展前景等因素充分讨论后，协商确定了本
次股权转让交易价格，包含弘创投资在内的其他交易对方对该成交价格认可并接
受。
2017 年 5 月 21 日，中联重科召开第五届董事会 2017 年度第三次临时会议
审议通过出售中联环境 80%股权的相关议案。
2017 年 5 月 27 日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和及中联重
科发出《转让通知》，拟根据《股权转让协议》第 11.3（b）款的约定，将盈峰
控股在《股权转让协议》、《股东协议》项下的全部权利及义务转让给盈峰控股
的全资子公司宁波盈峰。粤民投盈联、弘创投资、绿联君和及中联重科均已出具
确认函同意上述转让。
2017 年 6 月 27 日，中联重科召开 2016 年年度股东大会审议通过《公司关
于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》。2017 年 6
月 29 日，中联环境签署《股东决定》，同意上述股权转让事项。
2017 年 6 月 30 日，中联环境全体股东宁波盈峰、弘创投资、中联重科、粤
民投盈联和绿联君和签署了修订后的《公司章程》。
2017 年 12 月 5 日，中联环境办理了工商登记手续并取得了长沙市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
2-1-1-223
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
本次股权转让后，中联环境的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波盈峰 119,928.02 51.00
2 弘创投资 50,679.52 21.55
3 中联重科 47,030.60 20.00
4 粤民投盈联 9,406.12 4.00
5 绿联君和 8,108.72 3.45
合计 235,152.98 100.00
2、股权转移的具体时间节点为 2017 年 6 月 30 日（交割日）
（1）各方确认交割条件
根据《股权转让协议》，各方于 2017 年 6 月 30 日确认交割条件已经成就，
并确认 2017 年 6 月 30 日为交割日，具体如下：
交割条件符合情
《股权转让协议》约定的交割条件 况（截至 2017 年
6 月 30 日）
3.1 转让方及中联环境履行交割义务的条件
转让方及公司履行交割义务应以下列条件在交割日之前获得满足并在交割日持续有限或被
转让方及公司书面豁免（如根据适用法律需要进行，则第(e)、(f)项不能被豁免）为前提
(a) 声明、保证和承诺。第 5 条中所载的受让方的陈述与保证在签署日
和在交割日在所有方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的
同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外）， 符合
本协议所含的应由受让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履
行；
(b) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通
过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议 符合
所拟议之交易的任何法律或政府命令；
(c) 无法律程序或诉讼。不存在针对公司或中联重科或环境业务已发生
或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或
符合
对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法实现或
不合法，或不宜继续进行该等交易；
(d) 交易文件。受让方已经签署并向公司和中联重科交付了其作为一方
符合
的每一份交易文件原件；
(e) 股东大会批准。根据中联重科公司章程及适用法律，中联重科于其
股东大会取得中联重科股东对本次交易及本协议的条款及条件的批准； 符合
及
2-1-1-224
已提请商务部审
查并于 2017 年 7
(f) 反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。 月 26 日获批，各
方确认交割条件
（注）
3.2 受让方履行交割义务的条件
受让方履行交割义务应以下列条件在交割日之前获得满足并在交割日持续有效或被受让方
书面豁免（如根据适用法律需要进行，则第(j)、(k)项不能被豁免）为前提
(a) 声明、保证和承诺。第 5 条中所载的转让方及公司的声明和保证在
本协议签署之日和在交割日在所有重大方面均应是真实和正确的，具有
如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的 符合
声明和保证除外），本协议所含的应由公司或中联重科于交割日或之前
履行的承诺和约定均已得到实质履行；
(b) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通
过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议 符合
所拟议之交易的任何法律或政府命令；
(c) 无法律程序或诉讼。不存在针对公司或中联重科或环境业务已发生
或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或
符合
对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法实现或
不合法，或不宜继续进行该等交易；
(d) 交易文件。转让方和公司已经签署并向受让方交付了其作为一方的
符合
每一份交易文件原件；
(e) 竞业禁止。附件 5-1 所载的公司核心管理人员已与公司签署保密及
竞业禁止协议。中联重科、中联重科的内部董事詹纯新、内部监事刘驰
符合
及高级管理人员、长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限
公司、佳卓集团有限公司已向公司提供不竞争承诺函；
(f) 员工劳动关系转移。附件 5-2 所载的员工中，已有不少于 70%与公
符合
司签署劳动合同；
(g) 土地过户。土地使用权证编号为长国用（2013）第 098634 号的土地
符合
已转让至公司并完成过户；
(h) 知识产权转让申请。转让方和公司已就附件 6-1 中所载的知识产权
转入公司及附件 6-2 中所载的转让方所有的、经营环境业务所需的商标 符合，已向政府
在十（10）年内（如有需要、可展期）无偿许可给公司（且该等知识产 机关提交转让/
权不得许可给与公司存在业务竞争关系的第三方）签署相关协议并已就 备案申请
前述转让向相关政府机构提交备案申请；
(i) 将审计报告范围内包含的涉及环境业务的合同、应收账款、应付账
款、预付款项、预收款项等转移至公司；但是，如果部分合同因为合同
符合
相对方不同意而无法转让，则转让方应将该等合同项下的应收账款质押
给公司；
(j) 股东大会批准。根据中联重科公司章程及适用法律，中联重科于其
股东大会取得中联重科股东对本次交易及本协议的条款及条件的批准； 符合
及
(k) 反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。 已提请商务部审
2-1-1-225
查并于 2017 年 7
月 26 日获批，各
方确认交割条件
（注）
注：根据中联重科及其他交易各方出具的书面说明，交易各方于 2017 年 6 月 5 日向商
务部提交反垄断审查材料，虽然 2017 年 6 月 30 日上述审查尚未完成，但其基于以下事实情
况以及其聘请的法律顾问等专业人员对于反垄断法规的理解，判断前次交易无法通过反垄断
审查的可能性小，主要判断依据如下：（1）中联环境与受让方的主营业务不重合，其中中
联环境的主营业务是研发、生产与销售环卫装备，主要产品包括路面清扫车、路面清洗车、
垃圾压缩车；（2）受让方弘创投资、粤民投盈联和绿联君合及其控股方的主营业务是投资
管理、股权投资、投资咨询，不涉及装备制造；（3）受让方盈峰控股和宁波盈峰及其子公
司涉及的与环境产业相关的业务主要是环境监测、污水治理、垃圾发电等，鉴于无论是在中
国还是在全球范围内的任何国家或地区，中联环境的主要业务与盈峰控股的业务之间不存在
横向重叠，也不存在任何实际的或潜在的纵向关系，前次交易不会在中国或全球范围内其他
国家或地区造成任何竞争影响，故前次交易无法通过反垄断审查的可能性小。
鉴于上述考虑，交易各方同意以 2017 年 6 月 30 日作为交割时点。《股权转让协议》对
于未完成反垄断审查也做了约定，在前次交易前未完成商务部反垄断审查的，协议在交割日
前终止，且各方不构成违约，但转让方应向受让方返还已收取的股权转让款及利息等。
（2）股权转让款的支付
根据股权转让凭证，截至 2017 年 6 月 30 日，中联重科已收到宁波盈峰、粤
民投盈联、弘创投资以及绿联君和根据《股权转让协议》支付的股权转让款 58
亿元，占股权转让总额 116 亿元的 50%以上，剩余款项在 2017 年 8 月 30 日前付
清。
（3）中联环境重新选举董事
2017 年 6 月 30 日，中联环境召开股东会，由宁波盈峰、中联重科、绿联君
和、粤民投盈联、弘创投资等 5 名新的股东选举新的一届董事会审议通过了《选
举公司董事会成员》的决议，同意聘任包括马刚先生在内的七人为中联环境董事，
七人中宁波盈峰派驻四人。同日，中联环境召开董事会，审议通过了关于选举宁
波盈峰派驻中联环境人员担任包括标的公司董事长兼法人代表、财务负责人、董
2-1-1-226
事会秘书等职务在内的高管名单。
（4）中联重科财务处理
根据中联重科 2017 年 8 月 31 日出具的《中联重科股份有限公司 2017 年半
年度报告》，其在 2017 年半年度报告中已对中联环境做处置子公司处理。
（5）股权转让工商变更登记非协议约定的交割条件及交割程序
根据《股权转让协议》，在交易各方董事会或股东（大）会等有权机构批准
本次股权转让之日起生效（首期转让款支付条款自协议签署后生效），交割事项
即交割日应完成如下事项：受让方依约支付股权转让款；转让方转让其股权；中
联环境向受让方出具新股东名册；转让方向受让方指定人员移交中联环境全部证
照、公章、银行账户资料及预留印鉴。交割后事项即交割日起 5 个工作日办理工
商变更登记手续，因此股权转让工商变更登记系交割后交易各方需完成的手续
（交割后事项），非交割条件及交割程序。
综上，中联环境 80%股权的控制权在 2017 年 6 月 30 日已完成了转移，股权
转移的具体时间节点（交割日）为 2017 年 6 月 30 日。
3、股权转移的具体时间节点认定的法律依据
《公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记
机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，
不得对抗第三人。”
《合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行
政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”
因此，股权转让工商变更登记并非股权转让生效的前提条件，股权转让协议
自成立时生效，各方关于股权交割的约定合法、有效。
综上，经转让双方的书面确认、股权转让款的支付进度、中联环境的董事会
及管理层等改选以及中联重科对中联环境的财务处理等事实依据，并根据《公司
法》、《合同法》等法律规定，《股权转让协议》项下的股权权益交割时点为
2017 年 6 月 30 日。
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4、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间已满 12 个月，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十六条的规定
（1）弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间已满 12 个月
鉴于《股权转让协议》项下的股权权益交割时点为 2017 年 6 月 30 日，弘创
投资、粤民投盈联、绿联君和拥有中联环境权益的起始时点为 2017 年 6 月 30
日，截至重组草案披露日（即 2018 年 7 月 18 日）其已持续拥有权益的时间已经
超过 12 个月。
（2）弘创投资、粤民投盈联和绿联君和的锁定期安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十六条的规定
①法律法规的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认
购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下
列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上
市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在
该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承
诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得
转让。”
②弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间已满 12 个月
鉴于《股权转让协议》项下的股权权益交割时点为 2017 年 6 月 30 日，弘创
2-1-1-228
投资、粤民投盈联、绿联君和拥有中联环境权益的起始时点为 2017 年 6 月 30
日，截至重组草案披露日（即 2018 年 7 月 18 日）其已持续拥有权益的时间已经
超过 12 个月。
③弘创投资、粤民投盈联和绿联君和出具的《股份锁定承诺函》
根据弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的《股份锁定承诺函》：“本企
业自 2017 年 6 月 30 日取得中联环境的股权权益至本承诺函出具之日，拥有中联
环境股权权益的时间已满十二个月。故本企业通过本次交易而取得的上市公司股
份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。本次
发行结束后，由于盈峰环境送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上
述约定。”
④弘创投资、粤民投盈联和绿联君和的锁定期安排符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十六条的规定
本次重组后上市公司的实际控制人仍为何剑锋，弘创投资、粤民投盈联、绿
联君和不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，故其股份锁定承诺符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间已满 12 个月，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条的规定。
5、认定本次交易为同一控制下的企业合并的依据
（1）同一控制下的企业合并准则及应用指南相关规定
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同
的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同一方，是指对参与合并的企业在合并
前后均实施最终控制的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前
后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间一般指 1 年以上
（含 1 年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。
（2）本次交易方案相关情况
2-1-1-229
本次交易方案为盈峰环境发行股份购买宁波盈峰等 8 名交易对方持有的中
联环境 100%股权。本次交易前，宁波盈峰为中联环境控股股东，持股比例为 51%，
与盈峰环境共同最终受盈峰控股控制，本次交易完成后，即中联环境并入盈峰环
境，最终仍受盈峰控股控制，因此本次参与交易的双方在合并前后均同受盈峰控
股控制。
2017 年 6 月 30 日，中联环境控制权益转移至盈峰控股，截至本重组报告书
摘要出具之日，盈峰控股已控制中联环境 1 年以上，考虑实际股权交割时盈峰控
股控制中联环境时间将更长，因此，本次合并符合合并前后均受同一方最终控制
且该控制并非暂时性的要求，属于同一控制下企业合并。
（五）中联环境的第二次股权转让（2017 年 12 月）
2017 年 9 月 26 日,中联环境召开股东会并作出决议，同意弘创投资将持有
中联环境 2.0497%的股权以 30,095.49 万元的价格转让给宁波盈太，同意将持有
中联环境 2.0110%的股权以 29,527.27 万元的价格转让给宁波中峰，同意将其所
持中联环境 1.9393%的股权以 28,474.50 万元的价格转让给宁波联太，交易对价
由双方协商确定。
2017 年 9 月 26 日，弘创投资与宁波盈太、宁波中峰和宁波联太分别签署了
《股份转让协议》。
2017 年 12 月 6 日，中联环境办理了工商登记手续并取得了长沙市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
本次股权转让后，中联环境的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波盈峰 119,928.02 51.00
2 中联重科 47,030.60 20.00
3 弘创投资 36,570.34 15.55
4 粤民投盈联 9,406.12 4.00
2-1-1-230
5 绿联君和 8,108.72 3.45
6 宁波盈太 4,819.93 2.05
7 宁波中峰 4,728.93 2.01
8 宁波联太 4,560.32 1.94
合计 235,152.98 100.00
三、标的公司的控制权关系
（一）标的公司的控制权关系
截至 2018 年 8 月 31 日，根据中联环境股权结构，中联环境的控股股东系宁
波盈峰，宁波盈峰为盈峰控股的全资子公司，盈峰控股的实际控制人为何剑锋。
控股股东宁波盈峰和盈峰控股的基本情况参见重组报告书摘要之“第三章 交易
对方的基本情况/一、交易对方的基本情况/（一）宁波盈峰”。
（二）中联环境公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境现行有效的章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协
议》，关于本次交易后标的公司法人治理结构的约定如下：
本次交易完成后，中联环境财务负责人、人力资源负责人由盈峰环境委派或
任命，该等人员直接向盈峰环境汇报工作，接受盈峰环境垂直管理。
2-1-1-231
本次交易完成后，中联环境总经理对董事会负责，由中联环境董事会任命。
中联环境的其他高级管理人员的委任，由董事会审议后决定。
为保证中联环境持续稳定地开展生产经营，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
承诺中联环境总经理等核心人员自标的股权交割日起，仍需至少在中联环境任职
36 个月，并与中联环境签订合适期限的《劳动合同》；且在中联环境不违反相
关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与中联环境的《劳动合同》。
中联环境核心人员在中联环境工作期间及离职之日起 24 个月内，无论在何
种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与盈峰环境及其关联公司、中联环
境及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不得损害盈峰
环境及其关联公司、中联环境及其下属公司业务的利益，中联环境已与中联环境
核心人员签订《竞业限制协议》。
除上述安排外，上市公司不存在对交易完成后的中联环境管理团队及技术团
队进行调整的计划。
（四）是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（五）报告期内标的公司股份的股权质押情况
报告期内，中联环境的股份对外质押及解除的情况如下：
股东 质押方 质押股份数（股） 初始交易日 解除质押日
宁波盈太 48,199,306.00 2017 年 12 月 20 日 2018 年 6 月 28 日
宁波联太 国海证券股份有限公司 45,603,217.00 2017 年 12 月 20 日 2018 年 6 月 28 日
宁波中峰 47,289,264.00 2017 年 12 月 20 日 2018 年 6 月 28 日
中国民生银行股份有限
宁波盈峰 1,199,280,198.00 2018 年 1 月 23 日 2018 年 6 月 28 日
公司佛山分行
总计 1,340,371,985.00 - -
2018 年 6 月 28 日，根据宁波盈峰的申请并经银行同意，办理了质押注销登
记手续。本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得的上市公司股份办理质押手续
以取得并购融资。2018 年 6 月 28 日，根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国
海证券股份有限公司签署的协议，国海证券股份有限公司办理了质押注销登记手
续。此外，宁波盈峰、弘创投资、粤民投盈联或其关联方为宁波盈太、宁波中峰、
2-1-1-232
宁波联太收购中联环境股权的融资提供担保。本次交易完成后，宁波盈太、宁波
中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股份办理质押手续以取得并购融资。
截至 2018 年 8 月 31 日，交易对方持有的中联环境股份不存在对外质押的情
况。
1、除中联重科外的七名交易对方购买中联环境股权的资金来源，杠杆比例
及所持有的中联环境股权在报告期的抵押质押情况，相关债务的资金成本、偿
付计划
经核查，除中联重科外的七名交易对方受让中联环境股权需支付的股权转让
款及其资金来源如下：
股权转让款
序号 股东名称 资金来源（万元） 支付时间
（万元）
440,000 银行融资 截至 2017.6.30 支付
1 宁波盈峰 739,500 369,750 万元；截至
299,500 自有资金 2017.8.30 支付完毕
截至 2017.6.30 支付
2 弘创投资 312,500 312,500 自有、自筹资金 156,250 万元；截至
2017.8.30 支付完毕
截至 2017.6.30 支付
3 粤民投盈联 58,000 58,000 自有资金 29,000 万 元 ； 截 至
2017.8.30 支付完毕
截至 2017.6.30 支付
4 绿联君和 50,000 50,000 自有资金 25,000 万 元 ； 截 至
2017.8.30 支付完毕
22,632 金融机构融资 截至 2017.12.6 支付
5 宁波盈太 30,095.49
7,463.49 自有资金 完毕
22,205 金融机构融资 截至 2017.10.27 支付
6 宁波中峰 29,528.37
7,323.37 自有资金 完毕
21,413 金融机构融资 截至 2017.10.27 支付
7 宁波联太 28,474.50
7,061.50 自有资金 完毕
（1）弘创投资、粤民投盈联、绿联君和的资金来源、杠杆比例
根据弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的书面说明，其用于购买中联环
境股权的资金为系基金自有、自筹资金，资金来源合法、合规。
（2）宁波盈峰的资金来源、杠杆比例
宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为 73.95 亿元，其中自有资金 29.95
2-1-1-233
亿元，另外 44 亿元系通过控股股东盈峰控股并购贷款获得。
根据盈峰控股、何剑锋、美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）等与
贷款人中国民生银行股份有限公司佛山支行于 2017 年 6 月签署的《并购贷款借
款合同》（“公借贷字第 ZH1700000072570 号”）、《保证合同》（“公担保字
第 ZH1700000072570 号”）、《担保合同》（“个担保字第 ZH1700000072570
号”）、《质押合同》、《股权出质设立登记申请书》及《股权出质注销登记通
知书》，并购贷款的资金成本、担保措施等情况如下：
借款金额及借
贷款人 借款人 资金成本 担保措施
款期限
借款金额44亿 自贷款提款日起三年 （1）美的控股、何剑锋：
中国民生
元； 内年利率为5.088%，第 提供连带责任担保；
银行股份
盈峰控股 融资期限7年： 四年起年利率按中国 （2）宁波盈峰：所持有
有限公司
2017/6/28-20 人民银行公布的7年贷 中联环境的51%股权提
佛山分行
24/6/27 款基准利率上浮15% 供质押担保
根据《并购贷款借款合同》约定，贷款偿还方式为按季付息，分期还本：自
并购贷款提款日起 3 年为宽限期，自第 4 年起，每 6 个月还本不低于 5.5 亿元。
2018 年 6 月 28 日，根据宁波盈峰的书面申请并经银行同意，宁波盈峰办理
了质押注销登记手续。根据双方约定，本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得
的上市公司股份继续为并购融资提供担保并办理质押手续。
（3）宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的资金来源、杠杆比例
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等三家持股平台收购中联环境股权的资金总
计为 88,098.36 万元，其中自有资金为 21,848.36 万元，其余资金 66,250.00
万元系通过股权收益权融资取得。
根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公司、上海浦东发
展银行股份有限公司长沙分行等签订的《股权收益权转让合同》、《股权收益权
回购合同》、《股权质押合同》、《股权质押合同之补充协议》、《保证合同》、
《账户监管协议》、《股权出质设立登记申请书》及《股权出质注销登记通知书》
等协议及文件，其融资贷款情况如下：
融资金额及融资期
融出方 融入方 担保措施
限
国海证券 宁波盈太 融 资 金 额 22,632 万 （1）宁波盈太所持有中联环境的2.0497%股
2-1-1-234
股份有限 元，融资期限为自 权提供质押担保；
公司 2017/9/27起7年 （2）宁波盈太的有限合伙人按其出资比例提
供担保；普通合伙人对宁波盈太在融资合同
项下的所有义务提供连带担保；
（3）盈峰控股、弘创投资、广东民营投资股
份有限公司按51%、45%、4%的比例就宁波盈
太在融资合同项下的所有义务提供保证担
保。
（1）宁波中峰所持有中联环境的2.0110%股
权提供质押担保；
（2）宁波中峰的有限合伙人按其出资比例提
融 资 金 额 22,205 万 供担保；普通合伙人对宁波中峰在融资合同
宁波中峰 元，融资期限为自 项下的所有义务提供连带担保；
2017/9/27起7年 （3）盈峰控股、弘创投资、广东民营投资股
份有限公司按51%、45%、4%的比例就宁波中
峰在融资合同项下的所有义务提供保证担
保。
（1）宁波联太所持有中联环境的1.9393%股
权提供质押担保；
（2）宁波联太的有限合伙人按其出资比例提
融 资 金 额 21,413 万 供担保；普通合伙人对宁波联太在融资合同
宁波联太 元，融资期限为自 项下的所有义务提供连带担保；
2017/9/27起7年 （3）盈峰控股、弘创投资、广东民营投资股
份有限公司按51%、45%、4%的比例就宁波联
太在融资合同项下的所有义务提供保证担
保。
（1）股权收益权回购价款=股权收益权本金金额+固定溢价-截至回购期限届满
之日融出方已从中联环境收到的全部投资收益（如投资收益已在每年固定溢价
扣减的，则此次不再扣减），固定溢价按年支付。
资金成本 （2）当年度固定溢价=当年度每日应付固定溢价之和，当年度每日应付固定溢
价=截至当日尚未回购的融出方受让股权收益权本金金额×6.1%/360；当年度中
联环境向融出方分配的金额（如有），应在支付当年度期间固定溢价时予以扣
减，超过当年度固定溢价的金额抵扣融出方股权收益权受让本金。
根据《股权收益权回购合同》约定，融资期限为 7 年，融资方在第 4 年按融
出方受让股权收益权本金金额及固定溢价无条件分期回购股权收益权。其中第
4-6 年的本金金额回购比例安排不低于 5%、10%、15%，支付时间为当年的股权收
益权转让价款支付之日。
2018 年 6 月 28 日，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公
司签署协议并办理了股权质押注销登记手续。根据各方签署的协议，本次交易完
成后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股份继续为融资
提供担保并办理质押手续。
2、前述交易对方在报告期将持有的中联环境股权进行质押的原因，所得资
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金用途，解质押至交易完成期间过桥资金的来源，补充抵押的措施
根据盈峰控股出具的书面说明并经独立财务顾问、天册律师核查，从解除质
押到交易完成后再次质押之间不涉及资金过桥，且鉴于美的控股、何剑锋为盈峰
控股本次并购贷款提供了连带责任担保，股权质押担保并非为主要担保方式，故
也不需要提供补充抵押。
根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太出具的书面说明并经独立财务顾问、天
册律师核查，从解除质押到交易完成后再次质押之间不涉及资金过桥，且鉴于三
家持股平台公司的合伙人及盈峰控股等为本次融资提供了担保，股权质押担保并
非为主要担保方式，故不需要提供补充抵押。
3、该等交易对方持有的中联环境股权在本次交易前后均存在被质押的情
形，仅在筹划交易期间解除质押，从实质上是否符合《重组管理办法》第四十
三条的相关规定
（1）本次交易前，中联环境股权质押的情况
①报告期内及停牌期间，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科等持
有中联环境的股份不存在股权质押的情况。
②宁波盈峰的股权质押情况
2018 年 1 月 23 日，宁波盈峰将其持有的中联环境的 51%股权质押给中国民
生银行股份有限公司佛山支行，以获取银行贷款 44 亿元。
2018 年 6 月 28 日，根据宁波盈峰的申请并经银行同意，办理了质押注销登
记手续。根据双方约定，目前，何剑锋、美的控股为上述银行贷款分别提供个人
担保及保证担保；本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得的上市公司股份继续
为并购融资提供担保并办理质押手续。
③宁波盈太、宁波中峰、宁波联太股权质押情况
2017 年 9 月 27 日，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将其持有的中联环境 6%
股权质押及其他担保方式给国海证券股份有限公司，以获得其提供的股权收益权
融资共计 6.625 亿元，并约定：如中联环境因并入上市公司或 IPO，需阶段性解
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除质押的，三家公司可提出书面申请。
2018 年 6 月 28 日，根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有
限公司签署的协议，国海证券股份有限公司办理了质押注销登记手续。根据各方
签署的协议，本次交易完成后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的
上市公司股份继续为融资提供担保并办理质押手续。
（2）宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在筹划交易期间解除质押，
符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
本次重组标的资产为中联环境 100%股权，该等股权权属清晰、完整，不存
在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，根据交易对方出具的承诺，中
联环境 100%股权股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实
质性法律障碍。
标的资产在在筹划交易期间解除质押，相关金融机构与宁波盈峰、宁波盈太、
宁波中峰、宁波联太等签署了具备法律效力的协议，确认了宁波盈峰等所持的股
份解除质押。同时，交易对方出具《承诺函》：承诺各交易对方在本次交易实施
完毕之前，保证不就其持有的中联环境股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等在筹划交易期间解除质押，因
此，从本次交易相关的协议签署日至本次交易实施完成期间，交易对方保证标的
资产权属清晰，不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限
制情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
规定，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露上市公司发行股份所
购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续”。
（3）宁波盈峰后续将其取得的上市公司股份质押给金融机构，不违反《重
组管理办法》第四十三条的相关规定
宁波盈峰在交易完成后将其持有的上市公司股份质押给金融机构，质押的标
的是上市公司股权，并非标的公司股权，因此不违反《重组管理办法》第四十三
条的相关规定。
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同时，盈峰控股出具《关于业绩承诺的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈
利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向
上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》
出具之日起 40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。”因此，若宁波盈峰
由于将其持有的上市公司股权质押给金融机构而无法完整履行业绩补偿义务（如
需）时，盈峰控股将代替宁波盈峰承担业绩补偿义务，保障了上市公司利益。
4、补充披露上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易标的资产为中联环境 100%股权，中联环境是依法设立和存续的企
业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、
宁波联太的股权质押已经解除，标的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受
到限制或禁止转让的情形。因此，交易对方合法拥有标的公司的股权，权属清晰，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司 100%股
权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务
的转移问题。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、补充披露本次交易完成后，上述质押对上市公司实际控制权稳定性的影
响及应对措施，有无解除质押的安排
（1）本次交易完成后，上述质押对上市公司控制权稳定性的影响
①本次交易完成后，上市公司的控股权稳固
本次交易前，上市公司实际控制人何剑锋及其一致行动人盈峰控股合计持有
的上市公司股权比例为 36.2569%；本次交易完成后，何剑锋及其一致行动人盈
峰控股、宁波盈峰合计持有的上市公司股权比例为 45.5607%，超过 30%，而第二
大股东中联重科持股比例为 12.6211%，与何剑锋直接和间接持股比例差额较大，
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上市公司控制权稳定。
②上述股权质押不影响上市公司控股权
交易完成后，虽然宁波盈峰将其持有的股份质押给相关机构，但上述股票质
押不会限制被质押股份的表决权，宁波盈峰在相关股份质押期间能够继续正常行
使表决权，因此，上述股权质押行为对何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈
峰对上市公司的控制权没有影响。
③宁波盈峰的控股股东盈峰控股资信状况良好，能够依约按时清偿债务，上
述股权质押不影响上市公司控股权
宁波盈峰的控股股东盈峰控股最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 3,870,809.02 3,497,006.89 1,211,502.01
负债总额 2,698,986.59 2,363,545.42 672,927.39
所有者权益 1,171,822.44 1,133,461.46 538,574.62
2018 年 1-6 月
项目 2017 年度 2016 年度
（未经审计）
营业收入 691,063.79 1,049,251.70 472,540.66
净利润 49,724.88 72,477.70 43,260.34
截至 2018 年 8 月 31 日，除持股宁波盈峰外，盈峰控股还系上市公司盈峰环
境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）的控股股东，并系易
方达基金管理有限公司的第一大股东并控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等
30 多家公司，具有较强的资金实力。根据银行信用报告及相关书面说明，盈峰
控股信用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务。
因此，盈峰控股具有较好的履约能力，能够依约按时清偿债务，不会出现因
其未按时偿还债务而导致所质押的上市公司股份被司法冻结或处置的情形，上述
质押不会影响宁波盈峰所持有的上市公司股份稳定性。
（2）本次交易完成后，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰针对上
述质押对股权稳定性影响应对措施
为避免上述质押对控股权稳定性的影响，一方面，何剑锋及其一致行动人盈
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峰控股、宁波盈峰将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的
债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免出现债务未及时清偿的情况。
另一方面，上市公司实际控制人何剑锋出具《关于不存在变更控制权安排的
承诺函》，承诺如下：“自本次交易完成之日起未来 60 个月内，本人无放弃上
市公司控制权的计划。”
根据《并购贷款借款合同》约定，宁波盈峰贷款偿还方式为按季付息，分期
还本：自并购贷款提款日起 3 年为宽限期，自第 4 年起，每 6 个月还本不低于
5.5 亿元。因此，2020 年 7 月之前，宁波盈峰每年预计需要支付利息约为 2.2
亿元，2020 年 7 月之后四年，除支付利息外，宁波盈峰需要每年偿还本金 11 亿
元。根据中瑞评估师出具的《评估报告》，中联环境 2018 年-2022 年每年的预
测净利润分别为 99,690.18 万元、122,968.08 万元、149,534.28 万元、183,412.08
万元和 203,957.85 万元，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰合计持有
上市公司 45.5607%的股权，其持股对应的上市公司净利润，可以基本满足其偿
还相关银行贷款的利息和本金的需求。因此，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、
宁波盈峰有能力合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，
确保债务的如期偿还，保持上市公司控股权的稳定性。
（3）解除质押的安排
根据书面说明，截至本重组报告书摘要出具之日，盈峰控股和宁波盈峰、宁
波盈太、宁波中峰、宁波联太并无在本次交易后提前偿还贷款并解除质押的安排。
四、标的公司子公司的基本情况
截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司在中国境内外共有 12 家全资子公司，16
家控股子公司，5 家参股子公司，其基本情况如下：
序 法定代 注册资本 出资比
公司名称 成立日期 子公司类型
号 表人 （万元） 例（%）
中联重科(宁夏)环境产业有限公
1 陈培亮 3,000.00 100.00 2015/4/15 全资子公司
司
2 沈阳中联环境科技有限公司[注 1] 符驱 2,900.00 100.00 2018/3/21 全资子公司
3 上思中联环境产业有限公司 黎谦 50.00 100.00 2017/11/23 全资子公司
4 会昌中联环境产业有限责任公司 涂宏刚 50.00 100.00 2017/6/26 全资子公司
2-1-1-240
5 醴陵中峰环境产业有限责任公司 李敏 50.00 100.00 2017/9/18 全资子公司
6 隆回县中联环境产业有限公司 涂宏刚 100.00 100.00 2017/7/14 全资子公司
7 耒阳市中锋环境产业有限公司 涂宏刚 50.00 100.00 2017/12/25 全资子公司
8 宁波盈峰贸易有限公司 胡海斌 2,000.00 100.00 2018/2/9 全资子公司
湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限
9 黄伟 3,500.00 100.00 2008/11/4 全资子公司
公司
10 湖南中联重科环境工程有限公司 陈培亮 50,000.00 100.00 2016/9/28 全资子公司
11 淮安晨洁环境工程有限公司 李敏 5,000.00 96.00 2013/4/12 控股子公司
宁远县中联环境产业有限责任公
12 黎谦 400.00 85.00 2018/1/3 控股子公司
司[注 2]
凯里市中联重科环境产业有限公
13 黎谦 2,400.00 80.00 2017/12/15 控股子公司
司
1,000.00
14 宁波盈峰融资租赁有限公司 胡海斌 75.00 2018/3/22 控股子公司
万美元
15 定南中联环境产业有限责任公司 李敏 100.00 55.00 2016/7/29 控股子公司
洪江区中峰环境产业有限责任公
16 曾小宇 200.00 51.00 2018/5/16 控股子公司
司
安化县中联环境产业有限公司[注
17 涂宏刚 544.00 51.00 2017/6/8 控股子公司
2]
18 娄底中联华宝环保科技有限公司 黎谦 1,350.00 51.00 2018/2/11 控股子公司
汉寿中联环境产业有限责任公司
19 涂宏刚 1,300.00 51.00 2017/6/12 控股子公司
[注 2]
20 花垣中联环境产业有限公司[注 2] 涂宏刚 3,156.00 51.00 2017/7/21 控股子公司
张家界中联环境产业有限责任公
21 涂宏刚 800.00 51.00 2017/4/21 控股子公司
司[注 2]
中方县中联环境产业有限责任公
22 涂宏刚 600.00 51.00 2017/3/1 控股子公司
司[注 2]
扶绥中峰环境产业有限责任公司
23 涂宏刚 514.00 51.00 2017/8/16 控股子公司
[注 2]
慈利县中联华宝环境产业有限责
24 涂宏刚 600.00 51.00 2017/4/24 控股子公司
任公司[注 2]
石门中联环境产业有限责任公司
25 涂宏刚 1,500.00 51.00 2016/6/16 控股子公司
[注 2]
连平中联家宝环境产业有限责任
26 黎谦 2,000.00 45.00 2018/1/25 控股子公司
公司[注 2]
汕头市中联瑞康环境卫生服务有
27 黄启宏 2,050.00 48.00 2018/2/11 参股子公司
限公司
内蒙古蒙联运达环保技术有限公
28 董居伟 1,000.00 34.00 2018/4/24 参股子公司
司
29 黔西锦江环卫服务有限公司 尤莉 1,500.00 5.00 2017/8/31 参股子公司
姚安城投中联凌波环保科技有限
30 杨丽娟 500.00 5.00 2017/11/29 参股子公司
公司
长沙市橘洲中联环境产业有限责
31 黎谦 500.00 100.00 2018/7/26 全资子公司
任公司
32 大荔县中联环境产业有限公司 黎谦 200.00 100.00 2018/7/16 全资子公司
2-1-1-241
33 重庆中联弘峰环卫有限公司 刘志东 5,020.00 32.00 2018/7/17 参股子公司
注 1：沈阳中联环境科技有限公司已注销。
注 2：根据 2017 年 12 月 31 日标的公司与中联重科签订的关于连平中联、宁远中联、
扶绥中峰、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中
联等十个项目公司关于项目公司之股权转让协议之约定，为遵循中联重科 2017 年 5 月 21
日与盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和以及弘创投资签订的《股权转让协议》之精神，上述
项目公司中于 2017 年 6 月 30 日已设立的汉寿中联、安化中联、慈利中联、张家界中联、中
方中联以及石门中联等六家项目公司由中联重科所分别持有的 39%、39%、34%、39%、39%以
及 39%少数股权，自中联环境并入盈峰控股之日起（即 2017 年 7 月 1 日起），所涉及的各
项权利（含分红权、投票权等所有股东权利）、义务、收益及风险均概括转移至中联环境，
由中联环境享有占有、使用、收益和处置的全部权利。连平中联、宁远中联、扶绥中峰及花
垣中联等四个项目公司自设立之日起由中联环境承继中联重科所分别持有的 5%、5%、39%及
39%少数股权之全部权利，并约定按照十家项目子公司与当地政府主管部门签署的特许经营
权协议（以下简称“PPP 协议”）的约定办理工商变更手续。
根据中联环境的书面说明、各子公司的工商登记档案、公司章程、PPP 协议、
关于项目公司之股权转让协议，连平中联等十个项目子公司的工商登记进度、预
计办毕时间等情况具体如下：
单位：%
中联环境 中联环境
序 公司 变更办理 预计办
工商持股 实际持股 办理工商变更程序
号 名称 进度 毕时间
比例 比例
运营期开始后三年内，双方股东
不得对外转让股权。在保证中标
连平
1 45.00 50.00 未办理 3 年后 社会资本方控股项目子公司的
中联
前提下，经股东会决议通过，股
权可内部转让
运营期满两年后，在保证中标社
宁远
2 85.00 90.00 未办理 2 年后 会资本控股项目公司的前提下，
中联
经县政府批准，股权可转让
运营期两年后，在保证中联环境
扶绥
3 51.00 90.00 未办理 1 年后 控股的前提下，经股东会决议通
中峰
过，股权可转让
建设期满后，中选社会资本方经
花垣 政府方书面同意及全体股东同
4 51.00 90.00 未办理 3 年后
中联 意后可转让股权给其他可达到
项目要求资质的出资方
运营期满两年后，在保证中标社
汉寿
5 51.00 90.00 未办理 2 年后 会资本控股项目公司的前提下，
中联
经县政府批准，股权可转让
2-1-1-242
稳定运营两年后，经安化住建局
书面同意，在确定受让方具有履
安化
6 51.00 90.00 未办理 2 年后 约资格及能力，并确保项目公司
中联
能继续履约合同，不影响稳定运
营的前提下，股东可转让股权
运营期开始后三年内，双方股东
不得对外转让股权，在保证中标
的社会资本方控股项目子公司
慈利
7 51.00 85.00 未办理 3 年后 的前提下，经股东会决议通过，
中联
股权可内部转让；项目公司股份
转让，需取得慈利县城管执法局
的同意
运营期开始后三年内，双方股东
不得对外转让股权，在保证中标
张家 社会资本方控股项目子公司的
8 界中 51.00 90.00 未办理 3 年后 前提下，经股东会决议通过，股
联 权可内部转让，股权转让后，中
标社会资本持股比例不得低于
50%
运营期满五年后，在中标社会资
中方
9 51.00 90.00 未办理 5 年后 本控股公司的前提下，经股东会
中联
决议通过，股权可转让
运营期满两年后，在保证中标社
石门
10 51.00 90.00 未办理 2 年后 会资本控股项目公司的前提下，
中联
经股东会决议，股权可转让
经核查，项目子公司的控股股东/控制权在中联重科股权权益转让前后均为
中联环境，中联环境负责 PPP 项目的日常经营管理。中联重科仅参股项目子公司，
不参与 PPP 项目的实际管理与运营。
根据 PPP 协议或项目子公司的公司章程对项目公司股权转让的约定，上述十
家项目子公司股权转让的前提条件为项目子公司的控股权不发生变化。中联重科
将其参股股权权益转让给中联环境，中联环境仍保持控股地位，控股权未发生变
化，且转让的仅为股权权益，不违反法律法规及 PPP 协议的强制性约定。
根据项目子公司特许经营权授予方（当地城管局、住建局或其他主管部门）
的证明，各方严格履行 PPP 协议，不存在违约行为，不存在任何影响 PPP 协议终
止或中止的任何事项，不存在因 PPP 协议履行而产生的任何争议、纠纷或潜在纠
纷。
综上，独立财务顾问、天册律师认为，根据《股权转让协议》协议安排及政
府部门出具的说明，中联重科将 PPP 协议项目下股权权益转让给中联环境符合项
2-1-1-243
目公司控制权不得发生变动的约定，且转让的仅为股权权益，不违反法律法规及
PPP 协议的强制性规定，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（一）全资子公司
1、中联重科（宁夏）环境产业有限公司
（1）基本情况
公司名称 中联重科（宁夏）环境产业有限公司
注册资本 3,000.00 万元
法定代表人 陈培亮
注册地址 宁夏银川市滨河新区规划展示馆
公司类型 一人有限责任公司
注册号 640100000005156
社会信用代码 916401003178406812
成立日期 2015 年 4 月 15 日
专用车辆、环卫机械设备的生产、研究、开发、销售；固体废物处理
设备、水质污染防治设备的研究、开发、生产、销售；环境配套设施
经营范围 设计、建设、投资、运营管理；环境相关设备的生产、销售、技术咨
询及服务；公路、桥梁、隧道、园林养护设备及其零部件的生产及销
售。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，中联重科（宁夏）环境产业有限公司系中联环境的
全资子公司。
（3）主要财务数据
中联重科（宁夏）环境产业有限公司最近两年一期经审计的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 2,385.46 3,266.44 5,736.06
负债总额 2,583.08 3,747.03 6,131.61
所有者权益 -197.62 -480.59 -395.55
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
2-1-1-244
营业收入 778.58 1,180.85 6,245.90
净利润 282.97 -85.04 -141.71
2、沈阳中联环境科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 沈阳中联环境科技有限公司
注册资本 2,900.00 万元
法定代表人 符驱
注册地址 辽宁省沈阳市沈北新区蒲河大道 888 号西三区 32 号
公司类型 有限责任公司
社会信用代码 91210113MA0XLY901W
成立日期 2018 年 3 月 21 日
生活垃圾处置、技术研发、技术服务、技术转让；城市生活垃圾清扫、
保洁、收集、运输处理服务；环卫设备、环境工程机械设备及零配件、
建筑材料、装饰材料、五金交电、办公用品、生活垃圾处置设备、垃
圾车销售；建筑工程、环保工程、房屋建筑工程设计、施工；建筑垃
圾综合治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其
再利用；土壤修复；大气污染治理；生物质能发电；环保、环境技术
咨询服务；城市水域垃圾清理、河道保洁服务；生活污泥收集、贮存、
经营范围 处理、处置；计算机软件技术开发、技术服务、技术转让；信息系统
集成服务；互联网技术研发、维护；医疗及药物废弃物治理；动物尸
体无害化处理；环境卫生管理；公厕保洁服务；城市市容管理；园林
绿化管理、养护及病虫防治服务；普通货物运输（不含危险化学品）；
化工产品废弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；
废旧机械设备治理；非金属矿物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；
建筑施工废弃物治理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，沈阳中联环境科技有限公司系中联环境的全资子公
司。
（3）主要财务数据
沈阳中联环境科技有限公司最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日
资产总额 500.00
2-1-1-245
负债总额 0.00
所有者权益 500.00
项目 2018 年 1-4 月
营业收入 0.00
净利润 0.00
注：沈阳中联环境科技有限公司成立于 2018 年 3 月 21 日。
3、上思中联环境产业有限公司
（1）基本情况
公司名称 上思中联环境产业有限公司
注册资本 50.00 万元
法定代表人 黎谦
注册地址 防城港市上思县思阳镇团结西路财政新村（私有房产门牌号：3055）
公司类型 有限责任公司
社会信用代码 91450621MA5MX5UA26
成立日期 2017 年 11 月 23 日
经营范围 生活垃圾清扫、收集、运输、处理服务；污水净化、治理。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，上思中联环境产业有限公司系中联环境的全资子公
司。
（3）主要财务数据
上思中联环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 759.06 573.84
负债总额 763.36 577.39
所有者权益 -4.30 -3.55
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 310.58 62.68
净利润 -0.75 -3.55
2-1-1-246
注：上思中联环境产业有限公司成立于 2017 年 11 月 23 日。
4、会昌中联环境产业有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 会昌中联环境产业有限责任公司
注册资本 50.00 万元
法定代表人 涂宏刚
注册地址 江西省赣州市会昌县文武坝镇月亮湾安置小区 560 号
公司类型 有限责任公司
注册号 360733110001353
社会信用代码 91360733MA362JAG5X
成立日期 2017 年 6 月 26 日
经营范围 城市乡镇经营性清扫、收集、运输、处理服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，会昌中联环境产业有限责任公司系中联环境的全资
子公司。
（3）主要财务数据
会昌中联环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 171.06 149.68
负债总额 139.16 135.33
所有者权益 31.89 14.35
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 285.08 361.96
净利润 17.54 14.35
注：会昌中联环境产业有限责任公司成立于 2017 年 6 月 26 日。
5、醴陵中峰环境产业有限责任公司
（1）基本情况
2-1-1-247
公司名称 醴陵中峰环境产业有限责任公司
注册资本 50.00 万元
法定代表人 李敏
注册地址 醴陵市城市管理和行政执法局食堂二楼
公司类型 有限责任公司
注册号 430281000072038
社会信用代码 91430281MA4M4H5B4F
成立日期 2017 年 9 月 18 日
从事城市固体废弃物无害化、减量化、资源化处理；收集、贮存、处
经营范围 理、处置生活污泥；建筑施工废弃物处理、工业焚烧残渣物治理；城
市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，醴陵中峰环境产业有限责任公司系中联环境的全资
子公司。
（3）主要财务数据
醴陵中峰环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 193.79 116.26
负债总额 236.91 173.08
所有者权益 -43.13 -56.81
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -36.32 -56.81
注：醴陵中峰环境产业有限责任公司成立于 2017 年 9 月 18 日。
6、隆回县中联环境产业有限公司
（1）基本情况
公司名称 隆回县中联环境产业有限公司
注册资本 100.00 万元
法定代表人 涂宏刚
2-1-1-248
注册地址 湖南省邵阳市隆回县工业集中区
公司类型 有限责任公司
注册号 430524000187411
社会信用代码 91430524MA4LX1LJ58
成立日期 2017 年 7 月 14 日
经营范围 城市乡镇生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，隆回县中联环境产业有限公司系中联环境的全资子
公司。
（3）主要财务数据
隆回县中联环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,842.91 3,595.92
负债总额 3,718.47 3,617.65
所有者权益 124.44 -21.73
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 578.14 587.94
净利润 146.17 -21.73
注：隆回县中联环境产业有限公司成立于 2017 年 7 月 14 日。
7、耒阳市中锋环境产业有限公司
（1）基本情况
公司名称 耒阳市中锋环境产业有限公司
注册资本 50.00 万元
法定代表人 涂宏刚
湖南省衡阳市耒阳市蔡子池街道办事处西湖居委会五一中路物资总
注册地址
公司内集资房 1 号楼
公司类型 有限责任公司
社会信用代码 91430481MA4PB00K0R
2-1-1-249
成立日期 2017 年 12 月 25 日
经营范围 从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输及处理服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，耒阳市中锋环境产业有限公司系中联环境的全资子
公司。
（3）主要财务数据
耒阳市中锋环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 32.87 0.00
负债总额 41.69 0.00
所有者权益 -8.82 0.00
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -8.82 0.00
注：耒阳市中锋环境产业有限公司成立于 2017 年 12 月 25 日。
8、宁波盈峰贸易有限公司
（1）基本情况
公司名称 宁波盈峰贸易有限公司
注册资本 2,000.00 万元
法定代表人 胡海斌
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 136 室
公司类型 有限责任公司
注册号 91330206MA2AH7941Y
社会信用代码 91330206MA2AH7941Y
成立日期 2018 年 2 月 9 日
环保设备及配件、普通机械设备及零配件、建筑装饰材料、五金交电、
经营范围
办公用品的批发、零售。
（2）股权结构及产权控制关系
2-1-1-250
截至 2018 年 8 月 31 日，宁波盈峰贸易有限公司系中联环境的全资子公司。
（3）主要财务数据
宁波盈峰贸易有限公司最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日
资产总额 1,711.57
负债总额 1,837.30
所有者权益 -125.73
项目 2018 年 1-4 月
营业收入 1,808.43
净利润 -125.73
注：宁波盈峰贸易有限公司成立于 2018 年 2 月 9 日。
9、湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司
（1）基本情况
公司名称 湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司
注册资本 3,500.00 万元
法定代表人 黄伟
注册地址 宁乡县夏铎铺镇三桥村
公司类型 有限责任公司
注册号 430124000017650
社会信用代码 91430124680333983N
成立日期 2008 年 11 月 4 日
2-1-1-251
垃圾无害化、资源化处理；动物尸体无害化处理；建筑垃圾综合治理
及其再生利用；污水处理及其再生利用；大气污染治理；水污染治理；
固体废物治理；医疗及药物废弃物治理；从事城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输服务；从事城市生活垃圾经营性处理服务；土壤修复；
生物质能发电；环境技术咨询服务；生活垃圾处置技术开发；生活垃
圾处置技术转让；互联网信息技术咨询；软件开发；软件技术转让；
软件技术服务；软件服务；计算机技术开发、技术服务；计算机网络
系统工程服务；计算机网络平台的建设与开发；信息系统集成服务；
环境卫生管理；公厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理；建筑行业
工程设计；建设工程设计；地坪工程设计、施工；工程咨询；工程技
术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程项目管理服务；工程
监理服务；工程造价咨询服务；工程管理服务；建设工程管理；工程
经营范围
造价鉴定；工程技术服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；工程总承
包服务；工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；房屋建筑工
程施工图设计文件审查；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；古建
筑工程服务；环保工程设计；物联网技术咨询；移动互联网研发和维
护；房屋建筑工程、风景园林工程、市政工程的设计服务；环保工程
设施、建设工程、房屋建筑工程、景观和绿地设施工程的施工；建筑
垃圾处置设备、新能源汽车零配件、电动车、物联网技术、生活垃圾
处置设备的研发；垃圾车生产、加工；电动车、生活垃圾处置设备的
生产；生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾处置设备、新能
源汽车零配件、改装汽车、计算机应用电子设备的制造；普通货物运
输；电动车维修；电动车零售；新能源汽车零配件、生活垃圾处置设
备、垃圾车、计算机软件的销售。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司系中联环境的
全资子公司。
（3）主要财务数据
湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司最近两年一期经审计的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 5,007.76 4,568.38 4,485.01
负债总额 673.32 244.07 286.71
所有者权益 4,334.44 4,324.31 4,198.30
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,017.61 1,572.26 609.81
净利润 10.13 126.01 25.58
2-1-1-252
10、湖南中联重科环境工程有限公司
（1）基本情况
公司名称 湖南中联重科环境工程有限公司
注册资本 50,000.00 万元
法定代表人 陈培亮
注册地址 长沙高新开发区林语路 288 号
公司类型 有限责任公司
注册号 430193000143929
社会信用代码 91430100MA4L6L847M
成立日期 2016 年 9 月 28 日
环保工程设施、建设工程、房屋建筑工程、景观和绿地设施工程的施
工；生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾处置设备、新能源
汽车零配件、改装汽车、计算机应用电子设备的制造；建筑垃圾处置
设备、新能源汽车零配件、电动车、物联网技术、生活垃圾处置设备
的研发；新能源汽车零配件、生活垃圾处置设备、垃圾车、计算机软
件的销售；电动车、生活垃圾处置设备的生产；移动互联网研发和维
护；房屋建筑工程、风景园林工程、市政工程的设计服务；环保工程
设计；电动车零售；电动车维修；从事城市生活垃圾经营性清扫、收
集、运输服务；从事城市生活垃圾经营性处理服务（限分支机构）；
物联网技术咨询；垃圾车生产、加工；建设工程设计；建筑垃圾综合
治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理（限分支机构）；污水
处理及其再生利用（限分支机构）；土壤修复；大气污染治理；水污
染治理；动物尸体无害化处理（限分支机构）；以自有资产进行环境
经营范围 污染治理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放
贷款等国家金融监管及财政信用业务）；生物质能发电；环境技术咨
询服务；生活垃圾处置技术开发；生活垃圾处置技术转让；固体废物
治理；互联网信息技术咨询；软件开发；软件技术转让；软件技术服
务；信息系统集成服务；医疗及药物废弃物治理；环境卫生管理；公
厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理；普通货物运输；建筑行业工
程设计；地坪工程设计、施工；工程咨询；工程技术咨询服务；工程
建设项目招标代理服务；工程项目管理服务；工程监理服务；工程总
承包服务；工程施工总承包；工程造价咨询服务；工程管理服务；建
设工程管理；工程造价鉴定；工程技术服务；河湖治理及防洪设施工
程建筑；机电设备安装工程专业承包；房屋建筑工程施工图设计文件
审查；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；古建筑工程服务；计算
机网络系统工程服务；计算机网络平台的建设与开发；软件服务；计
算机技术开发、技术服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，湖南中联重科环境工程有限公司系中联环境的全资
子公司。
2-1-1-253
（3）主要财务数据
湖南中联重科环境工程有限公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 200.83 206.23 0.05
负债总额 228.29 229.41 0.16
所有者权益 -27.46 -23.18 -0.11
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 413.11 0.00
净利润 -4.28 -23.07 -0.11
11、长沙市橘洲中联环境产业有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 长沙市橘洲中联环境产业有限责任公司
注册资本 500.00 万元
法定代表人 黎谦
注册地址 湖南省长沙市岳麓区桔子洲街道橘洲路 2 号
公司类型 有限责任公司
社会信用代码 91430104MA4PQX5U67
成立日期 2018 年 7 月 26 日
环境卫生管理；环境仪的技术服务；从事城市生活垃圾经营性处理服
务；垃圾车生产、加工；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输
服务；建筑垃圾综合治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理；
污水处理及其再生利用；土壤修复；大气污染治理；生物质能发电；
环境技术咨询服务；生活垃圾处置技术转让；城市水域垃圾清理；化
工产品废弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；非
金属矿物质废弃物治理；废旧机械设备治理；工业焚烧残渣物治理；
经营范围 建筑施工废弃物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥；软件技术
转让；软件技术服务；信息系统集成服务；河道保洁；医疗及药物废
弃物治理；动物尸体无害化处理；公厕保洁服务；城乡市容管理；绿
化管理、养护、病虫防治服务；普通货物运输（货运出租、搬场运输
除外）；建设工程、环保工程设施、房屋建筑工程的施工；建设工程、
环保工程设计；生活垃圾处置技术、基础软件、应用软件的开发；移
动互联网研发和维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）股权结构及产权控制关系
2-1-1-254
截至 2018 年 8 月 31 日，长沙市橘洲中联环境产业有限责任公司系中联环境
的全资子公司。
（3）主要财务数据
长沙市橘洲中联环境产业有限责任公司成立于 2018 年 7 月 26 日，无最近一
期经审计的主要财务数据。
12、大荔县中联环境产业有限公司
（1）基本情况
公司名称 大荔县中联环境产业有限公司
注册资本 200.00 万元
法定代表人 黎谦
注册地址 陕西省渭南市大荔县洛滨大道城市之光小区 5 栋 1 单元 1604
公司类型 有限责任公司
社会信用代码 91610523MA6Y7K1C6X
成立日期 2018 年 7 月 16 日
从事城市固体放弃物无害化、减量化、资源化处理；收集、贮存、处
理、处置生活污泥；建筑施工废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；城
经营范围
市生活垃圾经营性清扫、收集、运输处理服务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，大荔县中联环境产业有限公司系中联环境的全资子
公司。
（3）主要财务数据
大荔县中联环境产业有限公司成立于 2018 年 7 月 16 日，无最近一期经审计
的主要财务数据。
（二）控股子公司
1、淮安晨洁环境工程有限公司
（1）基本情况
2-1-1-255
公司名称 淮安晨洁环境工程有限公司
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 李敏
注册地址 淮安市清浦区盐河镇王元村垃圾场
公司类型 有限责任公司
注册号 320800000070471
社会信用代码 91320800066239364U
成立日期 2013 年 4 月 12 日
经营范围 餐厨垃圾废弃物处理。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，淮安晨洁环境工程有限公司的产权控制关系如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中联环境 4,800.00 96.00
2 江苏晨洁再生资源科技有限公司 200.00 4.00
合计 5,000.00 100.00
（3）主要财务数据
淮安晨洁环境工程有限公司经最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 10,070.39 10,021.96 12,732.00
负债总额 9,855.03 9,400.27 8,130.37
所有者权益 215.36 621.69 4,601.63
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 136.65 240.18 -
净利润 -406.33 -3,979.94 -70.64
2、宁远县中联环境产业有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 宁远县中联环境产业有限责任公司
注册资本 400.00 万元
2-1-1-256
法定代表人 黎谦
注册地址 湖南省永州市宁远县东溪街道舜德社区舜德花园 38 号
公司类型 有限责任公司
注册号 431126000021340
社会信用代码 91431126MA4PBF7K6Q
成立日期 2018 年 1 月 3 日
经营范围 从事污水处理及生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，宁远县中联环境产业有限责任公司的产权控制关系
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中联环境 340.00 85.00
宁远县城市建设投资开发有限责任
2 40.00 10.00
公司
3 中联重科 20.00 5.00
合计 400.00 100.00
（3）主要财务数据
宁远县中联环境产业有限责任公司最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日
资产总额 1,120.51
负债总额 792.52
所有者权益 328.00
项目 2018 年 1-4 月
营业收入 0.00
净利润 -32.00
注：宁远县中联环境产业有限责任公司成立于 2018 年 1 月 3 日。
3、凯里市中联重科环境产业有限公司
（1）基本情况
公司名称 凯里市中联重科环境产业有限公司
2-1-1-257
注册资本 2,400.00 万元
法定代表人 黎谦
注册地址 凯里市凯运大道北侧,奔驰大酒店东侧市政综合楼 2 层 2 号
公司类型 其他有限责任公司
注册号 522601000578000
社会信用代码 91522601MA6GL4TN07
成立日期 2017 年 12 月 15 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
经营范围
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。（从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。）
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，凯里市中联重科环境产业有限公司的产权控制关系
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中联环境 1,920.00 80.00
2 凯里市海峰市政建设投资有限公司 480.00 20.00
合计 2,400.00 100.00
（3）主要财务数据
凯里市中联重科环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,313.34 0.00
负债总额 2,454.97 112.90
所有者权益 -141.63 -112.90
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -28.73 -112.90
注：凯里市中联重科环境产业有限公司成立于 2017 年 12 月 15 日。
4、宁波盈峰融资租赁有限公司
2-1-1-258
（1）基本情况
公司名称 宁波盈峰融资租赁有限公司
注册资本 1,000.00 万美元
法定代表人 胡海斌
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 148 室
公司类型 有限责任公司
注册号 91330206MA2AHMUN1W
社会信用代码 91330206MA2AHMUN1W
成立日期 2018 年 3 月 22 日
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处
理及维修;租赁交易咨询和担保（不含融资性担保）;从事与主营业务
经营范围
有关的商业保理业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，宁波盈峰融资租赁有限公司的产权控制关系如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中联环境 750.00 75.00
2 上风（香港）有限公司 250.00 25.00
合计 1,000.00 100.00
（3）主要财务数据
宁波盈峰融资租赁有限公司最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日
资产总额 0.00
负债总额 0.00
所有者权益 0.00
项目 2018 年 1-4 月
营业收入 0.00
净利润 0.00
注：宁波盈峰融资租赁有限公司成立于 2018 年 3 月 22 日。
5、定南中联环境产业有限责任公司
2-1-1-259
（1）基本情况
公司名称 定南中联环境产业有限责任公司
注册资本 100.00 万元
法定代表人 李敏
注册地址 江西省赣州市定南县城北新区
公司类型 其他有限责任公司
注册号 360728110000070
社会信用代码 91360728MA35JX6C7T
成立日期 2016 年 7 月 29 日
环境保护专用车辆、专用设备、建筑垃圾处置设备、新能源汽车零配
件、改装汽车的制造；电动车、生活垃圾处置设备的生产；生活垃圾
处置设备、垃圾车的销售；建筑垃圾处置设备、生活垃圾处置设备、
物联网技术的研发；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处
理服务；建设工程施工；建设工程设计；工程环保设施施工；房屋建
筑工程施工；建筑垃圾综合治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化
处理；污水处理及其再生利用；土壤修复；大气污染治理；环保工程
设计；以自有资产进行环境污染治理项目投资（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
生物质能发电；环境技术咨询服务；生活垃圾处置技术开发；生活垃
经营范围
圾处置技术转让；城市水域垃圾清理；化工产品废弃物治理；矿物油
废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；废旧机械设备治理；非金属矿
物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；建筑施工废弃物治理；收集、
处理、处置生活污泥；互联网信息服务；移动互联网研发和维护；软
件开发；软件技术转让；软件技术服务；信息系统集成服务；河道保
洁；医疗及药物废弃物处理；动物尸体无害化处理；环境卫生管理；
公厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；终
端垃圾处理；污染场地修复；生物质垃圾处理；村镇物流服务；光伏
发电；空气污染监测服务；农业机械租赁、销售；农资销售；智慧城
镇项目开发经营；普通货物运输（凭有效许可证经营）、销售。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，定南中联环境产业有限责任公司的产权控制关系如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中联环境 55.00 55.00
2 定南县农业科技投资有限责任公司 45.00 45.00
合计 100.00 100.00
（3）主要财务数据
定南中联环境产业有限责任公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
2-1-1-260
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 131.98 85.11 126.55
负债总额 138.51 81.82 128.07
所有者权益 -6.52 3.29 -1.51
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 108.49 325.47 131.85
净利润 -9.82 4.81 -1.51
6、洪江区中峰环境产业有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 洪江区中峰环境产业有限责任公司
注册资本 200.00 万元
法定代表人 曾小宇
注册地址 湖南省怀化市洪江区高坡街 208 号
公司类型 其他有限责任公司
注册号 91431200MA4PKDYWXT
社会信用代码 91431200MA4PKDYWXT
成立日期 2018 年 5 月 16 日
从事城市经营性清扫、收集、运输、处理服务（依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，洪江区中峰环境产业有限责任公司的产权控制关系
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中联环境 102.00 51.00
2 湖南华士元环境产业有限公司 78.00 39.00
怀化市洪江城市建设投资开发有限
3 20.00 10.00
责任公司
合计 200.00 100.00
（3）主要财务数据
洪江区中峰环境产业有限责任公司成立于 2018 年 5 月 16 日，无最近一期经
2-1-1-261
审计的主要财务数据。
7、安化县中联环境产业有限公司
（1）基本情况
公司名称 安化县中联环境产业有限公司
注册资本 544.00 万元
法定代表人 涂宏刚
注册地址 湖南省益阳市安化县城南区柳树塘安置小区 7 栋 302 号
公司类型 有限责任公司
注册号 430923000048716
社会信用代码 91430923MA4LQYAD8L
成立日期 2017 年 6 月 8 日
经营范围 从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输处理服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，安化县中联环境产业有限公司的产权控制关系如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中联环境 277.44 51.00
2 中联重科 212.16 39.00
安化县城镇建设投资开发有限责任
3 54.40 10.00
公司
合计 544.00 100.00
（3）主要财务数据
安化县中联环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,004.46 1,532.80
负债总额 1,317.72 1,158.48
所有者权益 686.74 374.32
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 543.78 680.07
净利润 100.26 96.88
注：安化县中联环境产业有限公司成立于 2017 年 6 月 8 日。
2-1-1-262
8、娄底中联华宝环保科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 娄底中联华宝环保科技有限公司
注册资本 1,350.00 万元
法定代表人 黎谦
注册地址 湖南省娄底市娄星区扶青路垃圾中转站办公大楼 1 楼 102 室
公司类型 有限责任公司
注册号 431300000113748
社会信用代码 91431300MA4PDE6A6N
成立日期 2018 年 2 月 11 日
环保产品技术推广服务；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处
经营范围
理服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，娄底中联华宝环保科技有限公司的产权控制关系如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中联环境 688.50 51.00
2 中科华宝股份有限公司 391.50 29.00
3 湖南启泰创业投资有限公司 270.00 20.00
合计 1,350.00 100.00
（3）主要财务数据
娄底中联华宝环保科技有限公司最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日
资产总额 0.00
负债总额 0.00
所有者权益 0.00
项目 2018 年 1-4 月
营业收入 0.00
净利润 0.00
注：娄底中联华宝环保科技有限公司成立于 2018 年 2 月 11 日。
2-1-1-263
9、汉寿中联环境产业有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 汉寿中联环境产业有限责任公司
注册资本 1,300.00 万元
法定代表人 涂宏刚
注册地址 湖南省常德市汉寿县辰阳街道杨旗嘴社区杨旗东路 70 号
公司类型 有限责任公司
注册号 430722000053559
社会信用代码 91430722MA4LRB4492
成立日期 2017 年 6 月 12 日
经营范围 从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，汉寿中联环境产业有限责任公司的产权控制关系如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中联环境 663.00 51.00
2 中联重科 507.00 39.00
汉寿县金诚城市建设投资经营有限
3 130.00 10.00
公司
合计 1,300.00 100.00
（3）主要财务数据
汉寿中联环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,248.49 2,039.65
负债总额 2,143.89 1,426.49
所有者权益 1,104.60 613.16
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 977.20 2,171.37
净利润 -15.56 -49.84
注：汉寿中联环境产业有限责任公司成立于 2017 年 6 月 12 日。
2-1-1-264
10、花垣中联环境产业有限公司
（1）基本情况
公司名称 花垣中联环境产业有限公司
注册资本 3,156.00 万元
法定代表人 涂宏刚
注册地址 湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县城北大道东方矿业大楼 802 室
公司类型 其他有限责任公司
注册号 433124000021164
社会信用代码 91433124MA4LXK4U9M
成立日期 2017 年 7 月 21 日
经营范围 从事城市经营性垃圾清扫、收集、运输及污水处理服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，花垣中联环境产业有限公司的产权控制关系如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中联环境 1,609.56 51.00
2 中联重科 1,230.84 39.00
3 花垣县城镇垃圾处理有限责任公司 315.60 10.00
合计 3,156.00 100.00
（3）主要财务数据
花垣中联环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 4,388.40 682.80
负债总额 1,536.37 677.00
所有者权益 2,852.03 5.80
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 484.34 735.00
净利润 5.83 5.80
注：花垣中联环境产业有限公司成立于 2017 年 7 月 21 日。
11、张家界中联环境产业有限责任公司
2-1-1-265
（1）基本情况
公司名称 张家界中联环境产业有限责任公司
注册资本 800.00 万元
法定代表人 涂宏刚
湖南省张家界市永定区崇文办事处沿河居委会维港十字街 10.11 栋
注册地址
10-13-4
公司类型 其他有限责任公司
注册号 430802000028930
社会信用代码 91430802MA4LKPH689
成立日期 2017 年 4 月 21 日
经营范围 城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；城市排泄物处理服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，张家界中联环境产业有限责任公司的产权控制关系
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中联环境 408.00 51.00
2 中联重科 312.00 39.00
张家界天门旅游经济投资有限责任
3 80.00 10.00
公司
合计 800.00 100.00
（3）主要财务数据
张家界中联环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,375.85 901.63
负债总额 1,806.55 547.12
所有者权益 569.31 354.51
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 374.43 188.68
净利润 -97.21 -53.49
注：张家界中联环境产业有限责任公司成立于 2017 年 4 月 21 日。
2-1-1-266
12、中方县中联环境产业有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 中方县中联环境产业有限责任公司
注册资本 600.00 万元
法定代表人 涂宏刚
注册地址 湖南省怀化市中方县桃花源小区 28 栋 F501
公司类型 有限责任公司
注册号 431221000021184
社会信用代码 91431221MA4LCWAP4J
成立日期 2017 年 3 月 1 日
经营范围 从事城市经营性清扫、收集、运输、处理服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，中方县中联环境产业有限责任公司的产权控制关系
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中联环境 306.00 51.00
2 中联重科 234.00 39.00
3 中方县经济建设投资集团有限公司 60.00 10.00
合计 600.00 100.00
（3）主要财务数据
中方县中联环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,387.11 1,664.45
负债总额 1,943.32 1,454.23
所有者权益 443.78 210.21
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 370.57 398.89
净利润 -0.43 -95.79
2-1-1-267
注：中方县中联环境产业有限责任公司成立于 2017 年 3 月 1 日。
13、扶绥中峰环境产业有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 扶绥中峰环境产业有限责任公司
注册资本 514.00 万元
法定代表人 涂宏刚
注册地址 扶绥县新宁镇贤仕路 5 号 201 室
公司类型 其他有限责任公司
注册号 451421000104234
社会信用代码 91451421MA5LB3UD0Q
成立日期 2017 年 8 月 16 日
经营范围 从事生活垃圾经营性清扫，收集，运输，处理服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，扶绥中峰环境产业有限责任公司的产权控制关系如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中联环境 262.14 51.00
2 中联重科 200.46 39.00
3 广西扶绥县城市开发投资有限公司 51.40 10.00
合计 514.00 100.00
（3）主要财务数据
扶绥中峰环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,302.28 380.01
负债总额 832.57 406.27
所有者权益 469.71 -26.26
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 471.70 377.36
净利润 33.37 -26.26
2-1-1-268
注：扶绥中峰环境产业有限责任公司成立于 2017 年 8 月 16 日。
14、慈利县中联华宝环境产业有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 慈利县中联华宝环境产业有限责任公司
注册资本 600.00 万元
法定代表人 涂宏刚
注册地址 慈利县零阳镇笔架路阳光幸福湾 3 栋 5 号
公司类型 其他有限责任公司
注册号 430821000023810
社会信用代码 91430821MA4LL0Y12D
成立日期 2017 年 4 月 24 日
从事城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务及城市建筑垃
经营范围
圾处置服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，慈利县中联华宝环境产业有限责任公司的产权控制
关系如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中联环境 306.00 51.00
2 中联重科 204.00 34.00
3 慈利县经济发展投资有限责任公司 60.00 10.00
北京中科华宝环境资源投资股份有
4 30.00 5.00
限公司
合计 600.00 100.00
（3）主要财务数据
慈利县中联华宝环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 944.91 548.18
负债总额 208.29 105.47
所有者权益 736.62 442.71
2-1-1-269
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 876.49 1,531.03
净利润 89.91 136.71
注：慈利县中联华宝环境产业有限责任公司成立于 2017 年 4 月 24 日。
15、石门中联环境产业有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 石门中联环境产业有限责任公司
注册资本 1,500.00 万元
法定代表人 涂宏刚
注册地址 湖南省常德市石门县楚江街道办事处荷花居委会麒麟街 102 号
公司类型 其他有限责任公司
注册号 430726000039754
社会信用代码 91430726MA4L51812N
成立日期 2016 年 6 月 16 日
经营范围 从事城市经营性清扫、收集、运输、处理服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，石门中联环境产业有限责任公司的产权控制关系如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中联环境 765.00 51.00
2 中联重科 585.00 39.00
石门县城市建设投资开发有限责任
3 150.00 10.00
公司
合计 1,500.00 100.00
（3）主要财务数据
石门中联环境产业有限责任公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 4,350.23 4,505.36 1,402.71
负债总额 2,510.82 3,269.84 481.86
2-1-1-270
所有者权益 1,839.41 1,235.51 920.86
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 727.15 2,460.52 846.51
净利润 18.90 314.66 5.86
16、连平中联家宝环境产业有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 连平中联家宝环境产业有限责任公司
注册资本 2,000.00 万元
法定代表人 黎谦
注册地址 连平县财政局 102 室
公司类型 其他有限责任公司
社会信用代码 91441623MA51A6XF06
成立日期 2018 年 1 月 25 日
从事城市、农村污水处理及生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理
经营范围
服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，连平中联家宝环境产业有限责任公司的产权控制关
系如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中联环境 900.00 45.00
2 中联重科 100.00 5.00
3 东莞市家宝园林绿化有限公司 800.00 40.00
4 连平县伟业城镇建设投资有限公司 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
（3）主要财务数据
连平中联家宝环境产业有限责任公司最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日
资产总额 1,132.94
负债总额 135.00
2-1-1-271
所有者权益 997.94
项目 2018 年 1-4 月
营业收入 0.00
净利润 -2.06
注：连平中联家宝环境产业有限责任公司成立于 2018 年 1 月 25 日。
（三）参股子公司
1、汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司
（1）基本情况
公司名称 汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司
注册资本 2,050.00 万元
法定代表人 黄启宏
注册地址 汕头市潮南区峡山街道汕尾管理区广美路 166 号
公司类型 其他有限责任公司
社会信用代码 91440500MA51BY763J
成立日期 2018 年 2 月 11 日
经营范围 从事城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理服务。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司的产权控制
关系如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 汕头市瑞康生态科技有限公司 1,045.50 51.00
2 中联环境 984.00 48.00
3 广东东楚建设有限公司 20.50 1.00
合计 2,050.00 100.00
2、内蒙古蒙联运达环保技术有限公司
（1）基本情况
公司名称 内蒙古蒙联运达环保技术有限公司
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 董居伟
2-1-1-272
内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐现代服务业集聚区企业
注册地址
总部大楼 3 楼 3336
公司类型 其他有限责任公司
注册号 91150100MA0PU2K819
社会信用代码 91150100MA0PU2K819
成立日期 2018 年 4 月 24 日
环境技术咨询服务;生活垃圾处置技术开发;从事城市生活垃圾经营
性清扫、收集、运输（不含需审批的）服务;垃圾无害化、资源化处
经营范围 理;城市水域垃圾清理;建筑施工废弃物治理;收集、贮存、处理、处
置生活污泥服务;河道保洁服务;动物尸体无害化处理服务;公厕保洁
服务;绿化养护、病虫防治服务;环境卫生管理服务;环保工程设计。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，内蒙古蒙联运达环保技术有限公司的产权控制关系
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 内蒙古环境治理工程有限公司 660.00 66.00
2 中联环境 340.00 34.00
合计 1,000.00 100.00
3、黔西锦江环卫服务有限公司
（1）基本情况
公司名称 黔西锦江环卫服务有限公司
注册资本 1,500.00 万元
法定代表人 尤莉
贵州省毕节市黔西县莲城街道莲城社区孙家坝安置小区黔西九小右
注册地址
侧 100 米
公司类型 其他有限责任公司
注册号 520522000526347
社会信用代码 91520522MA6E91T909
成立日期 2017 年 8 月 31 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体
经营范围
自主选择经营（城市生活垃圾经营性清扫、收集、运营、处置;外墙
清洗;保洁服务;河道保洁;家政服务（不含病床陪护）;普通货物运输;
公厕保洁;管道疏通;消杀服务;除四害服务;机械设备的销售、维修、
2-1-1-273
维护、租赁;智能环卫系统的技术研发、技术咨询;环保工程,园林绿
化工程、市政工程的设计、施工）。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，黔西锦江环卫服务有限公司的产权控制关系如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 杭州锦江集团环卫服务有限公司 1,275.00 85.00
2 黔西县黔城物业管理有限责任公司 150.00 10.00
3 中联环境 75.00 5.00
合计 1,500.00 100.00
4、姚安城投中联凌波环保科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 姚安城投中联凌波环保科技有限公司
注册资本 500.00 万元
法定代表人 杨丽娟
云南省楚雄彝族自治州姚安县栋川镇（源泰-荷城福苑--姚安商业中
注册地址
心项目第 27 栋-1-01 号）
公司类型 其他有限责任公司
注册号 532325000015189
社会信用代码 91532325MA6MUP712M
成立日期 2017 年 11 月 29 日
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务；市政道路清扫保
洁服务；公共设施、公厕及化粪池清洁服务；垃圾焚烧处理及填埋场
综合管理；河道水域保洁、园林绿化施工、养护及保洁服务；餐厨、
医疗、建筑渣土、工业废弃物收集、运输、处置服务；生活及工业污
经营范围
水、废水、污泥处置；土壤环境恢复治理；智慧管理系统开发与应用；
停泊车管理；物业管理及保洁；环卫车辆设备及相关配件销售、租赁
与维修；市政公共资源、城乡环卫一体化、环保项目的设计、建设、
投资、运营。
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，姚安城投中联凌波环保科技有限公司的产权控制关
系如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
昆明万路洁环境卫生服务有限责任
1 375.00 75.00
公司
2-1-1-274
2 姚安县城镇投资开发有限公司 100.00 20.00
3 中联环境 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
5、重庆中联弘峰环卫有限公司
（1）基本情况
公司名称 重庆中联弘峰环卫有限公司
注册资本 5,020.00 万元
法定代表人 刘志东
注册地址 重庆市大渡口区建桥大道 3 号环保科技厂房
公司类型 有限责任公司
注册号 500104010793702
社会信用代码 91500104MA600N465P
成立日期 2018 年 7 月 17 日
从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务（取得相关行政许可
经营范围 后在许可范围内从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2018 年 8 月 31 日，重庆中联弘峰环卫有限公司的产权控制关系如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 重庆中科盛弘环卫有限公司 1,757.00 35.00
2 重庆三峰环境集团股份有限公司 1,656.60 33.00
3 中联环境 1,606.40 32.00
合计 5,020.00 100.00
五、标的公司主要资产负债及对外担保情况
（一）主要资产状况
天健会计师对中联环境进行审计并出具了《中联环境模拟审计报告》，截至
2018 年 4 月 30 日，中联环境主要资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 4 月 30 日
项目
金额 比例（%）
2-1-1-275
货币资金 100,352.46 8.72
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 147,600.00 12.82
应收票据 23,464.52 2.04
应收账款 345,230.10 29.98
预付款项 876.86 0.08
应收利息 33.38 0.00
其他应收款 109,630.25 9.52
存货 144,874.80 12.58
一年内到期的非流动资产 64,185.81 5.57
其他流动资产 5,671.89 0.49
流动资产合计 941,920.07 81.80
长期应收款 67,021.79 5.82
长期股权投资 90.37 0.01
固定资产 51,872.72 4.50
在建工程 11,079.64 0.96
无形资产 63,974.64 5.56
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 5,506.71 0.48
其他非流动资产 10,000.00 0.87
非流动资产合计 209,545.86 18.20
资产总计 1,151,465.94 100.00
1、固定资产
标的公司固定资产由房屋及建筑物、专用设备构成。截至报告期末，标的公
司固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计
账面原值 36,785.32 2,776.51 21,496.15 2,180.11 63,238.10
累计折旧 4,042.96 1,622.28 4,414.26 1,285.88 11,365.37
减值准备 - - - - -
账面价值 32,742.37 1,154.23 17,081.90 894.23 51,872.72
（1）房屋建筑物
截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境拥有的房产如下：
序 所有 面积 他项
产权证号 房屋坐落 2 设计用途 使用期限
号 者 （m ） 权利
2-1-1-276
湘（2017）长沙 岳麓区林语
中联 工业用地
1 市不动产权第 路 288 号办 24,711.80 无 2062/1/24
环境 /工业
0147101 号 公楼
湘（2017）长沙 岳麓区林语
中联 工业用地
2 市不动产权第 路 288 号整 17,914.87 无 2062/1/24
环境 /工业
0147140 号 机油漆车间
湘（2017）长沙 岳麓区林语
中联 工业用地
3 市不动产权第 路 288 号联 105,195.24 无 2062/1/24
环境 /工业
0147165 号 合厂房
上述房产不存在抵押、质押的情况。
①办理房屋产权证的进度
截至 2018 年 8 月 31 日，变电所、污水处理站、垃圾站的规划许可手续正在
办理过程中；水泵房、气体站、油化库已办理《建设用地规划许可证》、《建设
工程规划许可证》等手续，正在建设过程中；调试棚一期需待调试棚二期完工后
整体办理不动产权证。根据中联环境的书面说明，中联环境调试棚二期项目正在
建设过程中，预计 2019 年完工。
中联环境办理房产建设审批手续及房屋产权证的进度如下：
序 面积（平 已取得的规划、施工许可
房产名称 坐落 取得时间
号 方米） 文件
高新区林语路 288 《建设用地规划许可证》 2018/7/6
1 水泵房 272.22
号 《建设工程规划许可证》 2018/7/26
高新区林语路 288 《建设用地规划许可证》 2018/7/6
2 气体站 219.78
号 《建设工程规划许可证》 2018/7/26
高新区林语路 288
3 变电所 341.27 规划许可证办理过程中 /
号
高新区林语路 288 《建设用地规划许可证》 2018/7/6
4 油化库 296.7
号 《建设工程规划许可证》 2018/7/26
高新区林语路 288
5 污水处理站 757.71 规划许可证办理过程中 /
号
高新区林语路 288
6 垃圾站 309.35 规划许可证办理过程中 /
号
《建设用地规划许可证》 2017/5/5
高新区林语路 288
7 调试棚一期 10,389.6 《建设工程规划许可证》 2017/5/5
号
《建筑工程施工许可证》 2017/5/23
②如不能如期办毕的应对措施
根据房产土地部门于 2018 年 5 月 24 日出具的合法合规证明、长沙高新技术
2-1-1-277
产业开发区管理委员会于 2018 年 6 月 8 日出具的说明：上述水泵房、气体站、
变电所、油化库、污水处理站、垃圾站的不动产权证书正在办理过程中，不存在
权属争议及违反法律法规的情形；调试棚一期可待调试棚二期建设完工后一并依
法办理不动产权证书，不存在权属争议及违反法律法规的情形。
针对上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物情况，为减少对标的公司生产经
营的潜在影响，标的公司采取了以下应对措施：
A、与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述房屋产权证办理进程；
B、规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规
等问题受到相关部门处罚；
C、如上述房产的房屋产权证不能如期办毕，根据《发行股份购买资产协议》，
宁波盈峰等 8 名交易对方承诺，因中联环境在交割日前已经发生的违法违规或其
他行为，包括但不限于基于税务、财务、法律、环保、经营管理、信息披露、或
有债务等事宜，以及该等事宜造成的税款补缴、滞纳金、违约金、赔偿金、补偿
金、其他经济损失及法律责任承担等，由宁波盈峰等 8 名交易对方按其在本次交
易前的持股比例承担；若上市公司或中联环境因此而遭到的损失（包括盈峰环境
基于持有标的公司股权所产生的损失），有权向宁波盈峰等 8 名交易对方追偿。
③对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
A、对本次交易作价的影响
本次标的资产的定价由交易双方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
中瑞评估师出具的评估报告载明的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定。
中瑞评估师已在《资产评估报告》中对上述正在办理房屋产权证的房屋建筑
物情况作出关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明。
截至 2018 年 4 月 30 日，上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的账面原值、
账面净值的情况如下：
单位：万元
序号 建筑物名称 账面原值 账面净值
1 水泵房 117.32 106.48
2-1-1-278
2 气体站 137.08 124.41
3 变电所 99.66 90.45
4 油化库 44.54 40.43
5 污水处理站 782.61 710.28
6 垃圾站 24.16 21.04
7 调试棚一期 1,222.95 1,064.72
合计 2,428.33 2,157.81
上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的账面净值为 2,157.81 万元，仅占
本次交易作价的 0.14%，占比较小，且均在正常使用中。
但若上述房屋产权证不能如期办毕，仍会对本次交易作价产生影响，针对上
述情况，《发行股份购买资产协议》已经约定宁波盈峰等 8 位交易对方作出补偿
安排。
B、对交易进程的影响
鉴于上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的账面净值较小，本次交易的实
施不以取得该房屋的房屋产权证为前提；另根据相关主管部门及标的公司的说
明，该等房产不存在权属争议及违反法律法规的情形。独立财务顾问、天册律师
认为，上述房屋产权证的办理情况不会对本次交易进程造成重大不利影响。
C、对标的资产未来生产经营的影响
根据政府部门出具的证明及资产占比情况，正在办理房屋产权证的水泵房等
七项房屋建筑物不存在权属争议及违反法律法规的情形，
独立财务顾问、天册律师认为，上述房屋权属不存在争议和纠纷，也不存在
违法违规情形，房屋产权证的办理情况不会对标的资产未来生产经营造成重大不
利影响。
中联环境有二处临时建筑，无法办理房产权证书，具体情况如下：
2
序号 建筑物名称 坐落 结构 建筑面积（m ） 层数
1 临时餐厅 高新区林语路 288 号 钢 706.50 1
2 临时食堂 高新区林语路 288 号 钢 493.64 1
根据长沙高新技术产业开发区住房和建设管理局的说明，中联环境上述临时
2-1-1-279
餐厅、临时食堂并非标的公司主要生产经营场所，系临时性、辅助性的建筑，可
以依法使用，不存在违法违规情形。
（2）机器设备
截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境拥有的主要机器设备如下：
序 开始使用日 原值（万 净值（万
名称 成新率
号 期 元） 元）
1 整机精饰涂装台位式设备 2017/2/28 1,025.64 909.57 88.68%
2 洗扫精益生产线 2014/12/31 581.40 393.42 67.67%
3 整机精饰涂装流水线设备 2017/2/28 407.88 361.72 88.68%
4 渗滤液运营设备 2017/6/30 338.16 310.82 91.92%
5 渗滤液运营设备 2017/6/30 300.02 275.77 91.92%
6 污水处理机 2017/7/28 263.22 244.07 92.73%
7 麓二园基础网络布线 2017/3/20 286.05 225.93 78.98%
8 清洗车水箱体生产线设备 2015/12/25 283.76 219.54 77.37%
9 麓二园监控系统 2017/3/20 229.70 181.42 78.98%
装配车间压缩车装配线设备（板链
10 2014/12/31 211.71 143.26 67.67%
输送）
11 污水处理机 2017/7/28 150.65 139.69 92.72%
12 NG6500 型精细等离子切割机 2016/7/31 168.38 137.74 81.80%
13 激光切割机 2013/7/25 215.01 116.44 54.15%
14 轨道 2014/11/14 165.59 110.71 66.86%
合计 4,627.17 3,770.10 81.48%
2、租赁房产情况
截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境及其子公司正在履行的主要租赁合同情况
（租赁房产面积为 300 平方米以上）如下：
是否
是
有房
序 承租 物业地 建筑面积 否
出租方 屋权 租赁期限 用途 租金（含税）
号 方 址 （㎡） 续
属证
租
书
银川滨 鸿雁东 智能型 前三年为免租
中联宁 发资产 街与金 否 2016/10/1- 环卫专 期，后三年每
1 20,554.03 是
夏 管理有 源东路 [注] 2022/9/30 用车建 年 租 金 204.4
限公司 交叉口 设项目 万元
中联环 长沙麓 和沁园 2017/12/1- 员工宿
2 8,500.00 否 102,000 元/月 是
境 谷建设 小区 6 2018/11/30 舍
2-1-1-280
发展有 栋 91 套
限公司 房
麓谷工
业园生
中联环 中联重 2018/4/1- 员工宿
3 活区 3 2,976.00 是 59,520 元/月 是
境 科 2018/11/30 舍
号公寓
96 套房
麓谷工
业园生
中联环 中联重 2017/12/1- 员工宿
4 活区 4 806.00 是 16,120 元/月 是
境 科 2018/11/30 舍
号公寓
26 套房
汉寿市
汉寿中 龙阳镇 2018/2/20- 员工宿
5 罗冬梅 386.38 是 3,710 元/月 是
联 扬旗东 2019/2/19 舍
路 70 号
上思县
思阳镇 2017/11/23 办事处、
中联环 3,718.75 元 /
6 梁显娇 团结西 310.40 是 - 员工宿 是
境 月
路财政 2018/11/22 舍
新村
注：银川滨发资产管理有限公司的房产证书正在办理过程中。
（1）租赁期限届满后生产经营场所的安排
中联环境及其子公司的租赁房产主要为中联宁夏的生产厂房、项目子公司的
办公场所、员工宿舍等。根据中联环境的书面说明，租赁期限届满后，中联环境
及其子公司均有续租意愿。
根据中联宁夏与银川滨河新区（经济试验区）管理委员会、银川滨发资产管
理有限公司于 2016 年 10 月 1 日签订的《标准化厂房租赁合同》，厂房建成六年
后 30 日内，可由中联宁夏优先进行回购，如中联宁夏优先进行回购的，回购金
额按实际建造成本的基础上扣除中联宁夏已支付租金及相关维修改造费用后的
价格计取；如中联宁夏决定不回购的，按每年计租日前 30 日内向银川滨发资产
管理有限公司支付租金 159.58 万元（不含税）执行租赁。
（2）租金上涨或产生其他纠纷
中联环境及其子公司作为承租方，已与所租赁房产的出租方在租赁合同内对
租金作出明确约定，其中中联宁夏与银川滨河新区（经济试验区）管理委员会、
银川滨发资产管理有限公司签订的《标准化厂房租赁合同》中约定项目运营前三
年中联宁夏不需向银川滨发资产管理有限公司支付租金，后三年支付固定的租金
2-1-1-281
费用，租赁期内租金不作调整。
中瑞评估师在评估时已考虑租金上涨的相关因素，租赁期内，根据目前各物
业租赁合同约定的租金水平、租期、租赁面积等数据信息测算；租赁期外，考虑
中联环境的业务规模扩张，母公司销售费用中的租金费用按年增长 15%测算，管
理费用中的租金费用按年增长 10%测算，对于租金费用的测算合理、谨慎；对于
存量的环境运营项目子公司，已试运营有历史数据的项目子公司，中瑞评估师根
据历史金额及一定的增长比例测算租金费用，未运营的项目子公司，中瑞评估师
参考环境运营项目子公司投标时的财务预算表中各项费用，合理测算租金费用，
对于增量的环境运营项目子公司，中瑞评估师统一预测营业成本，未再单独预测
管理费用中的租金费用。
截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境及其子公司不存在因租赁房产权属问题而
引起的纠纷或诉讼、仲裁。
（3）对经营可能产生的影响
①报告期内的租赁费用占比较小
报告期内，租赁房产产生的费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-4 月 2017 年 2016 年
租金费用 279.52 687.04 689.97
租金费用/收入 0.15% 0.11% 0.13%
租金费用/管理费用 4.15% 3.29% 4.35%
报告期内，标的公司用于租赁房产的租金费用相对于管理费用占比较小，且
保持稳定在 3%-5%之间，相对于收入占比也较小，在 0.2%以下。
②中联宁夏所租赁厂房非标的公司重要生产经营用地
报告期内，标的公司长沙生产基地及中联宁夏生产基地的产量情况如下：
单位：台、套
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
长沙生产基地产量 6,964 19,072 14,848
2-1-1-282
中联宁夏生产基地产量 206 505 -
总产量 7,170 19,577 14,848
中联宁夏生产基地产量占比 2.87% 2.58% -
由上表可知，报告期各期，中联宁夏生产基地产量占总产量的比例均小于
3%，中联宁夏租赁的生产厂房不属于标的公司重要生产经营用地。
③标的公司及其子公司所租赁房屋替代性高
中联环境及其子公司的办公场所、员工宿舍等对场地要求不高，另行租赁其
他替代场地难度较小。
④不存在因租赁房产权属问题而引起的纠纷或诉讼、仲裁
截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境及其子公司不存在因租赁房产权属问题而
引起的纠纷或诉讼、仲裁，目前租赁合同合法有效。
综上，标的公司的租赁房产中，中联宁夏系生产基地，租赁双方在租赁合同
中对续租和到期优先回购事项均做了约定，租赁关系较为稳定；除中联宁夏外的
其他租赁房产主要用于子公司办公或员工宿舍，可替代性强；且报告期内的租赁
费用占比较小，故中联环境的租赁房产租金上涨或产生其他纠纷不会对交易标的
生产经营产生重大不利影响。
3、无形资产
标的公司无形资产由土地使用权、特许经营权、软件构成。截至报告期末，
标的公司无形资产具体构成情况如下：
单位：万元
项目 土地使用权 特许经营权 软件 合计
账面原值 46,746.23 24,716.62 519.63 71,982.47
累计摊销 2,536.73 2,775.58 226.78 5,539.09
减值准备 - 2,468.75 - 2,468.75
账面价值 44,209.50 19,472.29 292.85 63,974.64
（1）土地使用权
截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境拥有的土地使用权如下：
2-1-1-283
序 所有 面积 设计 他项
产权证号 房屋坐落 使用期限
号 者 （平方米） 用途 权利
湘（2017）长 高新区雷高路以
中联 工业
1 沙市不动产权 东、瓦水路以南、 361,393.63 无 2064/9/10
环境 用地
第 0287661 号 长兴路以北
湘（2017）长 高新区雷高路以
中联 工业
2 沙市不动产权 东、瓦水路以南、 97,582.72 无 2064/9/10
环境 用地
第 0287680 号 长兴路以北
上述土地使用权不存在抵押、质押的情况。
（2）商标
截至 2018 年 9 月 30 日，中联环境共拥有 158 项注册商标，均根据《股权转
让协议》受让自中联重科并已完成转让登记，具体情况如下：
序号 类别 注册号 图标 注册日期 截止日期 注册地
1 1 6327431 2010/3/28 2020/3/27 中国
2 1 6333715 2010/5/14 2020/5/13 中国
3 1 6333733 2010/5/14 2020/5/13 中国
4 1 19102335 2017/3/21 2027/3/20 中国
5 2 6327430 2010/3/28 2020/3/27 中国
6 2 6333716 2010/3/28 2020/3/27 中国
7 2 6333734 2010/3/28 2020/3/27 中国
8 2 19102288 2017/3/21 2027/3/20 中国
2-1-1-284
9 3 6327254 2010/3/14 2020/3/13 中国
10 3 6327396 2010/3/14 2020/3/13 中国
11 3 6327429 2010/3/21 2020/3/20 中国
12 3 19102287 2017/3/21 2027/3/20 中国
13 4 6327255 2010/3/28 2020/3/27 中国
14 4 6327395 2010/3/28 2020/3/27 中国
15 4 6327428 2010/3/28 2020/3/27 中国
16 4 19102289 2017/3/21 2027/3/20 中国
17 5 6327427 2010/3/28 2020/3/27 中国
18 5 6333556 2010/5/14 2020/5/13 中国
19 5 6333717 2010/5/14 2020/5/13 中国
20 5 19102290 2017/5/21 2027/5/20 中国
21 6 6327426 2010/5/28 2020/5/27 中国
22 6 6333557 2010/3/28 2020/3/27 中国
23 6 6333718 2010/3/28 2020/3/27 中国
2-1-1-285
24 6 19102291 2017/5/21 2027/5/20 中国
25 44 6333555 2010/3/28 2020/3/27 中国
26 44 6333732 2010/3/28 2020/3/27 中国
27 44 19102320 2017/3/21 2027/3/20 中国
28 45 6327397 2010/7/14 2020/7/13 中国
29 45 6327432 2010/7/14 2020/7/13 中国
30 45 6327968 2010/3/28 2020/3/27 中国
31 45 19102321 2017/3/21 2027/3/20 中国
32 8 6327256 2010/3/28 2020/3/27 中国
33 8 6327394 2010/3/28 2020/3/27 中国
34 8 6327424 2010/3/28 2020/3/27 中国
35 8 19102293 2017/3/21 2027/3/20 中国
36 43 19102319 2017/3/21 2027/3/20 中国
37 44 6327967 2010/4/21 2020/4/20 中国
38 10 6327442 2010/2/14 2020/2/13 中国
2-1-1-286
39 10 6333560 2010/3/28 2020/3/27 中国
40 10 6333721 2010/3/28 2020/3/27 中国
41 10 19102294 2017/3/21 2027/3/20 中国
42 11 6327441 2010/4/28 2020/4/27 中国
43 11 6333561 2010/3/28 2020/3/27 中国
44 11 6333722 2010/3/28 2020/3/27 中国
45 11 19102295 2017/5/21 2027/5/20 中国
46 12 1637977 2001/9/21 2021/9/20 中国
47 12 1637978 2001/9/21 2021/9/20 中国
48 12 1657973 2001/10/28 2021/10/27 中国
49 12 6327440 2010/2/21 2020/2/20 中国
50 12 6333723 2010/3/28 2020/3/27 中国
51 43 6327966 2010/4/21 2020/4/20 中国
52 12 19102333 2017/5/21 2027/5/20 中国
53 13 6327257 2010/3/28 2020/3/27 中国
54 13 6327393 2010/3/28 2020/3/27 中国
2-1-1-287
55 13 6327439 2010/3/28 2020/3/27 中国
56 13 19102296 2017/3/21 2027/3/20 中国
57 14 6327258 2010/2/21 2020/2/20 中国
58 14 6327412 2010/2/21 2020/2/20 中国
59 14 6327438 2010/2/21 2020/2/20 中国
60 14 19102297 2017/3/21 2027/3/20 中国
61 15 6327259 2010/2/21 2020/2/20 中国
62 15 6327411 2010/2/21 2020/2/20 中国
63 15 6327437 2010/2/21 2020/2/20 中国
64 15 19102298 2017/3/21 2027/3/20 中国
65 16 6333563 2010/5/28 2020/5/27 中国
66 16 6333724 2010/3/28 2020/3/27 中国
67 16 19102299 2017/3/21 2027/3/20 中国
68 17 6327260 2010/3/14 2020/3/13 中国
69 17 6327410 2010/6/28 2020/6/27 中国
2-1-1-288
70 17 6327435 2010/4/28 2020/4/27 中国
71 17 19102300 2017/3/21 2027/3/20 中国
72 18 6327261 2010/4/14 2020/4/13 中国
73 18 6327434 2010/4/14 2020/4/13 中国
74 18 19102301 2017/3/21 2027/3/20 中国
75 19 6327433 2010/4/28 2020/4/27 中国
76 19 6333564 2010/7/7 2020/7/6 中国
77 19 6333725 2010/7/7 2020/7/6 中国
78 19 19102302 2017/3/21 2027/3/20 中国
79 20 6327262 2010/2/28 2020/2/27 中国
80 20 6327408 2010/2/28 2020/2/27 中国
81 20 19102303 2017/3/21 2027/3/20 中国
82 21 6327984 2010/2/28 2020/2/27 中国
83 21 6333726 2010/2/28 2020/2/27 中国
84 21 6333565 2010/3/21 2020/3/20 中国
2-1-1-289
85 21 19102332 2017/3/21 2027/3/20 中国
86 22 6327243 2010/4/7 2020/4/6 中国
87 22 6327407 2010/4/7 2020/4/6 中国
88 22 6327985 2010/4/7 2020/4/6 中国
89 22 19102304 2017/3/21 2027/3/20 中国
90 23 6327406 2010/4/7 2020/4/6 中国
91 23 6327986 2010/4/7 2020/4/6 中国
92 23 6327244 2010/4/7 2020/4/6 中国
93 23 19102305 2017/3/21 2027/3/20 中国
94 24 6327245 2010/4/14 2020/4/13 中国
95 24 6327405 2010/9/28 2020/9/27 中国
96 24 6327987 2010/12/7 2020/12/6 中国
97 24 19102306 2017/3/21 2027/3/20 中国
98 25 6333727 2010/4/14 2020/4/13 中国
99 25 19102307 2017/3/21 2027/3/20 中国
2-1-1-290
100 26 6327246 2010/4/7 2020/4/6 中国
101 26 6327404 2010/10/21 2020/10/20 中国
102 26 6327989 2010/7/21 2020/7/20 中国
103 26 19102308 2017/3/21 2027/3/20 中国
104 27 6327247 2010/4/7 2020/4/6 中国
105 27 6327403 2010/4/7 2020/4/6 中国
106 27 19102309 2017/3/21 2027/3/20 中国
107 27 6327990 2010/4/7 2020/4/6 中国
108 28 6327991 2010/4/14 2020/4/13 中国
109 28 6333728 2010/4/14 2020/4/13 中国
110 28 6333551 2010/5/28 2020/5/27 中国
111 28 19102310 2017/3/21 2027/3/20 中国
112 29 6327992 2009/10/7 2019/10/6 中国
113 30 6327973 2010/2/21 2020/2/20 中国
114 31 6327974 2009/10/7 2019/10/6 中国
2-1-1-291
115 32 6327975 2010/2/14 2020/2/13 中国
116 34 6327977 2009/10/21 2019/10/20 中国
117 34 19102311 2017/3/21 2027/3/20 中国
118 35 6327978 2010/6/28 2020/6/27 中国
119 35 6333729 2010/8/21 2020/8/20 中国
120 35 6333552 2010/6/28 2020/6/27 中国
121 35 19102312 2017/3/21 2027/3/20 中国
122 36 6327979 2010/3/28 2020/3/27 中国
123 37 6327980 2010/3/28 2020/3/27 中国
124 37 6333553 2010/10/7 2020/10/6 中国
125 37 6333730 2011/1/14 2021/1/13 中国
126 37 19102313 2017/3/21 2027/3/20 中国
127 38 6327402 2010/3/28 2020/3/27 中国
128 38 6327417 2010/3/28 2020/3/27 中国
129 38 19102314 2017/3/21 2027/3/20 中国
2-1-1-292
130 39 6327401 2010/6/28 2020/6/27 中国
131 39 6327982 2010/9/7 2020/9/6 中国
132 39 6327416 2010/9/7 2020/9/6 中国
133 39 19102315 2017/3/21 2027/3/20 中国
134 40 6327963 2010/3/28 2020/3/27 中国
135 40 6327400 2010/3/28 2020/3/27 中国
136 40 6327415 2010/3/28 2020/3/27 中国
137 41 6327399 2010/6/28 2020/6/27 中国
138 41 6327414 2010/6/28 2020/6/27 中国
139 41 6327964 2010/6/28 2020/6/27 中国
140 41 19102316 2017/3/21 2027/3/20 中国
141 42 6333554 2010/9/21 2020/9/20 中国
142 42 6333731 2010/12/21 2020/12/20 中国
143 42 19102318 2017/3/21 2027/3/20 中国
144 43 6327398 2010/4/21 2020/4/20 中国
2-1-1-293
145 43 6327413 2010/4/21 2020/4/20 中国
146 7 1625651 2001/8/28 2021/8/27 中国
147 7 1649721 2001/10/14 2021/10/13 中国
148 7 1661724 2001/11/7 2021/11/6 中国
149 7 6327425 2010/5/28 2020/5/27 中国
150 7 6333558 2010/3/28 2020/3/27 中国
151 7 6333719 2010/3/28 2020/3/27 中国
152 7 19102292 2017/3/21 2027/3/20 中国
153 9 6333559 2011/4/14 2021/4/13 中国
154 9 19102334 2017/5/21 2027/5/20 中国
155 12 6333562 2010/3/28 2020/3/27 中国
156 9 6333720 2010/6/14 2020/6/13 中国
157 7 1653721 2001/10/21 2021/10/20 中国
158 9 14836508 2015/9/14 2025/9/13 中国
（3）专利
2-1-1-294
截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境目前共拥有 609 项专利（其中发明专利
279 项，实用新型 288 项，外观设计 42 项）；上述专利中的 277 项专利为原始
取得，332 项专利自中联重科受让取得。中联环境所享有的 609 项专利权具体情
况如下：
序号 专利名称 类别 专利号 申请日 授权公告日
1 垃圾车 外观设计 201730631631.8 2017/12/12 2018/4/13
2 污水处理设备 外观设计 201730470378.2 2017/9/29 2018/4/6
3 路面养护车箱体 外观设计 201730281911.0 2017/6/30 2017/11/14
4 环卫车及其箱体 实用新型 201720811584.X 2017/7/6 2018/4/27
过滤膜组及环卫
5 实用新型 201720811320.4 2017/7/6 2018/2/13
车
膜过滤组件及环
6 实用新型 201720811583.5 2017/7/6 2018/2/13
卫车
7 扫路机 外观设计 201630560506.8 2016/11/18 2017/3/15
8 车辆 外观设计 201630560815.5 2016/11/18 2017/2/22
9 装饰罩 外观设计 201630558526.1 2016/11/17 2017/3/15
滑动门机构及物
10 实用新型 201621042250.2 2016/9/7 2017/3/15
料散装机
11 吸污车 外观设计 201630113862.5 2016/4/8 2016/10/26
12 垃圾压缩机 发明专利 201510979785.6 2015/12/23 2017/9/22
13 清洁车厢 外观设计 201530482060.7 2015/11/26 2016/5/4
14 垃圾车厢 外观设计 201530477854.4 2015/11/25 2016/4/13
喷水组件及具有
15 发明专利 201510828353.5 2015/11/24 2017/4/12
其的清洁车
16 扫路车车厢 外观设计 201530466461.3 2015/11/19 2016/6/8
17 箱体 外观设计 201530465010.8 2015/11/19 2016/4/6
18 垃圾车厢 外观设计 201530462063.4 2015/11/18 2016/4/6
一种动力系统及
其安全测试方法
19 发明专利 201510781446.7 2015/11/16 2018/1/9
与装置、以及电动
汽车
垃圾车污水收集
20 实用新型 201520876112.3 2015/11/4 2016/3/23
结构及垃圾车
一种液压行走系
21 统及其控制方法、 发明专利 201510711478.X 2015/10/27 2017/10/24
环卫机械
22 转运车 实用新型 201520834719.5 2015/10/26 2016/3/16
一种垃圾上料控
23 制方法、装置及上 发明专利 201510670634.2 2015/10/13 2017/8/25
料板机
清洗装置及具有
24 发明专利 201510632524.7 2015/9/29 2017/1/18
其的道路清洁车
25 抑尘车 实用新型 201520768709.6 2015/9/30 2016/2/3
倒车控制方法、装
26 置、系统及垃圾转 发明专利 201510616241.3 2015/9/24 2018/1/9
运车
2-1-1-295
用于道路清扫车
27 的吸嘴和道路清 发明专利 201510518061.1 2015/8/21 2017/10/31
扫车
垃圾分选设备及
应用于垃圾分选
28 发明专利 201510453853.5 2015/7/29 2017/8/25
设备的控制方法
和装置
用于抑尘装置的
29 清洗装置和抑尘 实用新型 201520549173.9 2015/7/27 2016/2/10
系统
喷淋装置和煤炭
30 实用新型 201520549201.7 2015/7/27 2015/11/25
抑尘系统
一种清洁车扫盘
31 的罩盖、扫盘及清 实用新型 201520535226.1 2015/7/22 2016/1/20
洁车
一种清洁车扫盘
32 的罩盖、扫盘及清 发明专利 201510432460.6 2015/7/22 2017/10/27
洁车
垃圾上料机构及
33 实用新型 201520522124.6 2015/7/17 2015/11/18
垃圾车
扫路车箱体及具
34 发明专利 201510400199.1 2015/7/9 2017/8/8
有其的扫路车
垃圾车（自装卸
35 外观设计 201530239978.9 2015/7/7 2015/11/4
式）
垃圾压缩机（水平
36 外观设计 201530209961.9 2015/6/23 2015/11/4
整体式）
过滤器装置及包
37 括该过滤器装置 实用新型 201520432980.2 2015/6/23 2015/10/28
的清洁车
扫路车的箱体结
38 构及具有其的扫 实用新型 201520420433.2 2015/6/17 2015/11/11
路车
扫路车的箱体结
39 构及具有其的扫 发明专利 201510337741.3 2015/6/17 2017/12/19
路车
餐厨垃圾破碎筛
40 实用新型 201520309125.2 2015/5/14 2015/11/18
分设备
41 抑尘车 外观设计 201530136340.2 2015/5/11 2015/9/16
42 吸污车 外观设计 201530139018.5 2015/5/12 2015/9/16
餐厨垃圾破碎筛
43 实用新型 201520285720.7 2015/5/6 2015/11/18
分设备
缠绕物提取装置
44 发明专利 201510224695.6 2015/5/6 2016/7/13
和垃圾收集系统
清洁用吸嘴和清
45 发明专利 201510189277.8 2015/4/20 2016/5/25
洁车
喷雾装置及清洁
46 实用新型 201520234719.1 2015/4/17 2015/8/12
车
垃圾车及其挡桶
47 实用新型 201520157553.8 2015/3/19 2015/7/22
机构
压填设备和垃圾
48 发明专利 201510121767.4 2015/3/19 2017/4/12
车
一种过滤设备及
49 实用新型 201520096814.X 2015/2/11 2015/7/15
污水处理车
垃圾车及其桶体
50 实用新型 201520090784.1 2015/2/9 2015/7/8
上料装置
一种砂滤罐体结
51 实用新型 201520088982.4 2015/2/9 2015/8/5
构及渗滤液处理
2-1-1-296
系统
气缸、喷水架和清
52 实用新型 201520082802.1 2015/2/5 2015/7/8
洗车
53 一种垃圾压缩机 实用新型 201520079377.0 2015/2/4 2015/7/1
止挡结构和垃圾
54 实用新型 201520059820.8 2015/1/28 2015/9/2
车
一种吹雪用吹嘴
55 发明专利 201510006785.8 2015/1/7 2016/3/9
及吹雪车
56 垃圾处理系统 实用新型 201420849986.5 2014/12/29 2015/6/3
物料收集设备和
57 发明专利 201410830831.1 2014/12/26 2017/4/5
物料收运设备
用于储料空间的
58 散装物料分布装 实用新型 201420846260.6 2014/12/26 2015/6/10
置和运输车辆
用于储料空间的
散装物料分布装
59 发明专利 201410826419.2 2014/12/26 2017/9/15
置、控制系统和运
输车辆
除尘切换的控制
方法及其控制装
60 发明专利 201410817808.9 2014/12/24 2017/8/8
置、除尘装置以及
清扫车
清扫装置和道路
61 发明专利 201410817027.X 2014/12/24 2017/9/29
清扫车
反吹风系统及清
62 实用新型 201420832634.9 2014/12/24 2015/8/5
洁车
扫路车及其除尘
63 实用新型 201420833301.8 2014/12/24 2015/8/5
系统
扫路车除尘系统
64 及具有其的扫路 实用新型 201420833405.9 2014/12/24 2015/12/30
车
65 废水处理装置 发明专利 201410798128.7 2014/12/18 2017/2/1
一种废弃物衍生
66 燃料及其制备方 发明专利 201410787514.6 2014/12/17 2017/1/25
法
67 餐厨垃圾分拣机 实用新型 201420783829.9 2014/12/11 2015/7/8
68 箕斗提升机 发明专利 201410748123.3 2014/12/9 2017/5/3
一种旋转式破袋
69 实用新型 201420745165.7 2014/12/2 2015/4/15
机
70 一种破袋机 实用新型 201420752338.8 2014/12/3 2015/4/22
71 污泥制陶粒系统 发明专利 201410723449.0 2014/12/2 2017/5/17
用于洗扫车的吸
72 实用新型 201420701418.0 2014/11/20 2015/4/8
嘴结构及洗扫车
一种垃圾压缩方
73 法、装置及垃圾压 发明专利 201410657619.X 2014/11/18 2016/8/24
缩机
废弃混凝土的分
74 离方法、分离系统 发明专利 201410648143.3 2014/11/14 2017/5/17
和辊压分离机
用于板框式压滤
75 机的滤布和板框 实用新型 201420669706.2 2014/11/10 2015/2/11
式压滤机
76 板框式压滤机 实用新型 201420668063.X 2014/11/10 2015/4/1
2-1-1-297
清洁车吸嘴及清
77 发明专利 201410624490.2 2014/11/7 2018/2/6
洁车
清洁车吸嘴及清
78 发明专利 201410626147.1 2014/11/7 2017/10/3
洁车
清洁用吸嘴和具
79 有该清洁用吸嘴 发明专利 201410624522.9 2014/11/7 2018/4/13
的清洁车
清洁用吸嘴和清
80 发明专利 201410624859.X 2014/11/7 2017/9/29
洁车
分流吸嘴及清洁
81 发明专利 201410626148.6 2014/11/7 2017/6/9
车
82 吸嘴和清洁车 发明专利 201410623745.3 2014/11/7 2018/2/6
清洁用吸嘴和清
83 发明专利 201410624860.2 2014/11/7 2017/8/8
洁车
清洁用吸嘴和清
84 发明专利 201410624352.4 2014/11/7 2017/12/19
洁车
清洁用吸嘴和清
85 发明专利 201410626149.0 2014/11/7 2018/3/23
洁车
清洁用吸嘴及清
86 发明专利 201410624146.3 2014/11/7 2017/8/8
洁车
清洁用吸嘴和清
87 发明专利 201410624124.7 2014/11/7 2017/9/29
洁车
清洁用吸嘴和清
88 发明专利 201410624308.3 2014/11/7 2017/6/16
洁车
清洁用吸嘴和清
89 发明专利 201410624105.4 2014/11/7 2017/6/16
洁车
清洁用吸嘴和洁
90 发明专利 201410624335.0 2014/11/7 2017/8/29
净车
用于制作陶粒的
91 原料及陶粒的制 发明专利 201410613926.8 2014/11/4 2017/2/15
作方法
用于垃圾运输车
92 的垃圾箱和垃圾 实用新型 201420638177.X 2014/10/29 2015/5/13
运输车
一种垃圾车提桶
93 实用新型 201420640458.9 2014/10/30 2015/2/25
上料装置
用于压滤机的液
94 实用新型 201420616584.0 2014/10/23 2015/2/18
压系统
一种储料仓、储料
控制方法和控制
95 发明专利 201410545006.7 2014/10/15 2016/8/17
装置及物料装卸
设备
一种垃圾分选设
96 发明专利 201410520986.5 2014/9/30 2017/1/4
备
一种垃圾分选设
97 发明专利 201410521028.X 2014/9/30 2016/3/16
备
垃圾箱的填压机
98 构安装结构和垃 实用新型 201420484068.7 2014/8/26 2014/12/24
圾车
垃圾车上料机构
的垃圾桶固定件、
99 实用新型 201420484413.7 2014/8/26 2015/1/14
上料机构和垃圾
车
用于除雪车的清
100 实用新型 201420474073.X 2014/8/21 2014/12/24
洗装置和除雪车
101 清洁车 实用新型 201420468790.1 2014/8/19 2014/12/24
2-1-1-298
垃圾箱门安装结
102 实用新型 201420465501.2 2014/8/18 2014/12/10
构和垃圾车
103 抑尘车 外观设计 201430290345.6 2014/8/15 2015/7/1
物料压缩装置及
104 实用新型 201420462502.1 2014/8/15 2015/1/14
油缸安装结构
物料压缩装置及
105 压缩油缸安装结 实用新型 201420462441.9 2014/8/15 2015/1/14
构
气力输送系统和
106 发明专利 201410403218.1 2014/8/15 2016/8/31
粮食收集车
垃圾车门开闭装
107 实用新型 201420443929.7 2014/8/7 2015/1/21
置和垃圾车
108 风机和扫路车 发明专利 201410352438.6 2014/7/23 2016/8/31
密封连接装置及
109 实用新型 201420393364.6 2014/7/16 2015/1/7
废气导排装置
车厢门自动锁紧
110 实用新型 201420380651.3 2014/7/10 2014/12/10
装置及垃圾车
垃圾车（无泄漏压
111 外观设计 201430225778.3 2014/7/7 2014/12/31
缩式垃圾车）
污水处理控制系
112 发明专利 201410314078.0 2014/7/3 2017/2/15
统、方法及装置
113 餐厨垃圾转运站 实用新型 201420329593.1 2014/6/19 2014/10/29
旋风除尘系统及
除尘器的流量调
114 发明专利 201410269506.2 2014/6/17 2016/9/14
节装置和散装物
料运输车
垃圾车上料机构
115 发明专利 201410266777.2 2014/6/16 2016/8/31
及垃圾车
垃圾车上料机构
116 实用新型 201420319491.1 2014/6/16 2014/11/5
及垃圾车
117 垃圾箱 外观设计 201430165066.7 2014/6/4 2014/10/1
无泄漏压缩式垃
118 外观设计 201430135927.7 2014/5/16 2014/9/17
圾车
道路清洁车辆车
119 厢和道路清洁车 发明专利 201410167912.8 2014/4/24 2016/8/10
辆
道路清洁车辆车
120 厢的箱体和道路 发明专利 201410167676.X 2014/4/24 2016/6/29
清洁车辆
121 透过液管路结构 实用新型 201420134437.X 2014/3/24 2014/8/6
垃圾推铲结构及
122 具有其的垃圾车 实用新型 201520161383.0 2015/3/20 2015/7/22
用垃圾箱结构
一种用于清洁车
123 的扫盘、清扫装 实用新型 201420125596.3 2014/3/19 2014/8/6
置、清洁车
折叠式手扶活动
124 实用新型 201420119025.9 2014/3/14 2014/7/23
梯
餐厨垃圾车及其
125 实用新型 201420105881.9 2014/3/10 2014/7/23
箱体
电池安装架、电池
126 套、电池安装结构 实用新型 201420100218.X 2014/3/6 2014/7/16
和车辆
吹雪车吹臂旋转
127 发明专利 201410078613.7 2014/3/5 2015/12/9
角度的控制系统、
2-1-1-299
方法、装置及吹雪
车
一种垃圾处理装
128 实用新型 201420098368.1 2014/3/5 2014/7/9
置
阻垢剂添加控制
129 系统、方法、装置 发明专利 201410078295.4 2014/3/5 2015/3/11
及污水处理设备
130 一种滚筒筛 实用新型 201420095591.0 2014/3/4 2014/10/15
餐厨垃圾处理设
131 实用新型 201420093583.2 2014/3/3 2014/7/9
备及其投料仓
132 扫路车 外观设计 201430021237.9 2014/1/26 2014/7/16
用于垃圾车的翻
133 实用新型 201420022036.5 2014/1/14 2014/7/2
转机构、垃圾车
锁紧连接装置和
134 实用新型 201420001759.7 2014/1/2 2014/6/18
垃圾车
拉臂式自装卸装
135 置及具有其的车 实用新型 201420001539.4 2014/1/2 2014/6/18
厢可卸式垃圾车
垃圾车排料液压
136 控制系统和垃圾 实用新型 201420001506.X 2014/1/2 2014/6/11
车
137 桶装垃圾运输车 实用新型 201420001515.9 2014/1/2 2014/6/18
路缘检测系统、方
138 法、装置及工程机 发明专利 201310711173.X 2013/12/20 2016/10/5
械
一种路缘清扫控
制方法、控制装
139 发明专利 201310712761.5 2013/12/20 2016/2/3
置、控制系统及其
清扫车
污水处理控制方
140 法、装置、系统及 发明专利 201310697460.X 2013/12/18 2016/2/3
污水处理设施
挡桶组件和垃圾
141 发明专利 201310692673.3 2013/12/17 2016/2/24
压缩车
挡桶组件和垃圾
142 实用新型 201320832961.X 2013/12/17 2014/6/4
压缩车
挡桶组件安装结
143 实用新型 201320832341.6 2013/12/17 2014/6/4
构和垃圾压缩车
垃圾箱压填机构
144 外观设计 201330624471.6 2013/12/15 2014/6/4
用滑板
一种垃圾车用压
145 发明专利 201310684461.0 2013/12/15 2015/9/30
填机构、垃圾车
压缩机构压缩过
146 程控制设备、系 发明专利 201310683941.5 2013/12/13 2016/2/3
统、方法和垃圾车
道路清洁车及其
147 发明专利 201310683922.2 2013/12/13 2016/5/18
吸嘴
翻桶组件安装结
148 实用新型 201320823277.5 2013/12/13 2014/6/4
构和垃圾压缩车
匀料设备和垃圾
149 发明专利 201310684638.7 2013/12/13 2015/11/25
处理系统
排污装置和吸粪
150 发明专利 201310683765.5 2013/12/13 2015/4/15
车
垃圾压缩车及其
151 动力控制方法、控 发明专利 201310676889.0 2013/12/12 2016/2/3
制器和控制系统
2-1-1-300
垃圾压缩车及其
152 实用新型 201320823255.9 2013/12/12 2014/7/2
动力控制系统
153 物料收运车 外观设计 201330612438.1 2013/12/10 2014/3/26
筛筒托起装置及
154 实用新型 201320810952.0 2013/12/10 2014/5/7
具有其的滚筒筛
155 匀料装置 发明专利 201310669892.X 2013/12/10 2016/1/20
垃圾压缩机和垃
156 发明专利 201310667362.1 2013/12/10 2016/2/3
圾压缩站
建筑垃圾的处理
157 方法及其处理系 发明专利 201310661736.9 2013/12/9 2016/6/1
统
有机垃圾发酵罐
158 和垃圾发酵处理 实用新型 201320798362.0 2013/12/5 2014/8/13
系统
一种高压电池组
的保护控制方法、
159 发明专利 201310656445.0 2013/12/5 2015/11/11
装置、系统及电动
车辆
电动车制冷控制
160 方法、装置及系 发明专利 201310632189.1 2013/12/2 2015/10/14
统、电动车
一种水力分离机
161 及建筑废弃物料 发明专利 201310646805.9 2013/12/4 2016/3/2
资源化利用系统
垃圾压缩机清扫
件的固定装置、清
162 实用新型 201320775753.0 2013/11/29 2014/4/30
理装置和垃圾压
缩机
旋转接头、扫盘和
163 发明专利 201310625936.9 2013/11/28 2018/1/23
道路清洁车辆
旋转接头、扫盘和
164 发明专利 201310619006.2 2013/11/28 2017/11/24
道路清洁车辆
垃圾箱组件及道
165 发明专利 201310624149.2 2013/11/28 2016/9/14
路清洁车辆
吸嘴和道路清洁
166 实用新型 201320772795.9 2013/11/28 2014/6/11
车辆
道路清洁车及其
167 垃圾吸取控制方 发明专利 201310628767.4 2013/11/28 2016/4/20
法
吸嘴和道路清洁
168 实用新型 201320772029.2 2013/11/28 2014/5/7
车辆
吸嘴和道路清洁
169 实用新型 201320772978.0 2013/11/28 2014/5/7
车辆
吸嘴和道路清洁
170 实用新型 201320772021.6 2013/11/28 2014/5/7
车辆
吸嘴和道路清洁
171 实用新型 201320772009.5 2013/11/28 2014/5/7
车辆
清扫方法和道路
172 发明专利 201310625804.6 2013/11/28 2017/5/3
清洁车辆
吸嘴和道路清洁
173 发明专利 201310626194.1 2013/11/28 2018/1/2
车辆
174 道路清洁车辆 发明专利 201310625845.5 2013/11/28 2017/2/22
吸嘴和道路清洁
175 发明专利 201310624137.X 2013/11/28 2016/8/24
车辆
扫盘和道路清洁
176 发明专利 201310618642.3 2013/11/28 2017/4/5
车辆
2-1-1-301
177 吸嘴和环卫机械 发明专利 201310624127.6 2013/11/28 2017/6/6
渗滤液的处理控
制方法、装置、系
178 发明专利 201310615776.X 2013/11/27 2015/12/9
统及污水处理设
备
锁定装置、锁定结
179 实用新型 201320763763.2 2013/11/27 2014/4/30
构和垃圾压缩站
餐厨垃圾分离装
180 发明专利 201310594244.2 2013/11/22 2015/6/17
置
餐厨垃圾分离装
181 实用新型 201320744460.6 2013/11/22 2014/4/30
置
182 风力分选系统 实用新型 201320744496.4 2013/11/22 2014/4/30
183 蒸煮釜 实用新型 201320739011.2 2013/11/20 2014/4/30
利用污泥制作陶
184 发明专利 201310589084.2 2013/11/20 2016/4/13
粒的方法
膜柱的清洗控制
185 方法、装置、系统 发明专利 201310585225.3 2013/11/19 2015/12/9
及污水处理设备
视频数据存储方
186 法及视频监控装 发明专利 201310585626.9 2013/11/19 2017/1/4
置
浆料输送泵和餐
187 实用新型 201320696039.2 2013/11/6 2014/6/11
厨垃圾输送系统
料斗和破袋筛分
188 实用新型 201320688702.4 2013/11/4 2014/4/9
机
吸嘴和道路清洁
189 实用新型 201320689058.2 2013/11/4 2014/4/9
车辆
砂滤罐的清洗控
190 制方法、装置、系 发明专利 201310537781.3 2013/11/4 2016/7/6
统及污水处理车
餐厨垃圾三相分
191 实用新型 201320688918.0 2013/11/4 2014/4/9
离系统
破袋筛分机和餐
192 发明专利 201310537729.8 2013/11/4 2015/11/18
厨垃圾处理系统
搅拌装置和搅拌
193 实用新型 201320685595.X 2013/11/1 2014/4/9
系统
旋风吸嘴和清洁
194 发明专利 201310535312.8 2013/11/1 2015/8/12
车
清扫车侧吸机构
及包含该清扫车
195 发明专利 201310533901.2 2013/11/1 2016/3/23
侧吸机构的清扫
车
离心风机蜗壳、离
196 实用新型 201320672111.8 2013/10/29 2014/4/2
心风机和扫路车
内吸筒、垃圾箱吸
197 筒、垃圾箱吸筒压 实用新型 201320672708.2 2013/10/29 2014/4/9
合结构和扫路车
风选机及风力风
198 发明专利 201310520909.5 2013/10/29 2015/8/26
选系统
餐厨垃圾搅拌装
199 置和餐厨垃圾搅 实用新型 201320665549.3 2013/10/28 2014/4/9
拌系统
吹嘴及包含该吹
200 发明专利 201310520321.X 2013/10/28 2015/7/22
嘴的吹雪车
回转穿梭卸料机、
201 实用新型 201320638446.8 2013/10/16 2014/3/19
垃圾分选装置
2-1-1-302
路面清洗养护车
202 及其路面定点清 实用新型 201320629527.1 2013/10/12 2014/4/16
洗结构
干式单片电磁离
203 实用新型 201320629561.9 2013/10/12 2014/3/19
合器
叶轮及其制造方
204 法、离心风机以及 发明专利 201310475473.2 2013/10/12 2016/1/20
清扫车
垃圾桶叉臂锁紧
205 实用新型 201320698905.1 2013/11/6 2014/4/9
装置及垃圾车
具有顶盖举升机
206 构的桶装垃圾运 实用新型 201320614672.2 2013/9/30 2014/3/12
输车
垃圾分选装置和
207 发明专利 201310428330.6 2013/9/18 2015/12/2
垃圾分选系统
垃圾分选装置和
208 实用新型 201320578762.0 2013/9/18 2014/3/19
垃圾分选系统
胶管拉力告警控
制方法、装置、系
209 发明专利 201310421184.4 2013/9/16 2016/6/29
统及下水道疏通
清洗车
喷水架的偏转控
210 发明专利 201310415563.2 2013/9/12 2015/8/12
制装置和清洗车
垃圾暂存与卸料
211 实用新型 201320563098.2 2013/9/11 2014/3/12
的料斗装置
缠绕物提取机和
212 发明专利 201310409243.6 2013/9/10 2016/2/3
缠绕物提取设备
电动环卫车底盘
213 及应用其的电动 发明专利 201310398441.7 2013/9/4 2015/12/23
环卫车
电机安装支架及
214 应用其的电动汽 实用新型 201320548136.7 2013/9/4 2014/2/19
车
电机动力输出结
215 构及应用其的电 实用新型 201320547095.X 2013/9/4 2014/2/19
动汽车
离心风机和道路
216 发明专利 201310384225.7 2013/8/29 2015/12/2
清扫车
叶轮及具有其的
217 离心风机和道路 实用新型 201320533286.0 2013/8/29 2014/2/12
清洁设备
218 电动清洁车 发明专利 201310369558.2 2013/8/22 2015/7/15
路面除雪系统及
219 实用新型 201320515626.7 2013/8/22 2014/3/12
除雪车
220 垃圾车 外观设计 201330400290.5 2013/8/19 2014/1/22
滚筒的支撑结构
221 发明专利 201310351493.9 2013/8/13 2015/7/15
和滚筒筛
清洁用吸嘴和清
222 发明专利 201310351036.X 2013/8/13 2015/4/15
洁车
一种车辆转向装
223 发明专利 201310349093.4 2013/8/12 2016/7/6
置及车辆
224 双向护栏清洗车 实用新型 201320480770.1 2013/8/7 2014/1/22
225 双向护栏清洗车 发明专利 201310342287.1 2013/8/7 2016/1/6
用于破袋设备的
226 破袋装置和破袋 实用新型 201320443757.9 2013/7/24 2013/12/25
设备
2-1-1-303
227 下水道清洁车辆 实用新型 201320442460.0 2013/7/24 2013/12/25
228 下水道清洁车 发明专利 201310310727.5 2013/7/23 2015/7/15
吹雪车及其气力
229 实用新型 201320433067.5 2013/7/19 2014/3/5
输送系统
液压行走系统和
230 实用新型 201320398456.9 2013/7/5 2013/12/11
车辆
231 垃圾卸料设备 发明专利 201310259432.X 2013/6/26 2015/3/25
垃圾压缩成套设
232 发明专利 201310258599.4 2013/6/26 2016/6/22
备
233 推料机构 发明专利 201310259207.6 2013/6/26 2016/12/7
234 垃圾卸料方法 发明专利 201310259208.0 2013/6/26 2017/12/19
235 垃圾压缩机 发明专利 201310258191.7 2013/6/26 2016/4/6
236 垃圾压缩方法 发明专利 201310257419.0 2013/6/26 2016/8/31
237 喷水架和清洗车 实用新型 201320364186.X 2013/6/24 2013/12/11
缠绕物提取机、缠
238 绕物提取设备和 发明专利 201310250212.0 2013/6/21 2015/7/15
缠绕物提取方法
餐厨垃圾的分拣
239 实用新型 201320356703.9 2013/6/20 2013/11/20
装置和分选设备
清扫车吸嘴工作
240 控制系统、方法、 发明专利 201310247670.9 2013/6/20 2016/1/27
控制器及清扫车
托辊装置及具有
241 其的圆管带式输 发明专利 201310247711.4 2013/6/20 2015/9/16
送机
清洁用吸嘴和清
242 实用新型 201320342063.6 2013/6/14 2013/12/4
洁车
243 接头 实用新型 201320325375.6 2013/6/6 2013/11/13
叶轮、风机和吹雪
244 实用新型 201320306179.4 2013/5/30 2013/11/6
车
吸污管收放装置
245 实用新型 201320261234.2 2013/5/14 2013/10/9
和吸粪车
用于清洗车的壳
246 实用新型 201320249359.3 2013/5/9 2013/9/25
体和清洗车
离心风机及其蜗
247 实用新型 201320222200.2 2013/4/27 2013/9/18
壳和吹雪车
248 清洗车 外观设计 201330096168.3 2013/4/2 2013/8/14
破袋设备和垃圾
249 发明专利 201310112513.7 2013/4/2 2015/3/25
分选系统
真空污水罐和吸
250 实用新型 201320160932.3 2013/4/2 2013/9/4
粪车
251 滚筒筛 发明专利 201310101859.7 2013/3/27 2015/6/17
滚筒筛及其清扫
252 发明专利 201310076311.1 2013/3/11 2016/8/31
装置
小型洗扫车及其
253 发明专利 201310073055.0 2013/3/7 2015/8/26
洗扫方法
254 道路清洁车 发明专利 201310071540.4 2013/3/6 2015/4/1
255 扫路车及其吸嘴 实用新型 201320093512.8 2013/3/1 2013/7/24
一种垃圾压缩机
256 及用于其闸门的 发明专利 201310053364.1 2013/2/19 2015/3/4
控制方法和控制
2-1-1-304
装置
垃圾压缩机和垃
257 圾压缩机的卸料 发明专利 201310053487.5 2013/2/19 2015/8/5
方法
抽吸装置和环卫
258 发明专利 201310038439.9 2013/1/31 2015/7/15
车
水平压缩装置和
259 实用新型 201320052418.8 2013/1/30 2013/7/24
垃圾水平压缩站
垃圾压缩装置和
260 发明专利 201310036030.3 2013/1/30 2015/8/12
垃圾压缩机
打药装置和打药
261 实用新型 201320042781.1 2013/1/25 2013/7/10
车
一种餐厨垃圾处
262 实用新型 201320020664.5 2013/1/15 2013/6/26
理的控制系统
扫路车及其吸嘴
的可视化控制方
263 发明专利 201310013837.5 2013/1/15 2014/11/26
法、控制器和控制
系统
用于吹雪车吹嘴
的控制方法、控制
264 发明专利 201310014419.8 2013/1/15 2015/1/21
器、控制系统及吹
雪车
道路清洁设备及
265 发明专利 201310009047.X 2013/1/10 2016/7/20
其离心风机叶轮
吸嘴及具有其的
266 脉冲气路控制系 发明专利 201310006349.1 2013/1/8 2015/7/22
统、扫路车
用于吸扫式扫路
267 车的吸管降尘装 发明专利 201210590516.7 2011/5/26 2015/7/15
置及扫路车
268 联轴器和吹雪车 实用新型 201220733403.3 2012/12/27 2013/6/12
垃圾压缩机及其
269 发明专利 201210574444.7 2012/12/26 2015/9/2
压缩装置
270 吹雪车 发明专利 201210574580.6 2012/12/26 2015/2/4
吹雪车及其气力
271 发明专利 201210574733.7 2012/12/26 2015/1/21
输送系统
272 设备的驱动机构 发明专利 201210574668.8 2012/12/26 2015/2/18
垃圾臭气处理系
273 实用新型 201220728995.X 2012/12/26 2013/6/12
统
密封结构和吹雪
274 实用新型 201220720151.0 2012/12/24 2013/6/5
车
密封结构和吹雪
275 发明专利 201210564513.6 2012/12/24 2014/12/24
车
接近开关和水平
276 发明专利 201210566536.0 2012/12/24 2015/3/18
垃圾压缩机
接近开关和水平
277 实用新型 201220716749.2 2012/12/24 2013/6/5
垃圾压缩机
道路清洁设备及
278 其风机转速控制 发明专利 201210563129.4 2012/12/21 2015/2/18
方法、装置和系统
防尘装置及具有
279 发明专利 201210562403.6 2012/12/21 2015/10/7
其的堆取料机
液压泵站（带保护
280 外观设计 201230643656.7 2012/12/20 2013/5/15
罩的液压泵站）
吹雪车风道及其
281 实用新型 201220711517.8 2012/12/20 2013/6/5
安装结构
2-1-1-305
滑块组、滑块结构
282 和压缩式垃圾车 实用新型 201220710792.8 2012/12/20 2013/6/5
装填器
分离机及风力分
283 实用新型 201220711527.1 2012/12/20 2013/6/5
选系统
分离机及风力分
284 实用新型 201220711543.0 2012/12/20 2013/6/5
选系统
分离机及风力分
285 发明专利 201210559042.X 2012/12/20 2016/2/10
选系统
分离机及风力分
286 发明专利 201210559431.2 2012/12/20 2015/11/25
选系统
分离机及风力分
287 实用新型 201220711162.2 2012/12/20 2013/6/5
选系统
分离机及风力分
288 实用新型 201220710756.1 2012/12/20 2013/6/5
选系统
分离机及风力分
289 发明专利 201210559375.2 2012/12/20 2016/3/2
选系统
290 风力分选系统 发明专利 201210558697.5 2012/12/20 2014/10/1
分离机及风力分
291 发明专利 201210556954.1 2012/12/20 2015/11/18
选系统
分离机及风力分
292 实用新型 201220710755.7 2012/12/20 2013/6/5
选系统
风选机及风力分
293 实用新型 201220711561.9 2012/12/20 2013/6/5
选系统
分离机及风力分
294 实用新型 201220710900.1 2012/12/20 2013/6/5
选系统
铰接方法、铰接组
295 件及工程机械设 发明专利 201210555296.4 2012/12/20 2015/5/13
备
俯仰组件及其拆
296 装方法和工程机 发明专利 201210557247.4 2012/12/20 2015/3/18
械设备
导料槽及管状带
297 发明专利 201210552227.8 2012/12/18 2015/9/9
式输送机
对接装置（用于顶
298 拉转运车体的对 外观设计 201230625338.8 2012/12/13 2013/5/8
接装置）
用于垃圾压缩机
的推头和压缩装
299 实用新型 201220689058.8 2012/12/13 2013/5/22
置以及垃圾压缩
机
传动装置和清洗
300 实用新型 201220689021.5 2012/12/13 2013/6/5
车
用于垃圾压缩机
的推头和压缩装
301 实用新型 201220689042.7 2012/12/13 2013/5/22
置以及垃圾压缩
机
302 吹雪车及其吹嘴 发明专利 201210535865.9 2012/12/12 2015/4/1
303 垃圾预处理系统 发明专利 201210532312.8 2012/12/11 2015/12/9
离心风机叶轮、离
304 发明专利 201210527701.1 2012/12/10 2015/7/15
心风机及吹雪车
吹雪用吹嘴和吹
305 发明专利 201210524191.2 2012/12/7 2014/12/10
雪车
吹雪用吹嘴和吹
306 发明专利 201210524414.5 2012/12/7 2014/12/10
雪车
307 垃圾压缩机与垃 发明专利 201210519143.4 2012/12/6 2014/11/26
2-1-1-306
圾箱的对接锁紧
装置
308 混匀堆料设备 发明专利 201210520299.4 2012/12/6 2015/4/29
道路养护车清洗
309 实用新型 201220659386.3 2012/12/4 2013/5/22
装置、道路养护车
压缩装置、垃圾压
310 实用新型 201220659908.X 2012/12/4 2013/5/8
缩机
垃圾分选系统和
311 发明专利 201210512649.2 2012/12/4 2017/4/5
方法
垃圾分选系统和
312 发明专利 201210512351.1 2012/12/4 2015/8/5
方法
吹嘴及具有其的
313 发明专利 201210505142.4 2012/11/30 2014/9/10
吹雪车
机械设备及其防
314 发明专利 201210505495.4 2012/11/30 2015/2/11
偏转机构
315 清洁车 实用新型 201220623711.0 2012/11/22 2013/7/24
清洁车用垃圾收
316 发明专利 201210479317.9 2012/11/22 2014/10/29
集装置和清洁车
扫盘控尘装置和
317 实用新型 201220616327.8 2012/11/20 2013/4/17
扫路车
真空排污系统及
318 实用新型 201220616277.3 2012/11/20 2013/4/24
其旋流分离装置
319 斜板沉淀池 实用新型 201220616300.9 2012/11/20 2013/6/5
吹雪车吹嘴自动
320 防撞系统以及吹 实用新型 201220616383.1 2012/11/20 2013/4/17
雪车
用于圆形料场的
321 发明专利 201210472276.0 2012/11/20 2015/3/18
取料方法
322 车门 外观设计 201230559770.1 2012/11/19 2013/7/31
323 环卫车操作台 外观设计 201230554249.9 2012/11/15 2013/4/17
餐厨垃圾处理系
324 统中的进料控制 发明专利 201210457144.0 2012/11/14 2015/2/11
方法、设备和系统
工程机械及其转
325 盘轴承油脂溢出 发明专利 201210450442.7 2012/11/12 2015/3/18
收集装置
一种废气收集的
326 控制方法、装置和 发明专利 201210418013.1 2012/10/26 2014/11/12
系统
控制车辆行走的
327 闭式液压系统和 实用新型 201220616284.3 2012/11/20 2013/4/17
车辆
送风机构和吹雪
328 实用新型 201220523728.9 2012/10/12 2013/3/20
车
329 清障车 外观设计 201230485779.2 2012/10/12 2013/2/27
330 风嘴和吹雪车 实用新型 201220523718.5 2012/10/12 2013/3/27
331 吹雪车 外观设计 201230485945.9 2012/10/12 2013/2/27
斗轮堆取料机的
斗轮机构及圆弧
332 发明专利 201210377696.0 2012/10/8 2014/12/31
形挡板的支撑装
置
离合器、驱动装置
333 实用新型 201220504791.8 2012/9/28 2013/3/13
和车辆
2-1-1-307
污水过滤系统和
334 发明专利 201210365681.2 2012/9/27 2015/8/12
清洁车
清洁车的箱体总
335 实用新型 201220498684.9 2012/9/27 2013/3/6
成和清洁车
过滤装置和清洁
336 发明专利 201210365847.0 2012/9/27 2015/12/2
车
过滤装置和清洁
337 实用新型 201220498687.2 2012/9/27 2013/4/24
车
布料机和具有该
338 布料机的垃圾处 实用新型 201220492649.6 2012/9/21 2013/3/6
理系统
339 滚筒筛 实用新型 201220492639.2 2012/9/21 2013/5/22
用于垃圾卸料的
340 实用新型 201220484596.3 2012/9/21 2013/3/13
缓冲料斗
布料机和具有该
341 布料机的垃圾处 实用新型 201220487716.5 2012/9/21 2013/3/6
理系统
生活垃圾料仓及
342 发明专利 201210360607.1 2012/9/21 2016/8/31
垃圾处理系统
343 缠绕物提取机 发明专利 201210360795.8 2012/9/21 2015/9/2
344 缠绕物提取机 实用新型 201220486168.4 2012/9/21 2013/3/20
料仓的落料器、料
345 仓及垃圾处理系 实用新型 201220487694.2 2012/9/21 2013/3/6
统
一种垃圾分拣装
346 发明专利 201210356320.1 2012/9/21 2016/7/6
置
垃圾运输车卸料
347 实用新型 201220486993.4 2012/9/21 2013/3/6
回转平台
垃圾运输车卸料
348 实用新型 201220486766.1 2012/9/21 2013/3/20
回转平台
物料分拣装置和
349 发明专利 201210360760.4 2012/9/21 2016/1/13
工程机械
餐厨垃圾处理过
350 程的控制方法、设 发明专利 201210344014.6 2012/9/17 2015/7/1
备及系统
污物排放装置和
351 实用新型 201220450296.3 2012/9/5 2013/3/6
吸粪车
闸门、料仓和预压
352 实用新型 201220442406.1 2012/8/31 2013/3/13
式垃圾压缩机
卸料装置和物料
353 实用新型 201220441634.7 2012/8/31 2013/2/27
处理系统
洗扫车作业的监
控方法、监控设
354 发明专利 201210320520.1 2012/8/31 2015/9/30
备、监控系统和洗
扫车
调配池及料液调
355 配方法、设备、系 发明专利 201210318715.2 2012/8/31 2014/11/26
统
356 输送机用清扫器 实用新型 201220431748.3 2012/8/28 2013/2/6
控制道路清洁设
备水路的方法、装
357 发明专利 201210306466.5 2012/8/24 2015/2/11
置和道路清洁设
备
358 滤筒的固定装置 实用新型 201220405101.3 2012/8/15 2013/1/30
359 扫路车的风机接 实用新型 201220404865.0 2012/8/15 2013/1/30
2-1-1-308
口结构和扫路车
控制洗扫车作业
360 的方法、控制器及 发明专利 201210279032.0 2012/8/7 2014/12/3
洗扫车
拉臂机构和拉臂
361 实用新型 201220375392.6 2012/7/31 2013/3/6
式垃圾车
清洁用吸嘴清洁
362 发明专利 201210268932.5 2012/7/31 2014/5/7
车
清洁用吸嘴清洁
363 发明专利 201210268295.1 2012/7/31 2014/6/4
车
清洁用吸嘴清洁
364 发明专利 201210269265.2 2012/7/31 2014/10/29
车
清洁用吸嘴清洁
365 发明专利 201210268369.1 2012/7/31 2015/1/21
车
滚扫机构和清洁
366 发明专利 201210268342.2 2012/7/31 2014/6/4
车
清洁用吸嘴和清
367 发明专利 201210268967.9 2012/7/31 2014/7/30
洁车
管件的固定装置
368 和下水道综合养 实用新型 201220337577.8 2012/7/12 2012/12/26
护车
排管装置和下水
369 实用新型 201220331224.7 2012/7/10 2013/1/9
道疏通车
磁吸装置和清扫
370 发明专利 201210237146.9 2012/7/10 2015/8/5
车
路沿隔离物清洗
371 实用新型 201220327881.4 2012/7/6 2012/12/26
机构以及环卫车
软管输送装置和
372 实用新型 201220311036.8 2012/6/29 2013/1/9
下水道疏通车
373 破袋机 实用新型 201220303781.8 2012/6/27 2012/12/26
静刀机构和破袋
374 实用新型 201220304175.8 2012/6/27 2012/12/19
机
375 破袋机 实用新型 201220303866.6 2012/6/27 2012/12/26
376 破袋机 实用新型 201220304221.4 2012/6/27 2012/12/19
377 破袋机 实用新型 201220304202.1 2012/6/27 2012/12/19
378 破袋机 发明专利 201210214582.4 2012/6/27 2015/4/1
379 破袋机 发明专利 201210214988.2 2012/6/27 2014/3/26
动刀机构和破袋
380 发明专利 201210215005.7 2012/6/27 2014/6/18
机
381 破袋机 发明专利 201210214989.7 2012/6/27 2015/1/21
餐厨垃圾收集料
382 实用新型 201220296578.2 2012/6/21 2013/1/9
仓
分拣机构和分拣
383 发明专利 201210207694.7 2012/6/21 2015/8/12
机
分拣机构和分拣
384 实用新型 201220296270.8 2012/6/21 2012/12/19
机
385 螺旋输送机 实用新型 201220295609.2 2012/6/21 2012/12/19
循环水冷却池和
386 冷却螺旋输送系 实用新型 201220296268.0 2012/6/21 2012/12/19
统
餐厨垃圾收集料
387 实用新型 201220296269.5 2012/6/21 2012/12/19
仓
388 餐厨垃圾收集料 实用新型 201220296589.0 2012/6/21 2012/12/19
2-1-1-309
仓
餐厨垃圾预处理
389 发明专利 201210195976.X 2012/6/14 2014/9/17
系统和方法
餐厨垃圾预处理
390 实用新型 201220281298.4 2012/6/14 2012/12/19
系统
391 物料加热装置 实用新型 201220279979.7 2012/6/14 2012/12/19
392 浆料除砂装置 实用新型 201220279921.2 2012/6/14 2012/12/19
393 物料加热装置 实用新型 201220281157.2 2012/6/14 2012/12/12
摆耙、摆耙装置、
394 分拣机构和分拣 实用新型 201220280558.6 2012/6/14 2012/12/19
机
摆耙装置、分拣机
395 发明专利 201210196049.X 2012/6/14 2014/8/6
构和分拣机
摆耙装置、分拣机
396 实用新型 201220279813.5 2012/6/14 2012/12/19
构和分拣机
用于餐厨垃圾的
397 发明专利 201210195764.1 2012/6/14 2013/12/11
破袋机构
摆耙装置、分拣机
398 发明专利 201210195712.4 2012/6/14 2014/6/11
构和分拣机
摆耙装置、分拣机
399 实用新型 201220279923.1 2012/6/14 2012/12/12
构和分拣机
400 卧式碎浆机 发明专利 201210195869.7 2012/6/14 2015/3/25
餐厨垃圾除杂系
401 发明专利 201210196612.3 2012/6/14 2015/1/7
统和方法
402 物料加热装置 实用新型 201220279960.2 2012/6/14 2012/12/19
用于餐厨垃圾的
403 分拣机和餐厨垃 发明专利 201210195804.2 2012/6/14 2014/10/1
圾处理方法
分拣机及其分拣
404 发明专利 201210195816.5 2012/6/14 2015/6/17
机构
用于提炼地沟油
405 实用新型 201220278614.2 2012/6/13 2013/1/9
的装置
臭气处理方法和
406 发明专利 201210194347.5 2012/6/13 2014/7/2
系统
407 生物除臭塔 实用新型 201220277126.X 2012/6/13 2013/2/13
磁选滚筒和磁选
408 实用新型 201220277054.9 2012/6/13 2012/12/12
设备
一种渣料提炼系
409 发明专利 201210193115.8 2012/6/13 2014/7/16
统
油腻漂浮物处理
410 发明专利 201210193534.1 2012/6/13 2013/9/18
方法和系统
一种吸污车用吸
411 实用新型 201220272180.5 2012/6/11 2012/12/19
污装置
一种垃圾箱控制
412 方法、控制器、控 发明专利 201210176359.5 2012/5/31 2015/2/18
制系统及扫路车
翻桶装置中的挂
桶件、翻桶装置和
413 实用新型 201220246598.9 2012/5/29 2012/12/5
后装压缩式垃圾
车
锁紧装置、垃圾箱
414 发明专利 201210171836.9 2012/5/29 2015/3/4
和对接式垃圾车
扫路车吸嘴及扫
415 发明专利 201210163658.5 2012/5/24 2014/9/3
路车
2-1-1-310
416 垃圾车 发明专利 201210154541.0 2012/5/17 2014/7/16
417 垃圾车 实用新型 201220223829.4 2012/5/17 2012/11/28
垃圾车的卸料方
418 发明专利 201210154248.4 2012/5/17 2014/3/12
法和垃圾车
一种压紧装置及
419 实用新型 201220200632.9 2012/5/7 2012/12/19
卷扬机组件
洗扫车副发动机
420 的控制方法、装置 发明专利 201210133034.9 2012/4/28 2015/3/18
及系统
一种护栏清洗装
421 发明专利 201210112640.2 2012/4/17 2014/8/6
置及护栏清洗车
一种护栏清洗装
422 实用新型 201220163118.2 2012/4/17 2012/12/5
置及护栏清洗车
洗扫车的控制方
423 发明专利 201210066867.8 2012/3/14 2015/2/11
法、装置与系统
三相交流电源相
序控制器、三相交
424 实用新型 201220060836.7 2012/2/23 2012/9/5
流电机及垃圾压
缩机
425 洗扫车 外观设计 201230028668.9 2012/2/15 2012/7/25
填装器以及后装
426 实用新型 201220048789.4 2012/2/15 2012/9/19
压缩式垃圾车
滑动机构及应用
427 该滑动机构的压 发明专利 201210033814.6 2012/2/15 2013/12/11
缩式垃圾车
用于工程车辆的
428 可移动式照明装 实用新型 201220031588.3 2012/2/1 2012/9/5
置和工程车辆
垃圾车密封装置
429 实用新型 201220010474.0 2012/1/11 2012/9/19
及垃圾车
压缩垃圾车及其
430 实用新型 201220010538.7 2012/1/11 2012/8/29
液压系统
密封条及应用该
431 实用新型 201220010537.2 2012/1/11 2012/8/15
密封条的清扫车
432 护栏清洗车 实用新型 201220011567.5 2012/1/11 2012/9/19
污水处理车的反
433 渗透膜柱进水流 实用新型 201220010473.6 2012/1/11 2012/8/29
量控制装置
434 压缩式垃圾车 实用新型 201220007984.2 2012/1/10 2012/8/29
密封条及压缩式
435 实用新型 201220008163.0 2012/1/10 2013/1/2
垃圾车
压缩式垃圾车用
436 发明专利 201210004850.X 2012/1/10 2013/12/4
支承滑动装置
垃圾车及其垃圾
437 实用新型 201220008044.5 2012/1/10 2012/8/29
箱结构
压缩式垃圾车及
438 其垃圾箱与填装 实用新型 201220008162.6 2012/1/10 2012/8/29
器的锁紧装置
翻桶装置和后装
439 发明专利 201210004808.8 2012/1/9 2014/6/4
压缩式垃圾车
翻桶装置和后装
440 实用新型 201220007365.3 2012/1/9 2012/8/29
压缩式垃圾车
管道的盖门组件
441 和后装压缩式垃 实用新型 201220003645.7 2012/1/6 2012/8/29
圾车
2-1-1-311
一种离心风机叶
442 发明专利 201110451085.1 2011/12/29 2014/4/16
轮及离心风机
一种离心风机叶
443 发明专利 201110451776.1 2011/12/29 2014/12/24
轮及离心风机
444 垃圾压缩机 发明专利 201110435804.0 2011/12/23 2013/10/2
445 垃圾压缩机 实用新型 201120546293.5 2011/12/23 2012/8/22
填装器的盖结构
446 和后装压缩式垃 实用新型 201120548258.7 2011/12/23 2012/8/22
圾车
压缩式垃圾车的
447 填装器及压缩式 实用新型 201120543836.8 2011/12/22 2012/8/29
垃圾车
洗墙用洗刷、洗墙
448 实用新型 201120542626.7 2011/12/22 2012/8/22
装置和洗墙车
洗墙装置及其控
449 制方法和控制器、 发明专利 201110434608.1 2011/12/22 2013/12/4
洗墙车
450 垃圾车 外观设计 201130492085.7 2011/12/21 2012/5/30
451 高压清洗车 外观设计 201130492095.0 2011/12/21 2012/5/30
用于护栏清洗车
452 的清洗装置和护 实用新型 201120530714.5 2011/12/16 2012/9/5
栏清洗车
除尘箱及具有该
453 除尘箱的除尘系 发明专利 201110411487.9 2011/12/12 2014/11/26
统
454 垃圾箱 外观设计 201130467486.7 2011/12/9 2012/5/23
一种单发动机洗
455 扫车及其油门控 发明专利 201110403572.0 2011/12/7 2013/11/6
制系统及方法
一种道路清洁车
456 发明专利 201110403706.9 2011/12/7 2014/1/29
辆的吸嘴
道路清洁车辆的
457 发明专利 201110403575.4 2011/12/7 2013/10/30
吸嘴
吸嘴结构以及具
458 有这种吸嘴结构 发明专利 201110404524.3 2011/12/7 2013/12/18
的道路清洁车辆
门体调节装置及
459 包括该门体调节 实用新型 201120499129.3 2011/12/5 2012/7/11
装置的垃圾车
后装压缩式垃圾
车的污水收集装
460 实用新型 201120497639.7 2011/12/2 2012/7/25
置和后装压缩式
垃圾车
461 护栏清洗装置 实用新型 201120494882.3 2011/12/2 2012/8/22
462 清洁车辆 发明专利 201110392260.4 2011/12/1 2015/8/12
463 清洁车辆 实用新型 201120491555.2 2011/12/1 2012/7/25
车辆底盘的托举
464 实用新型 201120480253.5 2011/11/28 2012/7/11
机构
除雪滚刷装置的
465 实用新型 201120476485.3 2011/11/25 2012/8/15
滚刷轴
清洗车及其喷杆
466 实用新型 201120479264.1 2011/11/25 2012/7/11
自动避障结构
适用于非矩形截
467 实用新型 201120474813.6 2011/11/24 2012/8/22
面隧道墙面的隧
2-1-1-312
道墙面清洗车
压填机构的滑动
468 副、压填机构和后 实用新型 201120462484.3 2011/11/18 2012/8/29
装压缩式垃圾车
用于垃圾渗滤液
469 处理的膜柱装置 实用新型 201120458739.9 2011/11/18 2012/8/29
及其支架
扫路车及其吸嘴
470 发明专利 201110366838.9 2011/11/18 2013/8/28
装置
扫路车及其吸嘴
471 实用新型 201120462375.1 2011/11/18 2012/7/11
装置
垃圾压缩机的箱
472 实用新型 201120458177.8 2011/11/17 2012/7/11
体提升装置
垂直式垃圾压缩
473 实用新型 201120441964.1 2011/11/10 2012/7/11
机
474 污水处理车 外观设计 201130411366.5 2011/11/10 2012/5/23
自装卸式垃圾车
475 及其垃圾桶卸料 实用新型 201120436131.6 2011/11/7 2012/7/11
装置
476 垃圾箱 外观设计 201130404556.4 2011/11/7 2012/4/18
吸嘴用进料口调
477 发明专利 201110343158.5 2011/11/3 2013/12/25
整装置及其吸嘴
吸嘴用进料口调
478 实用新型 201120430410.1 2011/11/3 2012/7/4
整装置及其吸嘴
压桶装置、翻桶装
479 置和后装压缩式 实用新型 201120429153.X 2011/11/2 2012/7/25
垃圾车
翻桶装置和后装
480 发明专利 201110342102.8 2011/11/2 2013/7/24
压缩式垃圾车
翻桶装置和后装
481 实用新型 201120428741.1 2011/11/2 2012/7/4
压缩式垃圾车
后装压缩式垃圾
482 发明专利 201110341430.6 2011/11/2 2013/4/17
车
483 护栏清洗装置 实用新型 201120425290.6 2011/11/1 2012/8/29
电动汽车中驱动
484 实用新型 201120424893.4 2011/11/1 2012/5/30
电机的安装结构
一种撑杆装置及
485 发明专利 201110336331.9 2011/10/31 2013/12/25
车箱结构
变量泵的控制系
统和方法以及液
486 发明专利 201110336244.3 2011/10/31 2013/3/27
压行走设备及其
控制方法
堆料机及其控制
487 发明专利 201110337945.9 2011/10/31 2014/10/1
方法与装置
垃圾收集车的后
488 实用新型 201120417526.1 2011/10/28 2012/6/20
门自动开闭装置
道路清洁车的扫
489 刷驱动系统以及 发明专利 201110328257.6 2011/10/26 2013/8/14
道路清洁车
道路清洁车的扫
490 刷驱动系统以及 发明专利 201110329025.2 2011/10/26 2013/3/20
道路清洁车
道路清洁车的扫
491 刷驱动系统以及 发明专利 201110328258.0 2011/10/26 2013/8/14
道路清洁车
2-1-1-313
492 墙面清洗车 外观设计 201130382171.2 2011/10/25 2012/3/28
用于电动底盘上
493 实用新型 201120409728.1 2011/10/25 2012/7/4
的电池箱
一种带回转平台
494 实用新型 201120409750.6 2011/10/25 2012/6/13
的移动小车机构
一种推铲驱动装
495 实用新型 201120407816.8 2011/10/24 2012/8/22
置及车辆
磁选装置及垃圾
496 实用新型 201120407765.9 2011/10/24 2012/7/25
回收机械
一种清扫设备，清
497 扫车及调整扫盘 发明专利 201110325496.6 2011/10/24 2015/6/10
位置的方法
垃圾收集车的车
498 实用新型 201120401407.7 2011/10/20 2012/6/13
厢
499 清洁车 发明专利 201110301193.0 2011/9/30 2013/4/17
清洁车用污水再
500 生装置及污水再 发明专利 201110299402.2 2011/9/30 2014/9/17
利用清洁车
污水再循环利用
501 发明专利 201110298304.7 2011/9/30 2014/4/2
清洁车辆
过滤装置总成和
502 发明专利 201110301194.5 2011/9/30 2013/5/8
清洁车
503 车辆 发明专利 201110296078.9 2011/9/30 2013/5/8
过滤组件、过滤装
504 实用新型 201120381175.3 2011/9/30 2012/5/30
置和车辆
垃圾箱体的门体
505 发明专利 201110299300.0 2011/9/30 2014/6/4
总成及清洁车
清洁车辆的垃圾
506 发明专利 201110296492.X 2011/9/30 2013/8/14
箱
路面清洁车辆及
507 发明专利 201110296433.2 2011/9/30 2014/12/24
其路面清洁方法
固定销、传动装置
508 实用新型 201120370093.9 2011/9/30 2012/5/30
和车辆
扫路设备吸嘴和
509 发明专利 201110296079.3 2011/9/30 2013/12/25
扫路设备
扫路设备吸嘴和
510 实用新型 201120378306.2 2011/9/30 2012/9/5
扫路设备
皮带输送机的运
511 发明专利 201110300568.1 2011/9/29 2015/1/7
行方法
512 皮带轮传动装置 实用新型 201120377930.0 2011/9/27 2012/5/30
变量泵的控制系
513 统以及液压行走 实用新型 201120357832.0 2011/9/22 2012/5/30
设备
垃圾箱翻转用安
514 全支撑装置及其 发明专利 201110283759.1 2011/9/22 2014/7/16
环卫车
压缩式垃圾车及
515 其滑板位置控制 发明专利 201110280697.9 2011/9/20 2013/11/20
方法、装置与系统
阀门、垃圾箱及垃
516 实用新型 201120344353.5 2011/9/14 2012/5/16
圾转运站
锁紧装置、垃圾压
517 缩机和垃圾转运 发明专利 201110270927.3 2011/9/14 2013/4/10
站
盘绕装置和下水
518 实用新型 201120332456.X 2011/9/6 2012/5/16
道疏通清洗车
2-1-1-314
吸污装置和下水
519 实用新型 201120332314.3 2011/9/6 2012/5/30
道综合养护车
采矿连续转运系
520 发明专利 201110260552.2 2011/9/5 2014/3/12
统
餐厨垃圾处理系
521 发明专利 201110252648.4 2011/8/30 2012/11/21
统
绿化喷洒车用风
522 筒总成及绿化喷 实用新型 201120313791.5 2011/8/24 2012/5/16
洒车
多功能绿化喷洒
523 实用新型 201120313839.2 2011/8/24 2012/5/23
车
一种回转接头和
524 包括该回转接头 实用新型 201120306461.3 2011/8/22 2012/8/29
的环卫车辆
525 路面养护车 外观设计 201130283989.9 2011/8/22 2012/2/8
工程车辆及其发
526 实用新型 201120300249.6 2011/8/18 2012/5/30
电机组
一种闸板阀及其
527 实用新型 201120285249.3 2011/8/8 2012/3/28
餐厨垃圾车
一种滤筒的固定
528 实用新型 201120281631.7 2011/8/4 2012/5/16
装置
一种防撞喷水架
529 实用新型 201120279690.0 2011/8/3 2012/5/30
及其清洗车
高压水路控制系
530 发明专利 201110215195.8 2011/7/29 2013/10/30
统
高压水路控制系
531 实用新型 201120272895.6 2011/7/29 2012/3/28
统
532 一种拔销装置 实用新型 201120265652.X 2011/7/26 2012/4/4
用于具有长槽的
533 实用新型 201120263203.1 2011/7/25 2012/5/16
物件的定位组件
534 一种洗墙车 实用新型 201120260198.9 2011/7/22 2012/4/11
下水道疏通清洗
535 外观设计 201130235772.0 2011/7/22 2011/12/28
车
垃圾厢用的滑移
536 门及其垃圾厢和 实用新型 201120252399.4 2011/7/18 2012/3/14
垃圾车
用于渗滤液处理
车车厢的换气系
537 实用新型 201120227418.8 2011/6/30 2012/3/28
统及其渗滤液处
理车
用于渗滤液处理
538 车的车厢及其渗 实用新型 201120227462.9 2011/6/30 2012/2/1
滤液处理车
一种车辆用活动
539 实用新型 201120227443.6 2011/6/30 2012/5/23
梯
一种渗滤液处理
540 实用新型 201120227483.0 2011/6/30 2012/3/28
车
便于拆卸的定位
541 实用新型 201120224312.2 2011/6/29 2012/4/4
装置
环保型多功能餐
542 实用新型 201120221606.X 2011/6/28 2012/5/16
厨垃圾车
用于餐厨车垃圾
543 箱的加热防冻装 实用新型 201120221612.5 2011/6/28 2012/2/1
置及餐厨车
用于餐厨车垃圾
544 实用新型 201120221608.9 2011/6/28 2012/5/16
箱的单向冲洗装
2-1-1-315
置及餐厨车
用于餐厨车垃圾
545 箱的推板组件及 实用新型 201120221613.X 2011/6/28 2012/5/16
餐厨车
用于两个定距离
546 物件之间焊接的 实用新型 201120207121.5 2011/6/20 2012/4/11
定位装置
混合动力电动清
547 外观设计 201130173223.5 2011/6/15 2012/1/4
洗车
可无级调隙的离
548 实用新型 201120185952.7 2011/6/3 2011/12/28
合器
锯床托架用工件
549 夹紧装置及其锯 实用新型 201120185955.0 2011/6/3 2012/5/16
床
用于吸扫式扫路
550 车的吸管降尘装 发明专利 201110138780.2 2011/5/26 2015/3/25
置及扫路车
一种用于扫路车
垃圾箱的内置智
551 实用新型 201120105220.2 2011/4/12 2012/3/28
能型后门安全撑
杆机构
一种单发动机洗
552 扫车及其洗扫车 发明专利 201010614025.2 2010/12/30 2012/7/4
作业方法
553 可拆卸式水位计 实用新型 201020687261.2 2010/12/29 2011/8/31
扫路设备用吸嘴
554 发明专利 201010611802.8 2010/12/29 2013/7/31
及其扫路设备
扫路设备用吸嘴
555 实用新型 201020687244.9 2010/12/29 2011/8/17
及其扫路设备
556 垃圾压缩机 发明专利 201010611807.0 2010/12/29 2013/9/4
后门锁止机构及
557 实用新型 201020552557.3 2010/10/8 2011/5/18
其垃圾车
用于护栏清洗车
558 的组合式清洗装 发明专利 201010290372.4 2010/9/25 2012/7/4
置
用于护栏清洗车
559 的组合式毛刷及 发明专利 201010290381.3 2010/9/25 2012/7/4
清洗装置
用于护栏清洗车
560 的刷盘组件及清 实用新型 201020540409.X 2010/9/25 2011/4/6
洗装置
561 一种洗墙车 发明专利 201010259225.0 2010/8/18 2013/7/10
562 道路清扫车 发明专利 201010224804.1 2010/7/7 2013/6/26
563 双向垃圾压缩机 发明专利 201010171016.0 2010/5/13 2014/8/27
复合油缸及其垃
564 发明专利 201010140960.X 2010/4/7 2012/3/14
圾压缩机
混合动力电动清
565 发明专利 201010140941.7 2010/4/7 2011/11/23
洗车
垃圾箱用摆动式
566 实用新型 201020152132.3 2010/4/7 2010/12/8
自洁装置
扫路车用防撞扫
567 实用新型 201020151981.7 2010/4/7 2010/12/8
盘机构
悬臂装配式滚刷
568 实用新型 201020151996.3 2010/4/7 2010/12/8
机构
2-1-1-316
多方位可调式喷
569 实用新型 201020152000.0 2010/4/7 2010/12/8
杆机构
570 护栏清洗装置 实用新型 201020152131.9 2010/4/7 2010/12/8
用于扫路车的中
571 实用新型 200920308430.4 2009/8/20 2010/6/2
间扫盘装置
并联油缸自适应
572 实用新型 200920064346.2 2009/5/11 2010/5/5
装置
573 洗扫车 外观设计 200930090757.4 2009/4/30 2010/5/12
工程机械发动机
574 转速自动控制装 实用新型 200920063230.7 2009/2/13 2010/5/5
置
一种装有低压清
575 实用新型 200920063238.3 2009/2/13 2010/1/13
洗装置的洒水车
清洗扫路车喷水
576 实用新型 200920063236.4 2009/2/13 2010/1/13
杆快速拆卸装置
一种门密封的开
577 实用新型 200920062950.1 2009/1/16 2010/1/13
关锁紧机构
滑移抽出式吸嘴
578 实用新型 200920062948.4 2009/1/16 2010/1/13
喷杆
路面自适应超宽
579 实用新型 200920062949.9 2009/1/16 2010/1/13
吸嘴
一种用于回转装
580 置的平行连杆机 实用新型 200820053473.8 2008/6/18 2009/4/8
构
具有自适应调整
581 发明专利 200810030728.3 2008/2/29 2010/12/15
装置的扫盘
具有组合式吸嘴
582 发明专利 200710034439.6 2007/2/14 2009/6/17
的纯吸式扫路车
城市道路路缘及
583 发明专利 200610031818.5 2006/6/13 2008/10/15
路缘石清洗车
用于道路清扫的
584 发明专利 200510136652.9 2005/12/30 2008/12/10
吸嘴
用于道路清扫的
585 带组合反吹的吸 发明专利 200510136653.3 2005/12/30 2008/9/10
嘴
道路清扫车吸嘴
586 防泥土堵塞喷水 发明专利 200510032002.X 2005/8/12 2008/1/9
装置
587 垃圾压缩机 发明专利 200510032003.4 2005/8/12 2007/6/13
后装压缩式垃圾
车及其装载、推铲
588 发明专利 201310148700.0 2013/4/25 2016/1/20
位置控制方法和
系统
推铲及具有该推
589 发明专利 201210413510.2 2012/10/25 2016/2/10
铲的垃圾车
后装压缩式垃圾
590 发明专利 201310147825.1 2013/4/25 2015/4/29
车及其装载机构
清扫工作头、清扫
591 装置和道路清扫 发明专利 201110430884.0 2011/12/20 2013/10/16
车
后装压缩式垃圾
592 发明专利 201310147752.6 2013/4/25 2015/12/9
车及其保护装置
活动车轮总成及
593 发明专利 201210338579.3 2012/9/13 2014/4/30
车辆
594 一种垃圾车 发明专利 201310684699.3 2013/12/13 2015/12/2
2-1-1-317
清扫工作头、清扫
595 装置和道路清扫 发明专利 201110429100.2 2011/12/20 2014/4/16
车
一种洒水车冲洗
596 控制装置、系统、 发明专利 201310049657.2 2013/2/7 2014/12/10
方法和洒水车
一种洒水车冲洗
597 控制装置、系统、 发明专利 201310047172.X 2013/2/6 2015/3/18
方法和洒水车
一种洒水车冲洗
598 控制装置、系统、 发明专利 201210547809.7 2012/12/17 2015/4/15
方法和洒水车
洒水车喷水压力
599 控制方法、设备、 发明专利 201410221375.0 2014/5/23 2016/3/30
系统以及洒水车
一种洒水车冲洗
600 控制装置、系统、 发明专利 201410103169.X 2014/3/19 2016/6/15
方法和洒水车
一种吸嘴试验平
601 发明专利 201310045438.7 2013/2/5 2015/3/25
台及其控制方法
清洁车及其喷水
602 架的作业高度的 发明专利 201310209461.5 2013/5/30 2015/4/29
调整方法、系统
后装压缩式垃圾
车及其填料器的
603 发明专利 201310148233.1 2013/4/25 2015/9/2
举升机构的保护
装置
604 护栏清洗车 发明专利 201210338578.9 2012/9/13 2014/6/4
活动车体总成及
605 发明专利 201210338792.4 2012/9/13 2014/12/24
护栏清洗车
清洗辊平行四杆
调节机构、护栏清
606 发明专利 201210338769.5 2012/9/13 2014/10/1
洗装置以及护栏
清洗车
伸缩臂锁紧机构
607 实用新型 201220466528.4 2012/9/13 2013/3/6
以及护栏清洗车
剖分式车体的扣
608 紧机构及护栏清 发明专利 201210339046.7 2012/9/13 2015/4/15
洗车
车辆的悬挂转向
609 系统及护栏清洗 实用新型 201220467215.0 2012/9/13 2013/3/13
车
（4）计算机软件著作权
截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境拥有 20 项计算机软件著作权，具体如下：
序号 编号 登记号 软件名称 发证日期
1 1855066 2017SR269782 中联地埋式垃圾站控制系统 2017/6/15
2 1855051 2017SR269767 中联整体式垃圾站控制系统 2017/6/15
中联小型日系压缩垃圾车控制
3 1855045 2017SR269761 2017/6/15
系统
4 1855030 2017SR269746 中联小型无泄漏压缩垃圾车控 2017/6/15
2-1-1-318
制系统
5 1855040 2017SR269756 中联中小型洗扫车控制系统 2017/6/15
6 1855083 2017SR269799 中联中型吸污车控制系统 2017/6/15
7 1855074 2017SR269790 中联下水道疏通车控制系统 2017/6/15
中联破碎成套设备自动控制系
8 1855060 2017SR269776 2017/6/15
统
9 1855098 2017SR269814 中联污水处理车控制系统 2017/6/15
10 1855090 2017SR269806 中联洗扫车控制系统 2017/6/15
中联重科环卫污水处理设备监
11 1855154 2017SR269870 2017/6/15
控管理系统
中联大型成套垃圾处理设备控
12 1855176 2017SR269892 2017/6/15
制系统
中联中型成套垃圾处理设备控
13 1855149 2017SR269865 2017/6/15
制系统
14 1855136 2017SR269852 中联垃圾车控制系统 2017/6/15
15 1855122 2017SR269838 中联扫路车控制系统软件 2017/6/15
16 1855116 2017SR269832 中联洗扫车控制系统 2017/6/15
17 1855109 2017SR269825 中联清洗设备控制系统 2017/6/15
中联重科餐厨垃圾车软件控制
18 1855105 2017SR269821 2017/6/15
系统
19 1855188 2017SR269904 中联重科环卫设备集结营系统 2017/6/15
ZLEV-2011-V1 纯电动汽车整车
20 1855191 2017SR269907 2017/6/15
控制软件
上述计算机软件著作权均处于有效期内。
（5）域名
截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境拥有 1 项域名证书，具体如下：
序号 域名名称 权利人 注册日期 到期日期
1 zoomlion-enviro.com 中联环境 2018/2/9 2019/2/9
（6）特许经营权
截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境拥有 15 项特许经营权，具体如下：
政府方 是否
序 社会资本方 签约时
项目公司 项目名称 特许经营期 招投
号 （甲方） （乙方） 间
标
1 慈利县中联 慈利县城管 中联重科、中 2017 年 慈利县城乡环卫一 达到运营条 是
2-1-1-319
华宝环境产 执法局 联环境、北京 2月 体化 PPP 项目（一 件后起 20 年
业有限责任 中科华宝环 期）
公司 境资源投资
股份有限公
司
石门中联环
石门县人民 2016 年 石门县城乡环卫一 达到运营条
2 境产业有限 石门中联 是
政府 5月 体化 PPP 项目 件后起 20 年
责任公司
张家界中联 张家界市环 张家界市永定区生
中联重科、中 2017 年 达到运营条
3 环境产业有 境保护局永 活垃圾收运工程 是
联环境 1月 件后起 14 年
限责任公司 定区分局 PPP 项目（一期）
竣工验收合
中方县中联 中方县农村生活垃
中方县环境 中联重科、中 2016 年 格、达到商业
4 环境产业有 圾收运一体化 PPP 是
保护局 联环境 12 月 运营条件后
限责任公司 项目
起 29 年
汉寿中联环 汉寿县城市 汉寿县城乡环卫一
中联重科、中 2017 年 运营期 20 年，
5 境产业有限 管理与行政 体化 PPP 项目（一 是
联环境 7月 建设期 1 年
责任公司 执法局 期）
安化县中联 安化县城乡环卫一
安化县住建 中联重科、中 2017 年 25 年（含建设
6 环境产业有 体化垃圾收运体系 是
局 联环境 4月 期、运营期）
限公司 PPP 项目
扶绥中峰环 扶绥县农村垃圾村
中联重科、中 2017 年 30 年（含建设
7 境产业有限 扶绥住建局 收镇运 PPP 项目协 是
联环境 7月 期一年）
责任公司 议
花垣中联环
花垣中联环 2017 年 花垣县城乡环卫一 27 年（含建设
8 境产业有限 花垣住建局 是
境 8月 体化 PPP 项目 期 3 年）
公司
宁远县城乡环卫一
宁远县中联
中联重科、中 2017 年 体化——农村生活 建设期半年，
9 环境产业有 宁远城管局 是
联环境 11 月 垃圾收转运 PPP 项 运营期 10 年
限责任公司
目
中联重科、中
连平中联家
联环境、东莞
宝环境产业 2018 年 连平县城乡环卫一 建设期 1 年，
10 连平住建局 市家宝园林 是
有限责任公 1月 体化 PPP 项目 运营期 25 年
绿化有限公
司
司
定南县人民
中联环境（当
政府农村工
定南中联环 时为“长沙中 运营期 27 年
作办公室 2016 年 江西省定南县镇村
11 境产业有限 联重科环卫 （含建设期 是
（经定南县 5月 生活垃圾清运项目
责任公司 机械有限公 12 个月）
人民政府授
司”）
权）
12 凯里市中联 凯里市城市 中联环境 2018 年 凯里市生活垃圾收 运营期 19 年 是
2-1-1-320
重科环境产 管理局 4月 运系统二期工程 （含建设期 1
业有限公司 PPP 项目 年）
中联环境、北
娄底市城市生活垃
娄底中联华 娄底市城市 京中科华宝
2016 年 圾中转站提质改造
13 宝环保科技 管理行政执 环境资源投 运营期 20 年 是
10 月 及运营管理特许经
有限公司 法局 资股份有限
营项目
公司
湖南宁乡仁 湖南宁乡仁 乙方正式接
否 ，
和垃圾综合 宁乡县人民 和垃圾综合 2008 年 宁乡县城市固体废 手固体废弃
14 受 让
处理有限公 政府 处理有限公 10 月 弃物处理场 物处理场后
取得
司 司 的 25 年
江苏晨洁再
淮安晨洁环 江苏省淮安 生资源科技 淮安市餐厨废弃物
2014 年
15 境工程有限 市城市管理 有限公司、中 收运处理项目（一 25 年 是
7月
公司 局 联重科、淮安 期工程）
晨洁
①报告期内 PPP 项目收入和利润（含设备销售、土建和运营收入和利润）占
比情况
单位：万元
收入 营业利
PPP 项目收 合并营业收 PPP 项目利 合并营业利
期间 占比 润占比
入 入 润 润
（%） （%）
2018 年 1-4
11,430.10 187,168.35 6.11 1,271.52 25,160.29 5.05
月
2017 年 17,118.92 642,674.01 2.66 -371.21 90,620.31 -0.41
2016 年 2,267.49 520,428.50 0.44 -53.18 80,154.69 -0.07
②标的公司各 PPP 项目情况
2-1-1-321
项目名称 凯里项目 汉寿项目 宁乡仁和项目 张家界项目 慈利项目 石门项目 花垣项目 隆回项目
凯里市中联重 汉寿中联环境 湖南宁乡仁和垃 张家界中联环境 慈利县中联华宝环
石门中联环境产业 花垣中联环境产业有 隆回县中联环境产
实施主体 科环境产业有 产业有限责任 圾综合处理有限 产业有限责任公 境产业有限责任公
有限责任公司 限公司 业有限公司
限公司 公司 公司 司 司
取得特许经营权
2018 年 4 月 2017 年 4 月 2016 年 6 月 2017 年 7 月 2017 年 2 月 2016 年 5 月 2017 年 8 月 签订试运行协议
时点
2,038.12 万元（不 27,353.42 万元（不
项目预计初始总
12,000.47 万元 5,616.78 万元 5,495.56 万元 2,648.29 万元 含后续车辆设备更 5,392.29 万元 含建设期利息，含后 无
投
换成本） 续设备更新成本）
项目投资收益+项目
投资融资成本+当年
城区垃圾收运费用
年度可用性服 20 万元*当月考核系
控制项目投资内
务费 963.98 万 控制项目投资内部 控制项目投资内部 数*12+当年城区清扫
30 万 元 / 月 部收益率不高于
元/年+垃圾收 258.33 万 元 / 收 益 率 在 7.8% 的 收益率在 7.8% 的 保洁费用 6.9 元/平
*12+70 元/吨*单 5% 的 情 况 下 ，
合同金额 运服务费 163 元 月*月考核系 情况下，232.92 万 情况下，327.17 万 方米*城区清扫保洁 无
价调整系数*月 171.42 万元/月*
/吨*月垃圾收 数*12 元/月*月度考核系 元/月*月度考核系 面积*当月考核系数
处理量*12 月度考核系数
运吨数*月考核 数*12 数*12 *12+当年乡镇垃圾收
*12
系数*12 运费用+当年乡镇清
扫保洁费用+当年污
水处理费用+当年所
产生的税费
评估日土建进度 无土建 59.07% 100.00% 80.31% 无土建 99.50% 无土建 无土建
评估日项目总进
17.06% 38.51% 100.00% 65.35% 2.00% 48.96% 2.41% 无
度
2-1-1-322
已运营年限 尚未正式运行 1年 2年 0.5 年 1年 2年 0.5 年 尚未正式运行
剩余特许经营运
19 年 20 年 15 年 14 年 19 年 18.5 年 23.5 年 无
营期
无偿完好移交 无偿完好移交 甲方无偿收回乙 无偿完好移交给
无偿完好移交给甲 无偿完好移交给甲 无偿、无债务、无担
运营期满后安排 给甲方或其指 给甲方或其指 方的所有可正常 甲方或其指定机 无
方或其指定机构 方或其指定机构 保移交给甲方
定机构或组织 定机构 运行资产 构
以月度结算为周
每月届满后下 下月 10 日前如
结算安排 开票后十日内 开票后十日内 开票后十日内 开票后二十日内 开票后十日内 期，每月 15 日前支
一个月 15 日内 数支付
付上月服务费用
续上表
项目名称 中方项目 扶绥项目 娄底项目 定南项目 连平项目 宁远项目 安化项目
连平中联家宝环
扶绥中峰产业环 娄底中联华宝环 定南中联环境产 宁远县中联环境产 安化县中联环境产业有
实施主体 中方中联环境产业有限责任公司 境产业有限责任
境有限公司 保科技有限公司 业有限责任公司 业有限责任公司 限公司
公司
取 得特许经营 权 2016 年 10 月
2016 年 12 月 2017 年 7 月 2016 年 5 月 2018 年 2 月 2017 年 11 月 2017 年 4 月
时点 [注]
1,877.49 万 元 6,846.94 万 元 一 期 工 程
4,500 万元（不含
项目预计初始 总 （不含后续车辆 （不含后续车辆 1,214.84 万元，二
2,148.16 万元 后续车辆等设备 529.79 万元 1,391.96 万元
投 等设备更换成 等设备更换成 期 工 程 1,293.63
更换成本）
本） 本） 万元
控制项目投资内部收益率在 控制项目投资内 105.18 元/吨*单 28.75 万元/月* 控制项目投资内 第一年至第三年， 县城区环境卫生清扫保
合同金额
7.87%的情况下，103.17 万元/月 部收益率在 8%的 价调整系数*日 调整系数*考核 部 收 益 率 在 87.67 万元/月*每 洁、垃圾清运、道路清
2-1-1-323
*月度考核系数*12 情况下，137.92 处理量*365，日 系数*12 6.05%的情况下， 月考核系数*12，第 洗等服务费用 96.86 万
万元/月*调整系 处理量不足 450 277.33 万元/月* 四 年 至 第 十 年 ， 元*月考核系数*12+9 个
数*月度考度系 吨的，按 450 吨 月考核系数*12 132.08 万 元 / 月 * 乡镇及经济开发区垃圾
数*12 计算 月考核系数*12 转运费用 41.91 万元*
月考核系数*12
评估日土建进度 无土建 无土建 尚未开始土建 无土建 尚未开始土建 无土建 无土建
评估日项目总 进
81.58% 17.97% 无 29.71% 1.69% 39.38% 61.40%
度
已运营年限 1.5 年 1年 尚未正式运行 1.5 年 尚未正式运行 尚未正式运行 1年
剩余特许经营 运
27.5 年 29 年 20 年 25.5 年 25 年 10 年 24 年
营期
无偿完好移交给 无偿完好移交给 无偿完好移交给 无偿完好移交给
无偿完好移交给甲方或其指定机 无偿完好移交给甲 无偿完好移交给甲方或
运营期满后安排 甲方或其指定机 甲方或其指定机 甲方或其指定机 甲方或其指定机
构或组织 方或其指定机构 其指定机构
构或组织 构或组织 构 构或组织
以财政补贴方式
按月支付，开票 按月支付，开票
按月支付，开票后 10 个工作日支 按月支付，开票 按月支，开票后
结算安排 后 15-20 日内付 后 10 个工作日支 开票后十日内 开票后二十日内
付 后 20 日内 45 日内支付上月
款 付
服务费
注：娄底中联首次签订 PPP 项目协议时间为 2016 年 10 月，但未开展业务，后于 2018 年 4 月重新签订补充协议。
2-1-1-324
③各 PPP 项目的回款情况，是否存在无法回收的情形，标的资产对长期款项风险的评估和应对措施。
A、各 PPP 项目报告期内运营期间的回款情况如下：
项目名称 凯里项目 汉寿项目 宁乡仁和项目 张家界项目 慈利项目 石门项目 花垣项目 隆回项目
土建完成前的收入不在
考虑到政府内部款项审 PPP 协议范围内需要签补
报告期内
运营期回款情 报告期内无 核和结算批准程序时间 充协议，补充协议签订完 报告期内无逾期 报告期内无逾期 报告期内无逾期
无逾期情 尚未开始收款
况 逾期情况 的需要，报告期内回款一 成后付款，预计 18 年 11 情况 情况 情况
况
般逾期 1 个月 月完成（9 月已在投资额审
计中）
续上表
项目名称 中方项目 扶绥项目 娄底项目 定南项目 连平项目 宁远项目 安化项目
考虑到政府内部款项审核和结算批 双方约定信息化建设
运营期回款情 尚未开始收 报告期内无逾期 报告期内无逾期 报告期内无逾期情 报告期内无逾期
准程序时间的需要，报告期内回款一 落地后开始收款，目
况 款 情况 情况 况 情况
般逾期 1-2 个月 前尚未开票
2-1-1-325
由上表可知，标的公司各 PPP 项目在报告期内的回款情况基本良好，除宁乡
仁和、中方中联存在 1-2 个月回款逾期、张家界项目交易双方已签订补充协议预
计 2018 年 11 月回款外，其余 PPP 项目在报告期内的运营期回款未见逾期回款情
况。
上述 PPP 项目中，除宁远项目、中方项目、隆回项目、连平项目、娄底中联
5 个 PPP 项目外，其余均已进入财政部财政与社会资本 PPP 项目库，各期还款有
财政支持，无法收回款项的风险较低。宁远项目、中方项目、隆回项目、连平项
目、娄底中联 5 个项目虽然没有入库，但均地处湖南、广东等经济较为发达的地
区，人口密度大，地方财政收入有保障。同时其原 PPP 合同中亦有约定，“若业
主方未能严格按照 PPP 协议约定及时向提供服务方支付服务费，逾期未付款的，
每逾期一天须按未支付的政府购买服务费的一定比例支付违约金”，此外，标的
公司还可根据合同约定的争议解决方式提请仲裁或诉讼程序以最大程度保全标
的公司的回款金额不受损害。
B、标的公司对长期款项风险的评估和应对措施
标的公司对 PPP 项目实施全过程风险控制及应对措施，具体如下：
a、事先审批：标的公司已成立 PPP 项目风控委员会，由工程人员、财务、
金融、法务等各部门负责人组成。在项目筛选阶段，取得“合作政府财政承受能
力”报告，以对项目进行初步风险评估，出具可行性分析报告，并报各级领导审
批以确定是否参与项目。
b、事中控制：在项目实施阶段，风控委员会审核相关法律文件并反馈意见、
落实项目手续进度，依据政策调整及时与政府协商方案，确保项目推进符合国家
相关法律法规及政策要求，以满足进入“财政与社会资本合作库”。此外标的公
司每周要求各 PPP 项目负责人汇报一次项目实际进度、政府考核情况及可能遇到
的问题，以最大程序保证项目质量，取得较多的服务费。满足收款时点时，由专
人负责应收款项催收。若出现财政资金紧张或恶意拖欠情况，给予一定的过渡期，
仍无法收回的，标的公司将根据签订的特许经营权协议，向有关部门提请法律诉
讼，以争取最大回款。
2-1-1-326
c、应急措施：当出现已进入财政与社会资本合作库的 PPP 项目可能出现退
库现象时，标的公司拟充分调动相关人员，积极与当地政府沟通退库原因，并有
针对性的制定整改措施以满足政府要求，减少退库可能，同时设法获取当地政府
关于项目未来收费的其他可靠保证。
（二）主要负债情况
截至报告期末，标的公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 4 月 30 日
项目
金额 比例（%）
短期借款 130,000.00 15.54
应付票据 308,578.36 36.89
应付账款 230,896.54 27.60
预收款项 8,477.58 1.01
应付职工薪酬 4,976.12 0.59
应交税费 3,290.10 0.39
应付利息 562.30 0.07
应付股利 79,285.00 9.48
其他应付款 69,198.98 8.27
流动负债合计 835,264.98 99.84
递延所得税负债 1,308.00 0.16
非流动负债合计 1,308.00 0.16
负债合计 836,572.97 100.00
截至报告期末，中联环境负债总额为 836,572.97 万元，其中流动负债
835,264.98 万元，主要包括应付票据、应付账款、短期借款等；非流动负债
1,308.00 万元为递延所得税负债。
（三）主要资产的抵押及对外担保情况
截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境不存在主要资产的抵押及对外担保情况。
六、标的公司简要财务数据情况及说明
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
2-1-1-327
流动资产 941,920.07 773,802.53 491,050.54
非流动资产 209,545.86 201,398.38 149,433.92
资产总额 1,151,465.94 975,200.90 640,484.46
流动负债 835,264.98 622,997.82 370,950.19
非流动负债 1,308.00 1,335.97 1,419.91
负债总额 836,572.97 624,333.80 372,370.10
所有者权益 314,892.97 350,867.10 268,114.37
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 187,168.35 642,674.01 520,428.50
营业成本 135,926.44 466,629.25 374,133.90
营业利润 25,160.29 90,620.31 80,154.69
利润总额 24,779.26 91,078.24 80,896.40
净利润 20,825.86 75,895.31 68,920.94
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -62,698.83 -64,412.77 212,656.83
投资活动产生的现金流量净额 -135,042.50 119,556.65 -261,674.22
筹资活动产生的现金流量净额 138,595.31 46,215.36 35,724.98
汇率变动对现金及现金等价物的影响 15.90 -2,222.25 390.47
现金及现金等价物净增加额 -59,130.11 99,136.99 -12,901.94
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-0.29 -11.17 -2.06
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
92.14 575.70 258.94
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
893.37 354.65 -
占用费
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- 25,302.65 72,628.31
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
1,315.30 454.32 -323.87
值业务外，持有以公允价值计量且其变动
2-1-1-328
计入当期损益的金融资产、金融负债产生
的公允价值变动收益，以及处置以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -380.73 298.48 -1.93
小计 1,919.79 26,974.62 72,559.39
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
288.90 176.57 38.84
表示）
少数股东权益影响额(税后) -0.01 74.44 -107.44
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 1,630.90 26,723.62 72,627.99
报告期内，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为
72,627.99 万元、26,723.62 万元和 1,630.90 万元，占净利润的比重分别为
105.38%、35.21%和 7.83%。其中，2016 年及 2017 年非经常性损益对当期净利润
的影响相对较大，主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益占比较大，占归属于母公司所有者的非经常性损益净额比例分别为
100.00%及 94.68%，其形成的主要原因系标的公司与中联重科于 2017 年 5 月 21
日签订了《资产划转协议》，中联重科将其环卫业务部门 2017 年 5 月 31 日相关
的资产负债全部划转给标的公司，产生了同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益。
标的公司报告期内的正常经营业务为通过原母公司中联重科内部重组转入
标的公司、并依据同一控制下企业合并的原则体现于报告期内合并财务报表内的
重组业务，该等重组业务所包含的业务与资产在报告期内于中联重科及中联环境
体系中得以持续地、完整地、一贯地运营，且在本次重组前后稳定存在。本次内
部重组所导致的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
反映了该等内部重组业务的正常经营业绩和盈利能力，有助于报表使用者对于标
的公司报告期内的经营业绩和盈利能力作出正确的解读、理解和判断。因此，本
次内部重组所导致的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益对标的公司经营成果无实质性影响。
七、标的公司业务与技术
（一）主营业务及产品概况
2-1-1-329
1、主营业务
中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环卫运营服务的环
卫一体化服务提供商，是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要
供应商之一。
中联环境依托较强的科研实力、领先的环境装备生产制造能力和较为完善的
全国营销网络，建构了国内较为完善的环卫装备产品线，为客户提供多种环卫清
洁装备（清扫车、清洗车、市政车、除雪车等）、垃圾收转运装备（垃圾车、垃
圾站等）、新能源及清洁能源环卫装备（纯电动车、天然气车等）等成套设备解
决方案。同时，中联环境通过运用其成熟的环卫装备销售服务网络和优秀的行业
经验积淀，也积极拓展城乡环卫项目的投资与运营。
中联环境为高新技术企业，具有行业领先的研发能力，截至 2018 年 4 月 30
日共取得专利授权 609 项，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准，拥有省级
研究中心，曾获得“湖南省十大知识产权领军企业”称号，并荣获中国机械工业
科学技术奖、湖南省科学技术进步奖、华夏建设科学技术奖等奖项。
2、主要产品和服务
中联环境依托其优良的自主研发能力以及成熟的环卫装备生产制造能力，提
供“环卫装备+环卫服务”的环卫一体化解决方案。其中，环卫装备包括环卫清
洁装备、垃圾收转运装备、新能源及清洁能源环卫装备三大类的多系列成套环卫
装备产品；环卫服务则系为客户提供设计、投资、建设、运营、维护等在内的全
链路服务，服务内容包括但不限于城乡垃圾清运、道路清扫保洁等内容。此外，
中联环境针对部分客户需求，提供少量环境装备等产品。
2-1-1-330
中联环境的主要产品和服务的具体情况如下：
（1）环卫装备
产品系列 产品类别 细分类别 部分代表车型图例
洗扫车、湿式扫路车、干式
清扫车
扫路车、吸尘车、扫路机
高压清洗车、低压清洗车、
清洗车
路面养护车
环卫清洁装备
多功能抑尘车、护栏清洗车、
洗墙车、吸粪车、吸污车、
市政车
下水道疏通清洗车、下水道
综合养护车、环境监测车
2-1-1-331
除雪车 除雪车
美系压缩式垃圾车、日系压
缩式垃圾车、无泄漏压缩式
垃圾车、餐厨垃圾车、自装
卸式垃圾车、压缩式对接垃
圾车（收集）、压缩式对接
垃圾车
垃圾车（转运）、车厢可卸
式垃圾车（收集）、车厢可
卸式垃圾车（转运）、桶装
垃圾车、渣土车、压缩式垃
圾车（侧上料）
LYSZ 系列整体式水平垃圾转
运站、LYS 系列分体式水平垃
小型站 圾转运站、YJC 系列垂直式垃
垃圾收转运装备 圾转运站、LYS8 地理式垃圾
转运站
中型水平直压式、大型水平
大型站
直压式、大型水平预压式
湿式扫路车、洗扫车、路面
养护车、高压清洗车、美系
新能源及清洁能 压缩式垃圾车、车厢可卸式
纯电动
源环卫装备 垃圾车、桶装垃圾车、多功
能抑尘车、自装卸式垃圾车、
压缩式对接垃圾车
2-1-1-332
湿式扫路车、干式扫路车、
吸尘器、洗扫车、低压清洗
车、高压清洗车、多功能抑
尘车、美系压缩式垃圾车、
天然气
日系压缩式垃圾车、无泄漏
压缩式垃圾车、餐厨垃圾车、
压缩式对接垃圾车（转运）、
车厢可卸式垃圾车（转运）
（2）环卫服务
立足于环卫装备领域的研发、制造、品牌及客户资源的优势，中联环境积极
向环卫服务领域拓展业务。现阶段，中联环境主要采取 PPP 项目及政府采购服务
的模式开展环卫服务项目。目前，针对生活垃圾、餐厨垃圾、建筑垃圾、园林垃
圾、农村垃圾等城乡固体废弃物，中联环境已推出涵盖城乡垃圾清运、道路清扫
保洁、智慧环卫云平台等在内的环卫服务。具体服务内容如下所示：
①城乡垃圾清运
城乡垃圾清运作业模式包括投放、收集、转运、处理等环节。在投放环节，
通过在城乡各地安置垃圾桶、小钩臂箱、智慧分类果皮箱等基础设施，以便于居
民投放垃圾；在收集环节，通过侧挂车、桶装车、后装压缩车、无泄漏压缩车等
环卫装备对垃圾进行收集；在转运及处理环节，通过整体压缩站、垂直压缩站、
地埋压缩站、分体式压缩站等设施对已收集垃圾转运至卫生填埋场、垃圾焚烧厂
等处理站进行垃圾处理。具体作业模式如下所示：
2-1-1-333
中
联
环
境
服
务
内
容
②道路清扫保洁
道路清扫保洁根据道路类型可分为“主干道五位一体作业模式”和“次干
道四位一体作业模式”。其中，“主干道五位一体作业模式”旨在通过高压冲
洗车、中大型洗扫车、路面养护车、多功能抑尘车、电动三轮车等环卫装备保
证城乡主干道的清洁，“次干道四位一体作业模式”则旨在通过低压冲洗车、
中小型清扫车、路面养护车、电动三轮车等环卫装备保证城乡次干道的清洁。
2-1-1-334
主干道五位一体作业模式 次干道四位一体作业模式
机动车道 非机动车道+人行道 机动车道 非机动车道+人行道
白天，高压清扫车对路面进行快速冲洗 路面养护车对道路进行清洗作业，清理 白天，低压清洗车对路面进行快速冲洗 路面养护车对道路进行清洗作业，清理
作业，并喷雾降尘。多功能功能抑尘车 路面“牛皮癣”，使路面见本色：配合 作业，并喷雾降尘。夜间，低压清洗车 路面“牛皮癣”，使路面还原本色;配合
进行作业，对路面二次扬尘进行降尘。 人工全天候巡回保洁。 对路面进行冲洗。同时，洗扫车对路缘 人工全天候巡回保洁。
夜间，高压清洗车对路面进行机械化冲 进行洗扫作业，特点是路缘还原本色，
洗工作，达到强力去污效果。同时，洗 除尘效果好。
扫车对路缘进行洗扫作业，最大限度的
呈现路面本色，大大提高道路清洁治理。
道路清扫保洁根据道路类型可分为“主干道五位一体作业模式”和“次干
道四位一体作业模式”。其中，“主干道五位一体作业模式”旨在通过高压冲
洗车、中大型洗扫车、路面养护车、多功能抑尘车、电动三轮车等环卫装备保
证城乡主干道的清洁，“次干道四位一体作业模式”则旨在通过低压冲洗车、
中小型清扫车、路面养护车、电动三轮车等环卫装备保证城乡次干道的清洁。
（3）环境装备等其他业务
根据下游客户需求，中联环境还提供垃圾填埋场渗漏液处理设备等环境设
备，具体设备类型主要包括移动式污水处理车、集装箱式污水处理机、固定式
污水处理站、污水预处理机等，具体图例如下：
环境装备代表设备图例
（二）工艺或服务流程图
1、环卫装备工艺流程
在环卫装备的生产过程中，中联环境会根据①营销部门提出的营销订单或
备货需求；②营销部门提出的大修、返修、翻新需求；③技术部门提出的新产
2-1-1-335
品试制需求、设计变更、技术整改、特殊配置需求；④工艺部门提出的工装模
具需求；⑤采购部门提出的新物料试用需求；⑥仓储部门提出的批进批出物料
需求；⑦其他经领导审批的临时计划需求等不同类型的生产需求，以制定年度
生产计划、周/日滚动生产计划、新产品试制计划、临时生产计划等相应的生产
计划，以保证整体生产作业的有序开展。具体生产流程如下：
具体工艺流程如下：
（1）部装工艺流程
2-1-1-336
（2）总装工艺流程
（3）部件涂装工艺流程
（4）整机精饰涂装
中联环境根据不同类型的生产需求生成相应的生产计划后，便会开始执行
材料采购、生产、部装、部装检验、总装、总装检验、调试、调试检验、涂
装、涂装检验等环节的作业内容。一般情况下，中联环境环卫装备的生产周期
通常约为 2 至 5 周。
2、环卫服务主要流程
中联环境环卫服务项目类型根据与客户合作方式的不同主要可分为 PPP 项
目和政府采购服务两种类型。PPP 项目的服务流程主要包括项目识别、项目准
备、项目采购、项目运行、项目移交等环节。政府采购服务项目的服务流程则
包括商机寻找、实地调研、规划设计、项目建设、项目试运行、项目验收、售
后服务等流程。各类型项目服务流程如下所示：
（1）PPP 项目
2-1-1-337
（2）政府采购服务项目
商机寻找 实地调研 规划设计 项目建设
售后服务 项目验收 项目试运行
（三）标的公司主营业务模式
1、采购模式
标的公司采购的主要原材料包括汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件
以及其他配件等，由于环卫装备针对各类环卫应用场景、种类繁多，下游客户
对产品的个性化需求较强，因此标的公司主要采用以销定产、以产定购的模
式。
中联环境的主要原材料可分为生产类物资和整机采购类物资。由于不同类型
的原材料的需求成因、材料特性、检验方式存在差异性，故中联环境针对不同类
2-1-1-338
型的原材料适用不同的采购模式。生产类物资适用采购管理流程，整机采购物资
适用整机采购流程。另外，考虑到在经营过程中存在临时补货采购、年采购频次
低、单次采购金额小、产品试用阶段材料采购等情况，中联环境针对该类情况特
设例外采购流程。各流程具体情况如下所示：
（1）采购管理流程
生产类物资包括生产线装配物资以及生产辅助类物资，如汽车底盘、附车架、
垃圾箱、油缸、高压水泵等，其适用采购管理流程。
采购管理流程主要包括采购计划、价格报审、审核、分配任务、采购文件、
采购实施、采购物资交付、交（提）货验收、检验、入库等环节。具体如下所示：
（2）整机采购流程
2-1-1-339
整机采购物资包括整机委外采购物资及捆标采购物资，如垃圾站、吸污车、
吸粪车等，其适用整机采购流程。整机采购流程主要包括需求提出、下发技术文
件、采购计划、采购计划下发、供方采购实施、检验、入库等流程。具体如下所
示：
（3）例外采购流程
出现如下情况时，适用例外采购流程：当出现①当已有的合格供方不能提供
该产品且急需时，②当需求很少，一年内重复采购的产品不超过两次时，③单次
采购金额不超过 1,000 元等临时采购的情况；以及存在①向合格供应商采购未使
用过产品，②准备向新供应商采购产品，但其所提供的资料仍不足以确定其为合
格供应商，③曾因质量等原因取消合作关系，而 1 年后确知其已整改并准备采购
其产品时等特殊情况。例外采购流程主要包括提出申请、审批、下发技术文件、
采购、报检、检验、装配、调试或配件使用、再检验、下发跟踪函、跟踪并反馈、
标准化等环节。具体如下所示：
2-1-1-340
同时，中联环境在上述各采购流程的执行过程中，均严格执行：①严格按计
划部门所审核的采购计划进行采购；②采购供方应在合格供方名录中进行选择
（除试用、例外采购、特殊采购等不直接构成产品的物资采购的情况外）；③按
照“谁采购、谁负责”的原则落实责任；④实行货比三家询报价原则，同等质量
情况下取价优供方原则进行采购等原则，以保证采购工作达到权责分明、高效有
序、效益良好等效果。
2、生产模式
我国作为世界人口大国，人口分布除环境极度恶劣之地外，几乎遍布全国各
地，从而使得我国环卫需求分布呈现广域化、分散化的特点。加之，我国地域东
西南北跨度较大，各地城乡面积、城乡道路规划、城乡气候地形等影响环卫工作
的因素均具备个性化的特点。因此，在广域化、分散化、个性化的市场需求特点
的影响下，大部分环卫装备均需要根据当地环卫作业特点进行量身定制，进而致
使环卫装备具备品类丰富、频次较多、批量较小的生产特点。基于此，为保证生
产效率、减少资源损耗，中联环境主要采取市场导向型的柔性化生产模式，以缩
短产品生产周期，提高设备利用率，进而增强产品生产的灵活性。具体的生产流
2-1-1-341
程详见本章“七、标的公司业务与技术/（二）工艺或服务流程图”。
3、销售模式
中联环境客户主要可以分为政府类客户及非政府类客户两大类。其中，政府
类客户主要包括地方环保局、环卫部门、城管局环卫部门、公路管理单位及地方
政府下属企业等。非政府类客户主要包括清扫保洁公司、物业管理公司、城市环
卫运营商等客户。由于中联环境在环卫行业内具备较为良好的品牌优势，加之各
地客户需求较为个性化，故其主要采取“直销+经销”模式进行业务拓展。其中，
直销为主，经销为辅。
（1）直销模式
在直销模式下，销售流程主要可分为客户信息管理、客户需求信息管理、商
机管理、评审管理、产销协调、发货管理、退货管理等环节。具体如下所示：
（2）经销模式
由于我国城乡环卫需求分布存在广域化的特点，故中联环境为充分盘活各地
市场资源，亦通过项目代理商和经销商的方式构建了多层次的销售渠道。同时，
为寻找信誉好、忠诚度高、资源丰富的渠道合作伙伴，降低合作过程中可能存在
的经营风险，实现去伪存真，规范渠道业务管理工作，促进渠道业务有序进行，
2-1-1-342
中联环境亦会对渠道客户的资质审核、协议签订和业务结算等相关流程进行规
范。
4、研发模式
环卫装备行业具备技术密集型的特点，产品的研发设计涉及机械工程学、空
气动力学、环境工程学、流体力学、材料科学等多个领域的专业知识。此外，随
着智慧环卫已成为环卫行业发展的必然趋势，新能源汽车、物联网、大数据、人
工智能、生物识别等新兴技术亦成为环卫行业内企业需攻克的重大技术难题。因
此，对于环卫行业内企业而言，若其不具备持续的技术创新能力，则难免将在行
业的发展过程中逐渐被淘汰。中联环境自成立以来，便深刻认知到企业的研发实
力是提高企业竞争力的核心驱动力之一，在不断地创新与尝试下，中联环境已形
成体系化、流程化、标准化的研发模式，具体研发流程如下：
现阶段，中联环境产品开发及技术研发的流程主要包括立项策划、方案设计、
详细设计、样机试制、试验验证、小批量试生产、批量生产准备等七个阶段。
其次，中联环境会根据研发内容、研发目的对研发项目划分为全新产品开发、
2-1-1-343
产品升级换代、换底盘开发、共性关键技术研究、颠覆式创导式产品开发、前瞻
性新技术研究等类型。根据不同类型研发项目的个性化特点，对研发流程中部分
环节进行调整，以确保产品开发或技术研发的成功率。
同时，中联环境除高度重视内部研发工作外，亦会积极开展产学研、行业协
会交流、政府科技支持项目申报、政府行业奖励荣誉申报等外部研发工作，以及
参与企业标准、行业标准、国家标准、国际标准等权威性标准的制定工作，不仅
有效推动了中联环境研发水平，亦促进了行业技术水平的共同发展。
另外，为提高员工保护知识产权的意识和积极性，营造良好的知识产权氛围，
中联环境不仅通过人员管理、制度管理、技术管理、流程管理等措施对技术图纸、
技术方案、技术数据、技术报告等技术类秘密进行严格管理，以避免公司核心信
息的外传、泄露，公司亦会及时对有效研发成果申请专利、软件著作权等知识产
权保护，以确保中联环境拥有研发成果的绝对权属关系。同时，中联环境亦设置
了有效的激励机制及奖惩管理办法，可有效提高研发工作人员的工作积极性及合
规性，保证研发工作的有序进行。
5、盈利模式
现阶段，标的公司营业收入主要由环卫装备及环卫服务两部分构成。其中，
环卫装备销售是标的公司最重要的利润来源。
（1）环卫装备
在环卫装备销售中，中联环境会基于客户需求特点核算订单的生产成本、人
力成本、物流成本等成本费用，并结合行业报价情况、内部盈利要求后，为客户
提供合适的报价。在此业务模式下，中联环境主要赚取订单报价与订单成本费用
之间的差价。此外，在客户后续的产品使用过程中（超过产品质保期），中联环
境亦会根据客户需求提供维修、保养、升级等服务并收取相应费用。
（2）环卫服务
在环卫服务中，中联环境环卫服务项目类型主要包括城乡环卫一体化 PPP
项目及政府采购服务项目。在 PPP 模式下，中联环境与客户的合作年限较长，且
中联环境拥有项目的特许经营权，故 PPP 类型项目的盈利点包括设备销售收入、
2-1-1-344
工程建设收入、项目运营收入。在政府采购服务模式下，中联环境与客户的合作
年限一般较 PPP 模式短，中联环境与客户签订合作协议后，承担在合同期限内为
客户提供服务的义务，同时通过核算项目中设备销售成本、工程施工成本、项目
运营成本等具体服务成本后向客户收取相应费用。
6、结算模式
（1）环卫装备业务结算
一般情况下，环卫装备销售业务结算模式包括货前预收首期款及货后收尾款
两部分。根据客户资信情况，中联环境会在合同签订后、产品交付前要求客户支
付一定比例的首期款。当客户收到中联环境销售产品，经安装调试或验收合格，
并签署产品交接清单后，则中联环境按照合同规定条款对客户进行尾款结算。具
体收款条件根据不同客户要求及应收账款政策有所不同。
（2）环卫服务业务结算
环卫服务业务的结算模式根据环卫一体化项目合同中与客户约定的结算周
期，主要系按月度进行收费。每月月末，中联环境基于合同中规定的服务内容及
工作量标准，根据已完成的服务内容及工作量向客户进行收费。一般情况下，中
联环境会在每个月结束后计算该月客户应实际支付费用的结算清单并提交给客
户。而客户则在收到中联环境提交的结算清单后，核算并支付该结算清单列明的
应支付给中联环境的金额。
（四）标的公司的销售、采购情况
1、标的公司营业业务收入构成
（1）营业业务收入的产品构成
报告期内，标的公司营业收入的产品构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 1-4 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 比例（%） 收入 比例（%） 收入 比例（%）
主 环 环卫清洁
108,506.89 57.97 378,168.60 58.84 353,839.39 67.99
营 卫 装备
业 装 垃圾收转
49,155.30 26.26 195,211.53 30.37 130,774.71 25.13
务 备 运装备
2-1-1-345
收 新能源及
入 清洁能源 4,767.44 2.55 23,035.22 3.58 12,414.55 2.39
环卫装备
小计 162,429.63 86.78 596,415.36 92.80 497,028.65 95.50
环卫服务 13,016.10 6.95 18,035.07 2.81 2,267.49 0.44
其他 11,705.22 6.25 27,945.95 4.35 20,826.14 4.00
小计 187,150.94 99.99 642,396.37 99.96 520,122.28 99.94
其他业务收入 17.42 0.01 277.63 0.04 306.23 0.06
合计 187,168.35 100.00 642,674.01 100.00 520,428.50 100.00
（2）主营业务收入的地域构成
报告期内，标的公司主营业务收入的地域构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 1-4 月 2017 年度 2016 年度
项目 比例 比例 比例
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
东北 11,544.62 6.17 29,027.62 4.52 26,169.28 5.03
华北 23,690.02 12.66 103,442.98 16.10 80,835.62 15.54
华东 59,458.89 31.77 203,527.74 31.68 154,539.64 29.71
华南 22,914.71 12.24 79,776.78 12.42 65,149.29 12.53
国内
华中 29,250.72 15.63 101,727.46 15.84 93,720.15 18.02
西北 13,095.16 7.00 58,377.94 9.09 48,457.11 9.32
西南 27,166.22 14.52 66,515.86 10.35 51,251.19 9.85
小计 187,120.34 99.98 642,396.37 100.00 520,122.28 100.00
国外 30.60 0.02 - - - -
合计 187,150.94 100.00 642,396.37 100.00 520,122.28 100.00
注：
（1）华中包括：湖南省、湖北省、河南省；
（2）华南包括：广东省、广西壮族自治区、海南省；
（3）华东包括：江苏省、安徽省、江西省、山东省、上海市、浙江省、福建省；
（4）华北包括：北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；
（5）东北包括：黑龙江省、吉林省、辽宁省；
（6）西南包括：四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区；
（7）西北包括：陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔族自治区。
（3）主营业务收入的销售模式构成
报告期内，按销售模式划分，标的公司的主营业务收入构成情况如下：
2-1-1-346
单位：万元
2018 年度 1-4 月 2017 年度 2016 年度
项目 比例 比例
收入 收入 比例（%） 收入
（%） （%）
经销 22,567.40 12.06 117,148.59 18.24 133,226.58 25.61
直销 164,583.54 87.94 525,247.78 81.76 386,895.69 74.39
合计 187,150.94 100.00 642,396.37 100.00 520,122.28 100.00
2、标的公司毛利率情况
（1）按产品类别划分的毛利率情况
项目（单位：%） 2018 年度 1-4 月 2017 年度 2016 年度
环卫清洁装备 30.70 30.10 30.25
垃圾收转运装备 22.73 24.07 24.24
主营 环卫装备 新能源及清洁能
26.78 30.49 28.68
业务 源环卫装备
毛利 小计 28.17 28.14 28.63
率 环卫服务 13.49 0.76 -2.35
其他 31.68 27.98 17.96
小计 27.37 27.36 28.07
其他业务毛利率 91.46 94.50 98.90
合计 27.38 27.39 28.11
（2）按销售区域划分的毛利率情况
2018 年度 1-4 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%）
东北 34.55 31.70 24.26
华北 32.32 29.56 33.81
华东 25.04 27.01 28.94
华南 23.99 22.31 24.54
国内
华中 23.28 25.60 25.70
西北 29.64 30.96 27.09
西南 31.28 28.75 28.08
小计 27.37 27.36 28.07
国外 24.24 - -
合计 27.37 27.36 28.07
注：
（1）华中包括：湖南省、湖北省、河南省；
（2）华南包括：广东省、广西壮族自治区、海南省；
2-1-1-347
（3）华东包括：江苏省、安徽省、江西省、山东省、上海市、浙江省、福建省；
（4）华北包括：北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；
（5）东北包括：黑龙江省、吉林省、辽宁省；
（6）西南包括：四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区；
（7）西北包括：陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔族自治区。
（3）按销售模式划分的毛利率情况
2018 年度 1-4 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%）
经销 23.84 22.44 24.59
直销 27.86 28.46 29.27
合计 27.37 27.36 28.07
3、标的公司前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户情况具体如下：
单位：万元
占当期营
序
期间 客户名称 销售内容 金额 业收入的
号
比例（%）
铜仁市碧江区环境卫生管
1 环卫清洁装备 6,424.70 3.43
理局
淮南市中六投环保科技有 环卫清洁装备、垃圾
2 4,426.10 2.36
限公司 收转运装备
环卫清洁装备、垃圾
2018 年 3 家宝集团 3,244.79 1.73
收转运装备
1-4 月
安徽国祯环卫科技有限公 环卫清洁装备、垃圾
4 3,244.66 1.73
司凤阳分公司 收转运装备
环卫清洁装备、垃圾
5 明安中控 2,862.50 1.53
收转运装备
合计 20,202.76 10.78
浙江联道建设机械有限公 环卫清洁装备、垃圾
1 12,782.45 1.99
司 收转运装备
环卫清洁装备、垃圾
2 北京环卫 12,210.38 1.90
收转运装备
2017 年 环卫清洁装备、垃圾
3 明安中控 11,806.75 1.84
度 收转运装备
环卫清洁装备、垃圾
4 家宝集团 10,975.90 1.71
收转运装备
邢台市城市管理综合执法 新能源及清洁能源环
5 6,076.42 0.95
局 卫装备
2-1-1-348
合计 53,851.88 8.39
天津迪赛尔特机械设备有 环卫清洁装备、垃圾
1 10,668.92 2.05
限公司 收转运装备
环卫清洁装备、垃圾
浙江联道建设机械有限公
2 收转运装备、新能源 10,096.72 1.94
司
及清洁能源环卫装备
东莞市科良机械设备有限 环卫清洁装备、垃圾
2016 年 3 7,880.54 1.51
公司 收转运装备
度
环卫清洁装备、垃圾
4 北京环卫 7,866.35 1.51
收转运装备
环卫清洁装备、垃圾
5 廊坊市环境卫生管理局 收转运装备、新能源 6,181.35 1.19
及清洁能源环卫装备
合计 42,693.88 8.20
注 1：对家宝集团的销售包括东莞市家宝园林绿化有限公司、益阳家宝环境服务有限公
司、广东家宝城市管理科技有限公司、广西家宝环境服务有限公司、连平中联家宝环境产业
有限责任公司、中山市家宝园林绿化有限公司的销售。
注 2：对明安中控的销售包括对长沙明安中控环境科技有限公司、云南中联金斯特环保
工程有限公司的销售。
注 3：对北京环卫的销售包括安庆京环环境服务有限公司、安顺京平环境资源管理有限
公司、达州京环环境服务有限公司、贵阳京贵环境资源管理有限公司、贵阳京溪生态城市综
合管理服务有限公司、合肥蜀山京环环境服务有限公司、景德镇京环环境服务有限公司、清
丰京环环境服务有限公司、四川京环环境服务有限公司、泗阳京环环境服务有限公司、宿迁
市洋河新区京环环境服务有限公司、江苏京宿环境服务有限公司、云南京环盘宸环境资源管
理有限公司、滁州阳天环卫服务有限公司的销售。
报告期内，标的公司前五大客户中不存在标的公司的关联方。
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售总额 50%的
情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
4、标的公司前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况具体如下：
单位：万元
占当期采购
序
期间 供应商名称 采购内容 金额 总额的比例
号
（%）
2018 年 1 东风商用车有限公司 底盘 62,174.64 32.22
2-1-1-349
1-4 月 电气系统、
2 中联重科 11,484.61 5.95
液压胶管
3 湖北紫通动力科技有限公司 发动机 6,569.34 3.40
湖南全顺江铃汽车销售有限公
4 底盘 6,227.96 3.23
司
湖南汽车城庆铃汽车销售有限
5 底盘 6,147.67 3.19
公司
合计 92,604.21 47.99
1 东风商用车有限公司 底盘 161,973.70 33.75
电气系统、
2 中联重科 36,775.99 7.66
液压胶管
湖南全顺江铃汽车销售有限公
3 底盘 19,573.57 4.08
2017 年度 司
湖南汽车城庆铃汽车销售有限
4 底盘 15,976.41 3.33
公司
5 湖北紫通动力科技有限公司 发动机 15,366.81 3.20
合计 249,666.48 52.02
1 东风商用车有限公司 底盘 134,369.25 37.66
电气系统、
2 中联重科 18,700.32 5.24
液压胶管
湖南全顺江铃汽车销售有限公
3 底盘 16,508.54 4.63
2016 年度 司
4 湖北紫通动力科技有限公司 发动机 13,001.51 3.64
湖南汽车城庆铃汽车销售有限
5 底盘 12,078.86 3.39
公司
合计 194,658.49 54.55
注：对中联重科的采购包括对中联重科股份有限公司、常德中联重科液压有限公司、湖
南中联重科智能技术有限公司、湖南中联重科车桥有限公司、中联重科安徽工业车辆有限公
司、湖南特力液压有限公司、宁夏致远中联工程机械有限公司的采购。
报告期内，标的公司前五大供应商中，中联重科体系企业（中联重科股份有
限公司、常德中联重科液压有限公司、湖南中联重科智能技术有限公司、湖南中
联重科车桥有限公司、中联重科安徽工业车辆有限公司、湖南特力液压有限公司、
宁夏致远中联工程机械有限公司）属于标的公司的关联方。除此以外，标的公司
前五大供应商中不存在标的公司的关联方。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50%
的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
（五）标的公司主要产品的产能、产量、销量、平均销售单价、主要原材
2-1-1-350
料和能源的供应情况及价格变动趋势等
1、主要产品的产能、产量情况
报告期内，标的公司的主要产品或服务包括环卫装备和环卫服务两大类，其
中环卫装备占据绝大部分收入比例。由于不同环卫装备产品在生产工艺上有较多
相似之处，标的公司根据下游实际需求调整不同环卫装备产品生产数量，因此标
的公司的产能可以根据客户实际情况进行内部调整，标的公司的总体产能及产量
情况如下：
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
产能（台、套） 7,310 20,400 15,000
产量（台、套） 7,170 19,577 14,848
产能利用率 98.08% 95.97% 98.99%
2、主要产品的产量、销量及产销率情况
类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
环卫清洁装备 4,118 2,843 69.04%
垃圾收转运装备 2,953 2,131 72.16%
2018 年 1-4 月
新能源及清洁能源环卫装备 99 117 118.18%
合计 7,170 5,091 71.00%
环卫清洁装备 10,187 9,717 95.39%
垃圾收转运装备 8,915 8,384 94.04%
2017 年度
新能源及清洁能源环卫装备 475 482 101.47%
合计 19,577 18,583 94.92%
环卫清洁装备 9,104 9,393 103.17%
垃圾收转运装备 5,504 5,620 102.11%
2016 年度
新能源及清洁能源环卫装备 240 274 114.17%
合计 14,848 15,287 102.96%
3、销量、平均销售单价和销售收入情况
单位：万元
平均销售单
类别 销量（台、套） 销售收入
价
2018 年 1-4 月 环卫清洁装备 2,843 108,506.89 38.17
2-1-1-351
垃圾收转运装备 2,131 49,155.30 23.07
新能源及清洁能源环卫装备 117 4,767.44 40.75
合计 5,091 162,429.63 31.91
环卫清洁装备 9,717 378,168.60 38.92
垃圾收转运装备 8,384 195,211.53 23.28
2017 年度
新能源及清洁能源环卫装备 482 23,035.22 47.79
合计 18,583 596,415.36 32.09
环卫清洁装备 9,393 353,839.39 37.67
垃圾收转运装备 5,620 130,774.71 23.27
2016 年度
新能源及清洁能源环卫装备 274 12,414.55 45.31
合计 15,287 497,028.65 32.51
报告期环卫装备与收益法评估同口径的产品销售台数差异情况如下：
单位：辆/台
重组报告书披 《资产评估报告》披
2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
露种类 露口径
清扫车、清洗车、低
压清洗车、高压清洗
环卫清洁装备 车、除冰雪设备、市 2,843 9,717 9,393
政设备、路面养护车、
护栏清洗车、抑尘车
垃圾收转运装 压缩车、普通垃圾车、
2,131 8,384 5,620
备 垃圾站、餐厨车
扫路车、洗扫车、低
压清洗车、高压清洗
新能源及清洁
车、压缩车、普通垃 117 482 274
能源环卫装备
圾车、路面养护车、
餐厨车、抑尘车
合计 - 5,091 18,583 15,287
与评估报告的
- 171 453 7
差异
与评估报告的
- 3.36% 2.44% 0.05%
差异占比
根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》：
单位：辆/台
《资产评估报
重组报告书披露口径 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
告》披露种类
环卫清洁装备、新能
扫路车 源及清洁能源环卫装 532 2,005 2,318
备、环卫服务业务
2-1-1-352
[注]
环卫清洁装备、新能
洗扫车 源及清洁能源环卫装 860 3,383 3,039
备、环卫服务业务
环卫清洁装备、新能
低压清洗车 源及清洁能源环卫装 650 1,718 1,654
备、环卫服务业务
环卫清洁装备、新能
高压清洗车 源及清洁能源环卫装 230 836 994
备、环卫服务业务
垃圾收转运装备、
新能源及清洁能源
压缩车 1,294 4,176 2,543
环卫装备、环卫服
务业务
垃圾收转运装备、新
普通垃圾车 能源及清洁能源环卫 561 2,731 2,148
装备、环卫服务业务
垃圾收转运装备、其
垃圾站 424 1,715 768
它
除冰雪设备 环卫清洁装备 34 36 67
环卫清洁装备、环卫
市政设备 52 199 145
服务业务
环卫清洁装备、新能
路面养护车 源及清洁能源环卫装 300 1,127 827
备、环卫服务业务
环卫清洁装备、环卫
护栏清洗车 62 204 136
服务业务
垃圾收转运装备、新
餐厨车 能源及清洁能源环卫 64 309 263
装备
垃圾分选设备 其他 1 1 -
餐厨垃圾成套
其他 - - 2
处理设备
环卫清洁装备、新能
抑尘车 源及清洁能源环卫装 198 596 390
备
合计 - 5,262 19,036 15,294
[注]：同一种车型因动力能源系电动或天然气即归入新能源及清洁能源环卫装备，而
如系销售给 PPP 项目公司则归入环卫服务业务，故出现一种车型对应有三类或两类收入类型
的情况。
重组报告书和《资产评估报告》关于环卫装备销量的差异原因如下：
（1）计算对象的差异
重组报告书中的环卫装备数量为中联环境的合并范围内实现的环卫装备收
2-1-1-353
入对应数量，而《资产评估报告》当中则包含了母公司销售给淮安晨洁环境工程
有限公司的部分装备，该部分收入和数量在重组报告书合并范围内进行了抵消，
该部分导致报告期各期的差异分别为 5 台、7 台、0 台。
（2）分类口径的差异
①收入分类口径差异
重组报告书基于业务性质分类，将中联环境模拟合并范围内的主营业务收入
归类为环卫装备业务、环卫服务业务和其他三类，其中环卫装备业务系模拟合并
口径直接对外销售的设备，环卫服务业务中则包括中联环境销售给各项目子公司
的环卫设备；而《资产评估报告》当中将中联环境销售给各项目子公司的环卫设
备列式为环卫产品销售类收入，因此两者收入分类口径存在差别，该因素导致的
报告期内各期差异分别为 2 台、277 台、136 台。
②产品类别口径差异
重组报告书与《资产评估报告》关于产品分类口径存在一定差异，重组报告
书将单价相对较低的垃圾站附属品“垃圾箱”作为配件类列式于主营业务收入的
其他类（不在环卫装备业务里），而《资产评估报告》基于预测的需要，将其一
并纳入环卫装备产品预测；《资产评估报告》列式的垃圾分选设备、餐厨垃圾成
套处理设备在重组报告书中列式于其他类。因该类差异导致的报告期内各期差异
分别为 0 台、169 台、35 台。
综上所述，重组报告书与《资产评估报告》披露的报告期内环卫装备销售台
数差异情况具体如下：
单位：辆/台
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
《资产评估报告》披露数量 5,262 19,036 15,294
重组报告书披露数量 5,091 18,583 15,287
两者差异 171 453 7
其中：合并抵消调减台数 - 7 5
收入分类口径差异 136 277 2
产品类别口径差异 35 169 -
2-1-1-354
4、主要原材料采购及办公能源采购情况
（1）主要原材料采购情况
占总采购金 平均采购单
项目 期间 采购数量（个） 采购金额（万元）
额比例 价（万元/个）
2018 年 1-4 月 7,238 95,538.57 49.51% 13.20
底盘 2017 年度 18,446 244,728.90 50.99% 13.27
2016 年度 14,336 195,128.67 54.68% 13.61
2018 年 1-4 月 3,592 8,744.65 4.53% 2.43
发动
2017 年度 8,784 21,154.43 4.41% 2.41
机
2016 年度 7,493 18,159.37 5.09% 2.42
报告期内，标的公司主要采购的原材料为底盘和发动机等，分别占总采购金
额比例保持在 49.51%-54.68%、4.41%-5.09%之间，上述底盘、发动机单价在报
告期内基本保持稳定。
① 底盘采购集中的原因及合理性。
A、报告期内标的公司底盘采购情况
报告期内，标的公司主要原材料之一底盘的采购情况如下：
单位：万元
占总采购金额 平均采购单价
期间 采购数量（个） 采购金额（万元）
比例 （万元/个）
2018 年 1-4 月 7,238 95,538.57 49.51% 13.20
2017 年度 18,446 244,728.90 50.99% 13.27
2016 年度 14,336 195,128.67 54.68% 13.61
报告期内，标的公司主要采购的原材料为底盘，标的公司对底盘的采购金额
分别为 195,128.67 万元、244,728.90 万元和 95,538.57 万元，占采购总额的比
重为 54.68%、50.99%和 49.51%，底盘采购单价在报告期内基本保持稳定。
B、报告期内标的公司前十大底盘供应商情况
报告期内，标的公司前十大底盘供应商情况如下：
单位：万元
序 占当期采购
期间 供应商名称 金额
号 总额的比例
2-1-1-355
（%）
1 东风商用车有限公司 62,174.64 32.22
2 湖南全顺江铃汽车销售有限公司 6,227.96 3.23
3 湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司 6,147.67 3.19
4 湖南省跨越汽车销售有限公司 4,840.77 2.51
2018
5 湖南骏程汽车贸易有限公司 4,023.02 2.08
年
6 广州市广江汽车销售有限公司 2,557.08 1.33
1-4
7 十堰市楚杰贸易有限公司 2,407.68 1.25
月
8 湖南和运昌汽车销售服务有限公司 1,940.02 1.01
9 湖南省汉联机械设备有限公司 1,630.01 0.84
10 吉林省华之诚汽车销售服务有限公司 1,502.41 0.78
合计 93,451.25 48.43
1 东风商用车有限公司 161,973.70 33.75
2 湖南全顺江铃汽车销售有限公司 19,573.57 4.08
3 湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司 15,976.41 3.33
4 湖南省跨越汽车销售有限公司 14,805.83 3.09
5 十堰市楚杰贸易有限公司 9,783.29 2.04
2017
6 安徽江淮汽车股份有限公司 7,329.95 1.53
年度
7 湖南骏程汽车贸易有限公司 4,513.38 0.94
8 长沙和昌汽车贸易有限公司 3,703.03 0.77
9 重庆好风光汽车销售有限公司 1,833.03 0.38
10 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 1,685.18 0.35
合计 241,177.39 50.25
1 东风商用车有限公司 134,369.25 37.66
2 湖南全顺江铃汽车销售有限公司 16,508.54 4.63
3 湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司 12,078.86 3.39
4 湖南省跨越汽车销售有限公司 11,923.29 3.34
5 十堰市楚杰贸易有限公司 6,482.66 1.82
2016
6 长沙天潮汽车股份有限公司 5,143.32 1.44
年度
7 安徽江淮汽车股份有限公司 3,613.76 1.01
8 长沙和昌汽车贸易有限公司 1,450.78 0.41
9 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 1,191.64 0.33
10 北京智行鸿远汽车有限公司 1,096.58 0.31
合计 193,858.68 54.33
报告期内，东风商用车有限公司、湖南全顺江铃汽车销售有限公司、湖南汽
车城庆铃汽车销售有限公司为标的公司的底盘原材料的主要供应商。
C、底盘采购集中的原因及合理性
2-1-1-356
a、集中采购有利于降低采购管理成本并保持质量稳定可控
汽车底盘是环卫装备行业最主要的原材料之一，国内主要的生产厂家有东风
商用车有限公司、一汽解放汽车有限公司、庆铃汽车(集团)有限公司、重庆长安
汽车股份有限公司、江铃汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、安徽
江淮汽车集团股份有限公司等。目前汽车底盘的生产厂家大多采用经销商的方式
销售产品。标的公司结合自身的采购需求、采购成本和资金情况，筛选优质汽车
底盘生产厂家，并与之或其经销商保持长期合作，有利于降低采购管理成本，保
持产品原材料质量稳定可控。因此，标的公司与优质汽车底盘供应商采购金额较
大，前五名供应商采购金额相对集中。
b、环卫装备行业具有供应商集中度高的特征
报告期内，标的公司前五大供应商情况具体如下：
单位：万元
占当期采购
序
期间 供应商名称 采购内容 金额 总额的比例
号
（%）
1 东风商用车有限公司 底盘 62,174.64 32.22
电气系统、
2 中联重科 11,484.61 5.95
液压胶管
3 湖北紫通动力科技有限公司 发动机 6,569.34 3.40
2018 年
1-4 月 湖南全顺江铃汽车销售有限公
4 底盘 6,227.96 3.23
司
湖南汽车城庆铃汽车销售有限
5 底盘 6,147.67 3.19
公司
合计 92,604.21 47.99
1 东风商用车有限公司 底盘 161,973.70 33.75
电气系统、
2 中联重科 36,775.99 7.66
液压胶管
湖南全顺江铃汽车销售有限公
3 底盘 19,573.57 4.08
2017 年度 司
湖南汽车城庆铃汽车销售有限
4 底盘 15,976.41 3.33
公司
5 湖北紫通动力科技有限公司 发动机 15,366.81 3.20
合计 249,666.48 52.02
1 东风商用车有限公司 底盘 134,369.25 37.66
电气系统、
2016 年度 2 中联重科 18,700.32 5.24
液压胶管
湖南全顺江铃汽车销售有限公
3 底盘 16,508.54 4.63
司
2-1-1-357
4 湖北紫通动力科技有限公司 发动机 13,001.51 3.64
湖南汽车城庆铃汽车销售有限
5 底盘 12,078.86 3.39
公司
合计 194,658.49 54.55
注：对中联重科的采购包括对中联重科股份有限公司、常德中联重科液压有限公司、湖
南中联重科智能技术有限公司、湖南中联重科车桥有限公司、中联重科安徽工业车辆有限公
司、湖南特力液压有限公司、宁夏致远中联工程机械有限公司的采购。
标的公司的上游供应商集中度相对较高，报告期各期，标的公司来自前五大
供应商的采购金额合计分别为 194,658.49 万元、249,666.48 万元和 92,604.21
万元，占全部采购金额的比例分别为 54.55%、52.02%和 47.99%，呈现下降趋势。
2016 年至 2017 年，同行业上市公司龙马环卫的前五大供应商情况具体如下：
单位：万元
占当期采购
序
期间 供应商名称 金额 总额的比例
号
（%）
1 第一名 62,595.59 30.64
2 第二名 20,933.11 10.25
3 第三名 12,240.16 5.99
2017 年度
4 第四名 6,923.15 3.39
5 第五名 5,791.98 2.83
合计 108,483.98 53.10
1 第一名 51,479.53 32.11
2 第二名 15,124.95 9.43
3 第三名 5,370.77 3.35
2016 年度
4 第四名 4,320.77 2.69
5 第五名 4,266.44 2.66
合计 80,562.46 50.24
由上表可见，2016 年至 2017 年同行业可比公司龙马环卫来自前五大供应商
的采购金额合计分别为 80,562.46 万元和 108,483.98 万元，占全部采购金额的
比例分别为 50.24%和 53.10%。2016 年至 2017 年标的公司的前五大供应商的集
中度与同行业可比上市公司龙马环卫持平。
由标的公司采购成本控制、环卫装备行业的采购特点及同行业可比上市公司
龙马环卫的前五大供应商情况可知，标的公司底盘采购集中具有合理性。
2-1-1-358
②公司与前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式、有无长期购销协议，
标的资产有无其它可选择的潜在供应商及应对措施。
A、公司与前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式、有无长期购销协议
标的公司与前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式及 2018 年度购销协
议的情况如下：
合作 合作 有无长期
供应商名称 合同情况 合同有效期
时长 方式 购销协议
2018 年 1 月 1 日-2018 年
东风商用车有限公司 20 年 直供 有 年度合同
12 月 31 日
湖南全顺江铃汽车销 2018 年 1 月 1 日-2018 年
20 年 经销 有 年度合同
售有限公司 12 月 31 日
湖南汽车城庆铃汽车 2018 年 5 月 1 日-2018 年
18 年 经销 有 年度合同
销售有限公司 12 月 31 日
标的公司与前述三家底盘供应商的合作时长均在 18 年以上，且每年双方签
订产品买卖框架协议，保持了稳定的业务合作关系。
B、标的资产有无其它可选择的潜在供应商及应对措施
a、维护并加强与现有供应商的合作关系
标的公司在环卫装备行业内耕耘多年，标的公司与东风商用车有限公司、湖
南全顺江铃汽车销售有限公司、湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司等供应商建立
了良好的合作关系，签订有效的长期供货或服务合同，可长期稳定地保证底盘原
材料的供应。
在筛选合格供应商的基础上，标的公司通过及时履行采购合同义务，并通过
不断增长的业务规模、产能规模和资金实力，扩大对现有供应商的采购，以维护
并加强合作关系。
b、积极拓展新供应商，寻求更多的原材料来源
汽车底盘制造业经过多年的发展，已经具有较高的技术成熟度，国内底盘供
应商较多且底盘具有通用性，目前底盘供应充足，市场价格稳定。标的公司具有
完整的采购体系，能够及时跟踪汽车底盘制造业发展情况，积极更新供应商和原
材料来源，并与相关厂商保持合作关系，及时开拓新的供应商，获得更多的原材
料来源。
2-1-1-359
（2）办公能源采购情况
所生产产品实际产 单位成品的耗用量
项目 期间 实际耗用量（元）
量（台、套） （元）
2018 年 1-4 月 317,360.96 7,170 44.26
水 2017 年度 1,183,107.43 19,577 60.43
2016 年度 1,056,971.52 14,848 71.19
2018 年 1-4 月 2,079,652.36 7,170 290.05
电 2017 年度 5,834,844.48 19,577 298.05
2016 年度 4,535,613.70 14,848 305.47
2018 年 1-4 月 426,179.92 7,170 59.44
天然气 2017 年度 647,635.13 19,577 33.08
2016 年度 328,714.83 14,848 22.14
（六）标的公司核心技术和研发情况
1、标的公司现有核心技术情况
中联环境经过多年持续不断的技术创新，在环卫装备领域形成了品类丰富、
规格多样的产品矩阵，涵盖清扫设备、垃圾收运设备、清洗设备、市政设备、除
雪设备、生活垃圾处理线、餐厨垃圾处理线、污水处理线、建筑垃圾处理线、智
能产品等多条产品线。这些产品涉及的学科跨度范围广、交叉多、综合性强，集
流体力学、机械工程学、空气动力学、环境工程学、材料科学等领域的专业知识。
得益于中联环境在研发方面的持续投入，中联环境已掌握了多项专有技术。具体
如下所示：
细分产品 专有技术
干式扫路车 环保无尘干扫成套技术
湿式扫路车 节能高效湿扫成套技术
洗扫车 水再生洗扫成套技术
压缩式垃圾车 环保垃圾压填成套技术
餐厨垃圾车 智能餐厨垃圾收运成套技术
自卸式垃圾车/压缩式对接垃圾车 垃圾收运轻量化设计成套技术
高压清洗车 高效高压清洗成套技术
低压清洗车 多功能低压清洗复合作业成套技术
抑尘车 节能低噪喷雾抑尘成套技术
路面养护车 高效超高压路面清洁成套技术
下水道综合养护/疏通车 智能高效下水管道疏通成套技术
吸粪/污车 高可靠环保吸污成套技术
2-1-1-360
洗墙车 节能低噪墙面刷洗成套技术
除雪车 高效除雪作业成套技术
吹雪车 节能低噪高压冷风吹雪成套技术
垃圾压缩设备 高效节能垃圾压缩成套技术
垃圾分选设备 多级高效垃圾分选成套技术
系统处理工艺 生活垃圾处理大工艺技术
餐厨垃圾预处理设备 环保餐厨垃圾预处理成套技术
生物质处理设备 资源再生生物质处理成套技术
系统处理工艺 餐厨垃圾处理大工艺技术
渗滤液处理 高浓度渗滤液处理成套技术
乡镇污水处理 环保污水处理成套技术
系统处理工艺 污水处理大工艺技术
建筑垃圾处理设备 高效节能建筑垃圾处理成套技术
系统处理工艺 建筑垃圾处理大工艺技术
环卫智慧机器人 环卫智慧机器人智能作业成套技术
无人驾驶环卫车 环卫车无人驾驶作业成套技术
2、标的公司核心技术储备情况
截至 2018 年 4 月 30 日，标的公司在研项目主要包括新款产品开发、原有产
品升级换代、智能产品研究、功能系统开发等，主要核心技术储备情况如下：
序
名称 研发方式 所处阶段
号
1 扫路车用前置扫盘开发 自主开发 样机试制
2 纯电动小型扫路机全新产品开发 自主开发 方案设计
3 18 吨单发湿式扫路车 自主开发 详细设计
4 全水力高效洗扫车 自主开发 定型设计
5 18 吨干扫车前置除雪滚刷和推雪铲配置开发 自主开发 详细设计
6 3 吨非机动车道洗扫车开发 自主开发 详细设计
7 18 吨公路型扫路车开发 自主开发 详细设计
8 18 吨纯吸式干扫车系列化产品开发 自主开发 详细设计
9 10 吨单发洗扫车开发 自主开发 详细设计
10 32 吨低压清洗车系列化开发 自主开发 定型设计
11 25 吨高压清洗车改款产品开发 自主开发 定型设计
12 18 吨低压清洗车改款产品开发 自主开发 试验验证
13 25 吨多功能抑尘车改款产品开发 自主开发 样机试制
2-1-1-361
14 18 吨绿化喷洒车升级换代开发 自主开发 样机试制
15 18 吨高压清洗车前置除雪滚刷和推雪铲配置开发 自主开发 定型设计
16 18 吨隔音屏清洗车 自主开发 详细设计
17 18 吨单发抑尘车系列化产品开发 自主开发 详细设计
18 18 吨单发高压清洗车 自主开发 方案设计
19 带吊臂装置的 8 吨压缩式垃圾车 自主开发 样机试制
20 18 吨垃圾压缩车改款产品开发 自主开发 技术发布
21 迷你型自装卸式垃圾车 自主开发 详细设计
22 25 吨美系压缩式垃圾车升级换代 自主开发 详细设计
23 12 吨带除臭功能的吸粪车 自主开发 定型设计
24 XC3200 除雪铲 自主开发 样机试制
25 25 吨车用高速雪铲 自主开发 详细设计
26 预湿/智能撒布系统 自主开发 详细设计
27 25 吨车用中置高速滚刷 自主开发 详细设计
28 25 吨公路除雪车 自主开发 方案设计
29 高速滚刷 GS3700-915G 自主开发 方案设计
30 25 吨多功能除雪车 自主开发 方案设计
31 LYSP100 水平预压式垃圾站 自主开发 试验验证
32 LYS20AB1 水平直压式垃圾压缩机 自主开发 试验验证
33 LYS15B2 水平直压式垃圾压缩机 自主开发 样机试制
34 LYS100 水平直压式垃圾压缩机 自主开发 样机试制
35 LSCS30 垂直式湿垃圾散装机 自主开发 详细设计
36 18 吨纯电动洗扫车 自主开发 试验验证
37 10 吨纯电动湿式扫路车 自主开发 试验验证
38 12 吨纯电动洗扫车 自主开发 样机试制
39 3.5 吨纯电动自装卸式垃圾车 自主开发 定型设计
40 4.5 吨纯电动路面养护车 自主开发 定型设计
41 环保高效多气力垃圾分类扫路车 自主开发 试验验证
42 智能高炮复合作业抑尘车 合作开发 方案设计
43 无人驾驶智能吸尘车 合作开发 方案设计
44 基于智能识别的无人上料作业垃圾车 合作开发 方案设计
45 环卫智能保洁作业机器人 合作开发 方案设计
46 0.8t/d 微动力污水处理罐开发 自主开发 试验验证
2-1-1-362
47 50t/d 适应北方的 SND-MBR 一体化污水处理站开发 自主开发 方案设计
48 WGYLD6 污水处理罐 自主开发 试验验证
49 WJNFJW100.20 污水处理机 自主开发 试验验证
50 WJUFJ300 污水处理机 自主开发 样机试制
51 WJRMJ230 污水处理机 自主开发 样机试制
52 WZFS200.75 渗滤液处理站开发 自主开发 详细设计
53 基于物联网的乡镇污水监控管理系统 合作开发 方案设计
3、标的公司核心技术人员及变动情况
（1）核心技术人员基本情况
截至本重组报告书摘要出具之日，标的公司的主要核心技术人员情况具体如
下：
姓名 学历 毕业院校 现任职位 简历
首席专家兼 曾任中联重科股份有限公司环卫机械公
肖庆麟 本科 同济大学 研发中心常 司技术部部长、中联环境总工程师、中
务副主任 联环境首席专家等职位。
曾任中联重科股份有限公司中央研究院
科技管理部
上海交通大 流体技术研究所负责人、院党委副书记，
张斌 博士 部长兼创新
学 以及中联环境科技管理部部长、环卫装
中心主任
备研究所所长等职位。
曾任中联重科股份有限公司高级信息化
工程师，以及中联环境信息化部系统推
中南工业大 物联科技经 进室主管、SAP/SRM/HMES 项目执行经理、
艾宇 本科
学 理 供应链业务线高级信息化顾问、信息化
组组长、信息化部部长助理、智慧环卫
云平台项目负责人等职位。
曾任中联重科股份有限公司环卫机械公
司技术部清扫与除雪机械研究室主任、
湖南农业大 研发中心副
彭南兴 本科 环卫机械公司垃圾处理成套设备项目部
学 主任
副经，以及中联环境装备研究院副院长
等职位。
曾任中联重科股份有限公司环卫机械公
南京理工大 研发中心副 司技术部垃圾收运与处理设备室主任，
魏剑锋 本科
学 主任 以及中联环境环境装备研究所所长等职
位。
曾任中联环境垃圾压缩车系列产品项目
研发中心副
郝长千 硕士 中南大学 负责人、研发中心垃圾车产品室主管等
主任
职位。
曾任中联重科股份有限公司国家十二五
武汉理工大 环境投资运
张斌 硕士 支撑计划“百米级举高消防车关键技术
学 营总工程师
研究及产业化开发”主要负责人，以及
2-1-1-363
中联环境餐厨垃圾处理项目技术负责
人、餐厨垃圾设备室主任、生物质与水
处理公司副经理、研发中心副主任等职
位。
（2）报告期内核心技术人员变动情况
报告期内，中联环境上述核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。
（3）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在，上市公司将在保持中联环境管理层以及核心技术人员稳定，
并进一步鼓励和夯实中联环境的技术人员储备。
（七）标的公司质量控制情况
1、执行的质量控制标准
中联环境视产品和服务的质量为企业发展的基石，始终坚持“品质典范、中
联创造”的质量方针，以及“以人为本、绿色制造”的环境方针，建立了从产品
研发、原材料采购、供应商选择、工艺组织、生产作业、检验调试等产品生产全
过程的质量控制标准，通过全过程的质量控制，逐渐形成了具有自身特色的质量
管理体系，建立了 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 三标一体化管理体系，取得
了德国莱茵公司的三标一体化认证证书。
此外，中联环境严格遵循《强制性产品认证实施规则》、《机动车运行安全
技术条件》等国家强制性要求及《扫路车》（QC/T 51-2006）、《清洗车通用技
术条件》（QC/T 750-2006）、《洗扫车》（QC/T 957-2013）、《纯电动城市环
卫车技术条件》（QC/T 1087-2017）等行业标准。
2、采取的质量控制措施
中联环境自成立以来便秉持高效务实的核心价值观，为确保产品质量满足客
户需求，体现全面质量管理和持续改进的承诺，中联环境依照国家相关的质量法
律法规和质量管理体系要求，结合自身业务特点及客户需求，建立了涵盖采购、
研发、生产、销售、服务等全流程环节的质量管理体系，包括《一体化管理手册》，
《科研项目管理程序》、《检验控制程序》、《记录控制程序》等程序文件，其
2-1-1-364
它管理办法、作业指导书等。同时，中联环境亦搭建了独立的质量管理组织，坚
持推行全面质量管理模式，运用生产全过程控制方法，对多项质量指标进行监控
和管理，从而保证产品质量。
3、产品质量纠纷
自设立以来，中联环境一直高度重视产品质量与服务质量，通过建立严格的
质量控制体系，保证了产品和服务质量在行业的领先水平，为客户提供良好的产
品和服务，铸造了良好的品牌和市场声望。
同时，中联环境一贯遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家相关标准
和法规的要求，从未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。根据长沙市质量技
术监督局于 2018 年 5 月 28 日出具的《企业质量信用证明》：中联环境自 2015
年 1 月 1 日起到证明开具之日止，未发现其存在因违反质量技术监督相关法律、
法规而受到行政查处的违法违规情况。
（八）标的公司安全生产与环境保护情况
中联环境的主营业务基本不涉及高危过程，亦不属于重污染行业，经营过程
中对环境造成的影响比较小，不存在高危险、重污染的情况。
1、安全生产
中联环境报告期内不存在重大违法违规行为。根据长沙市安全生产监督管理
局高新分局于 2018 年 5 月 23 日出具的《证明》，中联环境自 2015 年 1 月 1 日
至证明签署日不存在重大事故及重大违法违规行为。
2、环境保护
中联环境所属行业不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响比较
小。根据长沙高新区城管环保局于 2018 年 5 月 24 日回复的《注册地环保部门询
证函》（TCLG2018H0726），中联环境自 2015 年 1 月 1 日起至该函件签署日在环
保领域不存在失信信息及处罚记录。
（九）标的公司经营资质及认证情况
1、业务资质和认证
2-1-1-365
截至 2018 年 4 月 30 日，标的公司取得的资质和认证情况如下：
序
资质主体 资质证书 证书编号 证书内容 发证单位 有效期
号
建筑机电安 长沙市住房
建筑业企业
1 中联环境 DW343000036 装工程专业 和城乡建设 2023.4.9
资质证书
承包叁级 委员会
环境工程（水
污染防治工
湖南省住房
工程设计资 程、固体废物 2020.10.
2 中联环境 A243012973 和城乡建设
质证书 处理处置工 12
厅
程）专项乙
级。
出入境检验 出入境检验
湖南出入境
3 中联环境 检疫报检企 4307601484 检疫报检企 长期
检验检疫局
业备案表 业备案
对外贸易经 对外贸易经 对外贸易经
4 中联环境 营者备案登 03600034 营者备案登 营者备案（湖 长期
记表 记 南长沙）
中华人民共
企业经营类
和国海关报 长沙星沙海
5 中联环境 4301936894 别：进出口货 长期
关单位注册 关
物收发货人
登记证书
湖南省科学
技术厅、财政
高新技术企 GR201743000 高新技术企
6 中联环境 厅、国家税务 2020.9.4
业证书 598 业
局、地方税务
局
市政与环卫
质量管理体
车辆及设备 莱茵检测认
系认证证书 01100038603 2019.9.2
7 中联环境 的设计、开 证服务（中
（ISO9001:2 /04 2
发、生产、服 国）有限公司
015）
务和销售
市政与环卫
环境管理体
车辆及设备 莱茵检测认
系认证 01104065642
8 中联环境 的设计、开 证服务（中 2019.1.1
（ISO14001: /04
发、生产、服 国）有限公司
2015）
务和销售
中国职业健 市政与环卫
康安全管理 车辆及设备 莱茵检测认
01113065642
9 中联环境 体系认证 的设计、开 证服务（中 2019.1.1
/04
（BSOHSAS18 发、生产、服 国）有限公司
001:2007） 务和销售
长沙市住房
建筑业企业 环保工程专 2020.12.
10 中联工程 D3043061074 和城乡建设
资质证书 业承包叁级 29
委员会
银环许 银川市环境
2020.8.2
11 中联宁夏 排污许可证 （2017）字第 排污许可 保护局兴城
2
AYY0001 号 区分局
2-1-1-366
（1）业务资质续期计划
经核查，截至 2018 年 8 月 31 日标的公司取得的业务资质中在未来三年即将
到期的如下：
序 申请
证书名称 证书编号 证书内容 发证单位 有效期
号 人
环境工程（水污染防治工 湖南省住房
中联 工程设计资质 2016/12/19
1 A243012973 程、固体废物处理处置工 和城乡建设
环境 证书 -2020/10/12
程）专项乙级 厅
湖南省科学
技术厅、财政
中联 高新技术企业 GR201743000 2017/9/5-
2 高新技术企业 厅、国家税务
环境 证书 598 2020/9/4
局、地方税务
局
质量管理体系
市政与环卫车辆及设备 莱茵检测认
中联 认证证书 01100183305 2018/6/29-20
3 的设计、开发、生产、服 证服务（中
环境 （ISO9001:20 5 21/6/28
务和销售 国）有限公司
15）
环境管理体系 市政与环卫车辆及设备 莱茵检测认
中联 01104183305 2018/6/29-20
4 认证（ISO 的设计、开发、生产、服 证服务（中
环境 5 21/6/28
14001:2015） 务和销售 国）有限公司
中国职业健康
市政与环卫车辆及设备 莱茵检测认
中联 安全管理体系 01113183305 2018/6/29-20
5 的设计、开发、生产、服 证服务（中
环境 认证（BS OHSAS 5 21/3/11
务和销售 国）有限公司
18001:2007）
长沙市住房
中联 建筑业企业资 2017/3/2-
6 D3043061074 环保工程专业承包叁级 和城乡建设
工程 质证书 2020/12/29
委员会
银环许 银川市环境
中联 2017/8/22-20
7 排污许可证 （2017）字第 排污许可 保护局兴城
宁夏 20/8/22
AYY0001 号 区分局
湘 JZ 安许证
湖南省住房
中联 安全生产许可 字 2018/6/15-20
8 建筑施工 和城乡建设
环境 证 [2018]00077 21/6/15
厅
8-2（2）
经核查，上述业务资质均在有效期内，且距有效期届满之日均在 18 个月以
上，短期内不存在需要进行续期的情况。未来中联环境将继续加强相关业务资质
的内部管理工作，保证在相关业务资质期限届满之前提前做好各项续期准备工
作，以期顺利完成相关业务资质的续期。
（2）续期不存在重大不确定性及其对本次交易的影响
经对照各资质继续取得的认定条件，标的公司现有情况符合所列的条件，具
体情况如下：
申
序 是否符
请 资质/许可名称 认定依据
号 合
人
2-1-1-367
1、 资历与信誉
（1）具有独立企业法人资格 符合
（2）社会信誉良好，注册资本不少于 100 万元人民币
2、 技术条件
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所
申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定
中 （2）企业主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5 年以上从
联 工程设计资质证 事环境工程设计经历，且主持过中型环境工程设计项目不少于 2 符合
1
环 书 项，具备执业注册资格（限一级）或高级专业技术职称
境 （3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员应当
作为专业技术负责人主持过所申请专项类别中型环境工程设计项
目不少于 1 项，具备中级以上专业技术职称
3、 技术装备和管理水平
（1）有固定的工作场所，并具有必备的工程计算机辅助设计系统
符合
（2）企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质量保证体
系，并有效运行
企业申请认定时须注册成立一年以上 符合
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品
符合
（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点
符合
支持的高新技术领域》规定的范围
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总
符合
数的比例不低于 10%
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如
中 下要求
联 高新技术企业证 1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于
2
环 书 5%
符合
境 2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不
低于 4%
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费
用总额的比例不低于 60%
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于
符合
60%
企业创新能力评价应达到相应要求 符合
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境
符合
违法行为
中 质量管理体系认 组织应确保其有能力向客户提供始终如一的产品，满足能适用于客
符合
联 证证书 户的管理体系要求
3
环 （ISO9001:2015
通过有效的申请制度，提高客户满意度 符合
境 ）
组织应向认证机构提供环境管理体系运行的充分信息，对于多现场
应说明各现场的认证范围、地址及人员分布等情况，认证机构将以 符合
抽样的方式对多现场进行审核
ISO14001 认证咨询是一项收集客观证据的符合性验证活动，为使
审核顺利进行，组织应为认证机构开展认证审核、跟踪审核、监督
符合
审核、复审换证以及解决投诉等活动做出必要的安排，包括文件审
中
环境管理体系认 核、现场审核、调阅相关记录和访问人员等各个方面
联
4 证（ISO 组织应建立符合 ISO14001 标准要求的文件化环境管理体系，在申
环
14001:2015） 请认证之前应完成内部审核和管理评审，并保证环境管理体系的有 符合
境
效、充分运行三个月以上
当组织的环境管理体系出现变化，或出现影响环境管理体系符合性
的重大变动时，应及时通知认证机构；认证机构将视情况进行监督 符合
审核、换证审核或复审以保持证书的有效性
组织获证后，应遵守认证机构的有关要求，在进行宣传时应仅就获
符合
准认证的范围作出申明，并遵守认证机构有关认证证书及认证标志
2-1-1-368
使用规定；在监督审核时认证机构将对认证证书及标志的使用情况
进行审核
组织自建立环境管理体系始，应保持对法律法规符合性的自我评
价，并提交组织一年以上的守法证明。在不符合相关法律法规要求 符合
时应及时采取必要的纠正措施
组织应向认证机构提供有关与相关方信息沟通和投诉的记录，以及
符合
采取纠正措施的记录
中 中国职业健康安 组织应根据本标准的要求建立、实施、保持和持续改进职业健康安
符合
联 全管理体系认证 全管理体系，确定如何实现这些要求，并形成文件
5
环 （BS OHSAS
组织应界定职业健康安全管理体系的范围，并形成文件 符合
境 18001:2007）
企业净资产 150 万元以上 符合
企业主要人员
（1）注册建造师不少于 2 人
（2）技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工作经历，
中 具有工程序列中级以上职称或注册建造师执业资格；工程序列中级
联 建筑业企业资质 以上职称人员不少于 5 人
6
工 证书 （3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 10 人，且施工员、 符合
程 质量员、安全员、材料员、机械员、造价员、资料员等人员齐全
（4）经考核或培训合格的电工、焊工、瓦工、木工、油漆工、除
尘工等中级工以上技术工人不少于 10 人
（5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别工程业绩不
少于 2 项
中
符合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防
联
7 排污许可证 治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国 符合
宁
固体废物污染环境防治法》的相关要求
夏
1、建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和
操作规程；
2、安全投入符合安全生产要求；
3、设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员；
4、主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；
5、特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操
作资格证书；
中 6、从业人员经安全生产教育和培训合格；
联 7、依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；
8 安全生产许可证 符合
环 8、厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法
境 律、法规、标准和规程的要求；
9、有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行
业标准的劳动防护用品；
10、依法进行安全评价；
11、有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案；
12、有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人
员，配备必要的应急救援器材、设备；
13、法律、法规规定的其他条件。
经核查，标的公司现有情况符合各业务资质继续取得的认定条件，不存在致
使所持有的业务资质续期存在重大不确定性的情形，对本次交易不构成重大不利
影响。
（3）应对措施
针对业务资质续期事项，中联环境及其子公司的应对措施如下：
2-1-1-369
①继续加大研发投入，提高标的公司产品、技术、服务的核心竞争能力。
②招聘行业内尖端研发人才，以一流的技术和人才提供服务。
③建立项目成本管理保证体系，找出成本增加的各个方面的薄弱环节和原
因，采取相应的降低成本措施，以达到最佳效益。
④加强企业内部管理，提高效率，发挥技术优势；改进生产组织模式，合理
使用和调配人员，建立健全管理制度。
⑤严格控制、节约费用开支。遵守财务管理制度，加强企业财务管理和经济
核算，强化企业内部审计。
⑥遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、
《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》的规定，按照《排污许可证》载明的排放污染物种类、许可排放浓度、许可
排放量进行排放，加强内部监测，健全企业内部环境管理制度。
2、车辆生产企业及产品公告
截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境生产销售的环卫专用车辆产品共有 250
个公告产品型号，具体情况如下：
取得方
工信部公告
序号 产品型号/名称 3C 证书编号 式（申请
批次
/划转）
1 ZLJ5080ZYSBJE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2015011101761789 划转
2 ZLJ5083TSLBJE5 扫路车 第 302 批 2015011101761790 划转
3 ZLJ5160ZYSDFE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2015011101761789 划转
4 ZLJ5169ZYSDFE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2015011101761789 划转
5 ZLJ5163TSLDFE5 扫路车 第 302 批 2015011101761790 划转
6 ZLJ5160TXSDFE5 洗扫车 第 302 批 2015011101761790 划转
7 ZLJ5163GQXDFE5 清洗车 第 302 批 2015011101761790 划转
ZLJ5160ZXXDFE5 车厢可卸式垃圾
8 第 302 批 2015011101761789 划转
车
2-1-1-370
第 302 批，第
9 ZLJ5251GQXEQE5NG 清洗车 306 批变更整 2014011101713716 划转
车高
10 ZLJ5169ZYSEQE5NG 压缩式垃圾车 第 302 批 2014011101713719 划转
11 ZLJ5160ZYSEQE5NG 压缩式垃圾车 第 302 批 2014011101713719 划转
12 ZLJ5160TXSEQE5NG 洗扫车 第 302 批 2014011101713717 划转
13 ZLJ5162GQXEQE5NG 清洗车 第 302 批 2014011101713718 划转
14 ZLJ5163GQXEQE5NG 清洗车 第 302 批 2014011101713718 划转
ZLJ5160ZXXEQE5NG 车 厢可 卸 式 垃
15 第 302 批 2014011101713719 划转
圾车
16 ZLJ5162GQXDFE5 清洗车 第 302 批 2015011101761790 划转
17 ZLJ5083TSLJXE5 扫路车 第 302 批 2015011101761790 划转
18 ZLJ5163TSLEQE5NG 扫路车 第 302 批 2014011101713717 划转
19 ZLJ5162ZLJEQE5NG 自卸式垃圾车 第 302 批 2014011101713719 划转
ZLJ5251ZXXEQE5NG 车 厢可 卸 式 垃
20 第 302 批 2014011101734059 划转
圾车
ZLJ5169GQXDFE5 下水道疏通清洗
21 第 302 批 2015011101761790 划转
车
22 ZLJ5080TXSJXE5 洗扫车 第 302 批 2015011101761790 划转
23 ZLJ5250TXSDFE5 洗扫车 第 302 批 2015011101758643 划转
24 ZLJ5251GQXDFE5 清洗车 第 302 批 2015011101758643 划转
25 ZLJ5071ZYSJXE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2015011101777244 划转
ZLJ5251ZXXDFE5 车厢可卸式垃圾
26 第 302 批 2015011101777233 划转
车
第 302 批，第
27 ZLJ5251ZYSDFE5 压缩式垃圾车 306 批扩填装 2015011101777233 划转
器盖、尺寸
ZLJ5120ZDJDFE5 压缩式对接垃圾
28 第 302 批 2015011101777246 划转
车
ZLJ5162ZDJDFE5 压缩式对接垃圾
29 第 302 批 2015011101777246 划转
车
30 ZLJ5072ZYSJXE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2015011101777244 划转
31 ZLJ5120ZYSDFE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2015011101777246 划转
32 ZLJ5164TSLDFE5 扫路车 第 302 批 2015011101777238 划转
33 ZLJ5250GQXDFE5 清洗车 第 302 批 2015011101777235 划转
2-1-1-371
ZLJ5250ZDJDFE5 压缩式对接垃圾
34 第 302 批 2015011101800471 划转
车
35 ZLJ5070TCAJXE5 餐厨垃圾车 第 302 批 2015011101800474 划转
36 ZLJ5081ZYSDFE5NG 压缩式垃圾车 第 302 批 2015011101800483 划转
37 ZLJ5030TSLSCE5 扫路车 第 302 批 2015011101800469 划转
38 ZLJ5164TSLDFE5NG 扫路车 第 302 批 2015011101800485 划转
39 ZLJ5160TCADFE5 餐厨垃圾车 第 302 批 2015011101800476 划转
40 ZLJ5081ZYSJXE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2015011101777244 划转
41 ZLJ5120GXEDFE5 吸粪车 第 302 批 2016011101845519 划转
42 ZLJ5080ZYSJXE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2015011101777244 划转
43 ZLJ5251ZYSEQE5NG 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101845522 划转
44 ZLJ5123GQXDFE5 清洗车 第 302 批 2016011101845519 划转
45 ZLJ5083GQXDFE5NG 清洗车 第 302 批 2016011101845520 划转
46 ZLJ5161TDYDFE5 多功能抑尘车 第 302 批 2016011101844721 划转
47 ZLJ5160ZYSLZE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101844561 划转
48 ZLJ5084TSLX1JXE5 扫路车 第 302 批 2016011101846132 划转
49 ZLJ5163GQXLZE5 清洗车 第 302 批 2016011101846130 划转
50 ZLJ5162GQXLZE5 清洗车 第 302 批 2016011101846130 划转
51 ZLJ5160TXSLZE5 洗扫车 第 302 批 2016011101845521 划转
52 ZLJ9400TJZZL 集装箱运输半挂车 第 302 批 2016011101875492 划转
ZLJ5310ZXXZZE5 车厢可卸式垃圾
53 第 302 批 2016011101844482 划转
车
54 ZLJ5163TSLLZE5 扫路车 第 302 批 2016011101845521 划转
第 302 批，第
55 ZLJ5100ZYSDFE5 压缩式垃圾车 303 批变更外 2016011101844722 划转
观
56 ZLJ5160GXEDFE5 吸粪车 第 302 批 2016011101846130 划转
57 ZLJ5080ZYSDFE5NG 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101844569 划转
58 ZLJ5163GQXDF1E5 清洗车 第 302 批 2016011101846130 划转
59 ZLJ5163TSLDF1E5 扫路车 第 302 批 2016011101845521 划转
2-1-1-372
60 ZLJ5160ZYSDF1E5 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101844561 划转
61 ZLJ5160TXSDF1E5 洗扫车 第 302 批 2016011101845521 划转
62 ZLJ5162TXSDFE5 洗扫车 第 302 批 2016011101845521 划转
63 ZLJ5080GQXHFE5 护栏清洗车 第 302 批 2016011101860035 划转
64 ZLJ5073GQXEQE5 清洗车 第 302 批 2015011101770885 划转
第 302 批，第
65 ZLJ5251GQXLZE5 清洗车 306 批扩驾驶 2016011101845518 划转
室
第 302 批，第
66 ZLJ5250GQXLZE5 清洗车 306 批扩驾驶 2016011101845518 划转
室
67 ZLJ5250GQXEQE5NG 清洗车 第 302 批 2016011101860014 划转
68 ZLJ5251GQXDF1E5 清洗车 第 302 批 2016011101845518 划转
69 ZLJ5161TDYEQE5NG 多功能抑尘车 第 302 批 2016011101860012 划转
ZLJ5160ZXXDF1E5 车厢可卸式垃圾
70 第 302 批 2016011101846131 划转
车
ZLJ5162ZDJEQE5NG 压 缩式 对 接 垃
71 第 302 批 2016011101860009 划转
圾车
72 ZLJ5070GXWEQE5 吸污车 第 302 批 2016011101860035 划转
73 ZLJ5160GXWDFE5 吸污车 第 302 批 2013011101638192 划转
ZLJ5160ZDJDFE5 压缩式对接垃圾
74 第 302 批 2016011101844561 划转
车
ZLJ5160ZDJLZE5 压缩式对接垃圾
75 第 302 批 2016011101866585 划转
车
ZLJ5162ZDJLZE5 压缩式对接垃圾
76 第 302 批 2016011101866585 划转
车
77 ZLJ5073ZYSEQE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101866587 划转
78 ZLJ5120ZYSDF1E5 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101866585 划转
79 ZLJ5251ZYSCAE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101866590 划转
第 302 批，第
303 批扩 B1
80 ZLJ5080TCABJE5 餐厨垃圾车 2016011101875497 划转
配置、铝合金
护栏
第 302 批，第
81 ZLJ5100TCADFE5 餐厨垃圾车 2016011101875497 划转
306 批扩展
ZLJ5070ZXXHFE5 车厢可卸式垃圾
82 第 302 批 2016011101874980 划转
车
2-1-1-373
ZLJ5160ZXXLZE5 车厢可卸式垃圾
83 第 302 批 2016011101874972 划转
车
84 ZLJ5161TDYHFE5 多功能抑尘车 第 302 批 2016011101844721 划转
85 ZLJ5250TDYDFE5 多功能抑尘车 第 302 批 2016011101874958 划转
86 ZLJ5073TSLHFE5 扫路车 第 302 批 2016011101874933 划转
87 ZLJ5080ZYSHFE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101874980 划转
88 ZLJ5081ZYSBJE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101874980 划转
89 ZLJ5082ZYSJXE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101874980 划转
90 ZLJ5160ZYSHFE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101874972 划转
91 ZLJ5251ZYSLZE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2015011101800471 划转
92 ZLJ5080TCADFE5NG 餐厨垃圾车 第 302 批 2016011101874756 划转
93 ZLJ5080TCAJXE5 餐厨垃圾车 第 302 批 2016011101875497 划转
ZLJ5020ZXXDFE5 车厢可卸式垃圾
94 第 302 批 2016011101874583 划转
车
95 ZLJ5020TYHDFE5 路面养护车 第 302 批 2016011101874160 划转
96 ZLJ5030TYHNJE5 路面养护车 第 302 批 2016011101874160 划转
97 ZLJ5161TXQDFE5 墙面清洗车 第 302 批 2016011101874159 划转
98 ZLJ5163GQXHFE5 清洗车 第 302 批 — 划转
99 ZLJ5163TSLX1DFE5 扫路车 第 302 批 2016011101874159 划转
ZLJ5020ZDJDFE5 压缩式对接垃圾
100 第 302 批 2016011101874583 划转
车
101 ZLJ5031ZZZHFE5 自装卸式垃圾车 第 302 批 2016011101874583 划转
第 302 批，第
ZLJ5311ZDJLZE5 压缩式对接垃圾
102 306 批扩驾驶 2016011101884016 划转
车
室
ZLJ5250ZDJEQE5NG 压 缩式 对 接 垃
103 第 302 批 2016011101884017 划转
圾车
ZLJ5160ZDJEQE5NG 压 缩式 对 接 垃
104 第 302 批 2016011101883889 划转
圾车
105 ZLJ5070TCAQLE5 餐厨垃圾车 第 302 批 2016011101883888 划转
106 ZLJ5070ZZZHFE5 自装卸式垃圾车 第 302 批 2016011101883767 划转
107 ZLJ5070ZYSQLE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101883767 划转
108 ZLJ5083TSLBJ1E5 扫路车 第 302 批 2016011101883745 划转
2-1-1-374
109 ZLJ5074TSLX1QLE5 扫路车 第 302 批 2016011101883745 划转
110 ZLJ5083TSLEQE5NG 扫路车 第 302 批 2016011101883747 划转
111 ZLJ5073TSLQLE5 扫路车 第 302 批 2016011101883745 划转
112 ZLJ5070TXSQLE5 洗扫车 第 302 批 2016011101883745 划转
113 ZLJ5080GQXDFE5NG 护栏清洗车 第 302 批 2016011101883252 划转
114 ZLJ5020XJEBJE5 环境监测车 第 302 批 2016011101883253 划转
115 ZLJ5160GXWHFE5 吸污车 第 302 批 2016011101883257 划转
116 ZLJ5250TCXZZ1E5 除雪车 第 302 批 2016011101883255 划转
117 ZLJ5250TCXZZE5 除雪车 第 302 批 2016011101883255 划转
第 302 批，第
118 ZLJ5160TCXDFE5 除雪车 303 批扩展新 2016011101883256 划转
撒布机、支架
119 ZLJ5164TXCDFE5NG 吸尘车 第 302 批 2015011101800485 划转
120 ZLJ5071ZYSQLE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101883767 划转
121 ZLJ5072ZYSQLE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101883767 划转
第 302 批，第
122 ZLJ5251ZYSDF1E5 压缩式垃圾车 306 批扩填装 2015011101777233 划转
器盖、尺寸
ZLJ5251ZXXLZE5 车厢可卸式垃圾
123 第 302 批 2015011101777233 划转
车
124 ZLJ5070CTYQLE5 桶装垃圾运输车 第 302 批 2016011101883767 划转
125 ZLJ5160TCAEQE5NG 餐厨垃圾车 第 302 批 2016011101883889 划转
126 ZLJ5032ZDJSE5 压缩式对接垃圾车 第 302 批 2016011101883253 划转
第 302 批，第
127 ZLJ5030CTYSCE5 桶装垃圾运输车 303 批变更不 2016011101883253 划转
带围栏边板
ZLJ5030XTYSCE5 密闭式桶装垃圾
128 第 302 批 2016011101883253 划转
车
129 ZLJ5030TCXJXE5 除雪车 第 302 批 2016011101883253 划转
130 ZLJ5250TDYEQE5NG 多功能抑尘车 第 302 批 2016011101896949 划转
131 ZLJ5084TXCX1JXE5 吸尘车 第 302 批 2016011101896956 划转
132 ZLJ5164TXCDFE5 吸尘车 第 302 批 2016011101845521 划转
133 ZLJ5163TSLX1LZE5 扫路车 第 302 批 2016011101845521 划转
2-1-1-375
134 ZLJ5164TSLX1DFE5 扫路车 第 302 批 2016011101845521 划转
135 ZLJ5073TSLJXE5 扫路车 第 302 批 2016011101896956 划转
136 ZLJ5160TXSCAE5 洗扫车 第 302 批 2016011101845521 划转
137 ZLJ5100TXSHFE5 洗扫车 第 302 批 2016011101896956 划转
138 ZLJ5080TXSBJ1E5 洗扫车 第 302 批 2016011101896956 划转
139 ZLJ5070TXSEQE5 洗扫车 第 302 批 2016011101896956 划转
140 ZLJ5080GXWHFE5 吸污车 第 302 批 2016011101860035 划转
141 ZLJ5070GQXQLE5 护栏清洗车 第 302 批 2016011101860035 划转
142 ZLJ5162GQXCAE5 清洗车 第 302 批 2016011101846130 划转
第 302 批，第
143 ZLJ5250GQXE5 清洗车 303 批扩展罐 2015011101777235 划转
体尺寸
144 ZLJ5084TSLX1EQE5NG 扫路车 第 302 批 — 划转
ZLJ5070ZXXQLE5 车厢可卸式垃圾
145 第 302 批 2016011101883767 划转
车
146 ZLJ5253GQXDFE5 清洗车 第 302 批 2015011101777235 划转
ZLJ5031ZXXSCE5 车厢可卸式垃圾
147 第 302 批 2016011101874583 划转
车
ZLJ5250ZDJLZE5 压缩式对接垃圾
148 第 302 批 2015011101800471 划转
车
149 ZLJ5080TXSEQE5NG 洗扫车 第 302 批 2016011101883747 划转
150 ZLJ5073TSLQL1E5 扫路车 第 302 批 2016011101883745 划转
151 ZLJ5163TCXCAE5 除雪车 第 302 批 2016011101883256 划转
152 ZLJ5070ZYSEQE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101883767 划转
153 ZLJ5169ZYSLZE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101844561 划转
154 ZLJ5041ZZZHFE5 自装卸式垃圾车 第 302 批 2016011101932261 划转
ZLJ5070ZXXEQE5 车厢可卸式垃圾
155 第 302 批 2016011101883767 划转
车
第 302 批；第
156 ZLJ5182GQXDFE5 清洗车 2016011101932202 划转
304 批扩展
157 ZLJ5183GQXDFE5 清洗车 第 302 批 2016011101932202 划转
158 ZLJ5073GQXHFE5 清洗车 第 302 批 2016011101860035 划转
159 ZLJ5100TXSQLE5 洗扫车 第 302 批 2016011101932739 划转
2-1-1-376
第 302 批，第
ZLJ5180ZDJDFE5 压缩式对接垃圾
160 303 批扩展裙 2016011101932758 划转
车
边
第 302 批，第
161 ZLJ5180TXSDFE5 洗扫车 303 批扩展外 2016011101932757 划转
观
第 302 批，第
ZLJ5180ZXXDFE5 车厢可卸式垃圾
162 303 批扩展质 2016011101932758 划转
车
量
163 ZLJ5180ZYSDFE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101932758 划转
164 ZLJ5183TSLX1DFE5 扫路车 第 302 批 2016011101932757 划转
165 ZLJ5182TXSDFE5 洗扫车 第 302 批 2016011101932757 划转
第 302 批，第
ZLJ5040ZXXHFE5 车厢可卸式垃圾
166 306 批扩驾驶 2016011101932261 划转
车
室
167 ZLJ5163TSLX1EQE5NG 扫路车 第 302 批 2016011101932751 划转
168 ZLJ5250TCXSXE5 除雪车 第 302 批 2016011101883255 划转
169 ZLJ5251ZLJLZE5 自卸式垃圾车 第 302 批 2016011101932753 划转
170 ZLJ5100TCAQLE5 餐厨垃圾车 第 302 批 2016011101932736 划转
171 ZLJ5184TSLX1EQE5NG 扫路车 第 302 批 2016011101932751 划转
172 ZLJ5181TDYDFE5 多功能抑尘车 第 302 批 2016011101932757 划转
173 ZLJ5189ZYSDFE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2016011101932758 划转
ZLJ5182ZDJDFE5 压缩式对接垃圾
174 第 302 批 2016011101932758 划转
车
175 ZLJ5230TWCZZE5 污水处理车 第 302 批 2016011101932746 划转
ZLJ5109GQXQLE5 下水道疏通清洗
176 第 302 批 2016011101932737 划转
车
ZLJ5089GQXJXE5 下水道疏通清洗
177 第 302 批 2016011101932737 划转
车
第 302 批，第
178 ZLJ5040ZZZHFE5 自装卸式垃圾车 306 批扩驾驶 2016011101932261 划转
室
179 ZLJ5073GQXJXE5 清洗车 第 302 批 2016011101932737 划转
180 ZLJ5180TCADFE5 餐厨垃圾车 第 302 批 2015011101800476 划转
181 ZLJ5080ZYSX1JXE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2015011101777244 划转
182 ZLJ5070GXEEQE5 吸粪车 第 302 批 2015011101819680 划转
2-1-1-377
183 ZLJ5180GXWDFE5 吸污车 第 302 批 2013011101638192 划转
ZLJ5032ZDJHFE5 压缩式对接垃圾
184 第 302 批 2017011101963466 划转
车
ZLJ5189GQXDFE5 下水道疏通清洗
185 第 302 批 2013011101638192 划转
车
186 ZLJ5123GQXHFE5 清洗车 第 302 批 2017011101963465 划转
187 ZLJ5180GXEDFE5 吸粪车 第 302 批 2013011101638192 划转
ZLJ5030ZXXNJE5 车厢可卸式垃圾
188 第 302 批 2017011101963466 划转
车
ZLJ5031ZXXHFE5 车厢可卸式垃圾
189 第 302 批 2017011101963466 划转
车
190 ZLJ5103TSLQLE5 扫路车 第 302 批 2017011101963467 划转
第 302 批，第
191 ZLJ5310TDYDFE5 多功能抑尘车 305 批修正其 2017011101963237 划转
他栏描述
192 ZLJ5163GQXTE5 清洗车 第 302 批 2017011101963465 划转
193 ZLJ5183GQXLZE5 清洗车 第 302 批 2017011101981048 划转
194 ZLJ5182GQXLZE5 清洗车 第 302 批 2017011101981048 划转
195 ZLJ5033TSLSCE5 扫路车 第 302 批 2017011101981619 划转
196 ZLJ5180TXSX1DFE5 洗扫车 第 302 批 2017011101981041 划转
197 ZLJ5250TDYZZE5D 多功能抑尘车 第 302 批 2017011101981040 划转
198 ZLJ5184TSLEQE5 扫路车 第 302 批 2017011101981041 划转
ZLJ5120ZDJHFE5 压缩式对接垃圾
199 第 302 批 2017011101981054 划转
车
200 ZLJ5180ZYSEQE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2017011101981054 划转
201 ZLJ5041ZZZEQE5 自装卸式垃圾车 第 302 批 2016011101932261 划转
202 ZLJ5100ZYSQLE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2017011101975998 划转
203 ZLJ5184TSLDFE5 扫路车 第 302 批 2017011101981041 划转
204 ZLJ5184TXCDFE5 吸尘车 第 302 批 2017011101981041 划转
205 ZLJ5183GQXCAE5 清洗车 第 302 批 2017011101981048 划转
第 302 批，第
206 ZLJ5182GQXCAE5 清洗车 303 批扩展罐 2017011101981048 划转
体尺寸
207 ZLJ5165TSLDFE5 扫路车 第 302 批 2017011101981041 划转
2-1-1-378
208 ZLJ5030CTYHFE5 桶装垃圾运输车 第 302 批 2017011101996892 划转
ZLJ5030XTYHFE5 密闭式桶装垃圾
209 第 302 批 2017011101996892 划转
车
210 ZLJ5030ZZZNJE5 自装卸式垃圾车 第 302 批 2017011101996892 划转
211 ZLJ5180TXSX1EQE5 洗扫车 第 302 批 2017011101981041 划转
212 ZLJ5183TSLX1EQE5 扫路车 第 302 批 2017011101996891 划转
213 ZLJ5180ZYSCAE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2017011101996887 划转
ZLJ5070XTYQLE5 密闭式桶装垃圾
214 第 302 批 2017011101996886 划转
车
第 302 批，第
215 ZLJ5220TWCLZE5 污水处理车 306 批扩驾驶 2016011101932746 划转
室
216 ZLJ5180TCXDFE5 除雪车 第 302 批 2017011101981041 划转
217 ZLJ5185TSLDFE5 扫路车 第 302 批 2017011101996891 划转
218 ZLJ5184TSLX1DFE5 扫路车 第 302 批 2017011101981041 划转
第 302 批，第
219 ZLJ5183GSSEQE5 洒水车 306 批 扩 展 2017011101981048 划转
B20 配置
220 ZLJ5180ZYSHFE5 压缩式垃圾车 第 302 批 2017011101996887 划转
221 ZLJ5030XJEJDE5 环境监测车 第 302 批 2017011101027569 划转
222 ZLJ5103TSLEQBEV 纯电动扫路车 第 302 批 2017011101027560 划转
223 ZLJ5030XJEJRE5 环境监测车 第 302 批 2017011101027569 划转
224 ZLJ5104TSLEQBEV 纯电动扫路车 第 302 批 2017011101027560 划转
第 302 批，第
225 ZLJ5030TYHSHE5 路面养护车 303 批扩展驾 2018011101043329 划转
驶室
226 ZLJ5030TCXJDE5 除雪车 第 302 批 2018011101043329 划转
227 ZLJ5030TCXJRE5 除雪车 第 302 批 2018011101043329 划转
228 ZLJ5186TXSDFE5 洗扫车 第 302 批 2017011101981041 划转
第 303 批变
229 ZLJ5065ZYSJXE5 压缩式垃圾车 2018011101043288 划转
更
第 303 批变
230 ZLJ5180ZYSLZE5 压缩式垃圾车 2018011101043292 划转
更
ZLJ5182ZDJLZE5 压缩式对接垃圾
231 第 306 批 - 划转
车
2-1-1-379
ZLJ5180ZXXEQE5 车厢可卸式垃圾
232 第 306 批 - 划转
车
ZLJ5180ZXXLZE5 车厢可卸式垃圾
233 第 306 批 - 划转
车
234 ZLJ5080GQXJXE5D 护栏清洗车 第 306 批 - 划转
235 ZLJ5073ZYSJXE5 压缩式垃圾车 第 306 批 - 划转
ZBH5181TDYEQBEV 纯电动多功能抑
236 第 304 批 - 申请
尘车
237 ZBH5183TCXCAE5 除雪车 第 304 批 - 申请
238 ZBH5180TXSCAE5 洗扫车 第 304 批 - 申请
239 ZBH5182GQXEQBEV 纯电动清洗车 第 306 批 - 申请
ZBH5180ZYSEQBEV 纯电动压缩式垃
240 第 306 批 - 申请
圾车
ZBH5030ZZZSHBEV 纯电动自装卸式
241 第 306 批 - 申请
垃圾车
ZBH5180ZXXEQBEV 纯电动车厢可卸
242 第 306 批 - 申请
式垃圾车
243 ZBH5180TXSEQBEV 纯电动洗扫车 第 306 批 - 申请
244 ZBH5073TSLEQE5 扫路车 第 306 批 - 申请
245 ZBH5180TXSDFJ6D 洗扫车 第 306 批 - 申请
246 ZBX5160ZYSDFE5 压缩式垃圾车 第 300 批 2017011101024231 申请
247 ZBX5163GQXDFE5 清洗车 第 301 批 2017011101027073 申请
248 ZBX5183GQXDFE5 清洗车 第 305 批 - 申请
249 ZBX5181TDYDFE5 多功能抑尘车 第 305 批 - 申请
250 ZBX5180ZYSDFE5 压缩式垃圾车 第 306 批 - 申请
3、中国国家强制性产品认证证书
截至 2018 年 4 月 30 日，标的公司共取得 99 项中国质量认证中心核发的《中
国国家强制性产品认证证书》，具体情况如下：
序号 产品名称 产品系型号 证书编号 有效期
ZLJ5104TSLEQBEV/ZLJ5103 2018.04.08-
1 纯电动扫路车 2017011101027560
TSLEQBEV 2022.12.08
ZLJ5030XJEJRE5/ZLJ5030X 2018.04.08-
2 环境监测车 2017011101027569
JEJDE5 2022.12.08
2018.04.08-
3 压缩式垃圾车 ZLJ5065ZYSJXE5 2018011101043288
2023.01.26
2-1-1-380
2018.04.08-
4 压缩式垃圾车 ZLJ5180ZYSLZE5 2018011101043292
2023.01.26
路面养护车、除 ZLJ5030TYHSHE5/ZLJ5030T 2018.04.08-
5 2018011101043329
雪车 CXJDE5/ZLJ5030TCXJRE5 2023.01.26
ZLJ5162GQXE4/ZLJ5163GQX
E4/ZLJ5160GPSE4/ZLJ5169
GQXE4/ZLJ5163GQXTE4/
ZLJ5163GQXHE4/ZLJ5162GQ
XHE4/ZLJ5165GQXDE4/ZLJ5
清洗车、下水道 169GQXQE4/ZLJ5120GXEDFE
疏通清洗车、洒 4/
2018.04.08-
6 水车、绿化喷洒 ZLJ5162GQXCAE4/ZLJ5162G 2013011101638192
2023.04.08
车、吸粪车、吸 QXLZE4/ZLJ5160GXEDFE4/Z
污车 LJ5160GXEEQE4/ZLJ5163GQ
XLZE4/
ZLJ5163GQXCAE4/ZLJ5160G
XWDFE5/ZLJ5180GXWDFE5/Z
LJ5180GXEDFE5/ZLJ5189GQ
XDFE5
2018.04.08-
7 清洗车 ZLJ5251GQXEQE5NG 2014011101713716
2019.08.06
ZLJ5160TXSEQE5NG/ZLJ516 2018.04.08-
8 洗扫车/扫路车 2014011101713717
3TSLEQE5NG 2019.08.06
ZLJ5162GQXEQE5NG/ZLJ516 2018.04.08-
9 清洗车 2014011101713718
3GQXEQE5NG 2019.08.06
压缩式垃圾车/
ZLJ5169ZYSEQE5NG/ZLJ516
车厢可卸式垃圾 2018.04.08-
10 0ZYSEQE5NG/ZLJ5160ZXXEQ 2014011101713719
车/自卸式垃圾 2019.08.06
E5NG/ZLJ5162ZLJEQE5NG
车
车厢可卸式垃圾 2018.04.08-
11 ZLJ5251ZXXEQE5NG 2014011101734059
车 2019.11.07
ZLJ5251GQXDFE5/ZLJ5250T 2018.04.08-
12 清洗车/洗扫车 2015011101758643
XSDFE5 2020.03.06
压缩式垃圾车/ ZLJ5080ZYSBJE5/ZLJ5160Z
2018.04.08-
13 车厢可卸式垃圾 XXDFE5/ZLJ5169ZYSDFE5/Z 2015011101761789
2020.03.24
车 LJ5160ZYSDFE5
ZLJ5083TSLBJE5/ZLJ5083T
SLJXE5/ZLJ5080TXSJXE5/Z
清洗车、下水道
LJ5169GQXDFE5/ 2018.04.08-
14 疏通清洗车、扫 2015011101761790
ZLJ5163TSLDFE5/ZLJ5160T 2020.03.24
路车、洗扫车
XSDFE5/ZLJ5163GQXDFE5/Z
LJ5162GQXDFE5
ZLJ5113GQXDFE4/ZLJ5073G
QXDF1E4/ZLJ5073GQXDFE4/ 2018.04.08-
15 清洗车 2015011101770885
ZLJ5123GQXHFE4/ZLJ5073G 2020.05.04
QXEQE5
2-1-1-381
车厢可卸式垃圾 ZLJ5251ZXXDFE5/ZLJ5251Z
2018.04.08-
16 车、压缩式垃圾 XXLZE5/ZLJ5251ZYSDFE5/Z 2015011101777233
2020.05.26
车 LJ5251ZYSDF1E5
ZLJ5250GQXDFE4/ZLJ5250G
QXLZE4/ZLJ5251GQXLZE4/Z
LJ5250GQXCAE4/ZLJ5250GQ 2018.04.08-
17 清洗车 2015011101777235
XDFE5/ 2020.05.26
ZLJ5251GQXCAE4/ZLJ5250G
QXE5/ZLJ5253GQXDFE5
扫路车、多功能 ZLJ5165TSLDFE4/ZLJ5162T 2018.04.08-
18 2015011101777238
抑尘车 DYDFE4/ZLJ5164TSLDFE5 2020.05.26
ZLJ5070ZXXDFE4/ZLJ5072T
车厢可卸式垃圾 CAJXE4/ZLJ5071ZYSJXE5/Z
车、餐厨垃圾车、 LJ5071ZYSDFE4/ZLJ5080ZZ 2018.04.08-
19 2015011101777244
压缩式垃圾车、 ZJXE4/ZLJ5072ZYSJXE5/ZL 2020.05.26
自装卸式垃圾车 J5081ZYSJXE5/ZLJ5080ZYS
JXE5/ZLJ5080ZYSX1JXE5
压缩式垃圾车、 ZLJ5169ZYSLZE4/ZLJ5120Z
2018.04.08-
20 压缩式对接垃圾 DJDFE5/ZLJ5162ZDJDFE5/Z 2015011101777246
2020.05.26
车 LJ5120ZYSDFE5
路面养护车、扫 ZLJ5020TYHSCE4/ZLJ5030T 2018.04.08-
21 2015011101800469
路车 SLSCE5 2020.08.26
ZLJ5250ZDJDFE5/ZLJ5251Z
压缩式对接垃圾 YSLZE4/ZLJ5251ZXXLZE4/Z
车、压缩式垃圾 LJ5250ZDJLZE4/ZLJ5251ZY 2018.04.08-
22 2015011101800471
车、车厢可卸式 SLZE5/ 2020.08.26
垃圾车 ZLJ5251ZLJLZE4/ZLJ5250Z
DJLZE5
压缩式垃圾车、
ZLJ5120ZYSHFE4/ZLJ5120Z
压缩式对接垃圾 2018.04.08-
23 DJHFE4/ZLJ5070TCAJXE5/Z 2015011101800474
车、餐厨垃圾车、 2020.08.26
LJ5042ZZZHFE4
自装卸式垃圾车
压缩式对接垃圾 ZLJ5162ZDJDFE4/ZLJ5160Z
车、车厢可卸式 XXHFE4/ZLJ5160TCADFE5/Z 2018.04.08-
24 2015011101800476
垃圾车、餐厨垃 LJ5160ZDJLZE4/ZLJ5180TC 2020.08.26
圾车 ADFE5
2018.04.08-
25 压缩式垃圾车 ZLJ5081ZYSDFE5NG 2015011101800483
2020.08.26
ZLJ5164TSLDFE5NG/ZLJ516 2018.04.08-
26 扫路车、吸尘车 2015011101800485
4TXCDFE5NG 2020.08.26
ZLJ5070GXWDFE4/ZLJ5070G 2018.04.08-
27 吸污车、吸粪车 2015011101819680
XWHFE4/ZLJ5070GXEEQE5 2020.11.10
车厢可卸式垃圾 2018.04.08-
28 ZLJ5310ZXXZZE5 2016011101844482
车 2021.02.28
2-1-1-382
ZLJ5160ZYSLZE5/ZLJ5162Z
DJHFE4/ZLJ5162ZDJLZE4/Z
压缩式垃圾车/
LJ5160ZDJDFE4/ZLJ5160ZY 2018.04.08-
29 压缩式对接垃圾 2016011101844561
SDF1E5/ 2021.02.28
车
ZLJ5160ZDJDFE5/ZLJ5169Z
YSLZE5
2018.04.08-
30 压缩式垃圾车 ZLJ5080ZYSDFE5NG 2016011101844569
2021.02.28
ZLJ5161TDYDFE5/ZLJ5161T 2018.04.08-
31 多功能抑尘车 2016011101844721
DYHFE5 2021.02.28
ZLJ5100ZYSDFE4/ZLJ5100Z 2018.04.08-
32 压缩式垃圾车 2016011101844722
YSDFE5 2021.02.28
ZLJ5251GQXLZE5/ZLJ5250G 2018.04.08-
33 清洗车 2016011101845518
QXLZE5/ZLJ5251GQXDF1E5 2021.02.28
ZLJ5123GQXDFE5/ZLJ5120G 2018.04.08-
34 清洗车、吸粪车 2016011101845519
XEDFE5 2021.02.28
2018.04.08-
35 清洗车 ZLJ5083GQXDFE5NG 2016011101845520
2021.02.28
ZLJ5160TXSLZE5/ZLJ5162T
XSDFE5/ZLJ5163TSLDF1E5/
ZLJ5163TSLLZE5/
吸尘车、洗扫车、 2018.04.08-
36 ZLJ5160TXSDF1E5/ZLJ5164 2016011101845521
扫路车 2021.02.28
TXCDFE5/ZLJ5163TSLX1LZE
5/ZLJ5164TSLX1DFE5/
ZLJ5160TXSCAE5
2018.04.08-
37 压缩式垃圾车 ZLJ5251ZYSEQE5NG 2016011101845522
2021.02.28
ZLJ5163GQXLZE5/ZLJ5162G
QXLZE5/ZLJ5160GXEDFE5/Z 2018.04.08-
38 清洗车、吸粪车 2016011101846130
LJ5163GQXDF1E5/ZLJ5162G 2021.03.03
QXCAE5
压缩式对接垃圾
ZLJ5120ZDJDFE4/ZLJ5162Z 2018.04.08-
39 车、车厢可卸式 2016011101846131
DJDF1E4/ZLJ5160ZXXDF1E5 2021.03.03
垃圾车
2018.04.08-
40 扫路车 ZLJ5084TSLX1JXE5 2016011101846132
2021.03.03
压缩式对接垃圾 2018.04.08-
41 ZLJ5162ZDJEQE5NG 2016011101860009
车 2021.04.21
2018.04.08-
42 多功能抑尘车 ZLJ5161TDYEQE5NG 2016011101860012
2021.04.21
2018.04.08-
43 清洗车 ZLJ5250GQXEQE5NG 2016011101860014
2021.04.21
压缩式垃圾车/
ZLJ5120ZYSDF1E5/ZLJ5162 2018.04.08-
44 压缩式对接垃圾 2016011101866585
ZDJLZE5/ZLJ5160ZDJLZE5 2021.05.16
车
2018.04.08-
45 压缩式垃圾车 ZLJ5073ZYSEQE5 2016011101866587
2021.05.16
2018.04.08-
46 压缩式垃圾车 ZLJ5251ZYSCAE5 2016011101866590
2021.05.16
2-1-1-383
墙面清洗车、扫 ZLJ5161TXQDFE5/ZLJ5163T 2018.04.08-
47 2016011101874159
路车 SLX1DFE5 2021.06.13
ZLJ5020TYHDFE5/ZLJ5030T 2018.04.08-
48 路面养护车 2016011101874160
YHNJE5 2021.06.13
压缩式对接垃圾
ZLJ5020ZXXDFE5/ZLJ5020Z
车、车厢可卸式 2018.04.08-
49 DJDFE5/ZLJ5031ZZZHFE5/Z 2016011101874583
垃圾车、自装卸 2021.06.13
LJ5031ZXXSCE5
式垃圾车
2018.04.08-
50 餐厨垃圾车 ZLJ5080TCADFE5NG 2016011101874756
2021.06.13
2018.04.08-
51 扫路车 ZLJ5073TSLHFE5 2016011101874933
2021.06.15
2018.04.08-
52 多功能抑尘车 ZLJ5250TDYDFE5 2016011101874958
2021.06.15
车厢可卸式垃圾
ZLJ5160ZXXLZE5/ZLJ5120Z 2018.04.08-
53 车、压缩式垃圾 2016011101874972
YSLZE4/ZLJ5160ZYSHFE5 2021.06.15
车
集装箱运输半挂 2018.04.08-
54 ZLJ9400TJZZL 2016011101875492
车 2021.06.15
ZLJ5080TCABJE5/ZLJ5080T 2018.04.08-
55 餐厨垃圾车 2016011101875497
CAJXE5/ZLJ5100TCADFE5 2021.06.15
2018.04.08-
56 护栏清洗车 ZLJ5080GQXDFE5NG 2016011101883252
2021.07.14
ZLJ5070GXWEQE5/ZLJ5080G
吸污车、护栏清 XWHFE5/ZLJ5080GQXHFE5/Z 2018.04.08-
57 2016011101860035
洗车、清洗车 LJ5070GQXQLE5/ZLJ5073GQ 2021.04.21
XHFE5
车厢可卸式垃圾 ZLJ5070ZXXHFE5/ZLJ5080Z
2018.04.08-
58 车、压缩式垃圾 YSHFE5/ZLJ5081ZYSBJE5/Z 2016011101874980
2021.06.15
车 LJ5082ZYSJXE5
环境监测车、压
缩式对接垃圾 ZLJ5020XJEBJE5/ZLJ5032Z
车、桶装垃圾运 DJSE5/ZLJ5030CTYSCE5/ZL 2018.04.08-
59 2016011101883253
输车、密闭式桶 J5030XTYSCE5/ZLJ5030TCX 2021.07.14
装垃圾车、除雪 JXE5
车
ZLJ5250TCXZZ1E5/ZLJ5250
2018.04.08-
60 除雪车 TCXZZE5/ZLJ5250TCXSXE5/ 2016011101883255
2021.07.14
ZLJ5250TCXDE4
ZLJ5160TCXDFE5/ZLJ5163T 2018.04.08-
61 除雪车 2016011101883256
CXCAE5 2021.07.14
2018.04.08-
62 吸污车 ZLJ5160GXWHFE5 2016011101883257
2021.07.14
ZLJ5083TSLBJ1E5/ZLJ5074
TSLX1QLE5/ZLJ5073TSLQLE 2018.04.08-
63 扫路车、洗扫车 2016011101883745
5/ZLJ5070TXSQLE5/ZLJ507 2021.07.14
3TSLQL1E5
ZLJ5083TSLEQE5NG/ZLJ508 2018.04.08-
64 扫路车、洗扫车 2016011101883747
0TXSEQE5NG 2021.07.14
2-1-1-384
ZLJ5070ZYSQLE5/ZLJ5071Z
压缩式垃圾车、
YSQLE5/ZLJ5072ZYSQLE5/Z
自装卸式垃圾
LJ5070ZZZHFE5/ZLJ5070CT 2018.04.08-
65 车、桶装垃圾运 2016011101883767
YQLE5/ 2021.07.14
输车、车厢可卸
ZLJ5070ZXXQLE5/ZLJ5070Z
式垃圾车
YSEQE5/ZLJ5070ZXXEQE5
2018.04.08-
66 餐厨垃圾车 ZLJ5070TCAQLE5 2016011101883888
2021.07.14
压缩式对接垃圾 ZLJ5160ZDJEQE5NG/ZLJ516 2018.04.08-
67 2016011101883889
车/餐厨垃圾车 0TCAEQE5NG 2021.07.14
压缩式对接垃圾 2018.04.08-
68 ZLJ5311ZDJLZE5 2016011101884016
车 2021.07.15
压缩式对接垃圾 2018.04.08-
69 ZLJ5250ZDJEQE5NG 2016011101884017
车 2021.07.15
2018.04.08-
70 多功能抑尘车 ZLJ5250TDYEQE5NG 2016011101896949
2021.08.25
ZLJ5080TXSBJ1E5/ZLJ5100
扫路车、洗扫车、 TXSHFE5/ZLJ5070TXSEQE5/ 2018.04.08-
71 2016011101896956
吸尘车 ZLJ5073TSLJXE5/ZLJ5084T 2021.08.25
XCX1JXE5
ZLJ5182GQXDFE5/ZLJ5183G 2018.04.08-
72 清洗车 2016011101932202
QXDFE5 2021.12.29
自装卸式垃圾 ZLJ5040ZZZHFE5/ZLJ5041Z
2018.04.08-
73 车、车厢可卸式 ZZHFE5/ZLJ5040ZXXHFE5/Z 2016011101932261
2021.12.29
垃圾车 LJ5041ZZZEQE5
2018.04.08-
74 餐厨垃圾车 ZLJ5100TCAQLE5 2016011101932736
2021.12.30
下水道疏通清洗 ZLJ5089GQXJXE5/ZLJ5073G 2018.04.08-
75 2016011101932737
车、清洗车 QXJXE5/ZLJ5109GQXQLE5 2021.12.30
纯电动自装卸式
垃圾车、纯电动 ZLJ5031ZZZNJBEV/ZLJ5030 2018.04.08-
76 2016011101932738
桶装垃圾运输车 CTYNJBEV 2021.12.30
（新能源汽车）
2018.04.08-
77 洗扫车 ZLJ5100TXSQLE5 2016011101932739
2021.12.30
ZLJ5230TWCZZE5/ZLJ5220T 2018.04.08-
78 污水处理车 2016011101932746
WCLZE5 2021.12.30
ZLJ5163TSLX1EQE5NG/ZLJ5 2018.04.08-
79 扫路车 2016011101932751
184TSLX1EQE5NG 2021.12.30
2018.04.08-
80 自卸式垃圾车 ZLJ5251ZLJLZE5 2016011101932753
2021.12.30
ZLJ5183TSLX1DFE5/ZLJ518
扫路车、洗扫车、 2018.04.08-
81 0TXSDFE5/ZLJ5182TXSDFE5 2016011101932757
多功能抑尘车 2021.12.30
/ZLJ5181TDYDFE5
车厢可卸式垃圾 ZLJ5180ZXXDFE5/ZLJ5180Z
车、压缩式对接 DJDFE5/ZLJ5180ZYSDFE5/Z 2018.04.08-
82 2016011101932758
垃圾车、压缩式 LJ5189ZYSDFE5/ZLJ5182ZD 2021.12.30
垃圾车 JDFE5
2-1-1-385
2018.04.08-
83 多功能抑尘车 ZLJ5310TDYDFE5 2017011101963237
2022.05.09
ZLJ5123GQXHFE5/ZLJ5163G 2018.04.08-
84 清洗车 2017011101963465
QXTE5 2022.05.09
压缩式对接垃圾
ZLJ5032ZDJHFE5/ZLJ5030Z 2018.04.08-
85 车、车厢可卸式 2017011101963466
XXNJE5/ZLJ5031ZXXHFE5 2022.05.09
垃圾车
2018.04.08-
86 扫路车 ZLJ5103TSLQLE5 2017011101963467
2022.05.09
2018.04.08-
87 压缩式垃圾车 ZLJ5100ZYSQLE5 2017011101975998
2022.06.28
2018.04.08-
88 多功能抑尘车 ZLJ5250TDYZZE5D 2017011101981040
2022.07.04
ZLJ5180TXSX1DFE5/ZLJ518
4TSLEQE5/ZLJ5180TCXDFE5
/ZLJ5184TSLDFE5/ZLJ5184
扫路车、洗扫车、 2018.04.08-
89 TSLX1DFE5/ZLJ5184TXCDFE 2017011101981041
除雪车、吸尘车 2022.07.04
5/ZLJ5165TSLDFE5/ZLJ518
0TXSX1EQE5/ZLJ5186TXSDF
E5
ZLJ5183GQXLZE5/ZLJ5182G
QXLZE5/ZLJ5183GQXCAE5/Z 2018.04.08-
90 清洗车 2017011101981048
LJ5182GQXCAE5/ZLJ5183GS 2022.07.04
SEQE5
压缩式垃圾车、
ZLJ5180ZYSEQE5/ZLJ5120Z 2018.04.08-
91 压缩式对接垃圾 2017011101981054
DJHFE5 2022.07.04
车
2018.04.08-
92 扫路车 ZLJ5033TSLSCE5 2017011101981619
2022.07.11
密闭式桶装垃圾 2018.04.08-
93 ZLJ5070XTYQLE5 2017011101996886
车 2022.08.23
ZLJ5180ZYSCAE5/ZLJ5180Z 2018.04.08-
94 压缩式垃圾车 2017011101996887
YSHFE5 2022.08.23
纯电动扫路车 2018.04.08-
95 ZLJ5033TSLNJBEV 2017011101996888
（新能源汽车） 2022.08.23
ZLJ5183TSLX1EQE5/ZLJ518 2018.04.08-
96 扫路车 2017011101996891
5TSLDFE5 2022.08.23
桶装垃圾运输
车、密闭式桶装 ZLJ5030CTYHFE5/ZLJ5030X 2018.04.08-
97 2017011101996892
垃圾车、自装卸 TYHFE5/ZLJ5030ZZZNJE5 2022.08.23
式垃圾车
2017.11.24-
98 压缩式垃圾车 ZBX5160ZYSDFE5 2017011101024231
2022.11.24
2017.12.05-
99 清洗车 ZBX5163GQXDFE5 2017011101027073
2022.12.05
（十）标的公司许可资产使用情况
1、标的公司许可他人使用自己所有的资产情况
2-1-1-386
截至本重组报告书摘要出具之日，标的公司不存在对外许可资产使用情况。
2、标的公司作为被许可方使用他人资产的情况
（1）商标许可概况
截至 2018 年 4 月 30 日，标的公司及其子公司经中联重科授权取得 28 项注
册商标的许可使用权，具体情况如下：
序 被许可 注册 商标证书
许可方 商标样式 备案号 许可期限
号 方 类别 编号
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
1 7 10700022
科 境 014071 2023.7.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
2 40 10726687
科 境 014076 2023.8.27
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
3 12 16520590
科 境 014063 2026.5.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
4 7 16520873
科 境 014074 2026.5.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
5 12 16643401
科 境 014066 2026.5.20
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
6 7 16643996
科 境 014064 2026.9.20
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
7 12 16662270
科 境 014062 2026.7.27
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
8 7 16662879
科 境 014069 2026.8.27
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
9 7 16663863
科 境 014051 2026.5.27
2-1-1-387
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
10 12 16664301
科 境 014075 2026.8.13
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
11 12 17941133
科 境 014061 2026.11.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
12 7 17941135
科 境 014065 2026.11.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
13 12 17941136
科 境 014058 2026.11.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
14 7 17941138
科 境 014057 2026.11.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
15 12 17941139
科 境 014077 2026.11.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
16 7 17941141
科 境 014053 2026.11.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
17 7 17941142
科 境 014078 2026.11.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
18 12 17941144
科 境 014060 2026.11.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
19 40 5199984
科 境 014052 2019.9.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
20 12 5199989
科 境 014059 2019.4.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
21 7 5199992
科 境 014054 2019.4.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
22 40 5200022
科 境 014055 2019.9.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
23 40 5200435
科 境 014056 2019.9.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
24 12 5200463
科 境 014072 2019.4.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
25 7 5200468
科 境 014073 2019.4.6
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
26 7 6327253
科 境 014067 2020.3.27
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
27 12 7827400
科 境 014068 2021.1.6
2-1-1-388
中联重 中联环 20170000 2017.6.2-
28 12 8559458
科 境 014070 2021.11.20
中联重 中联宁 20160000 2016.9.30-
29 7 16662879
科 夏 025882 2019.9.29
中联重 中联宁 20160000 2016.9.30-
30 7 16663863
科 夏 025888 2019.9.29
中联重 中联宁 20160000 2016.9.30-
31 7 6327253
科 夏 025883 2019.9.29
中联重 中联宁 20160000 2016.9.30-
32 12 7827400
科 夏 025881 2019.9.29
中联重 中联宁 20160000 2016.9.30-
33 12 8559458
科 夏 025880 2019.9.29
中联重 中联宁 20160000 2016.9.30-
34 7 16520873
科 夏 025886 2019.9.29
中联重 中联宁 20160000 2016.9.30-
35 12 16643401
科 夏 025884 2019.9.29
中联重 中联宁 20160000 2016.9.30-
36 7 16643996
科 夏 025885 2019.9.29
注：其中包含 8 项重复条目为中联重科同时授权给中联环境及其子公司中联宁夏。
根据《商标使用许可合同》约定，在约定的许可使用期限内，标的公司有权
将以上商标用于标的公司的企业名称，许可使用区域为中国大陆。
（2）商标许可的稳定性
截至本重组报告书摘要签署之日，中联重科授权并许可中联环境使用的上述
注册商标均处于有效状态。中联重科与中联环境已签订《商标使用许可合同》，
该合同已经生效，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，本次重组不影响《商
标使用许可合同》的效力，本次重组后中联重科将继续履行该《商标使用许可合
同》。相关商标许可具有稳定性。
（3）协议安排的合理性
2-1-1-389
中联环境取得自中联重科的商标许可安排，主要系考虑到维持前次交易后一
段时间内中联环境经营的持续性、稳定性，避免因股权交割影响、打乱中联环境
正常的经营活动，实现交易前后中联环境业务活动的平稳过渡，因此经前次交易
各方协商一致，安排签署该《商标使用许可合同》。
因此，中联环境取得自中联重科的商标许可安排主要系出于维持中联环境生
产经营持续性、稳定性的商业上的考虑，具有合理性。
3、本次交易对上述许可合同效力的影响
本次交易完成后中联环境仍继续使用上述许可，本次交易不会对上述许可构
成影响。
4、上述被许可使用的商标对标的公司持续经营的影响
根据约定，中联重科与标的公司可在许可期满后双方另行延期许可。本次交
易完成后，标的公司在许可到期后经与中联重科协商一致后，标的公司可继续使
用被许可的注册商标。
同时，标的公司正在申请注册自有商标，待商标注册完成后，标的公司将考
虑逐步使用自有注册商标。故上述被许可使用的商标对标的公司持续经营不会造
成重大不利影响。
5、根据商标许可使用协议，逐项披露上述商标的被许可方、许可期限、使
用范围、限制条件，是否存在与第三方共享使用权的情况；并根据实际使用情
况，逐项披露使用上述商标的产品及其规模
（1）商标的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件
①商标的被许可方及许可期限
经核查，根据前次交易的《股权转让协议》及中联环境与中联重科双方签署
的商标许可协议，中联重科将经营环境业务所需“ZOOMLION”等 28 项商标无偿
许可给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第
三方），许可期限为十年（自 2017 年 6 月 30 日至 2027 年 6 月 30 日）。
截至目前，中联重科已经登记“中联环境”、 “ZOOMLION”等 28 项商标普
2-1-1-390
通许可给中联环境使用，使用的截止期限是相关商标的有效期。根据《商标法》
规定，商标的有效期是十年，到期后可以续期，每次续展注册的有效期为十年。
因此，上述 28 项许可商标在到期后，中联重科会继续进行续期，并许可给中联
环境使用，许可使用的期限为 2027 年 6 月 30 日。
②商标的被许可方、使用范围、限制条件
中联环境及其子公司经中联重科授权取得 28 项注册商标的许可使用权，限
制条件均为普通许可。
上述商标的被许可方、使用范围情况如下：
商标证书 被许
序号 商标样式 使用范围
编号 可方
7 类：清洗设备；农业机械；拖网机（渔业）；木材加工
机；粉碎机；挤奶机；起盐机；造纸机；纸尿裤生产设
备；印刷版；编织机；染色机；制茶机械；搅拌机；酿
造机器；烟草加工机；缝纫机；自行车组装机械；制砖
机；雕刻机；电池机械；制绳机；制搪瓷机械；制灯泡
机械；装瓶机；煤球机；化肥设备；硫酸设备；钻机；
中联
1 10700022 轧钢机；石油钻机；多用养路机；起重机；金属加工机
环境
械；铸造机械；蒸汽机；水轮机；图钉机；拉链机；机
床；拉线机；电动刀；电子工业设备；光学冷加工设备；
制氧、制氮设备；涂漆机；交流发电机；制革机；离心
机；液压阀；气动元件；润滑设备；传动轴轴承；机器
传动带；电焊机；工业用拣选机；电动卷门机；自动售
货机；电镀机
中联
2 10726687 40 类：净化有害材料；空气净化；水净化
环境
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；电
动运载工具；起重机；大客车；拖车（车辆）；拖拉机；
中联 汽车；叉车；车轴；汽车底盘；混凝土搅拌车；翻斗车；
3 16520590
环境 消防水管车；卡车；架空运输设备；搬运手推车；轮胎
（运载工具用）；航空装置、机器和设备；挖煤船；船；
运载工具底盘
7 类：扫雪机；垃圾处理机；扫路机（自动推进）；清洗
设备；气压缸（机器部件）；压缩机（机器）；阀（机
器零件）；联轴器（机器）；机器联动装置；轴承（机
器零件）；机器轴；输送机传输带；电焊机；滚筒（机
器部件）；压滤机；电控拉窗帘装置；电镀机；装卸设
中联
4 16520873 备；起重机；升降机（运送滑雪者上坡的装置除外）；
环境
带式输送机；起重机（提升装置）；升降设备；电梯（升
降机）；液压机；金属加工机械；蒸汽机；汽化器；风
力涡轮机；制针机；拉链机；机床；液压手工具；电子
工业设备；光学冷加工设备；气体液化设备；涂漆机；
非陆地车辆用电动机；泵（机器、引擎或马达部件）
2-1-1-391
12 类：洒水车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机
动运载工具；陆地车辆引擎；车身；货车翻斗；陆地车
辆用电动机；车轴；汽车底盘；陆地车辆连接器；混凝
中联 土搅拌车；汽车；翻斗车；拖拉机；消防水管车；拖车
5 16643401
环境 （车辆）；卡车；大客车；公共汽车；叉车；起重车；
架空运输设备；搬运手推车；轮胎（运载工具用）；航
空装置、机器和设备；挖泥船；船；气泵（运载工具附
件）；运载工具底盘
7 类：垃圾（废物）处理装置；垃圾处理机；垃圾压实机；
扫雪机；扫路机（自动推进）；清洗设备；电动清洁机
械和设备；筑路机；装载机；打桩机；夯锤（机器）；
挖掘机（机器）；铺轨机；挖掘机；推土机；沥青制造
机；混凝土搅拌机（机器）；压路机；悬臂起重机；提
升机；电梯（升降机）；带式输送机；起重机；升降设
备；升降装置；起重机（提升装置）；电梯操作装置；
升降机操作装置；输送机；升降机（运送滑雪者上坡的
装置除外）；装卸设备；液压机；金属加工机械；蒸汽
机；风力涡轮机；制针机；拉链机；机床；液压手工具；
电子工业设备；光学冷加工设备；气体液化设备；涂漆
中联 机；阀（机器零件）；压缩机（机器）；气压缸（机器
6 16643996
环境 部件）；泵（机器、引擎或马达部件）；泵（机器）；
联轴器（机器）；机器轴；输送机传输带；轴承（机器
零件）；机器联动装置；电焊机；压滤机；电控拉窗帘
装置；滚筒（机器部件）；电镀机；粉碎机；起盐机；
动物剪毛机；挤奶机；工业用切碎机（机器）；机锯（机
器）；造纸机；印刷机器；染色机；碾碎机；搅拌机；
酿造机器；工业用卷烟机；制革机；缝合机；自行车组
装机械；陶匠用旋轮；雕刻机；轧线机（电池制造机械）；
制绳机；制搪瓷机械；包装机；煤球机；食品加工机（电
动）；洗衣机；模压加工机器；玻璃加工机；化肥制造
设备；化学工业用电动机械；钻机；切断机（机器）；
石油钻机
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；叉
车；起重车；公共汽车；大客车；卡车；拖车（车辆）；
中联 消防水管车；拖拉机；翻斗车；汽车；混凝土搅拌车；
7 16662270
环境 陆地车辆连接器；汽车底盘；货车翻斗；陆地车辆用电
动机；车轴；陆地车辆引擎；车身；搬运手推车；轮胎
（运载工具用）；航空装置、机器和设备；船；挖泥船
7 类：清洗设备；垃圾处理机；垃圾压实机；扫雪机；扫
路机（自动推进）；清洗设备；电动清洁机械和设备；
垃圾(废物)处理装置；工业用切碎机（机器）；粉碎机；
起盐机；机锯（机器）；造纸机；印刷机器；染色机；
烘干机（制茶工业用）；搅拌机；碾碎机；酿造机器；
中联 工业用卷烟机；制革机；缝合机；自行车组装机械；陶
8 16662879
环境 匠用旋轮；雕刻机；轧线机（电池制造机械）；制绳机；
制搪瓷机械；包装机；煤球机；食品加工机（电动）；
洗衣机；模压加工机器；玻璃加工机；化肥制造设备；
化学工业用电动机械；钻机；切断机（机器）；石油钻
机；沥青制造机；混凝土搅拌机（机器）；压路机；装
载机；打桩机；夯锤（机器）；挖掘机（机器）；筑路
2-1-1-392
机；铺路机；挖掘机；推土机；装卸设备；提升机；起
重机（提升装置）；电梯操作装置；升降机操作装置；
输送机；升降机（运送滑雪者上坡的装置除外）；电梯
（升降机）；带式输送机；起重机；升降装置；升降设
备；悬臂起重机；液压机；金属加工机械；蒸汽机；汽
化器；风力涡轮机；制针机；拉链机；机床；液压手工
具；电子工业设备；光学冷加工设备了气体液化设备；
涂漆机；非陆地车辆用电动机；阀（机器零件）；压缩
机（机器）；气压缸（机器部件）；泵（机器、引擎或
马达部件）；泵（机器）；联轴器（机器）；输送机运
输带；轴承（机器零件）；机器轴；机器联动装置；电
焊机；压滤机；滚筒（机器部件）；电控拉窗帘装置；
电镀机
7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处
理装置；电动清洁机械和设备；扫雪机；垃圾压实机；
垃圾处理机；装载机；铺轨机；电梯操作装置；装卸设
中联
9 16663863 备；升降机（运送滑雪者上坡的装置除外）；电梯（升
环境
降机）；升降机操作装置；输送机；提升机；起重机（提
升装置）；升降装置；升降设备；带式输送机；泵（机
器）；泵（机器、引擎或马达部件）；输送机传输带
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；混
中联 凝土搅拌车；汽车；翻斗车；拖拉机；消防水管车；起
10 16664301
环境 重车；大客车；叉车；卡车；拖车（车辆）；航空装置、
机器和设备；船
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；起
中联
11 17941133 重车；叉车；大客车；拖车（车辆）；拖拉机；消防水
环境
管车；卡车；公共汽车
7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处
中联
12 17941135 理装置；农业机械；搅拌机；压路机；推土机；挖掘机；
环境
升降设备；起重机
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；起
中联
13 17941136 重车；公共汽车；大客车；卡车；拖车（车辆）；叉车；
环境
拖拉机；消防水管车；
7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处
中联
14 17941138 理装置；农业机械；搅拌机；压路机；推土机；挖掘机；
环境
起重机；升降设备
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；起
中联
15 17941139 重车；大客车；拖车（车辆）；拖拉机；消防水管车；
环境
卡车；公共汽车
7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处
中联
16 17941141 理装置；农业机械；搅拌机；压路机；推土机；挖掘机；
环境
起重机；升降设备
7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处
中联
17 17941142 理装置；农业机械；搅拌机；压路机；挖掘机；推土机；
环境
起重机；升降设备
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；起
中联
18 17941144 重车；大客车；拖车（车辆）；拖拉机；消防水管车；
环境
卡车；公共汽车
2-1-1-393
中联
19 5199984 40 类：废物和垃圾的回收；空气净化；水净化
环境
12 类：洒水车；铁路车辆；叉车；起重车；大客车；混
中联 凝土搅拌车；清洁车；汽车；车辆底盘；摩托车；自行
20 5199989
环境 车；缆车；手推车；车轮胎；航空器；陆、空、水或铁
路用机动运载器
7 类：扫路机（自动推进）；搅拌机（建筑）；压路机；
挖掘机；夯锤（机器）；推土机；升降设备；装卸设备；
中联 起重机；带升降设备的立体车库；混凝土输送泵；压力
21 5199992
环境 机；铸造机械；机床；切削工具（包括机械刀片）；铆
接机；喷漆机；发电机；机器传动装置；运输机传送带；
传动轴轴承；气动焊接设备；粉碎机（机器）
中联 40 类：废物和垃圾的回收；空气净化；水净化；净化有
22 5200022
环境 害材料
中联
23 5200435 40 类：废物和垃圾的回收；空气净化；水净化
环境
12 类：铁路车辆；叉车；起重车；洒水车；大客车；混
中联 凝土搅拌车；清洁车；汽车；车辆底盘；摩托车；自行
24 5200463
环境 车；缆车；手推车；车轮胎；航空器；陆、空、水或铁
路用机动运载器
7 类：扫路机（自动推进）；造纸机；印刷机器；纺织机；
平洗机；烘干机；洗罐机；酿造机器；烟草加工机；制
革机；缝纫机；自行车组装机械；制砖机；雕刻机；电
池机械；制笔机械；粉碎机（机器）；包装机；煤球机；
洗碟机；制药加工工业机械；模压加工机器；玻璃加工
机；化肥设备；化学工业用电动机械；选矿设备；炼钢
中联 厂转炉；石油化工设备；搅拌机（建筑）；压路机；挖
25 5200468
环境 掘机；夯锤（机器）；推土机；升降设备；装卸设备；
起重机；带升降设备的立体车库；压力机；铸造机械；
蒸汽机；柴油机；汽油机；水轮机；制针机；拉链机；
机床；机器人（机械）；切削工具（包括机械刀片）；
铆接机；电子工业设备；光学冷加工设备；制氧、制氮
设备；喷漆机；发电机；离心机；空气压缩机；机器传
动装置；运输机传送带；传动轴轴承；气动焊接设备
7 类：扫路机（自动推进）；电动清洗机械和设备；废物
处理装置；制革机；自行车组装机械；制砖机；雕刻机；
电池机械；制笔机械；制搪瓷机械；制灯泡机械；煤球
机；模压加工机器；玻璃加工机；化肥设备；化学工业
中联
26 6327253 用电动机械；石油化工设备；蒸汽机；水轮机；拉链机；
环境
电子工业设备；光学冷加工设备；制氧、制氮设备；发
电机；搅拌机；农业机械；制食品用电动机械；混合机
（机器）；制针机；钻头（机器零件）；拉线机；手电
钻（不包括电煤钻）；涂漆机
12 类：洒水车；水车；大客车；车辆底盘；陆地车辆发
中联
27 7827400 动机；车身；车辆方向盘；车辆用气垫；汽车车轮；车
环境
辆座位
12 类：扫路车；洗墙车；洗扫车；垃圾压缩车；除雪车；
中联
28 8559458 疏通吸污养护车；清障车；垃圾转运车；高空作业车；
环境
电缆车；大客车；车辆底盘；混凝土泵车
2-1-1-394
7 类：泵（机器）；联轴器（机器）；输送机传输带；轴
承（机器零件）；机器轴；机器联动装置；电焊机；清
宁夏 洗设备；垃圾处理机；垃圾压实机；扫雪机；扫路机（自
29 16662879
中联 动推进）；电动清洁机械和设备；垃圾（废物）处理装
置；压滤机；滚筒（机器部件）；电控拉窗帘装置；电
镀机
7 类：泵（机器、引擎或马达部件）；输送机传输带；扫
宁夏 路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处理装置；
30 16663863
中联 电动清洁机械和设备；扫雪机；垃圾压实机；垃圾处理
机
7 类：蒸汽机；水轮机；拉链机；电子工业设备；光学冷
加工设备；制氧、制氮设备；发电机；搅拌机；农业机
宁夏 械；制食品用电动机械；混合机（机器）；制针机；钻
31 6327253
中联 头（机器零件）；拉线机；手电钻（不包括电煤钻）；
涂漆机；扫路机（自动推进）；电动清洁机械和设备；
废物处理装置
12 类：洒水车；大客车；水车；车辆底盘；陆地车辆发
宁夏
32 7827400 动机；车身；车辆方向盘；车辆用气垫；汽车车轮；车
中联
辆座位
12 类：高空作业车；扫路车；洗墙车；洗扫车；垃圾压
宁夏
33 8559458 缩车；除雪车；疏通吸污养护车；清障车；电缆车；大
中联
客车；车辆底盘；混凝土泵车；垃圾转运车
宁夏 7 类：扫雪机；垃圾处理机；扫路机（自动推进）；清洗
34 16520873
中联 设备；滚筒（机器部件）
12 类：电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工
具；陆地车辆引擎；车身；货车翻斗；陆地车辆用电动
机；车轴；汽车底盘；陆地车辆连接器；混凝土搅拌车；
宁夏 汽车；翻斗车；拖拉机；消防水管车；拖车（车辆）；
35 16643401
中联 卡车；大客车；公共汽车；叉车；起重车；架空运输设
备；搬运手推车；轮胎（运载工具用）；航空装置、机
器和设备；挖泥船；船；气泵（运载工具附件）；运载
工具底盘
7 类：垃圾（废物）处理装置；垃圾处理机；垃圾压实机；
宁夏
36 16643996 扫雪机；扫路机（自动推进）；清洗设备；电动清洁机
中联
械和设备
12 类：陆、空、水或铁路用机动运载工具；混凝土搅拌
宁夏 车；汽车；翻斗车；拖拉机；消防水管车；起重车；洒
37 16664301
中联 水车；大客车；叉车；卡车；拖车（车辆）；航空装置、
机器和设备；船
12 类：陆、空、水或铁路用机动运载工具；车身；叉车；
起重车；洒水车；公共汽车；大客车；卡车；陆地车辆
宁夏 引擎；消防水管车；拖拉机；翻斗车；汽车；混凝土搅
38 16662270
中联 拌车；陆地车辆连接器；汽车底盘；货车翻斗；陆地车
辆用电动机；拖车（车辆）；搬运手推车；轮胎（运载
工具用）；航空装置、机器和设备；挖泥船；船
12 类：铁路车辆；叉车；起重车；洒水车；大客车；混
宁夏 凝土搅拌车；清洁车；汽车；车辆底盘；摩托车；自行
39 5200463
中联 车；缆车；手推车；车轮胎；航空器；陆、空、水或铁
路用机动运载器
2-1-1-395
（2）上述商标许可给其他第三方情况
经核查，中联重科许可给中联环境及其子公司宁夏中联的 28 项商标中，有
12 项商标存在同时无偿许可给第三方的情况。被许可方中除长沙中联恒通机械
有限公司系中联重科参股子公司外，其余均为中联重科控股子公司，商标许可的
主要情况如下：
序 商标注册 商标
许可方 被许可方 许可期限 商标样式
号 号 类别
中联重科安徽工 2017.3.31 至
业车辆有限公司 2020.3.30
1 中联重科 16520590 12
长沙中联消防机 2016.9.5 至
械有限公司 2019.9.4
中联重科安徽工 2017.3.31 至
业车辆有限公司 2020.3.30
2 中联重科 16643401 12
长沙中联消防机 2016.9.5 至
械有限公司 2019.9.4
中联重科安徽工 2017.3.31 至
业车辆有限公司 2020.3.30
3 中联重科 16662270 12
长沙中联消防机 2016.9.5 至
械有限公司 2019.9.4
中联重科安徽工 2017.3.31 至
业车辆有限公司 2020.3.30
4 中联重科 16664301 12
长沙中联消防机 2016.9.5 至
械有限公司 2019.9.4
中联重科安徽工 2017.3.31 至
5 中联重科 17941133 12
业车辆有限公司 2020.3.30
中联重科安徽工 2017.3.31 至
6 中联重科 17941136 12
业车辆有限公司 2020.3.30
中联重科安徽工 2017.3.31 至
7 中联重科 17941139 12
业车辆有限公司 2020.3.30
中联重科安徽工 2017.3.31 至
8 中联重科 17941144 12
业车辆有限公司 2020.3.30
中联重科安徽工 2017.3.31 至
9 中联重科 5199989 12
业车辆有限公司 2019.4.06
长沙中联恒通机 2017.9.6 至
械有限公司 2019.4.6
10 中联重科 5200463 12
中联重科安徽工 2017.3.31 至
业车辆有限公司 2019.4.6
长沙中联恒通机 2017.9.6 至
11 中联重科 5200468 7
械有限公司 2019.4.6
长沙中联恒通机 2017.9.6 至
械有限公司 2020.12.20
12 中联重科 8559458 12
长沙中联消防机 2016.9.5 至
械有限公司 2019.9.4
2-1-1-396
（3）中联环境使用上述商标的产品及其规模
经核查，报告期内，中联环境的产品中只使用了上述许可使用商标中的 12
类的“ZOOMLION”（16520590 号）、“中联重科”（16662270 号）商标，以及
7 类的“ZOOMLION”（16520873 号）、“中联重科”（16662879 号）、“中联
环境+ ZOOMLION” （16663863）商标，合计使用了 5 个商标，其余商标未在产
品中使用，中联环境使用相关许可使用商品的产品及收入规模情况如下：
单位：万元
使用该商标产品种类的销售收入
序 注册 商标证 使用该商标
商标样式 2018 年 1-4
号 类别 书编号 的产品种类 2017 年度 2016 年度
月
165205
1 12 类
90
清洗车 30,908.22 92,178.06 90,685.02
166622
2 12 类
70
165208 清扫车、清洗
3 7类
73 车、市政车、
除雪车、垃圾
车、大型站、 174,134.84 624,361.31 517,854.79
166628
4 7类 小型站、纯电
79
动、天然气、
配件、配套件
166638 大型站、小型
5 7类 5,880.65 26,154.80 16,789.69
63 站
经核查，上述商标许可系中联重科根据前次交易当中《股权转让协议》许可
给中联环境使用并办理了商标许可备案登记，合法、有效。
（4）其他许可情况
经核查，截至本重组报告书摘要出具之日，除上述 28 项商标许可之外，中
联重科为了履行不与中联环境同业竞争的承诺，于 2017 年底向提交申请“中联
环境”等 45 项注册商标。中联重科于 2018 年 9 月与中联环境签署商标许可使用
合同，约定：中联重科申请的尚未取得商标授权的“中联环境”等 45 商标无偿
独占许可给中联环境，许可期限为自商标授权许可之日至 2027 年 6 月 20 日，且
中联重科承诺其及子公司不使用该等商标，且不存可给其他第三方使用。“中联
环境”等 45 项商标的具体申请情况如下：
序号 商标号 商标标识 类 许可商品 状态
2-1-1-397
别
渔业用浮球；绝缘、隔热、隔音用材
料；生橡胶或半成品橡胶；补漏用化 等待
1 27933233 17 学合成物；防水包装物；非包装用塑 实质
料膜；石棉石板；贮气囊；防污染的 审查
浮动障碍物；非金属软管
雪地机动车；叉车；翻斗车；拖拉机； 等待
2 27933201 12 汽车；洒水车；车身；卡车；电动运 实质
载工具；装甲车 审查
卷烟；火柴；电子香烟；吸烟用打火
驳回
机；烟草；香烟盒；除香精油外的烟
3 27933163 34 复审
草用调味品；雪茄烟；香烟过滤嘴；
中
烟袋
原子堆用燃料；鞣料（鞣革剂）；晒
等待
图纸；食物防腐用化学品；灭火合成
4 27933115 1 实质
物；焊接用保护气体；生物化学催化
审查
剂；纸浆；金属退火剂；铜焊制剂
为艺术家提供模特服务；录像带发
行；演出；玩具出租；书籍出版；出 等待
5 27932832 41 借书籍的图书馆；安排和组织学术讨 实质
论会；提供体育设施；教育；电视文 审查
娱节目
吊床；帆；网线；邮袋；生丝；防水 等待
6 27932776 22 帆布；羽绒；草制瓶封套；非金属绳 实质
索；运载工具非专用盖罩 审查
健身用垫；地毯；墙纸；浴室防滑垫； 驳回
7 27931648 27 瑜伽垫；垫席；体操垫；地板覆盖物； 复审
席；防滑垫 中
帽；鞋；十字褡；手套（服装）；披 等待
8 27931636 25 肩；服装绶带；背带；袜；婚纱；服 实质
装 审查
清洁制剂；牙膏；金刚砂；抛光制剂； 驳回
9 27930976 3 动物用化妆品；化妆品；空气芳香剂； 复审
肥皂；香；香精油 中
挂锁；未加工或半加工普通金属；五
等待
金器具；金焊料；钢管；保险柜（金
10 27929510 6 实质
属或非金属）；金属制身份鉴别手环；
审查
金属建筑物；铁砧；树木金属保护器
心电图电极用化学导体；消灭有害动
等待
物制剂；牙填料；细菌培养基；人用
11 27928139 5 实质
药；消毒剂；净化剂；医用营养食物；
审查
医用放射性物质；脱脂棉
染料木；油漆；印刷油墨；防腐蚀剂； 等待
12 27928120 2 食用色素；天然树脂；皮肤绘画用墨； 实质
着色剂；金属防锈制剂；颜料 审查
玩具；体育活动用球；游泳池（娱乐
等待
用品）；国际跳棋；塑胶跑道；桨式
13 27927899 28 实质
冲浪板；轮滑鞋；钓鱼用具；游戏器
审查
具；锻炼身体器械
2-1-1-398
伞；家具用皮装饰；包；半加工或未 等待
14 27926005 18 加工皮革；手杖；宠物服装；皮制系 实质
带；系狗皮带；购物袋 审查
加工过的坚果；腌制蔬菜；豆腐制品；
等待
鱼制食品；以水果为主的零食小吃；
15 27925008 29 实质
牛奶制品；肉；食用油；食用海藻提
审查
取物；肉罐头
商品包装；导航；替他人发射卫星； 等待
16 27924385 39 汽车出租；船只出租；贮藏；运输； 实质
包裹投递；灌装服务；航空器出租 审查
树木；酿酒麦芽；动物食品；活动物； 等待
17 27923229 31 谷（谷类）；新鲜槟榔；新鲜水果； 实质
新鲜蔬菜；自然花；植物种子 审查
工业用油；除尘制剂；引火物；燃料； 等待
18 27922861 4 甲基化酒精；工业用蜡；润滑油；润 实质
滑脂；电；蜡烛 审查
等待
公共卫生浴；动物清洁；桑拿浴服务；
19 27922037 44 实质
兽医辅助；美容服务；化妆师服务
审查
工业品外观设计；建筑学咨询；服装
等待
设计；材料测试；气象信息；生物学
20 27922026 42 实质
研究；计算机软件设计；化学研究；
审查
工程学；质量控制
净化有害材料；废物和垃圾的销毁；
废物和可回收材料的分类（变形）； 等待
21 27922014 40 废水再处理；废物和垃圾的焚化；水 实质
处理；废物处理（变形）；废物再生； 审查
废物和垃圾的回收利用；空气净化
假肢；腹带；医用垫；医疗器械和仪 驳回
22 27921710 10 器；理疗设备；电疗器械；奶瓶；缝 复审
合材料；牙科设备和仪器；避孕套 中
自动取款机（ATM）；计步器；自动
售票机；打印机和复印机用未填充的 等待
23 27921704 9 鼓粉盒；投票机；显微镜；测量仪器； 实质
照相机；纤维光缆；计算机程序（可 审查
下载软件）
水净化设备和机器；照明器械及装
置；自动浇水装置；供暖装置；加热 驳回
24 27920248 11 装置；水箱液面控制阀；冷藏柜；空 复审
气或水处理用电离设备；空气过滤设 中
备
信托；汽车融资租赁；金融贷款；不
等待
动产出租；保险经纪；融资租赁；为
25 27920218 36 实质
出租和租赁提供资金；典当；分期付
审查
款的贷款；担保
蒸馏饮料；白兰地；白酒；葡萄酒；
蒸煮提取物（利口酒和烈酒）；含水 驳回
26 27920199 33 果酒精饮料；果酒（含酒精）；酒精 复审
饮料（啤酒除外）；食用酒精；鸡尾 中
酒
2-1-1-399
修指甲成套工具；农业器具（手动
的）；手工操作的手工具；钻子（手 驳回
27 27919929 8 工具）；餐具（刀、叉和匙）；动物 复审
剥皮用器具和工具；指节铜套；滑雪 中
板用手动磨边器；美工刀；刀
啤酒；苏打水；水果蔬菜汁（无酒精
驳回
饮料）；起泡水；不含酒精的啤酒味
28 27918521 32 复审
饮料；无酒精果汁；无酒精饮料；可
中
乐；水（饮料）；饮料制作配料
精纺羊毛；线；以羊毛为主的混纺线 等待
29 27918451 23 和纱；纱；绒线；绢丝；尼龙线；开 实质
司米；毛线；纺织用橡皮线 审查
水晶（玻璃制品）；室内水族池；家
等待
用或厨房用容器；牙签；玻璃碗；食
30 27918432 21 实质
物保温容器；化妆用具；水晶工艺品；
审查
牙刷；制刷原料
非金属身份牌；画框；食品用塑料装
等待
饰品；软木工艺品；工作台；狗窝；
31 27917915 20 实质
竹木工艺品；非金属桶；家具；窗帘
审查
环
石板；非金属建筑物；非金属耐火建
等待
筑材料；水泥；石、混凝土或大理石
32 27917909 19 实质
艺术品；修路用粘合材料；木地板；
审查
石膏；建筑玻璃；柏油
计划和安排婚礼服务；保险箱出租；
等待
服装出租；法律研究；社交陪伴；交
33 27916537 45 实质
友服务；殡仪；消防；开保险锁；私
审查
人保镖
计算表；保鲜膜；文具；画家用画架； 等待
34 27915405 16 建筑模型；纸；印刷品；镶嵌照片用 实质
装置；电动或非电动打字机 审查
出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；
托儿所服务；照明设备出租；备办室 等待
35 27914941 43 外宴席服务；备办宴席服务；饮水机 实质
出租；烹饪设备出租；家庭旅馆服务； 审查
提供临时住宿
垃圾压实机；垃圾压碎机；污物粉碎
机；扫雪机；电动清洁机械和设备；
垃圾（废物）处理装置；高压洗涤机； 等待
36 27914907 7 工业用电动机清洗机；扫路机；清理 实质
管道用清管器；垃圾处理机；工业用 审查
切碎机（机器）；自推进式扫路机；
工业用真空吸尘器
烟花；非玩具用火帽；信号枪；火器； 等待
37 27913955 13 焰火；个人防护用喷雾；爆竹；炸药； 实质
鞭炮；烟火产品 审查
乐器架；口琴；吉他；电子乐器；乐 驳回
38 27913373 15 器；乐器盒；指挥棒；音乐盒；打击 复审
乐器；钢琴 中
2-1-1-400
钟；首饰配件；奖章；未加工或半加
等待
工贵重金属；宝石；珠宝首饰；角、
39 27913367 14 实质
骨、牙、介首饰及艺术品；首饰盒；
审查
胸针（首饰）；贵重金属艺术品
清扫烟囱；锅炉清洁和修理；清洁建
筑物（内部）；车辆服务站（加油和
等待
保养）；疏浚；运载工具修理服务；
40 27912077 37 实质
机械安装、保养和修理；防锈；清洗
审查
机出租；清洁窗户；清洁建筑物（外
表面）
食用淀粉；糖；调味品；食用芳香剂； 等待
41 27912001 30 以谷物为主的零食小吃；方便米饭； 实质
茶；酵母；咖啡；蜂蜜 审查
发卡；小饰物（非首饰、非钥匙圈、
非钥匙链用）；针；胸罩衬骨；衣服 等待
42 27911673 26 饰边；假发；亚麻织品标记用数字或 实质
字母；人造花；修补纺织品用热粘合 审查
补片；纽扣
纺织品制壁挂；纺织品毛巾；布；纺
驳回
织品制或塑料制旗帜；纺织品制马桶
43 27911646 24 复审
盖罩；垫子用罩；床单（纺织品）；
中
门帘；无纺布；毡
互联网广播服务；提供全球计算机网
络用户接入服务；无线电广播；提供
驳回
互联网聊天室；提供数据库接入服
44 27910059 38 复审
务；为第三方用户提供电信基础设施
中
接入服务；信息传送；移动电话通讯；
新闻社服务；电视播放
在网站上为商品和服务提供广告空
间；市场营销；为商品和服务的买卖 驳回
45 27910046 35 双方提供在线市场；商业询价；市场 复审
分析；货物展出；利用计算机数据库 中
进行市场调查；替他人推销
除上述情况之外，中联环境不存在其他经许可使用专利、技术的情形。
综上所述，上述商标许可系中联重科根据前次交易《股权转让协议》许可给
中联环境使用并办理了商标许可备案登记，合法、有效。
6、中联环境其他经许可使用专利、技术的情形
截至本重组报告书摘要出具之日，中联环境不存在其他经许可使用专利、技
术的情形。
7、上述商标自注册后是否存在许可使用情形
截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境自行申请的商标处于初审公告阶段，尚未
2-1-1-401
完成注册。
中联重科许可给中联环境及其子公司宁夏中联的“中联重科”等 28 项商标
中，有 12 项商标存在同时无偿许可给中联重科控股子公司等第三方的情况。
中联重科拟许可给中联环境的“中联环境”等 45 项商标，目前仍未取得，
且双方约定中联重科独占许可给中联环境，不可以对第三方许可。
8、中联环境自有商标的申请进展，未来使用计划及对其持续经营的影响
经核查国家工商行政总局商标局网站查询并经中联环境书面确认，截至
2018 年 8 月 31 日，中联环境目前正在申请的自有商标共 11 项，主要情况如下：
序
注册地 商标样式 注册类别 申请/注册号 申请日期 目前状态
号
1 中国 40 27905849 2017.12.5 初审公告
2 中国 7 27901924 2017.12.5 初审公告
3 中国 12 27887590 2017.12.5 初审公告
4 中国 7 26774468 2017.10.9 初审公告
5 中国 40 26774465 2017.10.9 初审公告
6 中国 7 26752604 2017.10.9 初审公告
7 中国 12 26752109 2017.10.9 初审公告
8 中国 40 26741823 2017.10.9 初审公告
9 中国 7 26741819 2017.10.9 初审公告
2-1-1-402
10 中国 12 26739209 2017.10.9 初审公告
11 中国 12 26739202 2017.10.9 初审公告
根据中联环境的书面说明，上述 11 项正在申请的商标均计划用于中联环境
产品，包括但不限于新开发的小型环卫车产品（小型扫路车）等，并逐步实现从
被许可商标到自有商标的品牌过渡。上述商标注册完成后，中联环境计划逐步使
用自有注册商标（包括拥有的 158 项“中标”等商标）。同时，本次交易完成后，
中联环境成为上市公司全资子公司，上市公司为打造环卫一体化的品牌效应，也
计划将上市公司商标授权许可给中联环境使用。综上，中联环境将在本次交易后，
通过使用自有商标和上市公司商标的方式，实现从中联重科商标到自有/上市公
司商标的过渡，并在国内外市场进行相应的品牌宣传和品牌过渡，以使中联环境
尽快提高自有商标、品牌的知名度和市场认可度。
（十一）标的公司员工情况
报告期各期末，标的公司的员工专业结构、受教育程度及年龄构成分布如下：
1、专业结构
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
人数 比例 人数 比例 人数 比例
管理人员 488 17.69% 389 15.62% 304 14.66%
行政人员 70 2.54% 66 2.65% 44 2.12%
研发人员 359 13.02% 328 13.17% 318 15.33%
销售人员 421 15.26% 386 15.50% 305 14.71%
售后人员 383 13.89% 356 14.29% 312 15.04%
生产人员 1,030 37.35% 960 38.54% 786 37.90%
后勤人员 7 0.25% 6 0.24% 5 0.24%
合计 2,758 100.00% 2,491 100.00% 2,074 100.00%
2、受教育程度结构
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
人数 比例 人数 比例 人数 比例
硕士及以上 197 7.14% 185 7.43% 165 7.96%
2-1-1-403
本科 871 31.58% 744 29.87% 584 28.16%
大专 888 32.20% 819 32.88% 685 33.03%
大专以下 802 29.08% 743 29.83% 640 30.86%
合计 2,758 100.00% 2,491 100.00% 2,074 100.00%
3、年龄结构
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
人数 比例 人数 比例 人数 比例
25 岁以下 616 22.34% 548 22.00% 387 18.66%
26-30 岁 881 31.94% 801 32.16% 738 35.58%
30-40 岁 896 32.49% 796 31.96% 633 30.52%
40-50 岁 293 10.62% 279 11.20% 254 12.25%
50 岁以上 72 2.61% 67 2.69% 62 2.99%
合计 2,758 100.00% 2,491 100.00% 2,074 100.00%
4、前次股权转让的股权转让日至重组草案披露日技术人员及管理人员离职
情况
（1）中联环境技术人员及管理人员离职率以及关键技术及管理岗位离职人
员情况
①技术人员及管理人员离职率
自 2017 年 6 月 30 日至首次重组草案披露日（2018 年 7 月 18 日），中联环
境的技术人员及管理人员的离职情况如下：
2017 年 6 月 30 2018 年 7 月 18 期间离职 期间新增 期间转岗人数
项目
日在岗人数 日在岗人数 人数 人数 转入 转出
技术人员 314 506 46 169 155 86
管理人员 310 391 40 124 33 36
合计 624 897 86 293 188 122
注 1：2018 年 7 月 18 日在岗人数=2017 年 6 月 30 日在岗人数-期间离职人数+期间新增
人数+（期间转入人数-期间转出人数）；
注 2：离职率=期间离职人数/（2017 年 6 月 30 日在岗人数+期间新增人数）。
由上可知，自 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 7 月 18 日，中联环境的技术人员
离职率为 9.52%，管理人员离职率为 9.22%。标的公司员工离职主要由于系离职
员工的职业规划或其他个人原因，均为一般技术或者管理人员；标的公司高级管
2-1-1-404
理人员、核心技术人员未发生离职情况，技术研发、管理团队稳定。此外，标的
公司的技术人员和管理人员均有较多新增补充，2018 年 7 月 18 日在岗技术人员、
管理人员分别比 2017 年 6 月 30 日在岗人数多 61.15%和 26.13%。
②关键技术及管理岗位离职人员情况
截至 2017 年 6 月 30 日，中联环境共有 6 名高级管理人员、7 名核心技术人
员。上述 13 名高级管理人员和核心技术人员均与中联环境签署了竞业禁止协议。
截至首次重组草案披露日（2018 年 7 月 18 日），上述全部高级管理人员和核心
技术人员未发生离职情况。
（2）中联环境及上市公司为稳定关键技术及管理人员已采取或拟采取的措
施
中联环境及上市公司为稳定关键技术及管理人员已采取或拟采取的措施情
况具体如下：
①通过员工持股计划绑定企业与核心骨干的个人发展。通过宁波盈太、宁波
中峰、宁波联太，标的公司已有 100 余名标的公司骨干员工持有中联环境股权，
绑定了员工利益与企业发展。本次交易完成后，上市公司将通过多元化激励机制，
包括提高薪资水平、长期股权激励等，充分调动员工的积极性、创造性，提升员
工对企业的忠诚度。
②签订合适期限的《劳动合同》与《竞业限制协议》。根据《发行股份购买
资产协议》，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，宁波盈太、宁波中峰、
宁波联太承诺标的公司总经理等核心人员（主要管理人员及其他核心人员具体名
单由盈峰环境核定确认）自标的股权交割日起，仍需至少在标的公司任职 36 个
月，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》；且在标的公司不违反相关劳动
法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的《劳动合同》。此外，
标的公司核心人员在标的公司工作期间及离职之日起 24 个月内，无论在何种情
况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、标的公司及
其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不得损害上市公司
及其关联公司、标的公司及其下属公司业务的利益。
2-1-1-405
③明确员工职业晋升发展通道。本次交易完成后，中联环境及上市公司将优
化人力资源的配置，构建员工职业发展体系及平台，引导及满足员工职业化发展
需求，并鼓励员工在专业领域纵深发展。通过建立多维职业发展通道，培养和打
造高素质人才队伍，创造员工发展的良好氛围，保障公司持续性发展。目前，中
联环境已经建立了“行政、专业序列”双轨制晋升发展通道（包括技术职称评定、
营销序列、工人技能评聘和管理任职资格序列等），另一方面中联环境拟考虑实
行内部轮岗机制，培养复合型人才。
④建立完善公司培训管理、课程及实施体系。本次交易完成后，中联环境及
上市公司将立足于运营、制度、资源三个层面，从培训管理、培训课程、培训环
境三个方面规划，从而提高员工队伍的整体素质及专业技能，适应中联环境发展
对人才素质的需求，营造良好的“学习型组织”氛围，实现中联环境和员工的共
同发展。
⑤构建科学合理的薪酬激励机制。本次交易完成后，中联环境及上市公司将
坚持注重业绩贡献、兼顾公平效率、鼓励创新为导向，建立一套对内能充分激励
关键优秀人才、对外具有市场竞争优势的薪酬体系，激励员工工作热情、留住关
键优秀人才。
八、标的公司的独立性及独立盈利能力
（一）中联环境具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、中联环境在商标商号、IT 服务、采购和销售平台等方面具备独立性
（1）商标商号
根据盈峰控股等 4 名交易对方与中联重科于 2017 年 5 月签订的《股权转让
协议》，约定将中联重科所有的、经营环境业务所需的商标在 10 年内（如有需
要，可展期）无偿许可给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境存在
业务竞争关系的第三方），并对中联环境可能需要使用的其他知识产权的转让或
许可达成一致。此外，前次交易后，中联重科与中联环境对许可商标逐项签订了
《商标使用许可合同》，该合同已经生效，不存在被撤销或被认定无效的法律风
2-1-1-406
险，相关商标许可具有稳定性；中联重科授权并许可中联环境使用的上述注册商
标均处于有效状态。
此外，本次重组将不影响前次交易的《股权转让协议》以及相关《商标使用
许可合同》的效力，本次重组后中联重科将继续履行上述商标许可义务。因此本
次重组完成后，上述许可商标事项也不会对上市公司资产独立性、完整性和生产
经营产生重大影响。
上述中联环境取得自中联重科的商标许可安排，主要系考虑到维持前次交易
后一段时间内中联环境经营的持续性、稳定性，避免因股权交割影响、影响中联
环境正常的经营活动，实现交易前后中联环境业务活动的平稳过渡。同时，中联
环境正在申请注册自有商标，待商标注册完成后，中联环境将逐步使用自有注册
商标。
综上所述，上述被许可使用的商标对中联环境的独立经营能力以及持续经营
能力不会造成重大影响，中联环境对中联重科在商标商号方面不存在重大依赖。
（2）IT 服务
根据盈峰控股等 4 名交易对方与中联重科于 2017 年 5 月签订的《股权转让
协议》，约定中联环境在前次交易交割前拥有独立的研发、生产、供应链、销售
SAP 系统。
截至本重组报告书摘要出具之日，通过对相关 IT 资产划拨等方式，中联环
境已经拥有独立运营、维护的 SAP 业务系统，涵盖财务、销售、物流管理、生产
管理等主要业务环节；此外，中联环境已拥有独立部署和运营维护的 CRM（客户
管理系统）、SRM（供应商管理系统）等系统。上述系统均为中联环境独立运营，
系统权限清晰，不存在中联环境对中联重科在上述主要业务流程相关的 IT 服务
的依赖情况。
（3）采购和销售平台
①采购
中联环境采购的主要原材料包括汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件
以及其他配件等。截至本重组报告书摘要出具之日，中联环境已经建立了可以覆
2-1-1-407
盖汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件等原材料大类品种的独立的采购体
系，中联环境与中联重科之间的关联采购金额占比较低。总体上，中联环境不存
在对中联重科采购体系的依赖。
A、中联环境主要的原材料系独立对外采购
中联环境成立以来，其主要的原材料如底盘等，均系独立对外采购。报告
期内，中联环境独立向中联重科以外厂商采购的原材料占总采购金额的比例分
别为 94.75%、92.33%、94.04%。因此，中联环境的主要原材料系独立对外采
购。
B、中联环境小部分组件向中联重科体系内企业采购
除底盘等主要原材料外，中联环境仍有小部分的组件系由中联环境研发设
计，并通过中联重科进行采购，中联重科按照中联环境的要求提供相关组件。
2017 年，中联环境向中联重科及中联重科下属子公司采购的具体情况如下：
采购原料占
序
公司名称 采购原料名称 采购原料金额 总采购金额
号
比例（%）
湖南中联重科智能技
1 电气、电控箱[注] 17,349.95 3.62
术有限公司
中联重科股份有限公
2 胶管、硬管 7,928.38 1.65
司（中旺分公司）
常德中联重科液压有
3 泵、阀 6,653.58 1.39
限公司
湖南特力液压有限公
4 油缸 4,422.26 0.92
司
注：中联环境向湖南中联重科智能技术有限公司采购的电气、电控箱系由中联环境研发
设计，湖南中联重科智能技术有限公司根据中联环境的要求对外采购电子元器件组装而成。
2017 年 6 月及以前，中联环境系中联重科的全资子公司，其生产所需的小
部分组件，如电气系统、液压阀、胶管等，由于中联重科搭建了内部配套供应
体系，可以及时响应中联重科集团内部的生产需求，因此，中联环境向中联重
科采购小部分组件。报告期内，中联环境向中联重科采购的组件占采购总额比
例分别为 5.25%、7.67%、5.96%，占比较小。
2017 年 7 月之后，中联环境不再是中联重科的控股子公司，中联环境采购
小部分的组件时，除延续了一部分与中联重科的采购以外，在供应商的选择方
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面逐渐市场化。
C、交易完成后，中联重科将逐步减少关联采购
本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考
上市公司的选择标准，更加市场化。综上所述，虽然中联环境尚有对中联重科的
关联采购，但金额占采购总额比例较低，并且同类材料已有或者正在积极寻找和
试用其他供应商的产品，因此中联环境不存在对中联重科在采购方面的重大依赖
情况。
②销售
中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商
之一，截至本重组报告书摘要出具之日，中联环境自身拥有较为完善的销售网络、
营销人员队伍，销售网络遍及全国各省、市、自治区（除港、澳、台地区），不
存在主要地区、品类依赖中联重科进行销售的情况；此外，中联环境已经形成较
为完善的直销、经销的销售模式，建立起较为完善的销售体系，不存在销售方面
对中联重科的重大依赖。
前次交易时，中联环境部分业务合同系以中联重科的名义与客户签署的。为
执行前次交易后尚未完成的合同或订单，原有订单仍由中联重科对外进行销售。
根据盈峰控股等 4 名交易对方与中联重科于 2017 年 5 月签订的《股权转让协议》，
约定中联环境、中联重科将结合行业习惯及措施稳步推进相关生产销售安排，除
所涉为对方代为承担税费的返还结算外，在不损害中联重科利益的前提下，中联
重科将不会在生产销售安排中赚取差价。因此，中联环境通过中联重科销售产品
系出于前次交易后的过渡期间内维持中联环境经营的持续性、稳定性所做出符合
双方正常商业利益的业务合作安排。
综上所述，截至本重组报告书摘要出具之日，中联环境在商标商号、IT 服
务、采购和销售平台等方面具备独立性，不存在对中联重科的重大依赖。
2、中联环境已经构建起完整的业务体系并具有直接面向市场独立经营的能
力
截至本重组报告书摘要出具之日，中联环境在商标商号、IT 服务、采购和
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销售平台等方面均不存在对中联重科的重大依赖，构建了较为完善的采购、销售
体系，具有业务独立性。此外，中联环境自身有较强的自主研发能力以及成熟的
环卫装备生产制造能力，在研发、生产、采购、销售均不存在依赖中联重科或者
其他第三方的情况，具有完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。
（二）中联环境自中联重科剥离后是否在资产、人员、财务、机构、业务
方面与中联重科实现分开
自前次中联重科出售中联环境 80%股权后，截至本重组报告书摘要出具之
日，中联环境在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于中联重科及其关联方，
具体情况如下：
1、资产独立
中联环境拥有独立运营所需的固定资产、租赁房产以及土地使用权、专利、
特许经营权、软件著作权等无形资产；中联环境相关许可商标已经签订了《商标
使用许可合同》，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关许可商标具有稳
定性。因此，中联环境与中联重科之间资产产权界定清晰，不存在资产相关纠纷，
也不存在互相占用的情况。
2、人员独立
根据前次交易当中盈峰控股等 4 名交易对方与中联重科于 2017 年 5 月签订
的《股权转让协议》，环境业务员工与中联环境签署劳动合同。截至本重组报告
书摘要出具之日，从环境业务部门转入的员工均已经与中联环境签署了劳动合
同。同时，中联环境建立了独立的人事管理部门以及完善的人事管理制度，拥有
独立的管理人员、行政人员、研发人员、销售人员、售后人员、生产人员和后勤
人员。中联环境的全部高级管理人员、财务负责人均不存在于中联重科兼职的情
况。
3、财务独立
截至本重组报告书摘要出具之日，中联环境已经建立了独立、完整、规范的
财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。
4、机构独立
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截至本重组报告书摘要出具之日，中联环境已经建立了健全的法人治理结
构，设立了股东大会、董事会以及与其业务经营相适应的内部经营管理机构，并
设定了各机构的工作职责，制定了较为完备的内部管理制度，与中联重科不存在
机构混同的情形。
5、业务独立
中联环境的主要业务为环卫装备研发、生产与销售以及提供环卫运营服务，
中联重科的主要业务为工程机械、农业机械装备研发、制造、销售、服务，两者
存在较大差距。根据前次交易当中盈峰控股等 4 名交易对方与中联重科于 2017
年 5 月签订的《股权转让协议》，中联重科承诺将不会从事与环境业务存在直接
竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相近或类似的业务。
中联环境具有独立、完整的研发、采购、销售体系，并且取得了开展业务所需的
生产资质，具有直接面向市场和独立经营的能力，不存在业务对中联重科的重大
依赖情况。
综上所述，截至本重组报告书摘要出具之日，中联环境在资产、人员、财务、
机构、业务方面已不存在对中联重科的重大依赖，具有独立性。
（三）本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面的
影响，以及本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关
规定
1、本次重组对中联环境和上市公司经营独立性的影响
（1）本次重组前中联环境具有经营独立性
本次重组前，中联环境在研发、生产、商标、采购、销售等方面具有独立性，
不存在依赖中联重科和上市公司的情况
①研发
中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环卫运营服务的环
卫一体化服务提供商，为高新技术企业，具有行业当中较为领先的研发技术实力，
在研发环节并未依赖于中联重科或者其他外部厂商，具体情况如下：
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A、中联环境具有丰富的自主知识产权以及研发积累
中联环境自成立以来便贯彻“以技术驱动发展”的核心发展理念，在环卫装
备领域形成了品类丰富、规格多样的产品矩阵，截至报告期末，中联环境共取得
专利授权 609 项，中联环境在环卫装备及环卫服务领域所掌握的技术均位居行业
前沿，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准，拥有省级研究中心，曾获得“湖
南省十大知识产权领军企业”称号，并荣获中国机械工业科学技术奖、湖南省科
学技术进步奖、华夏建设科学技术奖等奖项。在环卫服务领域，中联环境已掌握
智慧环卫云平台的开发及应用等技术，可有效提升环卫服务的运营效率和作业质
量。
B、中联环境具有较强的研发技术人员力量
中联环境重视其研发技术人员梯队建设，截至报告期末，中联环境研发人员
共有 359 人，占总人数比例为 13.02%。中联环境与研发人员均独立自主聘用并
建立了劳动关系，研发人员不存在在中联环境与中联重科交叉任职的情形。因此，
中联环境具有较强研发技术人员力量，保证其独立、完整地开展研发以及技术经
营活动。
C、丰富的环卫装备交付经验为中联环境的持续研发创新奠定了较好的应用积累
环卫装备行业客户对产品的技术创新、持续迭代、服务水平有较高的要求，
中联环境作为行业龙头企业之一，在环卫车辆领域具有丰富的交付经验和较高的
市场占有率。在满足客户需求的情况下，中联环境能够不断贴近市场需求，持续
迭代产品，为其进一步开展环卫装备行业的相关研发和技术工作打下坚实基础，
保证其研发水平持续提高。
②生产
中联环境作为国内最大的环卫装备和环卫服务提供商之一，依托强大的科研
实力和国内领先的环卫装备生产制造能力，为客户提供道路清扫保洁、垃圾收集
转运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案。中联环境的主要产品主要
为环卫装备中的环卫车辆，截至报告期末，中联环境全部在产产品已经列入工信
部的《车辆生产企业及产品公告》并取得了《中国国家强制性产品认证证书》，
具有完整的生产资质。此外，中联环境具备独立的生产场地、生产设备、生产员
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工以及生产管理团队，按照下游客户定制需求对大部分产品进行以销定产的生产
方式。因此，中联环境在生产环节并不对中联重科或者其他第三方存在重大依赖
情况。
③商标
根据《股权转让协议》及相关商标许可协议，中联重科将经营环境业务所需
的 “中联重科”、“ZOOMLION”等 28 项商标无偿许可给中联环境（且该等知识
产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方），许可期限为十年（自
2017 年 6 月 30 日至 2027 年 6 月 30 日）。上述商标许可的许可期限长达十年，
能够保证中联环境在本次交易后，在很长的时间内，可以保持生产经营的稳定性
和持续性，实现中联环境业务和经营管理平稳过渡。
同时，根据《股权转让协议》及相关商标转让协议，中联重科将经营环境业
务所需的 “中标”等 158 项商标无偿转让给中联环境，中联环境已经具有自主
的“中标”等相关商标。此外，截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境正在申请
“Efairy”、“cityfairy”等 11 项自有商标。后续，中联环境仍会根据业务发
展需要，持续申请业务发展所需的商标。随着业务的逐步发展，中联环境会逐步
使用自有商标，减少许可商标的使用。
中联环境产品系依靠其先进的技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类规
格多样的产品矩阵、优秀的产品质量、完善的销售网络和服务体系、规模庞大的
客户群体等内生性竞争力获得市场、客户，并非主要依靠“中联重科”品牌及其
商标实现销售。此外，中联环境客户结构以政府、企业客户为主，其对供应商的
要求主要考虑行业地位、技术优势、产品类型、产品质量等，商标对中联环境开
展商业活动并达成交易的影响权重较小。
因此，相关许可商标使用对中联环境独立经营能力不会造成重大影响，中联
环境在商标方面对中联重科不存在重大依赖。
④采购
中联环境采购的主要原材料包括汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件以
及其他配件等。截至本重组报告书摘要出具之日，中联环境已经建立了可以覆盖
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汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件等原材料大类品种的独立的采购体系，
不存在对中联重科采购体系的重大依赖情况。
A、中联环境主要的原材料系独立对外采购
中联环境成立以来，其主要的原材料如底盘等，均系独立对外采购。报告期
内，中联环境独立对外采购中联重科以外厂商的原材料占总采购金额的比例分别
为 94.75%、92.33%、94.04%。因此，中联环境的主要原材料系独立对外采购。
B、中联环境小部分组件向中联重科体系内企业采购
中联环境具有独立的采购体系，其对外采购考虑的是供应商的产品质量、响
应速度及其他条件，中联环境的绝大部分原材料是向中联重科以外厂商采购，但
也仍存在小部分的组件向中联重科采购的情况。报告期内，中联环境向中联重科
采购的组件占采购总额比例分别为 5.25%、7.67%、5.96%。向中联重科采购的组
件系由中联环境研发设计，由中联重科向上游采购相应的电子元器件后按照中联
环境的设计要求组装后进行提供，因此中联环境向中联重科采购该部分组件并不
存在对其研发和技术方面的依赖，该部分组件加工工艺较为简单，具有较高的可
替代性。报告期内，考虑到中联重科所处地理位置较近、响应速度较快以及合作
时间较长，因此该部分组件尚由中联重科进行供应。
目前，中联环境也正加大对中联重科体系内企业之外的组件供应商的筛选，
将逐渐减少对中联重科体系内企业的交易，降低采购风险。
综上所述，中联环境的主要原材料均为独立对外采购，小部分组件关联采购
占采购总额比例较低，并计划在本次交易完成后逐渐降低，不存在对中联重科在
采购方面的重大依赖情况。
⑤销售
中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商
之一，截至本重组报告书摘要出具之日，中联环境自身拥有较为完善的销售网络、
营销人员队伍，销售网络遍及全国各省、市、自治区（除港、澳、台地区），不
存在于主要地区、品类依赖中联重科进行销售的情况；此外，中联环境已经形成
较为完善的直销、经销的销售模式，建立起较为完善的销售体系，不存在在销售
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方面对中联重科的重大依赖。
前次交易时，中联环境部分业务合同系以中联重科的名义与客户签署。为执
行前次交易后尚未完成的合同或订单，原有订单仍以中联重科名义继续对外执
行。根据盈峰控股等 4 名股东与中联重科于 2017 年 5 月签订的《股权转让协议》，
约定中联环境、中联重科将结合行业习惯及措施稳步推进相关生产销售安排，除
所涉为对方代为承担税费的返还结算外，在不损害中联重科利益的前提下，中联
重科将不会在生产销售安排中赚取差价。因此，中联环境通过中联重科销售产品
系出于前次交易后的过渡期间内维持中联环境经营的持续性、稳定性所做出符合
双方正常商业利益的业务合作安排。
综上所述，中联环境拥有完善的销售网络以及营销团队，在销售环节并不依
赖于中联重科或者其他第三方。
（2）本次重组后，中联环境和上市公司仍保持经营独立性
本次重组前，中联环境自身已有较强的自主研发能力以及成熟的环卫装备生
产制造能力，在研发、生产、商标商号、采购、销售等主要经营环节具有经营独
立性，并不存在对中联重科或其他第三方的重大依赖情况，中联环境具有完整的
业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。此外，前次交易完成后，中联环
境经营业绩保持稳定增长，主要业务开展并未因为控股权变化而产生重大不利影
响。
本次重组完成后，上市公司对中联环境采取董事会领导下总经理负责制的管
控模式，中联环境具有较高的经营自主权和独立性，将继续保持中联环境在研发、
生产、商标、采购和销售环节的业务、资产、人员、机构、财务等方面的经营独
立性，除了重大投资、发展战略、财务规划等由上市公司统筹管理以外，上市公
司将继续保证其独立运营和持续经营能力，主要管理团队保持稳定，并完善中联
环境在商标商号、采购和销售环节的独立性，因此本次重组不会对中联环境的经
营独立性产生重大不利影响。
2、本次重组对中联环境和上市公司业绩稳定性的影响
报告期内，中联环境的主要销售、盈利情况如下：
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单位：万元
2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入 187,168.35 - 642,674.01 23.49% 520,428.50 -
营业利润 25,160.29 - 90,620.31 13.06% 80,154.69 -
净利润 20,825.86 - 75,895.31 10.12% 68,920.94 -
由上可见，报告期内中联环境的经营业绩保持稳定增长。
本次交易完成后，上市公司经营独立性不会受到影响，上市公司与中联环境
的协同效应有望进一步发挥，双方的技术实力、业务规模以及盈利能力有望得到
进一步提升，从而增强上市公司与中联环境的业绩稳定性以及持续盈利能力。
关于本次交易对上市公司影响的具体分析，请参见 “1、本次重组对中联环
境和上市公司经营独立性的影响”及“2、本次重组对中联环境和上市公司业绩
稳定性的影响”。
3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定
（1）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司
的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和
持续经营能力。
标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月实现的净利润分别为 6.89
亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。此外根据《资产评估报告》，中联环境 2018 年度、
2019 年度、2020 年度的净利润预测数分别为：9.97 亿元、12.30 亿元、14.95
亿元。本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于 2018 年完成的，则中
联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、
12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，则中联环境在
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2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、
12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。因此，标的公司具备较强的盈利能力，
资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
②本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为何剑锋，实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上市公
司的选择标准，将更加市场化，进一步减少关联交易。
为避免同业竞争，减少和规范关联交易，宁波盈峰、弘创投资、中联重科、
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等交易对方对未来减少和规范关联交易的安排作
出了承诺，上市公司控股股东和实际控制人对未来减少和规范关联交易和避免同
业竞争的安排作出了承诺。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合
《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
天健会计师对盈峰环境 2017 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出
具非标准无保留意见的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本重组报告书摘要出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理
2-1-1-417
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
中联环境切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。宁波盈峰等
8 名交易对方持有的中联环境 100%股权真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、
司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公司为合法设立并有效存续的
有限责任公司，不存在依据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。标的
资产所有权人宁波盈峰等 8 名股东拥有对标的资产的合法所有权和处置权。因
此，上市公司发行股份所购买标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
综上所述，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指
标不存在较大波动，以及中联环境建立独立供应商管理和采购体系的可实现性，
过渡期后中联重科对中联环境生产经营的影响
1、报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指标是
否存在较大波动
（1）报告期内中联环境和中联重科的关联交易金额占比较小，且交易指标
不存在较大波动
中联环境主营业务为研发、生产与销售环卫装备及提供环卫服务，中联重科
的主营业务为研发、生产与销售工程机械、农业机械，中联环境与中联重科在主
营产品、供应商、销售渠道等方面存在较大的差异，因此中联环境与中联重科之
间的关联交易金额较小，主要为少量组件的采购。
报告期内，标的公司与中联重科之间的关联交易如下表所示：
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单位：万元
项目 年度 交易额 总额 占比（%）
一、日常关联交易
2016 年度 18,700.32 356,830.58 5.25
关联采购 2017 年度 36,775.98 479,929.15 7.67
2018 年 1-4 月 11,484.61 192,958.37 5.95
2016 年度 2,267.23 520,428.50 0.44
关联销售 2017 年度 5,382.13 642,674.01 0.84
2018 年 1-4 月 639.83 187,168.35 0.34
二、偶然关联交易
2016 年度 662.68 2,188.07 30.29
购销固定资
2017 年度 243.26 10,885.03 2.23
产
2018 年 1-4 月 - -
2016 年度 868.71 1,169.00 74.31
关联方资金
2017 年度 1,834.73 3,017.10 60.81
拆借利息
2018 年 1-4 月 - 2,355.37 -
2016 年度 1,195.80 2,354.77 50.78
关联金融服
2017 年度 861.31 3,926.38 21.94
务【注】
2018 年 1-4 月 283.25 4,608.35 6.15
2016 年度 - - -
关联股权交
2017 年度 3,605.46 3,605.46 100
易
2018 年 1-4 月 - - -
2016 年度 - 689.97 -
关联租赁 2017 年度 4.40 687.04 0.64
2018 年 1-4 月 14.31 279.52 5.12
注:关联金融服务交易额主要系应收关联方利息及应支付保理服务及手续费
报告期内，标的公司与中联重科之间主要存在关联采购、关联销售等日常交
易以及购销固定资产、关联金融服务等偶发性关联交易。其中，报告期内，关联
采购的占比分别为 5.25%、7.67%和 5.95%，关联销售的占比分别为 0.44%、0.84%、
0.34%，占比均较小。
（2）本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易金额将进一步减少，
关联交易数据指标不存在较大波动
本次交易完成后，中联环境与中联重科之间的偶发性固定资产购销、关联方
资金拆借、关联股权交易等将大幅减少，将继续保持一定比例的关联采购、关联
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销售、关联金融服务。具体分析如下：
①关联采购情况
2017 年 6 月及以前，中联环境系中联重科的全资子公司，其生产所需的小
部分组件主要向中联重科采购，定价按照成本加成和市场比价原则采购。
2017 年 7 月之后，中联环境不再是中联重科的子公司，中联环境除延续了
一部分与中联重科的采购以外，在供应商的选择方面逐渐市场化。2018 年 1-4
月，中联环境向中联重科体系内的供应商采购家数从 2016 年的 7 家减少至 5 家，
且采购占比从 2017 年的 7.67%下降至 2018 年 1-4 月的 5.95%。
本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上
市公司的选择标准，将更加市场化，中联环境向中联重科关联采购的比例将进一
步下降。
②关联销售
2018 年 1-4 月中联环境向中联重科体系内的关联客户销售金额和销售占比
大幅减少，销售金额从 2017 年的 5,382.13 万元减少至 2018 年 1-4 月的 639.83
万元，销售占比从 2017 年的 0.84%下降至 2018 年 1-4 月的 0.34%。此外，中联
环境向中联重科集团的关联客户销售不存在可持续性，在本次交易后，中联环境
并入上市公司，上述关联销售预计将进一步下降。
③关联金融服务
报告期内，标的公司与中联重科之间的金融服务关联交易主要系：（1）标
的公司存放于中联重科集团财务有限公司的银行存款和应收取的存款利息；（2）
中联重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保理(中国)有限公司向中联
环境提供的商业保理金融服务等。
在本次交易后，中联环境并入上市公司，在金融服务提供商选择方面将更加
市场化，中联环境将选择金融服务水平更优质、成本更加优惠的金融服务提供商，
上述关联金融服务预计将有所减少。
因此，在本次交易后，预计中联环境与中联重科之间的关联采购、关联销售
2-1-1-420
等日常关联交易以及关联金融服务、关联资金拆借等偶发性关联交易比例均将有
所下降。
2、中联环境建立独立供应商管理和采购体系的情况说明
截至本重组报告书摘要出具之日，中联环境已经建立了独立的供应商管理和
采购体系，中联环境于全部业务所需的原材料大类品种，均与非中联重科体系内
公司的第三方供应商建立合作。报告期内，考虑到中联重科所处地理位置较近、
响应速度较快以及合作时间较长，中联环境仅有小部分组件向中联重科体系内公
司采购。
本次交易后，中联环境将从以下几个方面继续完善自身的供应商管理制度与
采购体系，确保自身采购业务的独立性，支持中联环境的经营发展：
（1）继续多元化采购渠道，减少对单一供应商的依赖，提高对上游的议价
能力；
（2）加强供应商认证和管理，制定严格的供应商入围与淘汰标准，保证入
围供应商的生产制造、货源质控水平，从而从源头确保中联环境产品的质量；
（3）加强原材料检测与验收工作，提高对采购验收、入库环节的监督力度
及质检效率，完善各项质检规章制度及流程；
（4）加强采购团队建设，通过内部培养与外部招聘相结合的方式，扩充、
完善交付中心的人才建设。
3、过渡期后，中联环境对中联重科采购而产生的对中联环境的生产经营的
影响说明
本次交易前，中联环境已经具备独立生产经营能力，在采购、销售、技术、
资产等方面对中联重科均不存在重大依赖。本次交易完成后，中联环境将在盈峰
环境体系内，继续完善自身采购体系与供应商管理制度，持续增强独立经营能力
与持续盈利能力，进一步多元化采购渠道，减少对重大供应商的依赖。因此，随
着标的公司生产经营的继续发展、独立经营能力的继续增强，前次交易过渡期安
排结束后中联环境的生产经营不会受到重大影响。
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中联环境针对非中联重科集团体系内公司的独立第三方供应商渠道开拓顺
利，独立第三方供应商规模较大。截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境已与 687
家非中联重科集团体系内公司的供应商达成了合作关系，采购范围已覆盖全部原
材料大类品种。因此，随着中联环境合作的独立第三方供应商增多，覆盖原材料
品种也日趋完善，中联环境的采购渠道也将进一步多元化，未来中联环境向中联
重科集团体系内公司的采购占比将逐渐下降，过渡期结束时，中联环境对中联重
科集团体系内公司的采购合作将不对中联环境的生产经营产生重大影响。
（五）结合中联环境、中联重科主要产品及业务构成，补充披露双方在可
触及的市场区域内是否存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代
服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形
1、中联环境、中联重科主要产品及业务构成
中联环境的主营业务是环卫装备的研发、生产、销售以及环卫项目的运营，
以及提供环卫运营服务。中联环境的主要产品和服务包括环卫装备和环卫运营两
部分，其中，环卫装备包括环卫清洁装备、垃圾收转运装备、新能源及清洁能源
环卫装备三大类的多系列成套环卫装备产品；环卫服务则系为客户提供设计、投
资、建设、运营、维护等在内的全链路服务，服务内容包括但不限于城乡垃圾清
运、道路清扫保洁等内容。此外，中联环境针对部分客户需求，提供少量环境装
备等产品。
中联重科主要从事工程机械、农业机械装备研发、制造、销售、服务；其中
工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、消防机械、
筑养路设备和叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机
械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、
田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
2、中联环境与中联重科不存在在可触及的市场区域内存在生产或销售同类
或可替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他
生产经营核心资源的情形
（1）中联环境与中联重科主营业务、产品与服务、面临主要客户存在差别
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由上可见，中联环境提供的主要产品和服务包括环卫装备和环卫服务两部
分，中联重科提供的主要产品包括工程机械和农业机械两大板块，因此两者的主
营业务发展战略存在差别，各自聚焦的市场和客户类型有所差异，中联环境的主
要客户为下游环卫运营公司和政府环卫部门为主，而中联重科的主要客户为工程
和农业机械使用单位。
（2）不存在在可触及的市场区域内存在生产或销售同类或可替代商品，提
供同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的
情形
根据 2017 年 5 月中联重科与中联环境签订的《资产划转协议》，中联重科
将其环卫机械业务（包括环卫车辆、市政车辆、环境保护专用设备及相关的资产
负债）全部转让给中联环境。此外中联重科承诺，将不会从事与环境业务存在直
接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相近或类似的业
务。
另外，根据前次交易签署的《股权转让协议》，前次交易交割后对于中联重
科全球范围内的环卫业务（如存在），中联环境有优先合作权，包括但不限于：
环卫机械的销售、购买、生产、加工，环境装备的制造、推广、研发，环保项目
的设计、运营、开发、建设、投资，环境板块的技术、知识产权等的研究、开发、
使用等。
此外，根据中联重科 2018 年 8 月 31 日公告的《2018 年半年度报告》，中
联重科的主营业务构成仅包括工程机械、农业机械、金融服务三部分，不存在与
中联环境业务存在重合的部分。
综上所述，中联环境与中联重科的主营业务、产品与服务、面临主要客户存
在差别，前次交易中中联重科已将全部环卫业务划转至中联环境，并且中联重科
需要履行前次交易当中的不竞争相关约定，因此中联环境和中联重科不存在在可
触及的市场区域内存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服务，
争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。
（六）结合中联重科发展规划、产品布局等，补充披露其关于竞业限制的
承诺
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根据中联重科于 2017 年 5 月 22 日公告的《关于出售长沙中联重科环境产业
有限公司控股权暨关联交易的公告》以及 2018 年 7 月 18 日公告的《关于盈峰环
境科技集团股份有限公司发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公
司 20%股权的公告》，中联重科将聚焦工程机械和农用机械领域、做优做强核心
业务，其中前次交易当中取得的对价将增强其资金实力，为中联重科做大做强工
程机械和农业机械业务、逐步实现国际化发展战略提供充足的资金准备；本次交
易完成后，中联重科将持有盈峰环境少数股权，将继续受益于中联环境未来的发
展及盈峰环境原有业务发展带来的股权增值，同时也增加了此部分股份的流动
性，有助于实现公司股东价值的最大化。因此，中联环境的重点发展战略和产品
布局为工程机械和农用机械，与中联环境存在差别。
根据前次交易当中签署的《股权转让协议》，中联重科承诺，将不会从事与
环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相
近或类似的业务。为避免同业竞争，2017 年 5 月 27 日，中联重科、中联重科的
相关董事、监事及高级管理人员及其关联方长沙合盛科技投资有限公司、长沙一
方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向中联环境出具不竞争承诺函，承诺
自中联环境的 80%股权交割完成后，其不以任何直接或间接方式从事环境装备制
造和环境工程业务。另外，中联重科同意，前次交易交割后对于中联重科全球范
围内的环卫业务（如存在），中联环境有优先合作权，包括但不限于：环卫机械
的销售、购买、生产、加工，环境装备的制造、推广、研发，环保项目的设计、
运营、开发、建设、投资，环境板块的技术、知识产权等的研究、开发、使用等。
（七）中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面是否具有独
立性，是否对中联重科构成依赖
截至本重组报告书摘要出具之日，中联环境在人员、财务、技术、商标、业
务渠道方面独立于中联重科及其关联方，不存在对中联重科构成重大依赖，具体
情况如下：
1、人员
根据《中联环境 80%股权转让协议》，中联重科环卫业务部门 70%以上的员
工需将劳动关系转移至中联环境。截至 2017 年 6 月 30 日，除 20 名员工劳动关
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系仍保留在中联重科外，其余 985 名员工均与中联环境签署劳动合同并由中联环
境缴纳社保、公积金。同时，中联环境建立了独立的人事管理部门以及完善的人
事管理制度，拥有独立的管理人员、行政人员、研发人员、销售人员、售后人员、
生产人员和后勤人员。
2、财务
截至本重组报告书摘要出具之日，中联环境已经建立了独立、完整、规范的
财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度；其次，中联
环境有完整的财务管理架构，拥有独立的财务部门，负责标的公司总体财务核算、
资金管理以及报表编制等日常工作，中联环境拥有专职的财务人员根据业务开展
情况进行相应的会计核算及财务管理，在银行独立开立账户进行日常经营收支及
资金管理等事项；此外，中联环境内部治理结构健全，可以独立决策包括财务工
作管理决策在内的日常运营管理事项。综上所述，中联环境在财务环节并不存在
对中联重科或其他第三方的重大依赖情况。
3、技术
中联环境经过多年持续不断的技术创新，在环卫装备领域形成了品类丰富、
规格多样的产品矩阵，涵盖清扫设备、垃圾收运设备、清洗设备、市政设备、除
雪设备、生活垃圾处理线、餐厨垃圾处理线、污水处理线、建筑垃圾处理线、智
能产品等多条产品线，截至 2018 年 4 月 30 日共取得专利授权 609 项，上述专利
授权均为中联环境拥有，不存在对中联重科的依赖情况。
此外，中联环境拥有较强的、独立的研发技术团队，形成了完整的主要产品
技术储备体系，并拥有多项新款产品开发、原有产品升级换代、智能产品研究、
功能系统开发等在研项目。因此，中联环境的主要专利授权、研发团队、技术储
备均不存在对中联重科的重大依赖。
4、商标
根据《股权转让协议》及相关商标许可协议，中联重科将经营环境业务所需
的 “中联重科”、“ZOOMLION”等 28 项商标无偿许可给中联环境（且该等知识
产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方），许可期限为十年（自
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2017 年 6 月 30 日至 2027 年 6 月 30 日）。上述商标许可的许可期限长达十年，
能够保证中联环境在本次交易后，在很长的时间内，可以保持生产经营的稳定性
和持续性，实现中联环境业务和经营管理平稳过渡。
同时，根据《股权转让协议》及相关商标转让协议，中联重科将经营环境业
务所需的 “中标”等 158 项商标无偿转让给中联环境，中联环境已经具有自主
的“中标”等相关商标。此外，截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境正在申请
“Efairy”、“cityfairy”等 11 项自有商标。后续，中联环境仍会根据业务发
展需要，持续申请业务发展所需的商标。随着业务的逐步发展，中联环境会逐步
使用自有商标，减少许可商标的使用。
中联环境产品系依靠其先进的技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类规
格多样的产品矩阵、优秀的产品质量、完善的销售网络和服务体系、规模庞大的
客户群体等内生性竞争力获得市场、客户，并非主要依靠“中联重科”品牌及其
商标实现销售。此外，中联环境客户结构以政府、企业客户为主，其对供应商的
要求主要考虑行业地位、技术优势、产品类型、产品质量等，商标对中联环境开
展商业活动并达成交易的影响权重较小。
因此，相关许可商标使用对中联环境独立经营能力不会造成重大影响，中联
环境在商标方面对中联重科不存在重大依赖。
5、业务渠道
中联环境的主要业务为环卫装备以及环卫运营服务，下游客户多为政府、环
卫运营公司等企业客户，由于环卫装备属于专业设备类型、环卫运营也存在较高
的运营能力准入门槛，因此下游客户对供应商的研发能力、产品质量、服务能力
以及产品交付能力有较高要求。中联环境产品依靠先进的技术优势、保持多年的
行业龙头优势、品类规格多样的产品矩阵、优秀的产品质量获得客户认可，随着
中联环境在环卫产业耕织多年，其成熟的营销网络已布局全国各省、市、自治区
（港、澳、台地区除外），其已经具备较强的独立市场开拓能力以及客户跟踪服
务能力，不存在对中联重科的重大依赖。
（八）中联环境不存在对被授权商标的重大依赖情况
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截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境及其子公司经中联重科授权取得 28 项注
册商标的许可使用权，上述商标许可均经过中联重科与中联环境签订的《商标使
用许可合同》确认，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，本次重组不影响《商
标使用许可合同》的效力，本次重组后中联重科将继续履行该《商标使用许可合
同》。相关商标许可具有稳定性。
上述许可商标主要用于中联环境的环卫装备产品当中，无法继续授权使用或
者无法使用导致销量大幅波动的可能性较小，具体原因如下：
1、前次交易约定中联重科所有的、经营环境业务所需的商标在 10 年内（如
有需要，可展期）无偿许可给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境
存在业务竞争关系的第三方），并对中联环境可能需要使用的其他知识产权的转
让或许可达成一致。该等授权已经合同生效，不存在被撤销或被认定无效的法律
风险，相关商标许可具有稳定性。
中联环境上述使用中联重科的商标许可安排，主要系考虑到维持前次交易后
一段时间内中联环境经营的持续性、稳定性。目前，中联环境正在申请注册自有
商标，待商标注册完成后，中联环境将逐步使用自有注册商标。上述商标许可时
间长达 10 年且可以根据需要展期，给中联环境留有较为充足的时间培育自主商
标，并逐步投放市场，提升自主商标的知名度。
2、中联环境的主要业务为环卫装备以及环卫运营服务，下游客户多为政府、
环卫运营公司等企业客户。企业客户比较个人客户对上游供应商的了解程度更
高，其考虑购买决策主要来源于供应商的研发能力、产品质量、营销和服务能力
以及产品交付能力。
中联环境逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核心，连同营销网络、服
务能力、产品交付记录等方面优势的竞争优势，构筑了坚固的竞争壁垒。研发方
面，中联环境为高新技术企业，具有行业领先的研发能力，截至 2018 年 4 月 30
日共取得专利授权 609 项，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准，拥有省级
研究中心，曾获得“湖南省十大知识产权领军企业”称号，其研发优势突出。营
销服务网络方面，中联环境形成了“直销为主，经销为辅”的销售模式，建成遍
布各省、市、自治区（除港、澳、台地区）的业务营销网络，此外该营销网络可
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有效保证客户售后需求响应的及时性，提高客户的满意度。产品交付记录方面，
2016-2017 年中联环境整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别为 16.50%和
13.71%，处于行业龙头地位，有较好的交付记录。
综上所述，中联环境主要面对企业客户，企业客户对供应商更为关注其研发、
营销、服务等能力，在上述方面中联环境有较高的竞争优势。此外，中联环境可
以利用其广泛的营销网络，逐渐提升自主品牌的知名度。因此，中联环境的环卫
装备产品无法继续授权使用或者无法使用导致销量大幅波动的可能性较小。
（九）除前述授权商标外，与中联环境生产经营相关的所有专利、商标、
特许经营权及其他资质是否均已由中联环境掌握，不存在其他需依赖中联重科
及其关联方授权的情形
截至报告期末，中联环境生产经营相关的所有专利、商标、特许经营权及其
他资质情况如下：
序号 项目 获取情况 授权情况
145 项为自主拥有；
1 注册商标 145 项、28 项许可
28 项为中联重科许可使用。
2 专利 609 项 均为自主拥有
3 特许经营权 15 项 均为自主拥有
车辆生产企业产品公
4 250 项 均为自主拥有
告型号
《中国国家强制性产
5 99 项 均为自主拥有
品认证证书》
除前述授权商标外，中联环境生产经营相关的上述专利、商标、特许经营权
及其他资质均已由中联环境掌握，不存在其他需依赖中联重科及其关联方授权的
情形。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
（一）2017 年 6 月，中联重科向标的公司土地增资对应的评估
2017 年 6 月 15 日，中联重科作出股东决定，决定向中联环境实物增资
25,152.98 万元，中联重科签署了《公司章程修正案》。2017 年 6 月 15 日，长
沙市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。
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2017 年 5 月 16 日，针对用于增资的“长国用（2015）第 039811 号”、“长
国用（2015）第 039812 号”《国有土地使用权证》项下的国有出让建设土地使
用权，湖南新融达土地评估有限责任公司出具了两份土地估值报告（土地估价报
告编号分别为湘新融达地（2017）（估）字第 05021 号、湘新融达地（2017）（估）
字第 05022 号），其中面积为 361,393.63 平方米的土地评估作价 19,912.79 万
元、面积为 97,582.72 平方米的土地评估作价 5,240.19 万元，共计 25,152.98
万元。
2018 年 6 月，中瑞评估师出具了《关于中联重科股份有限公司拟转让位于
湖南湘江新区岳麓区高新区雷高路以东、瓦水路以南、长兴路以北的贰宗工业用
地给长沙中联重科环境产业有限公司为目的而涉及的（长沙）湘新融达地（2017）
（估）字第 05021 号、第 05022 号<土地估价报告>的评估复核报告》（中瑞咨评
字[2018]第 000077 号）。2018 年 6 月，天健会计师出具了《验资报告》（天健
验〔2018〕205 号）。
由于该次评估仅对增资部分土地估值情况进行评估，未充分考虑标的公司未
来经济利益的实现情况，也未能包含标的公司其他未在账面反映的可确指和不可
确指的无形资产价值，因此与本次交易评估价值存在差异，具有合理性。
（二）2017 年 12 月，盈峰控股为合并对价分摊而涉及的标的公司可辨认净
资产公允价值评估
2017 年 11 月 28 日，中瑞评估师出具了《盈峰投资控股集团有限公司为合
并对价分摊而涉及的长沙中联重科环境产业有限公司可辨认净资产公允价值项
目资产评估报告》（中瑞评报字[2017]110731042 号），采用资产基础法对盈峰
控股为合并对价分摊所涉及的标的公司可辨认净资产在 2017 年 6 月 30 日的公允
价值进行了评估。截止 2017 年 6 月 30 日，中联环境的资产总额为 861,051.48
万元、负债总额为 550,956.22 万元、所有者权益总额为 310,095.26 万元。经采
用资产基础法评估，中联环境可辨认净资产的评估值为 377,668.14 万元。
由于该次评估仅采用资产基础法进行评估，未充分考虑标的公司未来经济利
益的实现情况，也未能包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，
因此与本次交易评估价值存在差异，具有合理性。
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（三）前次股权转让是否经过评估及作价依据
前次交易当中，中联重科向盈峰控股等 4 家机构转让中联环境 80%股权事项
并未经过评估，前次交易定价为中联重科与交易对方根据环境业务板块的过往盈
利情况及行业前景等因素协商确定，由转让方和受让方协商一致确定的。同时，
前次交易对于中联重科不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，并由毕马
威华振会计师事务所出具了《审计报告》（毕马威华振审字第 1702178 号）和《审
计报告》（毕马威华振审字第 1702179 号），中联重科于 2017 年 5 月 22 日对前
次交易履行了相关公告。此外，前次交易当中的股份转让已履行必要的备案和工
商登记程序，转让方和受让方对相关转让事项不存在争议、纠纷或未了事项。
前次交易中联重科出售中联环境 80%股权，交易对价为 116 亿元，对应中联
环境整体估值水平为 145 亿元，较中联环境截至 2016 年 12 月 31 日经审计的模
拟净资产 30.9 亿元增值幅度为 369.3%，对应中联环境 2016 年模拟净利润的 19.2
倍。
中联重科与前次交易主要交易对方盈峰控股就本次交易进行了多次沟通，双
方在结合环境产业板块既往的盈利情况以及行业未来发展前景等因素充分讨论
后，协商确定了前次交易价格。
十、标的公司重大会计政策及相关会计处理
（一）模拟财务报表的编制基础
2017 年 5 月 21 日，标的公司与中联重科签订了《资产划转协议》，中联重
科将其环卫业务部门 2017 年 5 月 31 日相关的资产负债全部划转给标的公司，并
对外出售资产注入后的中联环境 80%的股权。2017 年 5 月 21 日，中联重科作为
出让方与盈峰投资（后实际由其全资子公司宁波盈峰执行）、粤民投盈联、绿联
君和、弘创投资签订了《股权转让协议》，以人民币 116 亿元的价格向上述受让
方合计转让中联环境 80%的股权，剩余 20%的股权仍由中联重科持有。中联重科
与盈峰控股已于 2017 年 6 月 30 日完成中联环境的控制权转移。
2018 年 7 月 17 日盈峰环境与包含中联重科在内的中联环境全体股东签订
《发行股份购买资产协议》，以人民币 152.5 亿元的价格受让其持有的中联环境
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100%的股权。在本次交易中，拟置入盈峰环境资产不包括中联环境持有的意大利
子公司纳都勒及其子公司股权。
鉴于纳都勒及其子公司于 2016 年 4 月末并入中联环境，为给使用者提供拟
置入盈峰环境资产更准确的财务信息，天健会计师出具的《中联环境模拟审计报
告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础如下：
假设纳都勒及其子公司自 2016 年 4 月即未并入中联环境，相应投资款以其
他应收款形式单项列示（不计提坏账），2016 年 5 月至 2018 年 4 月 30 日期间
纳都勒及其子公司实现之损益及权益变动亦不在模拟合并财务报表中反映。报告
期内，对中联环境与纳都勒及其子公司之间的交易、往来作关联交易披露。
（二）收入确认原则
1、销售商品
标的公司销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的
经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司确认产品销售收入的具体原则为：
（1）国内销售，标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销
售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流
入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（2）国外销售，标的公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，
且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益
很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
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务的收入，并按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定提供劳务
交易的完工进度。
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处
理：
（1）若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计
算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
4、建造合同
（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法
确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，
若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同
成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即
确认为合同费用，不确认合同收入。
（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收
入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够
清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠
地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关
的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
2-1-1-432
（3）确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作
量的比例。
（4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认
为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合
同，按其差额确认预计负债。
标的公司的垃圾收运处置及垃圾资源化利用等业务根据其不同的业务模式，
收入确认方法大致分为 2 种：
（1）环卫工程或环境治理工程，依据客户出具的工程验收报告确认的工程
进度，按照完工百分比法确认收入；BT 业务，根据合同约定和当期实际利率区
分建造合同业务公允价值和融资服务业务公允价值，建造合同按普通工程类业务
以完工百分比法确认收入，融资服务业务在回购期内采用摊余成本计量并按期确
认利息收入。
（2）标的资产对 PPP 项目在投资和运营阶段的会计处理，是否符合会计准
则的规定
标的公司依据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第
20 号--企业合并》、《企业会计准则第 33 号--合并报表》、《企业会计准则第
15 号--建造合同》、《企业会计准则第 14 号--收入》以及《企业会计准则解释
2 号》等，对 PPP 项目的会计核算予以规范。
①资金投入环节
根据 PPP 合同中的规定，中标后需成立项目公司，标的公司以资本金向项目
公司注资，对项目公司的生产经营活动实施控制，母公司列入长期股权投资进行
核算，合并报表纳入合并范围。
②项目建设期
建造阶段，项目公司将工程实际发生的支出以及发生的资本化利息作为投资
成本在“在建工程”中归集，区分合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目
公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额（即确定性保底收回部分）和无确
定性保底收回部分，在项目完工后分别转入“长期应收款”科目和“无形资产”
2-1-1-433
科目核算。
如项目公司将前述工程业务发包给合并范围内的其他企业（承包方），由承
包方提供实质性建造服务的，则在编制合并财务报表时，根据《企业会计准则第
15 号--建造合同》相关规定确认承包方的建造合同收入与成本。
③运营阶段
项目公司在特许运营期限内，按照直线法的摊销方法对“无形资产”进行摊
销，使特许经营权实现的收入与其摊销的成本相配比，以更客观地反映该无形资
产的现状。标的公司具体会计核算为：在运营期间项目运营维护发生的成本计入
“营业成本”，确认提供当期服务计入“营业收入”，同时将本期“无形资产”
应摊销金额计入“营业成本”。
独立财务顾问、天健会计师认为标的公司 PPP 项目会计处理符合《企业会计
准则》的相关规定。
5、环卫服务业务各类型收入确认时点
对于环卫服务业务（主要为环境运营项目），各类型收入确认时点情况如下：
（1）设备销售收入
系标的公司销售给项目公司的环卫设备。企业按照合同约定发货并取得设备
购买方盖章的《销售发货产品签收单》后开票，此时认为商品所有权上的风险报
酬已转移，故确认相应收入；
（2）运营服务收入
按照合同约定的运营期及运营收入，根据权责发生制原则，在相关的经济利
益很可能流入，相关的已发生或将发生的劳务成本能够可靠地计量时，按照实际
提供运营服务的期间确认收入。
（3）土建工程收入
建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合
同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同
成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在
2-1-1-434
其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为
合同费用，不确认合同收入。
（三）存货成本核算政策
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、存货发出的计价方法
存货发出采用加权平均法。
3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正
常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其
可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回
的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品、包装物按照一次转销法进行摊销。
（四）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异
标的公司会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（五）重要会计政策和会计估计变更
2-1-1-435
1、标的公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42
号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执
行经修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。本次会计政策变更采用未
来适用法处理。
2、标的公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外
支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列
报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，公司上年资产处置
均属报废，故不涉及追溯调整。
（六）财务报表编制基础
1、财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营
标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
（七）合并报表范围确定原则及变化情况
1、合并报表范围确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及其全部子公司。
子公司，是指被标的公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
标的公司将进行重新评估。
2、报告期内合并报表范围变化情况
报告期内，标的公司合并报表范围变化情况如下：
2-1-1-436
(1)非同一控制下企业合并
序 股权取得 股权取得方
被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本（万元）
号 比例(%) 式
湖南宁乡仁和
1 垃圾综合处理 2016 年 6 月 20 日 8,565.34 元 100.00% 现金收购
有限公司
(2)同一控制下企业合并
企业合并
序 被合并方名 中取得的 构成同一控制下 合并日的确定
被合并方简称 合并日
号 称 权益比例 企业合并的依据 依据
[注]
四川中联合 合并前后均受中联重科最 2017 年
取得公司控
1 胜环境科技 四川中联公司 19.50% 终控制且合并目的系用于 3 月 15
制权
有限公司 整体出售 日
重庆中联湘 合并前后均受中联重科最
2017 年 取得公司控
2 郡环保有限 重庆中联公司 19.50% 终控制且合并目的系用于
4月5日 制权
公司 整体出售
安徽中联誉 合并前后均受中联重科最 2017 年
取得公司控
3 诚环境科技 安徽中联公司 19.50% 终控制且合并目的系用于 3 月 29
制权
有限公司 整体出售 日
西藏中联环 合并前后均受中联重科最 2017 年
取得公司控
4 境设备有限 西藏中联公司 19.50% 终控制且合并目的系用于 3 月 27
制权
责任公司 整体出售 日
湖南中联汇 合并前后均受中联重科最 2016 年
取得公司控
5 达环境科技 湖南中联公司 19.50% 终控制且合并目的系用于 12 月 6
制权
有限公司 整体出售 日
吉林中联同 合并前后均受中联重科最 2016 年
取得公司控
6 辉环境科技 吉林中联公司 19.50% 终控制且合并目的系用于 12 月 6
制权
有限公司 整体出售 日
山东中联环 合并前后均受中联重科最 2016 年
取得公司控
7 境工程有限 山东中联公司 19.50% 终控制且合并目的系用于 12 月 6
制权
公司 整体出售 日
北京中联诚 合并前后均受中联重科最 2016 年
取得公司控
8 誉环境科技 北京中联公司 19.50% 终控制且合并目的系用于 12 月 6
制权
有限公司 整体出售 日
青海中联环 合并前后均受中联重科最 2016 年
取得公司控
9 境科技有限 青海中联公司 19.50% 终控制且合并目的系用于 12 月 6
制权
公司 整体出售 日
新疆中联致 合并前后均受中联重科最 2016 年
取得公司控
10 诚环卫设备 新疆中联公司 19.50% 终控制且合并目的系用于 12 月 6
制权
有限公司 整体出售 日
湖北中联龙 合并前后均受中联重科最 2016 年
取得公司控
11 腾环境科技 湖北中联公司 19.50% 终控制且合并目的系用于 12 月 6
制权
有限公司 整体出售 日
河南中联智 合并前后均受中联重科最 2016 年
取得公司控
12 诚环保科技 河南中联公司 19.50% 终控制且合并目的系用于 12 月 6
制权
有限公司 整体出售 日
甘肃中联达
合并前后均受中联重科最 2016 年
诚环境科技 取得公司控
13 甘肃中联公司 19.50% 终控制且合并目的系用于 12 月 6
有限责任公 制权
整体出售 日
司
注：上述十三家公司，标的公司对其虽仅拥有半数以下表决权但实际实施控制，原因系以上
公司其他股东均为标的公司员工且单个股东持股比例较低，故标的公司拥有实际控制权。
2-1-1-437
①中联重科将环卫机械相关资产负债划转前后前述 13 家公司的股权分布情
况
四川中联公司等 13 家公司均系销售公司，于 2016 年 9-11 月陆续成立，成
立时股权结构均为中联重科持股 19.50%-20.00%，其余股份由当时仍隶属于中联
重科的环卫业务部门员工个人分散持有。2016 年 12 月至 2017 年 4 月期间，中
联重科陆续将其持有的 13 家销售公司股权转让给中联环境或中联重科环卫部门
员工，使中联环境的持股比例全部为 19.50%。
股权结构变动明细表如下：
2-1-1-438
中联环境取得股权后股权分布 2017 年 6 月 30 日股权分布情
成立时股权分布情况
情况 况
公司名称 成立日期 法定代表人 执行董事 监事 经理
持股比例 持股比例 持股比例
股东名称 股东名称 股东名称
（%）[注] （%）[注] （%）[注]
杨海军 30.00 杨海军 34.00 杨海军 34.00
中联重科 20.00 中联环境 19.50 中联环境 19.50
邓帅 15.00 许胜兰 15.00 许胜兰 15.00
四川中联公 许胜兰 10.00 潘显亮 6.25 潘显亮 6.25
2016/10/24 杨海军 杨海军 彭刚宏 杨海军
司
潘显亮 5.00 陆庆滨 5.00 陆庆滨 5.00
李晗潇、张兴华 李晗潇、张兴华 李晗潇、张兴华
20.00 20.25 20.25
等 9 位个人股东 等 8 位个人股东 等 8 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
杨立柱 25.50 杨立柱 25.50 杨立柱 25.50
中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
杨芹秀 10.00 杨芹秀 10.00 杨芹秀 10.00
卢剑 10.00 卢剑 10.00 卢剑 10.00
北京中联公 王志光 5.00 王志光 5.00 王志光 5.00
2016/10/20 杨立柱 符驱 莫颖 杨立柱
司
龚毅 5.00 龚毅 5.00 龚毅 5.00
周志佳 5.00 周志佳 5.00 周志佳 5.00
曹桂祥、刘灿等 曹桂祥、刘灿等 曹桂祥、刘灿等
20.00 20.00 20.00
11 位个人股东 11 位个人股东 11 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
李磊 26.00 李磊 25.00 李磊 25.00
湖南中联公
2016/9/13 李磊 涂宏刚 曹伟 李磊 中联重科 20.00 中联环境 19.50 中联环境 19.50
司
戴贱军 10.00 戴贱军 10.00 戴贱军 10.00
2-1-1-439
任淮炬 10.00 任淮炬 9.50 任淮炬 9.50
赵乐、熊伟等 23 赵乐、熊伟等 24 赵乐、熊伟等 24
34.00 36.00 36.00
位个人股东 位个人股东 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
徐振宁 34.79 徐振宁 30.79 徐振宁 30.79
中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
唐碧山 17.14 唐碧山 17.14 唐碧山 17.14
重庆中联公 刘照宏 17.14 刘照宏 17.14 刘照宏 17.14
2016/10/19 徐振宁 符驱 曹伟 徐振宁
司 杨松景、张广庆 杨松景、张广庆
廖元元 5.71 15.43 15.43
等 9 位个人股东 等 9 位个人股东
陈林、林盾等 5
5.72 - - - -
位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
郭铭 20.00 郭铭 20.00 郭铭 20.00
中联重科 20.00 中联环境 19.50 中联环境 19.50
刘国庆 15.00 刘国庆 15.00 刘国庆 15.00
吴虎 10.00 吴虎 10.00 吴虎 10.00
新疆中联公
2016/11/1 郭铭 彭刚宏 莫颖 郭铭
司 范旭 5.00 范旭 5.00 范旭 5.00
潘超 5.00 潘超 5.00 潘超 5.00
白亮、黄豪勇等 9 白亮、黄豪勇等 9 白亮、黄豪勇等 9
25.00 25.50 25.50
位个人股东 位个人股东 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
王佳滨 25.00 王佳滨 25.00 王佳滨 25.00
甘肃中联公
2016/11/11 王佳滨 彭刚宏 莫颖 王佳滨 中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
司
刘显平 15.50 刘显平 15.50 刘显平 15.50
2-1-1-440
向志钢 5.00 向志钢 5.00 向志钢 5.00
邹丽波 5.00 邹丽波 5.00 邹丽波 5.00
杜胜男 5.00 杜胜男 5.00 杜胜男 5.00
杨志强 5.00 杨志强 5.00 杨志强 5.00
张海奎 5.00 张海奎 5.00 张海奎 5.00
任雄壮、梁章龙 任雄壮、梁章龙 任雄壮、梁章龙
15.00 15.00 15.00
等 5 位个人股东 等 5 位个人股东 等 5 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
王洪辉 30.50 王洪辉 30.50 王洪辉 30.50
中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
杨树其 14.00 杨树其 14.00 杨树其 14.00
吴晓升 10.00 吴晓升 10.00 吴晓升 10.00
吉林中联公
2016/9/21 王洪辉 王建良 莫颖 王洪辉
司 卢青刚 7.00 卢青刚 7.00 卢青刚 7.00
黄含福 6.00 黄含福 6.00 黄含福 6.00
李一鸣、郭芷泉 李一鸣、郭芷泉 李一鸣、郭芷泉
13.00 13.00 13.00
等 5 位个人股东 等 5 位个人股东 等 5 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
沈俊 24.50 沈俊 24.50 沈俊 24.50
中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
丁旭 15.00 丁旭 15.00 丁旭 15.00
青海中联公
2016/10/12 沈俊 彭刚宏 莫颖 沈俊 何欢 12.00 何欢 12.00 何欢 12.00
司
刘星 10.00 刘星 10.00 刘星 10.00
易助熊 9.00 易助熊 9.00 易助熊 9.00
李剑 9.00 李剑 9.00 李剑 9.00
2-1-1-441
李娜 1.00 李娜 1.00 李娜 1.00
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
刘洋 30.00 刘洋 30.00 刘洋 30.00
中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
唐德胜 15.00 唐德胜 15.00 唐德胜 15.00
山东中联公
2016/9/29 刘洋 王建良 刘德祥 刘洋
司 谢艳平 5.00 谢艳平 5.00 谢艳平 5.00
赵焕永、伍益辉 赵焕永、伍益辉 赵焕永、伍益辉
30.50 30.50 30.50
等 19 位个人股东 等 19 位个人股东 等 19 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
盛强 30.00 盛强 23.00 盛强 23.00
中联重科 20.00 中联环境 19.50 中联环境 19.50
刘坚 12.00 刘坚 12.50 刘坚 12.50
湖北中联公
2016/10/14 盛强 胡成林 曹伟 盛强
司 陈勇 8.00 陈勇 8.00 陈勇 8.00
陶吉江、龚航等 陶吉江、龚航等 陶吉江、龚航等
30.00 37.00 37.00
15 位个人股东 15 位个人股东 15 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
欧中文 34.50 欧中文 34.50 欧中文 34.50
中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
廖斌 16.00 廖斌 16.00 廖斌 16.00
卢春青 6.00 卢春青 6.00 卢春青 6.00
安徽中联公
2016/11/16 欧中文 王建良 刘德祥 欧中文
司 杨谨帆 6.00 杨谨帆 6.00 杨谨帆 6.00
高绍川 5.00 高绍川 5.00 高绍川 5.00
李秋良、田进轰 李秋良、田进轰 李秋良、田进轰
13.00 13.00 13.00
等 9 位个人股东 等 9 位个人股东 等 9 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
2-1-1-442
任凌统 80.50 任凌统 80.50 任凌统 80.50
西藏中联公
2016/10/27 任凌统 彭刚宏 莫颖 任凌统 中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
司
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
刘国强 45.30 刘国强 25.00 刘国强 25.00
中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
曾尧 12.00 曾尧 15.00 曾尧 15.00
邱叶津 8.00 邱叶津 12.00 邱叶津 12.00
河南中联公
2016/10/31 刘国强 王建良 刘德祥 刘国强 赵新灵、王希虎
司 15.20 赵新灵 9.50 赵新灵 9.50
等 7 位个人股东
- - 王新凯 5.00 王新凯 5.00
王文平、彭新平 王文平、彭新平
- - 14.00 14.00
等 5 位个人股东 等 5 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
注 1：上表中股东名称列涉及之个人均为中联重科或中联环境之员工。
注 2：单一股东持股比例低于 5%的合并披露持股比例。
2-1-1-443
②前述 13 家公司划转前的合并处理，本次纳入标的资产合并范围的理由，
是否符合会计准则规定
A、前述 13 家公司划转前的合并处理符合会计准则规定
2017 年 4 月十三家销售公司股权转让前，中联重科对四川中联公司等 13 家
公司的持股比例未超过 20%；2017 年 4 月十三家销售公司股权转让后，中联环境
承接了中联重科对四川中联等 13 家公司的持股，对前述 13 家公司的持股均为
19.50%。但基于：
a、13 家销售公司股权转让前，出资协议书中均约定中联重科对前述 13 家
公司的执行董事和总经理有任免权；13 家销售公司股权转让后，中联环境承继
上述权力，对前述 13 家公司的执行董事和总经理有任免权；
b、13 家销售公司其余股东均为中联重科环卫业务部门员工且单个股东持股
比例较低；
c、13 家销售公司均仅对外销售环卫业务部门生产的环卫产品；
d、2017 年末中联环境退出 13 家销售公司时，环卫业务部门员工股东同时
退出。
根据企业会计准则的规定，所谓实现控制的要素包括：主导被投资者的权力、
承担被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影
响投资者回报的能力。
因此，股权转让前后，中联重科、中联环境以调动销售人员积极性为意图目
的设立前述 13 家销售公司，其他个人股东虽有个别股权比例高于中联重科或中
联环境，但难以享受完整的股东权利（任命总经理和执行董事之权利由股东会转
移给了中联重科或中联环境），中联重科、中联环境对前述 13 家销售公司拥有
决定其生产经营的决策控制权，承担其可变回报风险或权利，对其有实质影响力，
对前述 13 家销售公司拥有实质控制权，应将其纳入合并报表范围。
B、前述 13 家公司本次纳入标的资产合并范围符合会计准则规定
四川中联公司等 13 家销售公司在 2016 年 12 月-2017 年 4 月股权转让前后
2-1-1-444
与中联环境一样，均最终同受中联重科实质控制。2017 年 5 月，中联重科将环
卫机械业务相关资产负债划转入中联环境，四川中联公司等 13 家销售公司的股
权分布情况未发生变动，中联环境对其有实质控制权，仍在中联环境合并报表范
围内。
因此，本次交易，将前述 13 家公司纳入标的资产合并范围，符合企业会计
准则规定。
C、前述 13 家公司报告期内的股权转让做同一控制下合并具有合理性
2017 年 6 月中联重科对外转让中联环境 80.00%股权，环卫业务部门在并入
中联环境后未满 1 年与中联环境一起变更了最终控制方，但根据证监会会计部
2013 年 11 月 8 日颁布的《2013 年 10 月会计师事务所提交的专业技术问题的研
讨情况通报》中有关内容，对于集团内部为出售而新合并设立的主体，在新设 1
年内即对外出售，在该交易不会被撤销的情况下，应作为原控股股东的延伸，新
合并设立的对外出售主体报表应作为同一控制下合并处理，故中联重科环卫业务
部门与中联环境的合并作为同一控制下业务合并处理，而四川中联公司等 13 家
销售公司作为中联环境的合并范围内公司，也一并以同一控制下合并原则处理更
反映股权转让交易的商业实质，符合企业会计准则规定，具有合理性。
(3)同一控制下业务合并
2017 年 5 月 21 日，标的公司与中联重科签订了《资产划转协议》，中联重
科将其环卫业务部门截至 2017 年 5 月 31 日相关的资产负债全部划转给标的公
司，2017 年 5 月 31 日环卫业务部门的净资产为 55,859.85 万元。
中联重科将其环卫机械业务（包括环卫车辆、市政车辆、环境保护专用设备）
及相关的资产负债（即环卫业务部门）转让给中联环境（以下简称“内部重组”），
环卫业务部门的业务范围为环卫机械设备的研发、生产和销售。
①2017 年中联重科划入中联环境的环卫业务部门的历史沿革情况
A、2003 年 9 月，中联重科收购环卫机械资产并成立环卫业务部门
2003 年 9 月 23 日，中联重科 2003 年第一次临时股东大会审议通过《关于
收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司全部经营性资产及相关负债的
2-1-1-445
议案》等相关议案，参考湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2003）年
评字第 038 号《资产评估报告书》，同意作价 1.27 亿元收购长沙高新技术产业
开发区中标实业有限公司拥有的城市道路清扫车、高压冲洗车、清障车、压缩式
垃圾车等民用改装车的全部生产经营性资产（包括与之相关的商标、专利、专有
技术等无形资产）。
2003 年 10 月 31 日，中联重科完成本次经营性资产收购。本次收购完成后，
中联重科设立即环卫机械事业部，主要负责环卫机械的研发、生产和销售。
B、2012 年 2 月，中联重科设立子公司中联环境，并将环卫机械资产划转给
中联环境
中联重科于 2012 年 2 月 27 日出资设立全资子公司中联环境。中联环境注册
资本为 21 亿元，主要从事环卫机械的研发、生产和销售。
2012 年 2 月 24 日，中联重科 2012 年度第一次临时会议决议审议通过《关
于公司向全资子公司转让资产的议案》，为环卫机械产业战略发展需要，中联重
科将截至 2012 年 1 月 31 日账面值为 194,328 万元环卫机械资产（主要为机器设
备、存货、应收账款等，不包括房屋建筑物及负债）转让给中联环境并签署协议
及办理资产交接手续。
C、2012 年 3 月，中联重科拟出售中联环境 80%股权，最终终止出售
2012 年 3 月 15 日，中联重科召开第四届董事会第四次会议决议，审议通过
《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，参考北京湘资国际资产评估有限公
司出具的编号为湘资国际评字（2012）第 009 号《长沙中联重科环卫机械有限公
司股权转让项目资产评估报告》，同意在湖南省联合产权交易所公开挂牌出售中
联环境 80%股权（对应评估值为 27.8306 亿元）。
延期挂牌后因仍无意向受让方，2013 年 3 月 28 日中联重科第四届董事会第
六次会议审议通过《关于终止挂牌出售子公司股权的议案》，终止挂牌出售中联
环境 80%股权。
D、2014 年 6 月，中联重科拟吸收合并中联环境，后因战略调整，终止吸收
合并事宜
2-1-1-446
2014 年 6 月 27 日，中联重科 2013 年年度股东大会审议通过《关于吸收合
并全资子公司的议案》，同意因环境产业战略发展需要，中联重科吸收合并中联
环境。后因环境产业发展战略调整，中联重科决定终止本次吸收合并事宜。
E、2014 年 6 月，中联重科完成收购中联环境环卫机械资产
2014 年 11 月 28 日，为便于管理，中联环境与中联重科签署《资产转让协
议》，约定中联环境将环卫机械资产按账面净值作价 582,305,693.24 元转让给
中联重科。
F、2017 年 5 月，中联重科将环卫机械资产划转给中联环境，并将中联环境
80%股权出售给宁波盈峰等外部投资者
中联重科与中联环境于 2017 年 5 月 21 日签署《资产划转协议》，将截至
2017 年 5 月 31 日的环卫机械业务相关资产、负债划转给中联环境并办理相应的
资产过户/移交手续。2017 年 5 月 21 日，中联重科与盈峰控股签署《股权转让
协议》，将 80%股权出售给盈峰控股等外部投资者，中联重科保留 20%股权。
②中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务
和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷。
A、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉业务和资产的具
体内容
a、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体依据及具体约
定
中联重科与中联环境签署的有关资产注入的协议具体如下所示：
协议类
签署日期 协议名称 主要内容
型
《资产划转协 中联重科按照账面净值通过无偿划转的方式，将
2017/5/21
议》 环卫机械业务及相关资产负债注入标的资产
主协议 中联重科通过有偿转让及增资的方式将三宗土
《股权转让协
2017/5/21 地注入中联环境并签署知识产权转让及许可等
议》
协议
附属协 - 具体执行协议 为执行上述资产注入主协议，中联重科和中联环
2-1-1-447
议 境签署以下主要具体注入协议：
（1）长国用“（2013）第098634号”土地转让
协议，办理了“长国用（2015）第039811号”和
“长国用（2015）第039812号土地”增资入股手
续；
（2）签署了相关商标转让/许可协议、专利转让
协议；
（3）与员工签署了劳动关系变更协议；
（4）签署了中联环境项目公司权益转让协议（即
中联重科将其持有的连平中联、宁远中联、扶绥
中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈利中
联、张家界中联、中方中联以及石门中联等10
个项目公司中的股权转移至中联环境）等；
b、根据上述协议约定，注入标的资产所涉及业务和资产的具体内容
i、无偿划转的资产、划转长国用（2013）第 098634 号土地使用权
项目 金额（元）
货币资金 2,021,639,407.70
应收票据 9,327,920.00
应收账款 3,102,676,981.98
预付款项 6,886,844.55
其他应收款 76,174,196.74
存货 763,782,919.24
一年内到期的非流动资产 535,883,984.30
长期应收款 549,507,587.92
固定资产 426,928,890.15
在建工程 90,092,738.32
无形资产 193,116,274.65
递延所得税资产 47,712,027.53
资产合计 7,823,729,773.08
应付账款 1,924,660,771.75
预收款项 105,611,941.67
应付职工薪酬 27,159,503.20
其他应付款 4,982,849,092.06
应付股利 224,850,000.00
负债合计 7,265,131,308.68
ii、通过增资的形式向中联环境注入长国用（2015）第 039811 号和长国用
2-1-1-448
（2015）第 039812 号等两宗土地使用权。
iii、无偿转让的知识产权、无偿授予的商标许可。
iv、环卫业务部门的员工劳动关系由中联重科转移至中联环境。
v、向供应商、客户履行业务变更通知等相应变更手续。
vi、连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈
利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等 10 个项目公司权益转移。
B、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉业务和资产的具
体时间
a、无偿划转的资产
项目 金额（元） 交割情况
截至 2017 年 5 月 31 日，货币资金由中联重科无
货币资金 2,021,639,407.70
偿划转给中联环境。
截至 2017 年 5 月 31 日，应收票据由中联重科背
应收票据 9,327,920.00
书给中联环境。
应收账款 3,102,676,981.98 1、主要系环卫业务销售形成的货款，中联重科对
一年内到期的 该应收销售款（含应收账款、一年内到期的非流
535,883,984.30
非流动资产 动资产、长期应收款，下同）不享有实际支配权，
中联环境通过专用账户独立完成应收销售款的收
转。
2、根据中联重科和中联环境向客户发出业务转让
通知及其说明，中联环境自 2017 年 6 月 1 日起全
部承接中联重科环境产业业务，将截至 2017 年 5
长期应收款 549,507,587.92
月 31 日环境业务的合同、应收账款、预收账款等
转移至中联环境。
3、截至 2018 年 8 月 31 日，上述应收销售款中有
10.37 亿暂未回款，占划转的应收销售款比例为
24.76%。
1、自 2017 年 6 月 1 日起，供应商收到预付款项
后根据与中联重科签订的供货合同将货物运送至
预付款项 6,886,844.55 中联环境。
2、截至 2018 年 8 月 31 日，上述预付账款中共计
347.12 万元的预付账款未结算完毕。
1、主要系中联重科环卫业务部门进行政府招投标
项目支付的投标保证金，中联重科在投标结束后
其他应收款 76,174,196.74
将收到的投标保证金退回中联环境。
2、截至 2018 年 8 月 31 日，上述其他应收中有
2-1-1-449
1,891.72 万元未回款。
截至 2017 年 5 月 31 日，存货由中联重科无偿转
存货 763,782,919.24
移给中联环境并开具增值税发票。
截至 2017 年 5 月 31 日，固定资产由中联重科无
固定资产 426,928,890.15
偿转移给中联环境并开具增值税发票。
截至 2017 年 5 月 31 日，在建工程均由中联重科
在建工程 90,092,738.32
无偿转移给中联环境并开具增值税发票。
截至 2017 年 5 月 31 日，无形资产（土地使用权、
无形资产 - 知识产权除外）均由中联重科无偿转移给中联环
境并开具增值税发票。
递延所得税资 截至 2017 年 5 月 31 日，递延所得税资产均由中
47,712,027.53
产 联重科无偿划转给中联环境。
1、根据中联重科和中联环境向供应商发出业务转
让通知及其说明，中联环境自 2017 年 6 月 1 日起
全部承接中联重科环境产业业务，将截至 2017 年
5 月 31 日环境业务的合同、应付账款等转移至中
联环境，具体详见“第四章 交易标的基本情况/
十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（七）
合并报表范围确定原则及变化情况/2、报告期内
合并报表范围变化情况/(3)同一控制下业务合并
应付账款 1,924,660,771.75
/②中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标
的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，
是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷
/B、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标
的资产所涉及业务和资产的具体时间/e、业务合
同履约主体的变更情况”。
2、截至 2018 年 8 月 31 日，上述应付账款中有
3,708.39 万元暂未支付。
预收款项 105,611,941.67 同应收账款
1、主要系收取客户和供应商的押金保证金、应付
中联重科往来款以及带追索权的应收账款保理融
资款。
2、根据中联环境、中联重科发给客户和供应商的
业务转让通知及相关说明，中联重科以 2017 年 5
其他应付款 4,982,849,092.06 月 31 日为基准日，将涉及环境业务的合同、应收
账款、应付账款、预付账款、预收账款等转移至
中联环境。
3、带追索权的应收账款保理融资款均为应付中联
重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保
理(中国)有限公司的款项，其同意本次划转。
截至 2017 年 5 月 31 日，应付职工薪酬均由中联
应付职工薪酬 27,159,503.20
重科划转给中联环境。
应付股利 224,850,000.00 应付股利系根据报告期后确定的分红金额计提
2-1-1-450
b、土地使用权的变更登记及过户
i、划转“长国用（2013）第 098634 号”土地使用权
2017 年 5 月，中联重科和中联环境办理完成上述土地使用权过户手续。
ii、中联重科将“长国用（2015）第 039811 号”、“长国用（2015）第 039812
号”二宗土地使用权增资入股中联环境
2017 年 6 月，中联重科将上述两宗土地使用权增资入股中联环境并完成工
商变更登记手续。
2017 年 11 月，中联重科和中联环境办理完成土地使用权过户手续。
c、知识产权的转让变更、许可使用变更
序 注入时间（转让/许可备案手续完成时
资产类型 注入资产具体内容
号 间）
2018 年 4 月 30 日之前完成 145 件商标
1 商标 158 项“中标”商标转让 转让，截至 2018 年 9 月 30 日共完成剩
余 158 件商标转让的备案许可手续。
许可使用商
2 28 项中联重科商标许可 2018 年 4 月 30 日前全部完成
标
中联重科将协议约定的
429 件专利及专利申请权
3 专利 2018 年 4 月 30 日前全部完成
转让给中联环境，后根据实
际情况补充转让 22 项专利
4 软件著作权 20 项软件著作权 2018 年 4 月 30 日前全部完成
d、员工的劳动关系转移
根据《股权转让协议》的约定，1,005 名员工劳动关系由中联重科转移至中
联环境（协议约定 70%以上员工与中联环境签署劳动合同即可）。
截至 2017 年 6 月 30 日，除 20 名员工劳动关系仍保留在中联重科外，《股
权转让协议》约定的 985 名员工均与中联环境签署劳动合同并由中联环境缴纳社
保、公积金，符合协议约定。
根据中联环境的书面确认，中联环境未因本次资产划转事项产生员工纠纷或
争议。
2-1-1-451
e、业务合同履约主体的变更情况
i、采购合同
根据中联重科、中联环境于 2017 年 6 月 1 日向其所有曾经发生过业务往来
的 867 家供应商发送的《关于中联重科股份有限公司环境产业业务转让事项的通
知》及其说明，中联环境自 2017 年 6 月 1 日起全部承接中联重科环境产业业务，
关于中联环境的采购合同，2017 年 6 月 1 日之前收货的开票主体为中联重科，
2017 年 6 月 1 日之后收货的开票主体均变更为中联环境。
自 2017 年 6 月 1 日向供应商发函后，截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境收
悉 547 家供应商的回函确认函，同意业务合同履约主体变更事项。未回函确认的
供应商主要系与中联环境 2 年以上没有业务往来的供应商。
ii、销售合同
根据《股权转让协议》，中联重科应将环卫业务相关的应收账款等转移至中
联环境，如因合同相对方（主要为政府客户）不愿意在转让通知上盖章的，则中
联重科应将该等合同项下的应收账款质押给中联环境。
根据中联环境的说明，截至 2017 年 6 月 26 日，中联重科已取得 446 家客户
在本次业务合同履约主体变更事项通知上盖章，涉及应收账款金额为 17.04 亿
元；尚有 2,689 家客户未在转让通知单上盖章，涉及应收账款金额为 25.58 亿元。
2017 年 6 月 26 日，中联环境与中联重科签署《应收账款质押协议》，中联重科
将 25.58 亿元的应收账款质押给中联环境以保证资产安全，直至债务履行完毕。
根据“03752476000451001397 号”《中国人民银行征信中心动产全数统一
登记——初始登记》，上述质押事项于 2017 年 7 月 28 日办理了应收账款质押登
记，质押财产价值 25.58 亿元。
f、项目公司权益转移
2017 年 12 月 31 日，中联环境与中联重科签订关于项目公司之股权转让协
议，确认中联重科将连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安
化中联、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等 10 个项目公司中的
2-1-1-452
少数股东权益于 2017 年 7 月 1 日转移至中联环境（其中连平中联、宁远中联、
扶绥中联、花垣中联自公司成立之日其转移）。根据该协议，从 2017 年 7 月 1
日开始（其中连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联自公司成立之日其转移），
中联环境将中联重科向其转让的项目公司少数权益记为自身权益，并在《模拟审
计报告》中体现。具体情况如下：
单位：%
《模拟审计报告》
子公司名称 变动时间 工商登记持股比例
并表比例
汉寿中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
安化中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
慈利中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 85.00
张家界中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
中方中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
石门中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
花垣中联 2017 年 7 月 21 日 51.00 90.00
扶绥中峰 2017 年 8 月 16 日 51.00 90.00
宁远中联 2018 年 1 月 3 日 85.00 90.00
连平中联 2018 年 1 月 25 日 45.00 50.00
C、资产划转履行的决策程序
2017 年 5 月 21 日，中联重科第五届董事会 2017 年度第三次临时会议审议
通过《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》，同
意中联重科拟将环卫业务部门的业务和资产注入其全资子公司中联环境，并出售
环境产业公司 80%的股权,该项交易涉及关联交易事项，关联董事回避表决。
2017 年 6 月 27 日，中联重科 2016 年度股东大会审议通过《关于出售长沙
中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》，该项交易涉及关联交易
事项，关联股东回避表决。
D、资产划转不存在未决法律纠纷
a、根据中联环境、中联重科的书面说明，本次资产划转履行了董事会、股
东大会的必要决策程序，关联董事、关联股东已回避表决；《资产划转协议》已
经履行完毕，被划转资产归中联环境所有或实质控制，资产划转双方不存在纠纷
2-1-1-453
或争议，亦不存在任何未决法律纠纷。
b、根据中联环境的书面说明、诉讼文件，本次资产划转已向供应商、客户
履行了通知手续，中联环境不存在因业务履行主体变更与供应商、客户存在纠纷
或争议的情形，不存在未决法律纠纷。
c、关于员工劳动关系转移事项，中联重科与中联环境经与员工逐一协商，
并经员工同意后办理了劳动关系转移手续，不存在因员工劳动关系转移形成的纠
纷或争议，不存在未决法律纠纷。
③被划转的相关资产权属是否清晰，是否已经完成交割。
根据《资产划转协议》、《股权转让协议》、关于项目公司之股权转让协议
和土地转让协议、划转资产的权属证书、中联重科、中联环境的书面确认等文件，
无偿划转的相关资产权属清晰，截至本重组报告书摘要出具之日，无偿划转的相
关资产已经完成交割。
④中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产。
A、中联重科将中联环境 80%股权出售后（2017 年 6 月 30 日后），环境产业
未产生收入。
根据《股权转让协议》第 3 条、第 5.6 条的约定，中联重科需将其环卫业务
部门的业务和资产注入中联环境后对外转让中联环境 80%股权，并承诺不会从事
与环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、
相近或类似的业务。根据中联重科公告的 2018 年半年度报告、2017 年年度报告
等文件，其已将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产，不存在保留环卫相
关资产和业务的情形，其在将中联环境 80%股权出售后（2017 年 6 月 30 日后）
环境产业未产生收入。
B、中联重科及其关联方出具《避免同业竞争》承诺函
为避免同业竞争，2017 年 5 月 27 日，中联重科、中联重科的相关董事、监
事及高级管理人员及其关联方长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有
限公司、佳卓集团有限公司已向中联环境提供不竞争承诺函，承诺自中联环境的
2-1-1-454
80%股权交割完成后，其不以任何直接或间接方式从事环境装备制造和环境工程
业务。
综上，中联重科已按《资产划转协议》、《股权转让协议》、关于项目公司
之股权转让协议和土地转让协议将与环卫机械业务相关的所有资产和业务划转/
过户至中联环境，不存在保留环卫相关资产和业务的情形，并承诺不从事环境装
备制造和环境工程业务。
⑤资产负债划转范围的确定原则，收入成本划分是否准确、完整、合理，是
否存在多计收入少计成本的情形。
A、资产负债划转范围的确定原则
中联重科与中联环境于 2017 年 5 月 21 日签署《资产划转协议》，将截至
2017 年 5 月 31 日的环卫机械业务相关资产、负债划转给中联环境并办理相应的
资产过户/移交手续。环卫业务部门的业务范围为环卫机械设备的研发、生产和
销售。因环卫业务部门在划转前单独建账，并单独核算，故资产负债划转范围为
环卫业务部门账套截至 2017 年 5 月 31 日的资产、负债。
B、收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本的情
形
环卫业务部门是中联重科生产、销售环卫装备的主要部门，其在中联重科体
内时属于母公司独立核算的事业部。该业务部门单独建账，并单独核算，材料采
购、成本核算、销售开票以及与业务紧密相关的成本、费用、税金等均独立核算。
a、报告期内，中联环境收入核算情况
2016 年-2017 年 5 月，在环卫业务部门属于中联重科体系内的事业部时，环
卫业务部门单独建账，销售开票、收入核算独立于中联重科及其他业务部门。
在 2017 年 5 月中联重科将环卫业务部门注入中联环境之后，中联环境独立
结算、独立核算收入。
b、报告期内，中联环境成本核算情况
2016 年-2017 年 5 月，环卫业务部门除自身单独核算的成本外，还存在与中
2-1-1-455
联重科母公司其他业务部门共同分担成本的情况；在 2017 年 5 月中联重科将环
卫业务部门注入中联环境之后，中联环境独立结算、独立核算成本。具体分析如
下：
i、单独核算的成本
2016 年-2017 年 5 月，在环卫业务部门属于中联重科体系内的事业部时，环
卫业务部门单独建账，材料采购、成本核算、成本结转独立于中联重科及其他业
务部门。
在 2017 年 5 月中联重科将环卫业务部门注入中联环境之后，中联环境独立
结算、独立核算成本。
ii、共同承担的成本
2016 年-2017 年 5 月，中联重科母公司发生的、应由环卫业务部门与母公司
其他业务部门共同承担的费用，根据费用发生时中联重科母公司判断的划分标准
在发生时记入环卫业务部门单独账套。具体情况如下：
单位：万元
2016 年环卫业 2017 年 1-5 月
科目 费用项目 务部门分摊金 环卫业务部门 分摊标准
额 分摊金额
SAP 信息化系统
管理费用 174.60 -【注 1】 用户数量占比
摊销及维护费
综合考虑任职环卫事业
部职务的时间以及承担
管理费用 高管薪酬 315.00 245.00
的职责和分担的工作量
适当切分
管理费用 审计费 180.00 -【注 2】 审计机构工作量
以推广环卫产品占用的
销售费用 广告费【注 3】 288.14 -【注 4】
广告资源比例分摊
小计 957.73 245.00
[注 1]：2017 年中联环境安装了单独服务器，并单独维护 SAP 系统，故 2017 年 1-5 月
环卫业务部门未分摊 SAP 信息化系统费用。
[注 2]：2017 年 1-5 月未进行年度审计，故 2017 年 1-5 月环卫业务部门未摊销审计费。
[注 3]：系 2016 年环卫业务部门未划转至中联环境前，中联重科整体形象广告费中因
2-1-1-456
推广环卫装备产品而应由环卫业务部门分摊的部分。
[注 4]：2017 年中联重科调整了广告方案，削减对环卫产品的推广，故 2017 年 1-5 月
环卫业务部门未分摊广告费。
上述中联重科母公司发生的、应由环卫业务部门与母公司其他业务部门共同
承担的费用已在资产剥离时经过中联重科审计师毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）审计确认，包含在其出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 1702178
号）中。
⑥注入资产对中联环境《模拟审计报告》的影响以及报告期费用确认等情况
A、注入资产对中联环境模拟报表各科目的影响值和比例
a、注入资产基本情况
环卫业务部门是中联重科生产、销售环卫装备的主要部门，其在中联重科体
内时属于母公司独立核算的事业部；而中联环境在 2017 年 5 月之前系独立法人，
主要从事环卫装备的销售和环卫服务业务，资产和经营规模均较小。
在 2017 年 5 月以前，环卫业务部门和中联环境独立核算，环卫业务部门资
产和经营规模占模拟合并的绝对比例；在 2017 年 5 月以后，双方完成吸收整合，
环卫业务部门并入中联环境，不再独立区分。
b、注入资产对中联环境模拟报表各科目的影响值和比例
报告期内，环卫业务部门对中联环境模拟报表各科目的具体影响值和比例如
下表：
2-1-1-457
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债表项目 模拟合并 环卫业务部门 模拟合并 环卫业务部门 模拟合并 环卫业务部门
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
货币资金 100,352.46 3,639.56 3.63 159,237.33 1,098.44 0.69 37,915.29 10,828.97 28.56
以公允价值计量且
其变动计入当期损 147,600.00 75,000.00
益的金融资产
应收票据 23,464.52 21,912.91 4,291.47 4,218.47 98.30
应收账款 345,230.10 324,799.41 309,725.25 297,456.90 96.04
预付款项 876.86 836.11 4.49 0.54 918.53 412.37 44.89
应收利息 33.38 38.12 137.67
其他应收款 109,630.25 47,913.41 5.80 0.01 43,669.27 7,110.06 16.28
存货 144,874.80 82,465.71 48,553.78 48,553.78 100.00
一年内到期的非流
64,185.81 59,831.30 45,637.96 49,089.53 107.56[注 1]
动资产
其他流动资产 5,671.89 1,768.23 201.31 84.95 42.20
流动资产合计 941,920.07 3,639.56 0.39 773,802.53 1,108.73 0.14 491,050.54 417,755.04 85.07
长期应收款 67,021.79 64,762.67 52,857.45 53,637.25 101.48[注 1]
长期股权投资 90.37
固定资产 51,872.72 51,612.79 41,479.79 41,328.25 99.63
在建工程 11,079.64 6,320.34 11,096.83 10,418.30 93.89
无形资产 63,974.64 63,621.74 39,028.19 19,288.52 49.42
长期待摊费用 29.38
递延所得税资产 5,506.71 5,080.83 4,942.28 4,366.76 88.36
2-1-1-458
其他非流动资产 10,000.00 10,000.00
非流动资产合计 209,545.86 201,398.38 149,433.92 129,039.07 86.35
资产总计 1,151,465.94 3,639.56 0.32 975,200.90 1,108.73 0.11 640,484.46 546,794.11 85.37
短期借款 130,000.00 36,029.83
以公允价值计量且
其变动计入当期损 323.87
益的金融负债
应付票据 308,578.36 272,871.67
应付账款 230,896.54 219,216.85 236,896.81 229,833.85 97.02
预收款项 8,477.58 705.05 8.32 7,542.51 306.07 4.06 9,565.47 9,193.62 96.11
应付职工薪酬 4,976.12 9,989.84 8,564.62 8,466.85 98.86
应交税费 3,290.10 69.18 2.10 13,163.25 98.34
应付利息 562.30 45.77
应付股利 79,285.00 22,485.00
其他应付款 69,198.98 2,667.53 3.85 77,728.72 615.24 0.79 79,425.47 251,328.69 316.438[注 2]
流动负债合计 835,264.98 3,441.75 0.41 622,997.82 921.30 0.15 370,950.19 498,823.01 134.47
递延所得税负债 1,308.00 1,335.97 1,419.91
非流动负债合计 1,308.00 1,335.97 1,419.91
负债合计 836,572.97 3,441.75 0.41 624,333.80 921.30 0.15 372,370.10 498,823.01 133.96
所有者权益 314,892.97 197.81 0.06 350,867.10 187.43 0.05 268,114.37 47,971.11 17.89
[注 1]：环卫业务部门一年内到期的非流动资产和长期应收款占模拟合并金额的比重超过 100.00%系模拟合并报表对环卫业务部门应收内部关联方款项进行了合并抵消。
[注 2]：环卫业务部门其他应付款占模拟合并金额的比重超过 100.00%系模拟合并对其他应收款、其他应付款同挂明细进行了对冲调整。
2-1-1-459
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
利润表项目 模拟合并 环卫业务部门 模拟合并 环卫业务部门 模拟合并 环卫业务部门
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
营业收入 187,168.35 33,810.12 18.06 642,674.01 321,869.46 50.08 520,428.50 517,854.35 99.51
减：营业成本 135,926.44 33,810.12 24.87 466,629.25 280,015.60 60.01 374,133.90 372,057.96 99.45
税金及附加 830.47 2,469.36 516.44 20.91 3,969.28 3,956.24 99.67
销售费用 17,265.92 54,729.66 9,235.51 16.87 41,919.89 41,428.52 98.83
管理费用 6,727.47 20,909.77 2,972.27 14.21 15,869.02 11,086.28 69.86
财务费用 -1,564.27 -5.91 0.38 -2,930.79 -3,015.82 102.90 -2,630.06 -1,988.73 75.62
资产减值损失 4,225.73 -0.31 -0.01 11,227.15 2,717.32 24.20 6,687.92 6,450.46 96.45
加：公允价值变动
323.87 -323.87
损益
投资收益 63.39
资产处置收益 1,311.55 17.73
其他收益 -3.75 575.70 207.00 35.96
营业利润 90,620.31 29,635.14 32.70 80,154.69 84,863.62 105.87
加：营业外收入 92.14 567.16 196.08 34.57 841.55 582.44 69.21
减：营业外支出 25,160.29 6.21 0.02 109.23 0.60 0.55 99.84 91.35 91.50
利润总额 118.02 4.17 3.53 91,078.24 29,830.61 32.75 80,896.40 85,354.71 105.51
减：所得税费用 499.05 15,182.92 4,434.99 29.21 11,975.47 12,593.03 105.16
净利润 24,779.26 10.38 0.04 75,895.31 25,395.62 33.46 68,920.94 72,761.68 105.57
2-1-1-460
从上表可知，2016 年末环卫业务部门资产负债科目占模拟合并比重、利润
表科目占模拟合并比重均较高，主要系环卫装备的生产与销售主要由环卫业务部
门负责。
2017 年 5 月 21 日，中联环境与中联重科签订了《资产划转协议》，中联重
科将其截至 2017 年 5 月 31 日的环卫业务部门相关资产、负债全部划转至中联环
境，因并并入当年环卫业务部门已经经营了 5 个月，故 2017 年度环卫业务部门
利润表科目占模拟合并的比重仍较高。资产注入后，2017 年末环卫业务部门资
产负债科目占模拟合并的比重开始下降。
2017 年 5 月中联重科环卫业务部门划入中联环境后仍有业务发生，系为继
续执行原以中联重科名义签订的销售合同,由中联环境开票给中联重科，中联重
科再以相同价格对外向终端客户开具，该部分业务在环卫业务部门账套单独核
算。
C、上述业务的会计处理和合理性
a、会计处理
2017 年 5 月环卫业务部门并入中联环境，以同一控制下业务合并进行会计
处理。截至 2017 年 5 月 31 日，环卫业务部门资产负债表科目 99.8%以上的科目
余额均已并入中联环境母公司账套，以下项目除外：①因继续执行合同而保留的
货币资金 1,098.44 万元；②未及时匹配到具体客户的预收货款 306.07 万元；③
与中联环境往来款 615.24 万元。
2017 年 5 月后，对于不愿意转移债权债务关系的客户，中联环境为了继续
执行原以中联重科名义签订的销售合同，先开票给中联重科，中联重科再以相同
价格对外向终端客户开票。因中联环境通过开票给中联重科，再由中联重科开票
给终端客户只是为了确保继续执行的合同开票单位仍为中联重科，双方不存在实
质意义上的销售和采购，故中联环境不将开票给中联重科确认为销售额和应收
款，只确认对终端客户的销售额和应收款，中联重科也不确认采购额和应付款。
中联环境为了单独区分和便于管理，将上述业务收入和成本在环卫业务部门账套
单独核算。
2-1-1-461
b、会计处理的合理性
根据证监会会计部 2013 年 11 月 8 日颁布的《2013 年 10 月会计师事务所提
交的专业技术问题的研讨情况通报》中有关内容，对于集团内部为出售而新合并
设立的主体，在新设 1 年内即对外出售，在该交易不会被撤销的情况下，应作为
原控股股东的延伸，新合并设立的对外出售主体报表应作为同一控制下合并处
理。故环卫业务部门并入中联环境后虽未满 1 年即对外出售，但仍应作为原控股
股东中联重科的延伸，以同一控制下合并原则处理更反映并入交易的商业实质，
具有合理性。
中联环境通过开票给中联重科，中联重科再开票给终端客户只是为了确保继
续执行的合同开票单位仍为中联重科，不存在实质意义上的销售，故中联环境不
确认对中联重科的销售额和应收款，只确认对终端客户的销售额和应收款的会计
处理合理、准确。
（4）处置子公司
报告期内，标的公司存在对外转让 13 家子公司的情形，具体情况如下：
处置价款与处
置投资对应的
序 股权处置价款 股权处置 股权处置方 丧失控制权的 丧失控制权时点的 合并财务报表
子公司名称
号 （单位：元） 比例 式 时点 确定依据 层面享有该子
公司净资产份
额的差额
双方协议约定并
股 权 转
1 湖南中联公司 437,023.43 19.50% 2017/12/31 办妥相关财产交 0.00
让
接手续
双方协议约定并
股 权 转
2 山东中联公司 414,149.76 19.50% 2017/12/31 办妥相关财产交 0.00
让
接手续
双方协议约定并
股 权 转
3 青海中联公司 182,051.72 19.50% 2017/12/31 办妥相关财产交 0.00
让
接手续
双方协议约定并
股 权 转
4 新疆中联公司 289,124.83 19.50% 2017/12/31 办妥相关财产交 0.00
让
接手续
双方协议约定并
股 权 转
5 湖北中联公司 -169,310.25 19.50% 2017/12/31 办妥相关财产交 0.00
让
接手续
双方协议约定并
股 权 转
6 河南中联公司 -135,979.86 19.50% 2017/12/31 办妥相关财产交 0.00
让
接手续
双方协议约定并
股 权 转
7 甘肃中联公司 148,659.36 19.50% 2017/12/31 办妥相关财产交 0.00
让
接手续
2-1-1-462
双方协议约定并
股 权 转
8 吉林中联公司 209,787.15 19.50% 2017/12/31 办妥相关财产交 0.00
让
接手续
双方协议约定并
股 权 转
9 北京中联公司 566,822.82 19.50% 2017/12/31 办妥相关财产交 0.00
让
接手续
双方协议约定并
股 权 转
10 四川中联公司 367,362.98 19.50% 2017/12/31 办妥相关财产交 0.00
让
接手续
双方协议约定并
股 权 转
11 重庆中联公司 210,697.32 19.50% 2017/12/31 办妥相关财产交 0.00
让
接手续
双方协议约定并
股 权 转
12 安徽中联公司 -308,491.84 19.50% 2017/12/31 办妥相关财产交 0.00
让
接手续
双方协议约定并
股 权 转
13 西藏中联公司 - 19.50% 2017/12/31 办妥相关财产交 0.00
让
接手续
（5）其他原因的合并范围变动
①合并范围增加
股权取
序号 公司名称 公司简称 股权取得时点 出资额（元） 出资比例（%）
得方式
宁波盈峰融资 盈峰融资租
1 新设 2018 年 3 月 22 日 7,500,000.00 美元 75.00
租赁有限公司 赁公司
沈阳中联环境 沈阳中联公
2 新设 2018 年 3 月 21 日 29,000,000.00 100.00
科技有限公司 司
娄底中联华宝
娄底中联公
3 环保科技有限 新设 2018 年 2 月 11 日 6,885,000.00 51.00
司
公司
宁波盈峰贸易 宁波盈峰公
4 新设 2018 年 2 月 9 日 20,000,000.00 100.00
有限公司 司
连平中联家宝
连平中联公
5 环境产业有限 新设 2018 年 1 月 25 日 10,000,000.00 50.00[注]
司
责任公司
宁远县中联环
宁远中联公
6 境产业有限责 新设 2018 年 1 月 3 日 3,600,000.00 90.00[注]
司
任公司
耒阳市中锋环
耒阳中锋公
7 境产业有限公 新设 2017 年 12 月 25 日 500,000.00 100.00
司
司
凯里市中联重
凯里中联公
8 科环境产业有 新设 2017 年 12 月 15 日 500,000.00 100.00
司
限公司
上思中联环境 上思中联公
9 新设 2017 年 11 月 23 日 500,000.00 100.00
产业有限公司 司
醴陵中峰环境
醴陵中峰公
10 产业有限责任 新设 2017 年 9 月 18 日 500,000.00 100.00
司
公司
扶绥中峰环境
扶绥中峰公
11 产业有限责任 新设 2017 年 8 月 16 日 4,626,000.00 90.00[注]
司
公司
花垣中联环境 花垣中联公
12 新设 2017 年 7 月 21 日 28,404,000.00 90.00[注]
产业有限公司 司
2-1-1-463
隆回县中联环
隆回中联公
13 境产业有限公 新设 2017 年 7 月 14 日 1,000,000.00 100.00
司
司
会昌中联环境
会昌中联公
14 产业有限责任 新设 2017 年 6 月 26 日 500,000.00 100.00
司
公司
汉寿中联环境
汉寿中联公
15 产业有限责任 新设 2017 年 6 月 12 日 11,050,000.00 90.00[注]
司
公司
安化县中联环
安化中联公
16 境产业有限公 新设 2017 年 6 月 8 日 4,896,000.00 90.00[注]
司
司
慈利县中联华
慈利中联公
17 宝环境产业有 新设 2017 年 4 月 24 日 5,100,000.00 85.00[注]
司
限责任公司
张家界中联环
张家界中联
18 境产业有限责 新设 2017 年 4 月 21 日 7,200,000.00 90.00[注]
公司
任公司
中方县中联环
中方中联公
19 境产业有限责 新设 2017 年 3 月 1 日 5,400,000.00 90.00[注]
司
任公司
湖南中联重科
中联工程公
20 环境工程有限 新设 2016 年 9 月 28 日 500,000,000.00 100.00
司
公司
定南中联环境
定南中联公
21 产业有限责任 新设 2016 年 7 月 29 日 550,000.00 55.00
司
公司
石门中联环境
石门中联公
22 产业有限责任 新设 2016 年 6 月 16 日 13,500,000.00 90.00[注]
司
公司
注：根据 2017 年 12 月 31 日标的公司与中联重科签订的关于连平中联家宝环境产业有限责
任公司、宁远县中联环境产业有限责任公司、扶绥中峰环境产业有限责任公司、花垣中联环境产
业有限公司、汉寿中联环境产业有限责任公司、安化县中联环境产业有限公司、慈利县中联华宝
环境产业有限责任公司、张家界中联环境产业有限责任公司、中方县中联环境产业有限责任公司
以及石门中联环境产业有限责任公司等十个项目公司关于项目公司之股权转让协议之约定，为遵
循中联重科 2017 年 5 月 21 日与盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和以及弘创投资签订的《股权转
让协议》之精神，上述项目公司中于 2017 年 6 月 30 日已设立的汉寿中联环境产业有限责任公司、
安化县中联环境产业有限公司、慈利县中联华宝环境产业有限责任公司、张家界中联环境产业有
限责任公司、中方县中联环境产业有限责任公司以及石门中联环境产业有限责任公司等六家项目
公司由中联重科所分别持有的 39%、39%、34%、39%、39%以及 39%少数股权，自中联环境并入盈
峰控股之日起（即 2017 年 7 月 1 日起），所涉及的各项权利（含分红权、投票权等所有股东权
利）、义务、收益及风险均概括转移至中联环境，由中联环境享有占有、使用、收益和处置的全
部权利。连平中联家宝环境产业有限责任公司、宁远县中联环境产业有限责任公司、扶绥中峰环
境产业有限责任公司及花垣中联环境产业有限公司等四个项目公司自设立之日起由中联环境承
继中联重科所分别持有的 5%、5%、39%及 39%少数股权之全部权利。故此处出资额和出资比例已
包含应自中联重科受让其持有的少数股权后的金额和比例。
2-1-1-464
A、标的资产对 10 家项目公司并表的原因，是否符合会计准则的规定
截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境对 10 家项目公司的持股比例均高于或等
于 50%，对其实施实际控制。截至 2018 年 4 月 30 日，根据工商登记资料及标的
资产 2016 年—2018 年 4 月《模拟审计报告》中的并表比例，中联环境持有 10
家项目公司的股权的情况如下：
单位：%
子公司名称 工商登记持股比例 《模拟审计报告》并表比例
汉寿中联 51.00 90.00
安化中联 51.00 90.00
慈利中联 51.00 85.00
张家界中联 51.00 90.00
中方中联 51.00 90.00
石门中联 51.00 90.00
花垣中联 51.00 90.00
扶绥中峰 51.00 90.00
宁远中联 85.00 90.00
连平中联 45.00 50.00
注：中联环境持有连平中联股权比例虽低于 50%，但中联环境派驻在连平中联董事会中
占多数（三人占二人），能够控制连平中联的日常经营活动、财务政策，因此中联环境对连
平中联也拥有实质控制权。
根据企业会计准则的规定：一方能够对另一方的生产经营决策实施控制时，
应当遵循实质重于形式的原则，将其纳入合并报表范围。
因此，中联环境将 10 家项目公司并表，符合企业会计准则的规定，具有合
理性。
B、项目公司少数股权后续是否履行变更手续
a、《模拟审计报告》并表比例高于工商登记持股比例的原因及合理性
前次交易时，中联重科仍持有上述 10 家 PPP 项目公司部分少数股权。截至
2017 年 6 月 30 日，工商登记中标的公司持有前述 10 家项目公司的股权情况如
下：
单位：%
2-1-1-465
子公司名称 变动前持股比例
汉寿中联 51.00
安化中联 51.00
慈利中联 51.00
张家界中联 51.00
中方中联 51.00
石门中联 51.00
花垣中联 尚未成立
扶绥中峰 尚未成立
宁远中联 尚未成立
连平中联 尚未成立
2017 年 12 月 31 日，根据前次交易签订的《股权转让协议》将中联重科全
部环卫资产转给新股东的要求，中联环境与中联重科签订关于 10 家 PPP 项目公
司少数股权处理的关于项目公司之股权转让协议。关于项目公司之股权转让协议
约定，将中联重科将上述 10 家项目公司股权，自 2017 年 7 月 1 日或者设立之日
起（设立之日晚于 2017 年 7 月 1 日的公司），所涉及的各项权利（含分红权、
投票权等所有股东权利）、义务、收益及风险均概括转移至中联环境。
上述 10 家项目公司的少数股东权益的划转，符合企业会计准则中关于实际
控制权的要求，因此，《模拟审计报告》在计算上述 10 家项目公司的持股比例
时，按合并中联重科工商登记的持股比例后计算控股比例。具体情况如下：
单位：%
《模拟审计报告》
子公司名称 变动时间 工商登记持股比例
并表比例
汉寿中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
安化中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
慈利中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 85.00
张家界中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
中方中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
石门中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
花垣中联 2017 年 7 月 21 日 51.00 90.00
扶绥中峰 2017 年 8 月 16 日 51.00 90.00
宁远中联 2018 年 1 月 3 日 85.00 90.00
连平中联 2018 年 1 月 25 日 45.00 50.00[注]
注：中联环境持有连平中联股权比例虽低于 50%，但中联环境派驻在连平中联董事会中
2-1-1-466
占多数（三人占二人），能够控制连平中联的日常经营活动、财务政策，因此中联环境对连
平中联也拥有实质控制权。
报告期内，由于合并前后 10 家项目公司及中联环境均受中联重科同一控制，
为同一控制下合并，按合并中联重科工商登记的持股比例后计算控股比例。
b、10 家项目公司少数股权后续是否履行工商变更手续
10 家 PPP 项目均为 2017 年 6 月之前中联重科尚未转让中联环境股权时递交
投标材料开发的项目。递交投标材料时，中联重科环卫业务部门尚未划转入中联
环境，考虑中联重科企业知名度较高，资质齐全，标的公司以中联重科与中联环
境联合体作为 PPP 项目的社会资本方投标，故中标后设立的项目公司中联环境持
有控股权，中联重科持有少数股权。
根据《PPP 项目特许经营协议》规定，在 PPP 项目稳定运营一定年限后（2
至 5 年不等），经政府同意或股东会决议通过，确认股权受让方具备相应的履约
能力及资格，并确保项目公司能继续遵守《PPP 项目特许经营协议》，不影响 PPP
项目稳定运行的前提下，项目公司的股东可以对项目的股权进行转让。虽然中联
环境具备作为股权受让方具备相应的履约能力及资格，也能确保项目公司能继续
遵守，但因上述 10 家项目公司的 PPP 项目稳定运营期尚未达到《PPP 项目特许
经营协议》的要求，故中联环境受让中联重科持有的少数股权目前暂无法办理工
商变更登记手续。
②合并范围减少
无其他原因的合并范围减少。
（6）前述 23 家公司资产、收入、利润在标的资产中的占比。
报告期内，前述 23 家公司资产、收入、利润在中联环境模拟报表的占比如
下表：
①2018 年 1-4 月
单位：万元
公司 占比 占比 占比
公司名称 资产总额 营业收入 净利润
类别 （%） （%） （%）
13 家 四川中联公司 - - - - - -
2-1-1-467
销 售 重庆中联公司 - - - - - -
公司
安徽中联公司 - - - - - -
西藏中联公司 - - - - - -
湖南中联公司 - - - - - -
吉林中联公司 - - - - - -
山东中联公司 - - - - - -
北京中联公司 - - - - - -
青海中联公司 - - - - - -
新疆中联公司 - - - - - -
湖北中联公司 - - - - - -
河南中联公司 - - - - - -
甘肃中联公司 - - - - - -
小计 - - - - - -
汉寿中联 3,248.49 0.28 977.20 0.52 -15.56 -0.07
安化中联 2,004.46 0.17 543.78 0.29 100.26 0.48
慈利中联 944.91 0.08 876.49 0.47 89.91 0.43
中方中联 2,387.11 0.21 370.57 0.20 -0.43 -
张家界中联 2,375.85 0.21 374.43 0.20 -97.21 -0.47
10 家
项 目 石门中联 4,350.23 0.38 727.15 0.39 18.90 0.09
公司
花垣中联 4,388.40 0.38 484.34 0.26 5.83 0.03
扶绥中峰 1,302.28 0.11 471.70 0.25 33.37 0.16
宁远中联 1,120.51 0.10 - - -32.00 -0.15
连平中联 1,132.94 0.10 - - -2.06 -0.01
小计 23,255.19 2.02 4,825.66 2.58 101.01 0.49
合计 23,255.19 2.02 4,825.66 2.58 101.01 0.49
中联环境模拟合并 1,151,465.94 - 187,168.35 - 20,825.86 -
②2017 年度
单位：万元
占比 占比 占比
公司类别 公司名称 资产总额 营业收入 净利润
（%） （%） （%）
四川中联公司 - - 2,079.68 0.32 75.55 0.10
重庆中联公司 - - 810.76 0.13 -50.92 -0.07
安徽中联公司 - - 3,864.41 0.60 -94.75 -0.12
13 家销售 西藏中联公司 - - - - - -
公司[注] 湖南中联公司 - - 1,307.35 0.20 78.24 0.10
吉林中联公司 - - 121.35 0.02 -12.95 -0.02
山东中联公司 - - 9,794.14 1.52 -115.84 -0.15
北京中联公司 - - 6,687.20 1.04 29.92 0.04
2-1-1-468
青海中联公司 - - 789.45 0.12 8.66 0.01
新疆中联公司 - - 1,115.54 0.17 -28.72 -0.04
湖北中联公司 - - 4,121.55 0.64 -77.11 -0.10
河南中联公司 - - 2,635.87 0.41 -69.66 -0.09
甘肃中联公司 - - 366.96 0.06 -55.76 -0.07
小计 - - 33,694.26 5.24 -313.34 -0.41
汉寿中联 2,039.65 0.21 2,171.37 0.34 -49.84 -0.07
安化中联 1,532.80 0.16 680.07 0.11 96.88 0.13
慈利中联 548.18 0.06 1,531.03 0.24 136.71 0.18
中方中联 1,664.45 0.17 398.89 0.06 -95.79 -0.13
张家界中联 901.63 0.09 188.68 0.03 -53.49 -0.07
10 家项目
石门中联 4,505.36 0.46 2,460.52 0.38 314.66 0.41
公司
花垣中联 682.80 0.07 735.00 0.11 5.80 0.01
扶绥中峰 380.01 0.04 377.36 0.06 -26.26 -0.03
宁远中联 - - - - - -
连平中联 - - - - - -
小计 12,254.87 1.26 8,542.91 1.33 328.68 0.43
合计 12,254.87 1.26 42,237.17 6.57 15.33 0.02
中联环境模拟合并 975,200.90 - 642,674.01 - 75,895.31 -
注：2017 年底中联环境及其他股东将持有 13 家销售公司的股份转让，故 13 家销售公
司自 2017 年 12 月 31 日起不再纳入中联环境合并范围。
③2016 年度
单位：万元
占比 占比 占比
公司类别 公司名称 资产总额 营业收入 净利润
（%） （%） （%）
四川中联公司 1,213.52 0.19 1,079.36 0.21 -47.16 -0.07
重庆中联公司 557.63 0.09 426.47 0.08 -16.03 -0.02
安徽中联公司 1,304.58 0.20 1,055.53 0.20 -63.45 -0.09
西藏中联公司 - - - - - -
湖南中联公司 1,962.58 0.31 1,943.97 0.37 -104.12 -0.15
13 家销售 吉林中联公司 593.29 0.09 530.77 0.10 -29.47 -0.04
公司 山东中联公司 1,269.41 0.20 1,076.32 0.21 -31.78 -0.05
北京中联公司 1,137.09 0.18 840.60 0.16 -39.24 -0.06
青海中联公司 304.65 0.05 314.63 0.06 -15.30 -0.02
新疆中联公司 552.59 0.09 361.28 0.07 -23.01 -0.03
湖北中联公司 209.63 0.03 158.97 0.03 -9.71 -0.01
河南中联公司 135.93 0.02 - - -0.07 -
2-1-1-469
甘肃中联公司 - - - - - -
小计 9,240.89 1.44 7,787.90 1.50 -379.35 -0.55
汉寿中联 - - - - - -
安化中联 - - - - - -
慈利中联 - - - - - -
中方中联 - - - - - -
张家界中联 - - - - - -
10 家项目
石门中联 1,402.71 0.22 846.51 0.16 5.86 0.01
公司
花垣中联 - - - - - -
扶绥中峰 - - - - - -
宁远中联 - - - - - -
连平中联 - - - - - -
小计 1,402.71 0.22 846.51 0.16 5.86 0.01
合计 10,643.60 1.66 8,634.41 1.66 -373.49 -0.54
中联环境模拟合并 640,484.46 - 520,428.50 - 68,920.94 -
从上述表中可知，报告期内前述 23 家公司无论是单家公司还是合计的资产
总额、营业收入、净利润，占模拟审计报告合并报表的资产总额、营业收入、净
利润的比例均较低，对模拟合并主体的财务状况、盈利能力影响较小。
（八）报告期资产转移剥离调整情况
1、中联重科将环卫业务部门的业务和资产注入中联环境
中联重科将环卫业务部门的业务和资产注入中联环境的具体情况参见重组
报告书摘要之“第四章 交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会
计处理/（六）合并报表范围确定原则及变化情况/2、报告期内合并报表范围变
化情况/（3）同一控制下业务合并”。
2、13 家子公司转移剥离调整情况
报告期内标的公司存在对外转让 13 家子公司的情形参见重组报告书摘要之
“第四章 交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（六）
合并报表范围确定原则及变化情况/2、报告期内合并报表范围变化情况/（4）处
置子公司”。
（1）取得该等股权又转让的原因
2-1-1-470
根据中联环境的营销计划及便于对销售人员的管理，中联环境于 2017 年与
员工在四川等地投资了 13 家销售子公司；但因营销计划变更，中联环境决定于
2017 年年底停止该种销售模式，并将所持有的股权对外转让（包括减资退出），
并逐步停止 13 家销售子公司的经营。
（2）销售子公司的工商登记与实际出资情况是否相符，停业公司办理注销
登记的计划、预计办毕时间，是否存在潜在纠纷及应对措施
根据中联环境的情况说明、工商登记文件，截至 2018 年 8 月 31 日，西藏中
联已经完成注销，青海中联已完成税务注销，其余销售子公司计划在 2018 年 12
月 31 日之前完成注销手续。销售子公司的工商登记与实际出资情况、停业公司
办理注销登记计划、预计办毕时间等情况具体如下：
2-1-1-471
中联环境 中联环
中联环境退出时 现股东名 出资比 认缴出资情 实际出资情
序号 公司名称 原持股比 境退出 现状 注销办理进度
间 称 例 况（万元） 况（万元）
例 方式
安徽中联誉 张健 51% 260.10 -
转 让 给 2018/12/31 前注销完
1 诚环境科技 19.5% 2017/12/26 停业
郭海林 郭海林 49% 249.90 - 毕
有限公司
北京中联诚
减 资 退 2018/12/31 前注销完
2 誉环境科技 19.5% 2017/12/14 郭丹 100% 10.00 - 停业
出 毕
有限公司
甘肃中联达 李金润 80% 8.00 -
减 资 后
诚环境科技 2018/12/31 前注销完
3 19.5% 转 让 给 2017/12/06 停业
有限责任公 王美玉 20% 2.00 - 毕
李金润
司
河南中联智 减 资 后 黄勇 60% 60.00 - 2018/12/31 前注销完
4 诚环保科技 19.5% 转 让 给 2017/12/20 注销中
刘正峰 40% 40.00 - 毕
有限公司 黄勇
湖北中联龙 减 资 后 周中秋 55% 55.55 10.00 2018/12/31 前注销完
5 腾环境科技 19.5% 转 让 给 2017/12/18 停业
周亚纳 45% 45.45 31.40 毕
有限公司 周中秋
湖南中联汇 减 资 后 樊继宏 51% 5.10 - 2018/12/31 前注销完
6 达环境科技 19.5% 转 让 给 2017/11/27 停业
章佳 49% 4.90 - 毕
有限公司 樊继宏
吉林中联同
减 资 退 2018/11/30 前注销完
7 辉环境科技 19.5% 2017/11/17 胥建 100% 50.00 - 停业
出 毕
有限公司
青海中联环 减 资 后 钟吉英 95% 95.00 - 完成税 2018/10/30 前注销完
8 境科技有限 19.5% 转 让 给 2017/12/12
刘意 5% 5.00 - 务注销 毕
公司 钟吉英
9 山东中联环 19.5% 转 让 给 2017/12/06 何群 90% 270.00 - 停业 2018/12/31 前注销完
2-1-1-472
境工程有限 何群 毕
谢武 10% 30.00 -
公司
四川中联合 减 资 后 杨丽 80% 0.00 0.00 2018/12/31 前注销完
10 胜环境科技 19.5% 转 让 给 2017/11/23 停业
蒋艳 20% 0.00 0.00 毕
有限公司 杨丽
西藏中联环
转 让 给
11 境设备有限 19.5% 2017/12//14 曹光新 100% 300.00 - 已注销 -
曹光新
责任公司
新疆中联致 减 资 后 武开超 70% 350.00 - 2018/12/31 前注销完
12 诚环卫设备 19.5% 转 让 给 2017/12/19 停业
赵晓晗 30% 150.00 - 毕
有限公司 武开超
重庆中联湘 卢明 51% 5.10 -
减 资 退 2018/12/31 前注销完
13 郡环保有限 19.5% 2017/11/15 停业
出 潘庆佳 49% 4.90 - 毕
公司
2-1-1-473
根据上述中联环境及销售子公司的书面确认、股权转让协议/减资文件以及
转让款支付凭证，中联环境对外转让销售子公司股权真实、有效，销售子公司现
股东真实、合法持有上述公司股权，不存在股权代持、信托持股或其他特殊利益
安排等情形；销售子公司均停业并陆续启动注销手续，不存在纠纷和潜在纠纷。
独立财务顾问、天册律师认为，销售子公司的股权结构工商登记信息与股权实际
持有人及其出资情况相符，但现股东未实缴出资完毕；销售子公司均停业并陆续
启动注销手续，不存在纠纷和潜在纠纷。
（3）是否构成同业竞争
13 家销售子公司的工商经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
环卫、环保机械车辆、设备及配件、工程机械专用车辆、机电
安徽中联誉诚环境 产品、汽车配件、环保产品、设备及不绣钢制品、塑料制品销
1
科技有限公司 售；机械设备维修、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；机械设备维修；
机械设备租赁（不含汽车租赁）；水污染治理、大气污染治理；
销售汽车、电子产品、金属材料、机械设备、汽车零配件；城
北京中联诚誉环境
2 市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。（企业依法自主选择经
科技有限公司
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
环保科技领域内的技术咨询、技术服务；环卫车辆、环保车辆、
工程机械专用车辆、机械配件、机电产品、汽车配件、环保设
甘肃中联达诚环境
3 备及产品、不锈钢制品、塑料制品、劳保用品的批发、零售；
科技有限责任公司
机械设备的销售、维修、租赁服务（以上项目依法须经批准的，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境保护工
程施工、园林绿化工程施工、管道工程施工、市政工程施工（凭
河南中联智诚环保 有效资质证经营）；物业管理（凭有效资质证经营）；批发零
4
科技有限公司 售：机电产品、不锈钢制品、机械设备、汽车配件；消防车、
环卫车销售；机动车维修（凭有效许可证核定的经营范围及有
效期限经营）；汽车信息咨询；保洁服务。
工程和技术研究和试验发展；汽车、汽车零配件、机电设备、
环保设备、金属制品、塑料制品批零兼营；专用、通用设备（不
湖北中联龙腾环境 含特种设备）修理；机械设备租赁；汽车事务代理；汽车信息
5
科技有限公司 咨询；保洁服务；垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
湖南中联汇达环境 环保技术开发服务；机械设备租赁；电子商务平台的开发建设；
6
科技有限公司 不锈钢制品、汽车零配件、机械配件、塑料制品、汽车、电气
2-1-1-474
设备的批发；机电产品、环卫设备、节能环保产品、电气机械
设备、环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
环境科技技术研发；环卫、环保机械车辆、设备及配件、工程
机械及车辆、机电产品、汽车配件、环保产品、设备及不锈钢
吉林中联同辉环境
7 制品、塑料制品销售；机械设备销售、维修、租赁；汽车、汽
科技有限公司
车配件销售代理及信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
环卫、环保机械车辆、设备及配件、机电产品、节能环保产品、
电器机械设备、塑料制品、不锈钢制品的批发及零售；工程机
青海中联环境科技 械设备的销售及租赁；环卫、环保车辆、设备及配件的销售代
8
有限公司 理及信息咨询服务；环卫、环保机械车辆、设备的维修服务；
环卫服务；环境工程建设（以上经营范围依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
环境保护工程的施工；改装特种结构汽车、环境保护专用设备、
建筑工程用机械、机电产品、不锈钢制品、塑料制品的批发及
零售；机械设备的维修及租赁；汽车、汽车配件的销售代理及
山东中联环境工程 信息咨询服务；汽车维修；环境工程咨询服务；城市道路清扫
9
有限公司 服务；城市垃圾的清运服务；城市垃圾处理服务；公共厕所管
理服务；建筑物管道疏通服务；专业保洁服务；物业管理；园
林绿化工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
研发、销售：环卫、环保机械车辆、设备及配件，工程机械专
用车辆，机电产品，汽车配件，环保产品、设备，不锈钢制品，
四川中联合胜环境 塑料制品；机械设备维修、租赁；环卫设施产品咨询服务。（以
10
科技有限公司 上经营范围不含前置审批或许可项目，涉及后置许可的取得许
可证或批准文件方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售环卫、环保机械车辆、设备及配件；工程机械专用车辆、
西藏中联环境设备
11 机电产品、汽车配件、环保产品、机械设备的维修及租赁。（依
有限责任公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
销售：环卫、环保车辆，设备及配件，工程机械专用车辆，机
新疆中联致诚环卫
12 械设备，电子产品，汽车配件，环保产品、设备，不锈钢制品，
设备有限公司
塑料制品；机械设备维修、租赁。
环保产品的技术开发、技术服务、技术咨询；销售：环卫车辆
重庆中联湘郡环保 及配件、建筑工程设备、机电产品、汽车配件、环保产品、不
13
有限公司 锈刚制品、塑料制品；机械设备维修、租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上 13 家销售子公司均已于 2017 年 12 月 31 日陆续停止经营业务，并且部
分子公司已启动注销程序，与中联环境不存在实质性的同业竞争情形。
3、境外子公司纳都勒转移剥离调整情况
为进一步集中资源和优势发展核心主业，增强交易完成后上市公司盈利能
力，经交易各方协商一致，2018 年 7 月 5 日，宁波盈峰、中联重科、弘创投资、
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粤民投盈联所设立的公司长沙盈太与标的公司签订《股份转让协议》，约定中联
环境以 5.01 亿元人民币的价格将其持有的纳都勒 72.16%的股权转让给长沙盈
太，并且为了激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和价值，中联环境将纳
都勒共计 9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价，以人民币 1 元转让给长
沙盈太，转让完成后，中联环境不再持有纳都勒股权。
（1）纳都勒的历史沿革
纳都勒曾系中联环境控股子公司，中联环境持有纳都勒 81.44%股权，2018
年 7 月 5 日中联环境将其持有的全部股权转让给长沙盈太，中联环境不再持有纳
都勒股权。
根据凯明迪法律意见书，纳都勒的基本情况如下：
公司名称 Ladurner Ambiente S.p.A.
注册地 Bolzano
公司类型 股份有限公司
负责人 Ludovico de Tomi
注册资本 8,220,598.00 欧元（发行股份 19,615,654 股）
股东名称 已认购股份（股） 持股比例（%）
长沙盈太企业管理有限公
15,975,199 81.44
股权结构 司
Eco Partner S.r.1. 490,329 2.50
LCP 3,150,126 16.06
管理从事建筑领域工厂、产品和技术的研发、生产和安装的经营
主营业务
性子公司
设立日期 1968 年 1 月 28 日
纳都勒近 5 年主要历史沿革如下：
①2013 年 1 月，纳都勒共发行股票 5,858,000 股，其股权结构如下：
序号 股东 股份（股） 股权比例（%）
1 LADURNER FINANCE SPA 4,455,140 76.05
2 LFT 535,000 9.13
3 IGI 500,000 8.54
4 GREENVISION AMBIENTE SPA 367,860 6.28
总计 5,858,000 100.00
②2013 年 3 月，SPAFID SPA 对纳都勒进行增资，共获得纳都勒股票 2,765,870
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股。纳都勒的股权结构如下：
序号 股东 股份（股） 股权比例（%）
1 LADURNER FINANCE SPA 4,455,140 51.66
2 SPAFID SPA 2,765,870 32.07
3 LFT 535,000 6.20
4 IGI 500,000 5.80
5 GREENVISION AMBIENTE SPA 367,860 4.27
总计 8,623,870 100.00
③2013 年 3 月，纳都勒原股东 SPAFID SPA 将其持有的纳都勒部分股票总计
1,713,072 股对外转让，其中 LADURNER GROUP SPA 受让共 304,546 股，AB INVEST
SRL 受让共 38,068 股，EP 受让共 38,068 股，LFT 受让共 666,195 股，IGI 受让
共 666,195 股。纳都勒的股权结构如下：
序号 股东 股份（股） 股权比例（%）
1 LADURNER FINANCE SPA 4,455,140 51.66
2 LFT 1,201,195 13.93
3 IGI 1,166,195 13.52
4 SPAFID SPA 1,052,798 12.21
5 GREENVISION AMBIENTE SPA 367,860 4.27
6 LADURNER GROUP SPA 304,546 3.53
7 AB INVEST SRL 38,068 0.44
8 EP 38,068 0.44
总计 8,623,870 100.00
④2014 年 4 月，纳都勒原股东 SPAFID SPA 将其持有的纳都勒股票总计
1,052,798 股对外转让，其中 LADURNER FINANCE SPA 受让共 177,472 股，LFT
受让共 437,663 股，IGI 受让共 437,663 股。纳都勒的股权结构如下：
序号 股东 股份（股） 股权比例（%）
1 LADURNER FINANCE SPA 4,632,612 53.72
2 LFT 1,638,858 19.00
3 IGI 1,603,858 18.60
4 GREENVISION AMBIENTE SPA 367,860 4.27
5 LADURNER GROUP SPA 304,546 3.53
6 AB INVEST SRL 38,068 0.44
7 EP 38,068 0.44
总计 8,623,870 100.00
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⑤2015 年 10 月，纳都勒原股东 GREENVISION AMBIENTE SPA 注销了其自持
的、代表其 4.27%股权的股票共 367,860 股，纳都勒总发行股数由 8,623,870 股
减少至 8,256,010 股，并签发了新的股权凭证，其股权结构如下：
序号 股东 股份（股） 股权比例（%）
1 LADURNER FINANCE SPA 4,632,612 56.11
2 LFT 1,638,858 19.85
3 IGI 1,603,858 19.43
4 LADURNER GROUP SPA 304,546 3.69
5 AB INVEST SRL 38,068 0.46
6 EP 38,068 0.46
总计 8,256,010 100.00
⑥2016 年 4 月，中联重科收购纳都勒 57%的股权
2015 年 12 月 22 日，中联重科全资子公司中联环境及曼达林与纳都勒的股
东签署了股权转让协议，其中中联环境以 1,146.3004 万欧元的价格受让纳都勒
57%的股权，并增资 3,884.9984 万欧元。该次收购在 2016 年 4 月完成。
本次收购完成后，纳都勒的股权结构如下：
序号 股东 股份（股） 股权比例（%）
1 中联环境 11,180,665 57.00
2 LCP 4,413,925 22.50
3 曼达林 3,530,735 18.00
4 EP 490,329 2.50
总计 19,615,654 100.00
⑦2018 年 7 月，中联环境收购其他股东持有的 24.44%股权
根据凯明迪律师法律意见书、股权转让协议及湖南省发展和改革委员会、湖
南省商务厅的批准文件，为履行因中联环境实际控制人于 2017 年 5 月变更的收
购义务，中联环境于 2018 年 7 月 3 日以每股 4.6 欧元作价 16,241,381 欧元的价
格收购曼达林持有的纳都勒 18%股份，以每股 4.6 欧元作价 5,813,474 欧元的价
格收购 LCP 持有的纳都勒 6.44%股份。
本次收购完成后，纳都勒的股权结构如下：
序号 股东 股份（股） 股权比例（%）
2-1-1-478
1 中联环境 15,975,199 81.44
2 LCP 3,150,117 16.06
3 EP 490,329 2.50
总计 19,615,654 100
⑧2018 年 7 月，中联环境将纳都勒全部股权转让给长沙盈太企业管理有限
公司
根据凯明迪律师法律意见书、股权转让协议，中联环境于 2018 年 7 月 5 日
将其持有的纳都勒 72.16%股份以每股 4.6 欧元作价 5.01 亿元的价格转让给长沙
盈太（长沙盈太系宁波盈峰出资 54.26%、中联重科出资 21.28%、弘创投资出资
16.54%、粤民投盈联出资 4.26%、绿联君和出资 3.67%成立的合资公司），并将
9.28%股份以 1 元的价格转让给长沙盈太，作为后续对纳都勒管理层的股权激励。
当本次收购完成股权交割完毕后，纳都勒的股权结构如下：
序号 股东 股份（股） 股权比例（%）
1 长沙盈太企业管理有限公司 15,975,199 81.44
2 LCP 3,150,117 16.06
3 EP 490,329 2.50
总计 19,615,654 100.00
根据凯明迪法律意见书及纳都勒股东的说明，纳都勒系根据注册地法律依法
成立合法存续的公司，上述纳都勒股权变更合法合规、真实有效；目前纳都勒生
产经营符合当地法律法规，最近 3 年不存在任何重大政府处罚。
（2）纳都勒的主营业务和收入情况
纳都勒公司注册地址为意大利，其主要业务包括城市固废处理、污水污泥处
理、可再生能源、土壤复垦的项目建设、项目运营及咨询服务等。2016 年至 2018
年 4 月，纳都勒的未经审计的主营业务收入情况如下：
单位：万元
收入类型 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
建设收入 2,083.97 9,190.23 13,794.45
项目运营 16,004.56 23,667.02 12,110.64
服务收入 4,672.15 7,672.96 6,738.28
合计 22,760.68 40,530.21 32,643.37
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注:上述数据未经审计。
（3）剥离资产的原因及选择剥离资产的原则和依据
①纳都勒位于中国境外，存在较大的管理难度
纳都勒的环境项目分布在欧洲地区，主要由其管理层负责纳都勒的业务开展
运营事项，中联环境对纳都勒的管控力度较小。
②纳都勒与上市公司难以产生协同效应
本次交易，上市公司主要系考虑收购中联环境在中国境内的环卫装备业务及
环卫一体化服务业务。纳都勒业务和资产在境外，与上市公司的业务经营地点不
同，人员、机构、法律环境及业务情况存在较大差异，存在较大的管理整合难度，
难以与上市公司产生协同效应，因此纳都勒并非本次交易的目标。
③纳都勒规模较小，将其剥离不影响中联环境的经营
2016 年至 2017 年，纳都勒剥离前主要财务指标情况如下：
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
占中联 占中联 占中联
项目 环境的 环境的 环境的
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
比例 比例 比例
（%） （%） （%）
资产总额 109,618.35 9.52 111,919.49 11.47 124,037.64 19.34
所有者权益 45,613.50 14.47 39,026.59 11.11 50,856.50 18.97
营业收入 22,760.68 12.16 40,530.21 6.31 32,643.37 6.27
注:上述数据未经审计。
报告期各期末，纳都勒合并报表口径的总资产、净资产、营业收入等指标，
占中联环境对应指标的占比较小，其业务集中在境外，将其剥离不会对中联环境
的环卫装备和环卫服务业务持续发展产生影响。
④收购中联环境国内的环卫装备及环卫服务业务是本次交易的目标
本次交易，上市公司旨在强化固废管理全产业链的业务布局，将中联环境的
环卫装备业务、环卫一体化服务业务与上市公司的垃圾处置业务进行产业链上下
游的协同串联，打造“固废全产业链解决方案”的智慧环卫业务体系。因此，为
2-1-1-480
了集中资源整合中联环境的环卫装备和环卫服务业务，做大做强上市公司“固废
全产业链解决方案”，本次交易未将纳都勒作为本次交易收购标的，经各方协商
一致后同意将纳都勒从中联环境剥离。
（4）剥离涉及的主要事项进展情况
①已完成的程序
2018 年 7 月 5 日，中联环境通过董事会决议及股东会决议，长沙盈太通过
股东会决议，同意中联环境以 5.01 亿元人民币的价格将其持有的纳都勒 72.16%
的股权转让给长沙盈太，并且为了激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和
价值，中联环境将纳都勒共计 9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价，以
人民币壹元转让给长沙盈太，转让完成后，中联环境不再持有纳都勒股权。
2018 年 7 月 5 日，中联环境与长沙盈太签署《股份转让协议》。
2018 年 7 月 26 日，中联环境取得了湖南省发展和改革委员会的《湖南省发
展改革委关于同意长沙中联重科环境产业有限公司收购意大利纳都勒公司的部
分股权项目变更有关事项的通知》（湘发改外资备案[2018]40 号）。
2018 年 7 月 26 日，长沙盈太取得了湖南省商务厅的《企业境外投资证书》。
2018 年 7 月 27 日，长沙盈太根据《股份转让协议》，向中联环境支付股权
转让款 501,000,001.00 元。
2018 年 9 月 25 日，纳都勒完成工商登记变更。
②剥离涉及的债权债务转移的情况
本次剥离事项完成后，纳都勒仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有和承担，不涉及债权债务转移的情况。
③剥离涉及的职工安置
本次剥离事项不涉及职工安置。
（5）说明中联环境在剥离纳都勒前两日购买纳都勒 24.44%股权的原因，说
明转让纳都勒 81.44%股权的合计对价低于其取得相应股权的成本的原因及其合
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理性
①说明中联环境在剥离纳都勒前两日购买纳都勒 24.44%股权的原因
A、中联环境购买纳都勒股权系履行《股东协议》的义务
a、中联环境取得纳都勒股权时承诺的义务
ⅰ、因股权变动产生的回购义务
2016 年 4 月 29 日，中联重科联合曼达林共同投资 6,620 万欧元，通过收购
老股和增资扩股两种方式获得纳都勒 75%的股权；其中，中联重科投资 5,031 万
欧元（折合人民币约 3.69 亿元），获取意大利纳都勒公司 57%的股权，曼达林
投资 1,589 万欧元。在该次交易中，纳都勒的所有股东签订《股东协议》，其中
第 11 条约定在纳都勒的股权交割后 5 年内：（1）未经其他方同意，中联环境、
曼达林和 LCP 不得转让其在纳都勒中的股份；（2）未经其他方同意，中联重科
不得转让其在中联环境中的控股权；（3）在《股东协议》生效期间 ，中联重科
应维持对纳都勒的控制权。
若中联重科转让中联环境的控股权未取得其他股东的同意，中联环境存在回
购纳都勒其他股东股份的义务。
ⅱ、固有的回购义务
根据《股东协议》，2019 年至 2024 年间，中联环境需要按照纳都勒其他股
东的要求，回购其持有的纳都勒股权。
b、中联环境控股权变更未取得纳都勒其他股东同意，触发回购义务
2017 年 5 月 21 日，中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿联君
和签署了《股权转让协议》，以人民币 116 亿元的价格向受让方合计转让中联环
境 80%的股权，其中 51%的中联环境股权由盈峰控股受让，价格为人民币
739,500.00 万 元 ； 4% 的 中 联 环 境 股 权 由 粤 民 投 盈 联 受 让 ， 价 格 为 人 民 币
58,000.00 万元；21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让，价格为人民币
312,500.00 万元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为人民币
50,000.00 万元。该次转让后，中联重科将其对中联环境的控股权转让给盈峰控
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股
该次股权转让，中联重科未取得纳都勒其他股东的同意，因此触发回购纳都
勒其他股东股权的义务。
B、通过收购曼达林和 LCP 的部分股权，中联环境与曼达林协商取消了其回
购纳都勒股份的义务
根据中联环境于 2018 年 7 月 3 日和曼达林签署的股权转让协议，中联环境
为履行因控股股东于 2017 年 5 月变更而触发的收购义务，以 16,241,381 欧元的
价格（作价 4.6 欧元/股）收购曼达林持有的纳都勒 18%股份；根据中联环境与
LCP、EP 及 LCP 的股东于 2018 年 7 月 3 日签署的协议，中联环境以 5,813,474
欧元的价格（作价 4.6 欧元/股）收购 LCP 持有的纳都勒 6.44%股份。上述回购
中，中联环境合计回购了纳都勒 24.44%的股权，支付的对价为 22,054,855 欧元，
合计为人民币 17,173.85 万元。
鉴于中联环境与曼达林签署的股权转让协议以及与其他小股东签署的投资
协议和新的股东协议，2016 年 4 月 29 日纳都勒的所有原股东签订的《股东协议》
已经终止，因此该协议项下规定的所有权利已无法行使。
②说明转让纳都勒 81.44%股权的合计对价低于其取得相应股权的成本的原
因及其合理性
A、中联环境取得纳都勒股权的成本
2016 年 4 月 29 日,中联重科和曼达林共同投资纳都勒，中联环境以 5,031
万欧元的价格通过收购及增资扩股方式获得纳都勒 57%的股权。该次交易中，中
联环境取得纳都勒 57%股权支付的对价为 36,902.27 万元，纳都勒 100%股权对应
的估值 64,740.82 万元。
根据中联环境和曼达林于 2018 年 7 月 3 日签署的协议，为履行因中联环境
实际控制人于 2017 年 5 月变更的收购义务，中联环境以 16,241,381 欧元的价格
（作价 4.6 欧元/股）收购曼达林持有的纳都勒 18%股份。根据中联环境与 LCP、
EP 及 LCP 的股东于 2018 年 7 月 3 日签署的协议，中联环境以 5,813,474 欧元的
价格（作价 4.6 欧元/股）收购 LCP 持有的纳都勒 6.44%股份。该次交易中，中
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联环境取得纳都勒 24.44%股权支付的对价为 17,173.85 万元，纳都勒整体估值
70,269.44 万元，纳都勒的估值比 2016 年增长了 8.54%。
中联环境通过上述两次收购，取得了纳都勒 81.44%股份，支付的合计对价
为 54,076.12 万元。
B、中联环境出售纳都勒股权的对价
根据中联环境与长沙盈太于 2018 年 7 月 5 日签署的股权转让协议，中联环
境将其持有的纳都勒 72.16%股份 5.01 亿元的价格（作价 4.6 欧元/股）转让给
长沙盈太（长沙盈太系宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联成立的合资
公司），将 9.28%股份以 1 元的价格转让给长沙盈太，由长沙盈太后续转赠与纳
都勒的管理层。
中联环境出售纳都勒 72.16%的股权的估值与 2018 年 7 月 3 日收购曼达林等
股东的股权的估值保持一致。
中联环境将 9.28%股份以 1 元人民币的价格转让给长沙盈太，由长沙盈太后
续转赠与纳都勒的管理层。
C、中联环境通过长沙盈太赠与纳都勒管理层股权的合理性
a、中联环境通过长沙盈太将纳都勒股权赠与纳都勒管理层，是履行中联环
境回购义务的需要
中联环境将股权出售给长沙盈太后，纳都勒的股东变更为长沙盈太、LCP、
EP。其中，根据 2015 年中联环境收购纳都勒股权时签署的《股东协议》，纳都
勒有义务回购 EP、LCP 等持有的纳都勒股权。因此，中联环境通过将纳都勒的
9.28%股份以 1 元人民币的价格转让给长沙盈太，后续长沙盈太将该部分股权转
赠与管理层。同时，根据中联环境与 LCP、EP 及 LCP 的股东于 2018 年 7 月 3 日
签署的协议，取消了 LCP、EP 可以根据 2016 年联环境收购纳都勒股权时签署的
《股东协议》中约定的对中联环境的包括但不限于回购股权等全部权利。
因此，通过长沙盈太将纳都勒股权赠与纳都勒管理层，以及鉴于中联环境与
曼达林签署的股权转让协议以及与其他小股东签署的投资协议和新的股东协议，
2016 年 4 月 29 日纳都勒的所有原股东签订的《股东协议》已经终止，因此该协
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议项下规定的所有权利已无法行使。
b、中联环境通过长沙盈太将纳都勒股权赠与纳都勒管理层，有利于尽快完
成剥离纳都勒股权事项
根据中联环境与长沙盈太于 2018 年 7 月 5 日签署的股权转让协议，中联环
境将其持有的纳都勒 81.44%的股权转让给长沙盈太，并由长沙盈太后续将纳都
勒 9.28%股权转赠与纳都勒的管理层，该次转让后，中联环境不再持有纳都勒的
股权，实现了纳都勒从中联环境的剥离。截至 2018 年 9 月 30 日，上述股权转让
已经取得湖南省发展和改革委员会、湖南省商务厅的备案，纳都勒已完成工商登
记变更。
中联环境选择将 9.28%纳都勒股权通过长沙盈太转赠与纳都勒的管理层，系
为解除其 2016 年收购纳都勒时《股东协议》约定的回购 LCP、EP 的义务。中联
环境不直接将 9.28%纳都勒股权直接赠与 LCP、EP，主要系 LCP、EP 基于内部税
收等因素的考虑，与中联环境达成的一致意见。中联环境通过先将 9.28%纳都勒
股权以 1 元的价格转让给长沙盈太，后续再由长沙盈太赠与纳都勒管理层，中联
环境可以实现尽快将纳都勒剥离，并且免除回购 LCP、EP 持有纳都勒股权的义务，
而 LCP、EP 也可以达到其税收筹划等方面的目标，实现了中联环境和 LCP、EP
等共赢。
综上，中联环境通过长沙盈太赠与纳都勒管理层股权具有合理性。
（6）说明中联环境 2017 年股权转让的作价依据，结合 2017 年股权转让时
纳都勒对中联环境的收入、利润贡献金额和占比情况，说明纳都勒在 2017 年股
权转让时的对应估值
①说明中联环境 2017 年股权转让的作价依据
中联环境 2017 年股权转让的定价由中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民
投盈联和绿联君和根据环境业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确
定。该次中联重科出售中联环境 80%股权，交易对价为 116 亿元，对应中联环境
整体估值水平为 145 亿元，较中联环境截至 2016 年 12 月 31 日经审计的模拟净
资产 30.9 亿元增值幅度为 369.26%，对应中联环境 2016 年模拟净利润的 19.2
2-1-1-485
倍。
②结合 2017 年股权转让时纳都勒对中联环境的收入、利润贡献金额和占比
情况，说明纳都勒在 2017 年股权转让时的对应估值
单位：万元
纳都勒占中联环境
2016 年财务数据 中联环境 纳都勒
比例（%）
收入 520,428.50 32,716.10 6.29
净利润 68,920.94 2,271.38 3.30
由上表可知，2017 年中联环境转让时，纳都勒的净利润占中联环境的比例
为 3.30%。若按照纳都勒的净利润占中联环境的净利润的比例来衡量其估值的
话，则 2017 年纳都勒对应的估值为 4.875 亿元。2016 年中联环境收购纳都勒 57%
股权支付的对价是 3.69 亿元，对应纳都勒整体估值为 6.47 亿元。纳都勒 2017
年的估值比 2016 年估值下降 25%。
（7）说明在模拟扣除或加回纳都勒影响的同等口径下，本次交易作价与
2017 年股权转让作价的差异，差异的原因及合理性
天健会计师出具的《模拟审计报告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础
中，假设纳都勒及其子公司自 2016 年 4 月即未并入中联环境，相应投资款以其
他应收款形式单项列示（不计提坏账），2016 年 5 月至 2018 年 4 月 30 日期间
纳都勒及其子公司实现之损益及权益变动亦不在模拟合并财务报表中反映。因
此，在评估基准日，虽然本次收购的标的资产不包含纳都勒的股权，但其对应的
价值在其他应收账款中列示。
审计基准日后，中联环境于 2018 年 7 月 3 日收购曼达林等股东持有的纳都
勒 24.44%股权，又于 2018 年 7 月 5 日签署协议，向长沙盈太出售纳都勒 81.44%
股权，出售完成后，中联环境不再持有纳都勒的股权，实现纳都勒的剥离。
整体交易中，中联环境取得纳都勒 81.44%的股权的合计成本为 54,076.12
万元（包括 2015 年收购 57%支付的成本 36,902.27 万元以及 2018 年 7 月收购曼
达林等持有 24.44%支付的成本 17,173.85 万元），出售 81.44%的股权对应的收
入是 50,100 万元，两者的差异为 3,976.12 万元，将减少基准日后中联环境的净
资产 3,976.12 万元。因此，在评估报告中，对于审计基准日中对应纳都勒 57%
2-1-1-486
股权的其他应收款的评估值为 32,871.91 万元，比模拟审计报告的其他应收款
36,902.27 万元少了 4,030.36 万元，已经考虑了上述差异。
因此，本次重组中，纳都勒的剥离，减少中联环境的评估值为 3,976.12 万
元，同时，评估报告已经考虑了该因素的影响。
①扣除相关因素，本次重组和前次重组的差异
扣除剥离纳都勒对评估值的影响，中联环境前次交易作价为 144.60 亿元，
本次交易的作价为 152.50 亿元，中联环境本次交易比前次交易的作价增长了
5.47%。
②本次交易比前次交易增值的原因
本次交易比前次交易增值的具体原因如下：
A、前次交易前中联重科重组环卫业务存在不确定性
前次交易前，原中联重科环卫业务资产组尚未完成注入中联环境，中联环境
的后续业务开展存在较大的不确定性。本次交易前，上述资产已经完成注入，中
联环境不存在对中联重科的重大依赖，因此本次交易前较前次交易前减少了中联
环境无法独立开展业务的不确定性。
B、交易时点不同，标的公司的收入、盈利水平有提升
根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，中联环境 2016 年度、2017 年度、
2018 年 1-4 月分别实现销售收入 52.04 亿元、64.27 亿元、18.72 亿元，同期净
利润分别达到 6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。其中，2017 年度比 2016 年度
营业收入提高 23.50%、净利润提高 10.16%，两个时间点中标的公司的营业收入、
净利润水平均有较大提升。
综上所述，本次交易比前次交易增值作价提升 5.17%（扣除剥离纳都勒对评
估值的影响为 5.47%），作价合理。
（8）结合 2017 年股权转让时纳都勒的估值情况，再次说明以 5.01 亿元剥
离纳都勒的作价合理性，是否损害了中联环境的利益
2017 年，中联环境股权转让时，纳都勒未进行评估。若按照纳都勒 2016 年
2-1-1-487
净利润占中联环境的比例计算，纳都勒 2017 年整体估值为 4.875 亿元。
2018 年，中联环境以 5.01 亿元的价格向长沙盈太出售纳都勒 81.44%股权，
纳都勒 2018 年整体估值为 6.15 亿元，高于纳都勒 2017 年整体估值。
因此，2018 年，中联环境以 5.01 亿元的价格向长沙盈太出售纳都勒的作价
合理，不存在损害中联环境的利益。
（9）标的资产剥离纳都勒和海外市场开拓同时进行的原因
①标的资产剥离纳都勒的原因
A、收购中联环境国内的环卫装备及环卫服务业务是本次交易的目标
本次交易，上市公司旨在强化固废管理全产业链的业务布局，将中联环境的
环卫装备业务、环卫一体化服务业务与上市公司的垃圾处置业务进行产业链上下
游的协同串联，打造“固废全产业链解决方案”的智慧环卫业务体系。因此，为
了集中资源整合中联环境的环卫装备和环卫服务业务，做大做强上市公司“固废
全产业链解决方案”，本次交易未将纳都勒作为本次交易收购标的，经各方协商
一致后同意将纳都勒从中联环境剥离。
B、剥离纳都勒有利于上市公司与中联环境更好的整合
纳都勒的环境项目分布在欧洲地区，主要由其管理层负责纳都勒的业务开展
运营事项，中联环境对纳都勒的管控力度较小。同时，报告期各期末，纳都勒合
并报表口径的总资产、净资产、营业收入等指标，占中联环境对应指标的占比较
小，其业务集中在境外，将其剥离不会对中联环境的环卫装备和环卫服务业务持
续发展产生影响。
纳都勒业务和资产在境外，与上市公司的业务经营地点不同，人员、机构、
法律环境及业务情况存在较大差异，存在较大的管理整合难度，难以与上市公司
产生协同效应，因此纳都勒并非本次交易的目标。
因此，将纳都勒从中联环境剥离，有利于上市公司实现与中联环境更好整合
的目标。
②标的资产剥离纳都勒同时开拓海外市场的原因
2-1-1-488
A、纳都勒和中联环境的业务有实质不同，剥离纳都勒不会影响标的公司开
拓海外市场
纳都勒公司注册地址为意大利，其主要业务系在欧洲地区从事包括城市固废
处理、污水污泥处理、可再生能源、土壤复垦的项目建设、项目运营及咨询服务
等。中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之
一。
中联环境和纳都勒之间产品不同，业务有实质不同。中联环境未来向包括欧
洲在内的海外市场销售环卫装备时，预计将会采取直接销售或者通过当地有环卫
装备销售经验的经销商来销售，并不需要利用纳都勒的业务能力。因此，剥离纳
都勒并未对中联环境未来开拓业务造成影响。
B、中联环境是环卫装备行业的龙头企业，在技术、营销、品牌、业务模式
等方面具有竞争优势
在中联环境的发展过程中，其逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核
心，连同营销、品牌、模式等方面优势的核心竞争优势体系，构筑了坚固的竞争
壁垒。在研发技术方面，中联环境在环卫装备制造及环卫服务积淀了雄厚的研发
实力与技术基础。在营销网络方面，中联环境已形成了全国覆盖的广域营销网络，
有利于中联环境将环卫装备及环卫服务推向全国市场。在品牌形象方面，中联环
境基于自身研发技术、营销网络等优势，在环卫行业领域树立了龙头企业的品牌
形象，有利于其未来国内市场及海外市场业务的拓展。在业务模式方面，中联环
境实现了环卫装备提供商向环卫一体化解决方案提供商的转型，环卫装备与环卫
服务两大业务领域的协同互补，将可有效提升中联环境未来的整体盈利能力及项
目管理能力。同时，中联环境优秀的环卫装备制造能力及环卫服务运营能力亦获
得了客户的广泛认可，在环卫行业领域屡获殊荣。
C、海外市场前景广阔
随着世界经济的增长，世界垃圾产出量亦将随着人们消费水平的提升持续增
加，新兴市场地区尤甚。因此，海外环卫市场均具有较大的市场增长空间。尤其
是在发展中国家等新兴市场，随着经济的增长及环保意识的增强，新兴市场的环
卫需求亦逐步释放。中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业，顺应环卫行业
2-1-1-489
机械化的趋势，逐渐将装备产品向包括欧洲在内的海外市场拓展，符合中联环境
未来发展规划。
（九）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况
本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况参见重组报告书摘要之“重
大事项提示/十一、本次交易审议情况”。
十二、标的公司涉及的其他事项
（一）报批事项与资源类权利
本次交易标的为中联环境 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况
截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境及其子公司正在履行的诉讼标的在 100
万以上的诉讼如下：
案号 案由 原告 被告 内容概况 诉讼标的 诉讼进展
被告提供的 8
（2017）皖 安徽万豪物 更换 8 辆压缩式
买卖合 中联 台压缩式对接 重审已开
0207 民 初 业管理有限 对接垃圾车（总
同纠纷 环境 垃圾车与双方 庭，未判决
4324 号 公司 金额 336 万元）
约定不符
山西东杰智 达成调解
（2018）湘 货款 310.36 万
买卖合 能物流装备 中联 被告未按合同 协议，已按
0104 民 初 元 ， 违 约 金
同纠纷 股份有限公 环境 支付货款 照协议付
5185 号 30.71 万元
司 款
截至 2018 年 8 月 31 日，除上述事项外，中联环境不存在其他诉讼标的在
100 万以上的诉讼情况。
（三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
2-1-1-490
1、行政处罚
中联环境报告期内存在下列三项行政处罚事项：
（1）安监处罚（一项）
2016 年 12 月 17 日，中联环境总装车间发生物体打击事故，造成 1 人死亡，
直接经济损失 129.90 万元。2017 年 3 月 28 日，中联环境收到长沙市安全生产
监督管理局出具的“（湘长）安监事故罚单（2017）hz1 号”《行政处罚决定书》，
被处罚款 21 万元。中联环境已完成整改并支付了罚款。
根据长沙市安全生产监督管理局的证明，中联环境上述事故属于一般事故非
重大事故，不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
（2）消防处罚（二项）
2017 年 7 月 12 日，中联环境因生产基地建设工程未经消防设计审核擅自施
工，收到长沙高新技术产业开发区公安消防大队出具的“高公（消）行罚决字[2017]
第 0087 号”《行政处罚决定书》，罚款人民币 11 万元。中联环境已完成整改并
支付了罚款。
2018 年 2 月 2 日，中联环境因生产基地建设工程未经消防验收擅自投入使
用，收到长沙高新技术产业开发区公安消防大队出具的“高公（消）行罚决字[2018]
第 0013 号”《行政处罚决定书》，罚款人民币 10 万元。中联环境已完成整改并
支付了罚款。
根据长沙高新技术产业开发区公安消防大队的证明，中联环境上述违法违规
行为系一般违法违规行为，不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政
处罚。
2、相关政府部门出具的证明或说明
根据目前取得的相关部门出具的证明和说明，中联环境及其子公司近三年来
遵守法律法规，不存在重大违法违规行为。
截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
2-1-1-491
（四）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（五）标的公司本次交易债权债务转移情况
本次交易的标的资产为中联环境 100%股权，交易完成后，中联环境将成为
盈峰环境的全资子公司，中联环境仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有和承担，不涉及债权债务转移的情况。
2-1-1-492
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概要
上市公司通过发行股份的方式，购买交易对方持有的中联环境合计 100.00%
股 权 。 交 易 各 方 同 意 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 152.50 亿 元 ， 共 计 发 行
1,996,073,294 股。
二、本次发行的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次为发行股份购买资产，发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民
投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太。
（三）发行股份的定价原则、发行价格及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议
案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十八次临时会议决议公告日）。根据
《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前 120 个交易日的上市公
司股票交易均价作为市场参考价（8.5778 元/股）。鉴于盈峰环境 2017 年年度
股东大会审议通过每 10 股派发 0.9 元的权益分派方案，并于 2018 年 6 月 29 日
除权除息，市场参考价相应调整为 8.4878 元/股。参考市场参考价的 90%即 7.6390
元/股，交易各方确认本次发行价格为 7.64 元/股。
综上所述，本次向宁波盈峰等 8 名交易对方发行股份购买资产的发行价格不
低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第
2-1-1-493
四十五条的规定。
根据 Wind 资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2018 年 5 月 17
日），盈峰环境与主营业务类似的同行业上市公司市盈率对比情况如下：
市盈率
证券代码 证券简称
2017 年报
300203 聚光科技 27.39
300137 先河环保 36.49
002658 雪迪龙 29.00
603568 伟明环保 32.04
002310 东方园林 23.77
300070 碧水源 22.37
002672 东江环保 29.66
平均数 28.67
中位数 29.00
000967 盈峰环境 -
盈峰环境定价基准日前 120 日交易均价=8.58 元/股 26.81
定价基准日前
盈峰环境定价基准日前 60 日交易均价=8.09 元/股 25.28
市场参考价
盈峰环境定价基准日前 20 日交易均价=8.41 元/股 26.28
注：市盈率计算中，选取盈峰环境股票停牌前最后一个交易日即 2018 年 5 月 17 日的收
盘价格向前复权后除以 2017 年报中扣除非经常性损益后的基本每股收益数。
由上表可知，与同行业可比上市公司比较，盈峰环境的市盈率水平略低于同
行业可比上市公司市盈率平均数及中位数。基于公司近年来的盈利状况及与同行
业上市公司的估值比较，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方
利益的情况下，确定本次发行股份购买资产价格，与行业平均估值水平接近，定
价具有合理性，并符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）发行数量
根据上市公司与交易对方协商确定的交易价格 152.50 亿元以及发行股份购
买资产价格 7.64 元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为
1,996,073,294 股。
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以上市公司董事会提请
上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
2-1-1-494
事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调
整。
（五）认购方式
本次发行股份购买资产所涉股份，交易对方以其持有的标的公司股权认购上
市公司该等股份。
（六）发行股份的锁定期
本次发行所涉股份的锁定期参见重组报告书摘要“重大事项提示/七、股份
锁定安排”。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行有关议案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则本决议有效期自动延长至本
次非公开发行股票完成日。
（九）与本次发行有关的其他事项
1、评估基准日
本次交易评估基准日为 2018 年 4 月 30 日。
2、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由宁波盈峰等 8 名交易对
方承担，即：如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评
估值，差额部分由宁波盈峰等 8 名交易对方按其在中联环境的持股比例以现金补
足。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股
权交割日起 60 个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益
审计基准日为当月月末。
2-1-1-495
标的公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利，归上市公司所有。上述
期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
标的公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除已分配的，剩余部分归上
市公司所有。
本次交易完成后，盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股
东按照届时的持股比例共享。
三、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易前后上市公司主要财务数据参见重组报告书摘要“重大事项提示/
十三、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利
能力的影响”。
四、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易前后公司股本结构变化参见重组报告书摘要“重大事项提示/十三、
本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
五、本次发行未导致上市公司控制权变化
截至 2018 年 9 月 30 日，何剑锋直接持有公司股份 6,351.4690 万股，占公
司总股本的 5.4426%；此外，何剑锋通过盈峰控股间接持有公司 30.8143%的股份。
因此，何剑锋直接和间接合计持有公司 36.2569%的股份，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，何剑锋直接及间接合计持有上市公司股权比例为
45.5607%，仍为上市公司的实际控制人，中联重科持有上市公司 12.6211%的股
权，为上市公司第二大股东。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
更。
2-1-1-496
第六章 标的资产评估及定价情况
一、标的公司评估基本情况
1、评估机构：中瑞评估师；
2、评估基准日：2018 年 4 月 30 日；
3、评估报告：《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000493 号）。
（一）标的公司评估结论
根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000493 号），
本次评估以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日，对中联环境转让剥离纳都勒股权后
的全部股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用
资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结论
中联环境转让剥离纳都勒公司后评估基准日总资产账面价值为
1,145,850.82 万元，评估价值为 1,221,508.70 万元，增值额为 75,657.88 万元，
增值率为 6.60%；总负债账面价值为 829,476.97 万元，评估价值为 829,476.97
万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为 316,373.85 万元，股东全部权
益评估价值为 392,031.73 万元，增值额为 75,657.88 万元，增值率为 23.91%。
2、收益法评估结论
中联环境转让剥离纳都勒公司后评估基准日总资产账面价值为
1,145,850.82 万元，总负债账面价值为 829,476.97 万元，净资产账面价值为
316,373.85 万元，净资产评估价值为 1,527,384.38 万元，增值额为 1,211,010.53
万元，增值率为 382.78%。
3、评估结论的分析和应用
收益法评估结果与资产基础法评估结果相差 1,135,352.65 万元，差异率
289.61%。差异原因为资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、
合理的体现中联环境的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资
2-1-1-497
源、销售网络、人力资源等无形资产的价值。长沙中联重科环境产业有限公司经
过多年的发展，目前已发展为环卫机械制造领域的国内龙头，拥有多项专利技术、
行业内优质客户资源，形成行业内具有影响的品牌优势和核心竞争力，收益法对
其最终体现的盈利能力和未来收益进行折现，因此收益法评估结果包含了诸如客
户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等无形资产的价值，从而较
账面净资产大幅增值。
经比较分析，中瑞评估师认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映中联
环境市场价值。因此，确定以收益法的评估结果作为最终评估结论，即中联环境
转让剥离纳都勒公司后在评估基准日 2018 年 4 月 30 日的评估值为 1,527,384.38
万元。
（二）评估方法介绍
资产评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
1、资产基础法
资产基础法也称重置成本法或成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和
负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。该种方法的思路主要是通过逐一清
查资产占有单位的每一项资产、每一项负债，并对之定价，最后得出企业整体价
值。其适用条件为：（1）具备可以利用的历史资料；（2）形成资产的价值耗费
是必需的，并且应该体现社会或行业的平均水平，即资产的价值取决于资产的成
本。
2、收益法
收益法是指通过将评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。其适用的基本条件是：（1）企业具备持续经营的基础和条件；（2）
经营与收益之间存有较稳定的对应关系；（3）未来预期收益和风险能够预测并
可量化。
3、市场法
市场法又称市场比较法、交易案例比较法或现行市价法。该方法以活跃、公
平的市场存在为前提，利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，将参照物与
2-1-1-498
评估对象经过直接比较或类比分析，最后从参照物已交易价格修正得出评估对象
的评估价值。其应用条件是：（1）需要一个发育成熟、公平活跃的资产市场；
（2）能寻找到若干数量的交易实例；（3）能收集到参照物资产的交易信息资料，
这是市场法应用时收集资料的重点；（4）能收集到参照物资产实例特征、功能
用途、地理位置等方面的信息资料。该方法通过比较评估对象与参照物的差异，
以参照物交易原价为基础，围绕着交易方面的差异对交易价格进行修正，最终得
出评估对象的公允价值。
（三）标的公司评估方法的选择
根据对中联环境历史资料、经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对
其所依托的相关行业、市场的研究分析，中瑞评估师认为中联环境在同行业中具
有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，预期收益所承
担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，具备采用收益
法评估的条件。同时由于中联环境有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，
资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价
及收益现值存在着内在联系和替代，本次评估也可采用资产基础法。因此，本次
评估最终采用资产基础法和收益法。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势
无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设评估基准日后中联环境持续经营。
3、假设评估基准日后中联环境的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务。
4、假设中联环境完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对中联环境造成
重大不利影响。
2-1-1-499
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后中联环境在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前方向保持一致，企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的
结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照中联环境计划执行，而
不发生较大变化。
2、假设评估基准日后中联环境采用的会计政策和编写此份报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致。
3、假设中联环境相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化。
4、假设中联环境于年度内均匀获得净现金流。
5、经营管理各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其
变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
6、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效，中
联环境（含子公司）经营所需的各项证件、资质能如期取得或更新。
7、假设新增的环境运营项目市场可以达到预期。
8、假设评估基准日后中联环境的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
9、假设评估基准日后中联环境的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
10、假设中联环境母公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业
所得税率为 15%。
11、假设在建及新增的环境运营项目投资估算、投入运营时间及估算的收入
成本费用等指标与未来实际发生额不会有重大差异。
12、假设上市公司及中联环境提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
13、假设不动产证能如期完成办理手续，而且证载面积与评估建筑面积一致。
14、假设在建及新增 PPP 项目如期签订协议。
15、假设中联环境资本性支出规划数据与未来实际发生额不会有重大差异；
2-1-1-500
16、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
三、资产基础法评估情况
截止评估基准日 2018 年 4 月 30 日，中联环境转让剥离纳都勒公司后总资产
账面价值为 1,145,850.82 万元，评估价值为 1,221,508.70 万元，增值额为
75,657.88 万元，增值率为 6.60%；总负债账面价值为 829,476.97 万元，评估价
值为 829,476.97 万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为 316,373.85 万
元，股东全部权益评估价值为 392,031.73 万元，增值额为 75,657.88 万元，增
值率为 23.91%。
（一）资产基础法评估过程
本次评估中，标的公司及其子公司分别采用资产基础法进行评估，子公司的
评估价值体现在母公司的长期股权投资项目中，母公司的净资产评估值即为资产
基础法下股东全部权益价值。
1、货币资金
标的公司的货币资金包括现金和银行存款，货币资金类型及账面价值如下
表：
单位：元
科目名称 账面价值
现金 1,118.42
银行存款 405,883,566.24
其他货币资金 455,966,320.78
合计 861,851,005.44
中瑞评估师核对了现金日记账，并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估
基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现
金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对。
中瑞评估师查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开
户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项，是否影响净资产；经核
实，未达账项均为正常时间差异，不影响净资产。
2-1-1-501
中瑞评估师核对了其他货币资金的原始单据和资料，并向保证金存款银行进
行了函证，函证核实无误。
各项货币资金均为人民币存款或现金，以经核实无误后的账面价值作为评估
值。
货币资金评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
现金 1,118.42 1,118.42 - 0.00
银行存款 405,883,566.24 405,883,566.24 - 0.00
其他货币资金 455,966,320.78 455,966,320.78 - 0.00
合计 861,851,005.44 861,851,005.44 - 0.00
即货币资金的评估价值为 861,851,005.44 万元，评估无增减值。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
标的公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括各银行结
构性存款，账面价值 1,476,000,000.00 元。
对银行的结构性存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款
余额调节表，并对开户银行进行了函证，函证结果无误。以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产以经核实无误的账面值作为评估值。
标的公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的评估值为
1,476,000,000.00 元，评估无增减值。
3、应收票据
标的公司应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，账面价值
234,645,159.84 元。
中瑞评估师查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到
期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期
后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证；对不带息票据以其票面
金额确定评估值，对带息票据以其票面金额加上持有期间的应计利息确定评估
2-1-1-502
值，本次评估的应收票据均为不带息票据。
标的公司应收票据的评估价值为 234,645,159.84 元，评估无增减值。
4、应收账款、预付账款和其他应收款
标的公司的应收账款是企业货款，应向购货单位或接受劳务单位收取的款
项；预付账款是企业按照购货合同规定预付给供应商的货款；其他应收款是支付
的借款、备用金、押金保证金，以及与关联单位之间的往来等。上述各项应收款
评估基准日账面价值如下表：
单位：元
科目名称 账面余额 坏账准备 账面价值
应收账款 3,790,210,578.63 247,458,562.05 3,542,752,016.58
预付账款 6,770,953.23 - 6,770,953.23
其他应收款 1,249,007,488.81 15,484,010.47 1,233,523,478.34
对应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，中瑞评估师根据查阅的相
关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收
情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估
计风险损失，对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评
估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或
不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的
方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定
评估值，对企业计提的坏帐准备评估为零。对子公司整体评估后净资产为负值的
单位（包括中联重科（宁夏）环境产业有限公司、隆回县中联环境产业有限公司、
醴陵中峰环境产业有限责任公司、上思中联环境产业有限公司、湖南中联重科工
程建设有限公司、耒阳市中锋环境产业有限公司、定南中联环境产业有限责任公
司、宁波盈峰贸易有限公司）的往来款，按对子公司的债权及子公司资产占负债
的比率确定评估金额。
经核实，预付账款尚未收到相应资产或权益，均处于正常状态，未发现不能
按时取得相对应的实物资产权利和权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。
标的公司应收账款、预付账款、和其他应收款评估结果如下表：
2-1-1-503
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应收账款余额 3,790,210,578.63 3,790,210,578.63 - 0.00
减：坏账准备 247,458,562.05 - -247,458,562.05 -100.00
减：预计风险损失 - 249,180,731.12 249,180,731.12 -
应收账款净额 3,542,752,016.58 3,541,029,847.51 -1,722,169.07 -0.05
预付账款余额 6,770,953.23 6,770,953.23 - 0.00
减：坏账准备 - - - 0.00
预付账款净额 6,770,953.23 6,770,953.23 - 0.00
其他应收款余额 1,249,007,488.81 1,249,007,488.81 - 0.00
减：坏账准备 15,484,010.47 - -15,484,010.47 -100.00
减：预计风险损失 - 16,618,262.89 16,618,262.89 -
其他应收款净额 1,233,523,478.34 1,232,389,225.92 -1,134,252.42 -0.09
标的公司应收账款评估净值为 3,541,029,847.51 元，减值 1,722,169.07 元，
减 值 率 为 0.05% ； 预 付 账 款 评 估 无 增 减 值 ； 其 他 应 收 款 评 估 净 值 为
1,232,389,225.92 元，减值 1,134,252.42 元，减值率为 0.09%。
5、应收利息
标的公司应收利息账面价值 333,750.00 元，为应收中国光大银行股份有限
公司长沙岳麓支行定期利息 333,750.00 元，计息期间为自 2018 年 3 月 7 日至
2018 年 4 月 30 日，至评估基准日前根据借款合同规定利率计算的应收未收的利
息款项。
中瑞评估师对应收利息，评估人员查阅了借款合同和明细账、收款记录，判
断业务的真实性和账面记录的准确性。经核实，账面记录真实、准确。对应收利
息，评估人员进行了复算，以经核实无误的账面值作为评估值。
标的公司应收利息的评估价值为 333,750.00 元，评估无增减值。
6、存货
标的公司存货主要有工程施工、原材料、委托加工物资、产成品、在产品（自
制半成品）等，存货类型及账面价值如下表：
单位：元
2-1-1-504
科目名称 账面余额 坏账准备 账面价值
工程施工 4,867,647.73 - 4,867,647.73
原材料 122,930,416.03 5,177,263.94 117,753,152.09
委托加工物资 5,899,725.03 - 5,899,725.03
产成品（库存商品） 1,052,499,372.21 8,093,869.56 1,044,405,502.65
在产品（自制半成品） 278,323,466.13 - 278,323,466.13
合计 1,464,520,627.13 13,271,133.50 1,451,249,493.63
工程施工主要包括汉寿中联环境产业有限责任公司的汉寿环卫一体化项目、
铜仁 PPP 项目的地埋设备安装项目、张家界中联环境产业有限责任公司和花垣中
联环境产业有限公司的工程项目、淮安晨洁环境工程有限公司的采购发动机组及
配套设备以及济南的渗滤液项目等。原材料主要包括柴油发动机、液压阀、电机
控制器、动力电池、智能喷洒系统、分动箱、底盘、雪铲、膜柱、半翻雪铲、侧
翼铲以及滚扫等。委托加工物资主要包括下压缩油缸、液压缸、底盘、二类底盘、
液压马达及柱塞马达等。产成品主要包括纯电动湿式扫路车、洗扫车、车厢可卸
式垃圾车、垃圾箱、反渗透污水处理机、污水处理机及污水处理车等。在产品主
要包括餐厨设备、污水处理车、济南济阳 400t/d 垃圾渗滤液处理工程项目、铜
仁地埋桶、纯电动扫路车、纯电动车厢可卸式垃圾车、除雪车及污水处理站等。
中瑞评估师在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对
其评估值进行计算，具体如下：
（1）工程施工
根据标的公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性。经分析，标
的公司工程施工的账面成本真实合理，评估按审计后的账面值确认。
（2）原材料的评估
在确认账账、账表、账实相符的基础上，通过核实有关采购发票和会计记录，
经过抽样调查分析，这些存货账面价值是由市场购买价加上合理的途中合理损
耗、验收整理入库费组成的。将委托方提供的盘点表与申报数进行核对，对部分
原材料随机进行抽查，采用倒轧方法倒挤出评估基准日的实有数，与其申报数进
行核对。
2-1-1-505
通过以上程序，对周转期较短，入库、领用均比较频繁，保管质量较好的原
材料，了解到购置时间较短，价格波动小，其账面价格基本反映了基准日的市场
价格。评估时以审计后的账面结存金额确定其评估价值；对已报废的原材料，评
估按零值确定。跌价准备按零确定评估值。
（3）产成品的评估
中瑞评估师向标的公司了解了产成品市场适销情况，将产成品分为畅销产品
（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。对于畅销
产品和已销定产的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营
业税金及附加、所得税）确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售
产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；
对于滞销产品根据其可收回金额确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
（4）在产品（自制半成品）的评估
在实际评估时，中瑞评估师对在产品进行现场盘点核实，向生产技术部门、
财务部门对在产品的完工程度以及尚需投入的成本进行了解和核实，按评估操作
规范的要求，评估值以盘点核实后的账面数量乘以评估基准日的不含税销售单价
减去销售费用、全部税金、部分利润再乘以平均完工率确定。即：在产品的评估
价值＝在产品盘点数量×该产品基准日不含税销售单价×[1－销售税金比率-销
售费用比率-所得税比率-净利润比率×净利润折扣率）]×完工率，其不含税出
厂销售单价格根据标的公司提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去
销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据标的公司 2016 年至 2018 年
1-4 月的实际发生额分别进行测算；适当比率按 50%计取。
（5）委托加工物资的评估
全部为委托加工单位加工的物资，主要以经核实无误的账面数量、账面值作
为评估值。
标的公司各类存货评估结果如下表：
单位：元
2-1-1-506
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
工程施工 4,867,647.73 4,867,647.73 - 0.00
原材料余额 122,930,416.03 117,753,152.09 -5,177,263.94 -4.21
减：跌价准备 5,177,263.94 - -5,177,263.94 -100.00
原材料净额 117,753,152.09 117,753,152.09 - 0.00
委托加工物资 5,899,725.03 5,899,725.03 - 0.00
产成品（库存商品）余额 1,052,499,372.21 1,152,535,272.11 100,035,899.90 9.50
减：跌价准备 8,093,869.56 - -8,093,869.56 100.00
产成品（库存商品）净额 1,044,405,502.65 1,152,535,272.11 108,129,769.46 10.35
在产品（自制半成品） 278,323,466.13 305,485,178.41 27,161,712.28 9.76
合计 1,451,249,493.63 1,586,540,975.37 135,291,481.74 9.32
存货增值原因：存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括
完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
7、一年内到期的非流动资产
标的公司一年内到期的非流动资产系一年内到期的长期应收款，为账面原值
扣除未确认融资收益和坏账准备后的净额，账面原值扣除未确认融资收益即为长
期应收款的折现值。账面原值 691,990,070.36 元，坏账准备 34,599,503.55 元，
未确认融资收益 15,871,527.51 元，账面净值 641,519,039.30 元。
中瑞评估师对一年内到期的非流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表、
评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容
等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的
款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证）。
中瑞评估师按账面原值扣除未确认融资收益即为一年内到期的非流动资产
的折现值，再考虑坏账风险损失后确定评估值。
标的公司一年内到期的非流动资产评估值 641,519,039.30 元，评估无增减
值。
8、其他流动资产
标的公司其他流动资产为待抵扣的增值税，账面价值 31,807,384.51 元。
2-1-1-507
中瑞评估师对待抵扣的增值税，评估人员了解了标的公司适用的税种、税率、
税额以及缴费的费率等，获取了标的公司的增值税纳税申报表，确认账面记录的
正确性和真实性。
标的公司其他流动资产的评估值为 31,807,384.51 元，评估无增减值。
9、长期应收款
标的公司长期应收款系分期收款的应收账款，为账面原值扣除未确认融资收
益 和 坏 账 准 备 后 的 净 额 ， 账 面 原 值 782,591,725.02 元 ， 未 确 认 融 资 收 益
36,927,308.13 元，坏账准备 89,748,659.34 元，账面净值 655,915,757.55 元。
中瑞评估师对长期应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否
相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账
龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取
得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证）。经核实，账面净值可
以收回，故按核实后的账面值确定评估值。
标的公司长期应收款评估值 655,915,757.55 元，评估无增减值。
10、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值 234,313,591.26 元，计提减值
准备 41,862,267.00 元，账面净额 192,451,324.26 元。系对石门中联环境产业
有限责任公司等 28 家公司的股权投资。
中瑞评估师首先对长期股权投资账面值形成记录进行核实，通过查阅了被评
估单位长期股权投资明细账、总账、记账凭证，搜集各投资单位的投资协议、股
东会决议、章程、有关会计记录、财务报表、核算方式等资料，确定长期股权投
资账面记录的真实性、完整性、正确性；其次，对拥有控制权且具有重大影响的
长期股权投资单位，选派评估人员深入核实，了解评估基准日具体的资产、负债、
经营状况，下发评估明细表、布置收益预测，为整体评估做准备。经核实，除湖
南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司外，其余单位经营正常。
经评估，淮安晨洁环境工程有限公司等 28 家公司的长期股权投资核实后账
面 值 为 234,313,591.26 ， 减 值 准 备 为 41,862,267.00 ， 账 面 净 值 为
2-1-1-508
192,451,324.26 元，评估值为 197,246,691.62 元，增值额为 4,795,367.36 元，
增值率 2.49 %。
评估增值的主要原因：石门中联环境产业有限责任公司、慈利县中联华宝环
境产业有限责任公司、凯里市中联重科环境产业有限公司等多家公司特许经营权
评估增值，部分新设子公司了现处于建设期，发生管理费用体现亏损导致减值所
致。
11、固定资产
（1）房屋建筑物
标的公司纳入此次评估范围内的包括房屋建筑物 12 项，构筑物 19 项，账面
情况如下表：
单位：元
科目名称 账面原值 账面净值
固定资产-房屋建筑物 289,565,754.75 255,887,774.10
固定资产-构筑物及其他辅助设施 78,287,472.26 71,535,881.42
合计 367,853,227.01 327,423,655.52
标的公司房屋建筑物及构筑物为生产用房及办公用房，周边无买卖交易，也
无租赁情况，目前用途为最佳使用，不适宜再开发，不适宜选用假设开发法对其
进行估价。故本次评估以成本法作为主要的估价方法，综合确定估价对象的客观
价值。成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以
此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
标的公司房屋建筑物类资产的评估结果如下表所示：
单位：元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋
建筑 289,565,754.75 255,887,774.10 317,438,321.00 285,694,489.00 27,872,566.25 29,806,714.90 9.63 11.65
物
构筑
78,287,472.26 71,535,881.42 79,798,740.00 70,786,964.00 1,511,267.74 -748,917.42 1.93 -1.05
物
建筑
367,853,227.01 327,423,655.52 397,237,061.00 356,481,453.00 29,383,833.99 29,057,797.48 7.99 8.87
物类
2-1-1-509
标的公司房屋建筑物类资产增值的原因为：近年人工、机械、材料价格上涨
造成评估增值；标的公司本着节约成本的角度出发，前期费用未按正常比例支付，
但评估时考虑按文件规定的正常比例进行计算造成评估增值。
（2）设备类
标的公司纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备及电子设备。
设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-机器设备余额 185,964,843.26 143,930,756.82
固定资产-机器设备 185,964,843.26 143,930,756.82
固定资产-车辆余额 21,729,246.95 8,893,424.42
固定资产-车辆 21,729,246.95 8,893,424.42
固定资产-电子设备余额 26,939,760.22 10,994,652.48
固定资产-电子设备 26,939,760.22 10,994,652.48
纳入评估范围的设备类资产主要为机器设备、运输设备及电子设备。根据各
类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
对于部分购置年代较早的车辆和电子设备，按照评估基准日的二手市场价格确定
评估值。成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率。
标的公司设备类资产的评估结果如下表所示：
单位：元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 185,964,843.26 143,930,756.82 185,781,760.00 143,942,820.00 -183,083.26 12,063.18 -0.10 0.01
运输设备 21,729,246.95 8,893,424.42 17,332,160.00 9,272,020.00 -4,397,086.95 378,595.58 -20.24 4.26
电子设备 26,939,760.22 10,994,652.48 17,097,400.00 12,293,070.00 -9,842,360.22 1,298,417.52 -36.53 11.81
合计 234,633,850.43 163,818,833.72 220,211,320.00 165,507,910.00 -14,422,530.43 1,689,076.28 -6.15 1.03
机器设备评估增值主要原因为：会计折旧年限与设备使用的经济年限不同；
运输设备评估增值的主要原因为：会计折旧年限与设备使用的经济年限不
2-1-1-510
同；
电子设备评估增值主要原因为：会计折旧年限与设备使用的经济年限不同。
12、在建工程
（1）土建
标的公司拥有 23 项在建土建，账面价值为 28,775,731.80 元。
评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、安装工程定
额标准，对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况，
并对本在建工程所耗用的主要工程物资的国内市场价格进行了调查。经核实，10
项在建工程项目账面支出金额较为合理、依据较为充分，近期市场价格变动不大，
故按核实后的实际支付金额确认为评估值。2 项在建工程为支付的工程检测费，
按核实后的实际支付金额确认为评估值。11 项在建工程的因完工时间较长，本
次评估按房屋建筑物的评估方法进行评估确定评估值。
经实施上述评定估算程序，在建土建工程的账面价值 28,775,731.80 元，评
估价值为 28,697,435.39 元，评估减值 78,296.41，评估减值率 0.27%。评估减
值原因：部分在建工程已完工，但未转固未计提折旧，而评估时考虑了成新率造
成评估减值。
（2）设备
标的公司纳入评估范围的在建工程资产（设备）主要为配电柜（箱）、柴油
发电机组、模具、软件开发等，于 2013-2018 年间开工，评估基准日账面价值
6,885,429.46 元，未计提减值准备。
中瑞评估师为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，
针对各项在建工程类型和具体情况，分别采用以下评估方法：
①未完工项目：开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报
金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。该类主要包括软
件开发、模具制作等。
②已完工项目：对已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。该类主
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要包括高低压配电柜、制冷站水泵、压缩空气包等。
③纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付
对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与
关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则
按零值处理。
标的公司在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减额 增值率%
土建工程 28,775,731.80 28,697,435.39 -78,296.41 -0.27
设备安装工程 6,885,429.46 5,959,147.21 -926,282.25 -13.45
合计 35,661,161.26 34,656,582.60 -1,004,578.66 -2.82
在建工程评估减值原因主要如下：已完工在建工程未转固定资产，未计提折
旧。
13、无形资产
（1）土地
标 的 公 司 土 地 原 始 入 账 价 值 为 467,462,298.74 元 ， 账 面 价 值 为
442,095,002.17 元。
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有基准地价系数修正法、成本
逼近法、剩余法、市场比较法、收益还原法等。估价方法的选择应按照《城镇土
地估价规程》，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，
选择适当的估价方法。估价对象为工业用地，周边存在同用途用地征地案例，且
近三年土地挂牌交易案例罗多，因此可采用市场比较法及成本逼近法。综上所述，
最后结合客观市场情况，及此次估价目的,本次估价采用市场比较法及成本逼近
法相结合进行评估。
标的公司原始入账价值为 467,462,298.74 元，账面价值为 442,095,002.17
元，评估价值为 523,121,010 元，评估增值 81,026,007.83 元，评估增值率为
18.33%。评估增值原因：①其中 1 块宗地系 2013 年通过招牌挂出让取得，取得
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成本较低造成评估增值；②近年国内土地市场价格上涨造成评估增值；③2018
年征地补偿标准提高造成评估增值。
（2）其他无形资产
标的公司其他无形资产评估范围包括：环卫 PLM 系统、营销统一管理平台、
CANoe（研究院总线仿真）、TTC200 编程平台软件，账面值为 2,928,458.92 元。
中瑞评估师对无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发
本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现。收益现值法的关键
是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成
收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的
计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对委托
评估技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。
标的公司的专利评估值为 50,858.02 万元，软件（包括环卫 PLM 系统、营销
统一管理平台、CANoe（研究院总线仿真）、TTC200 编程平台软件）评估值为
2,928,458.92 元。
14、递延所得税资产
标的公司递延所得税资产账面值为 57,761,678.77 元，主要为标的公司计提
减值准备、亏损产生的时间暂时性差异形成的纳税调整事项而确认的递延所得税
资产。
中瑞评估师对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相
符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记
录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相
符，以核实后账面值确定为评估值。
标的公司递延所得税资产评估值 57,761,678.77 元，评估无增减值。
15、其他非流动资产
标的公司其他非流动资产账面值为 100,000,000.00 元，主要为醴陵市城市
管理和行政执法局的往来款。
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中瑞评估师对其他非流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相
符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记
录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实其他非流动资产账表单相
符，以核实后账面值确定为评估值。
标的公司其他非流动资产评估值 100,000,000.00 元，评估无增减值。
16、短期借款
标的公司短期借款账面值 1,300,000,000.00 元，共 4 笔，为标的公司向中
国银行财院路支行、中国工商银行岳麓山支行借入的一年以内未到期的借款。
中瑞评估师查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关
内容，并向银行函证，确认以上借款的真实性、完整性。
标的公司短期借款的评估值为 1,300,000,000.00 元，评估无增减值。
17、应付票据
标的公司主要为 2017 年、2018 年签发的期限为 3 个月、6 个月的不带息银
行承兑汇票，共计 4842 笔，账面价值 3,085,783,636.63 元。
中瑞评估师查阅了明细账，抽查了原始凭证，向财务人员了解票据的支付情
况和业务情况，同时检查了有关票据存根和协议，对债权人进行了函证，函证结
果无误，会计记录真实、完整。对于不带息票据，按照票面金额确定评估值。
标的公司应付票据的评估值为 3,085,783,636.63 元，评估无增减值。
18、应付账款、预收账款和其他应付款
标的公司纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款，系应支付的工程设备
款、货款、中介费、代理费及运输费等，账面价值 2,279,920,932.39 元；预收
账款，主要为货款、往来款及垃圾填埋场项目款，账面价值 77,754,272.96 元；
其他应付款，主要为应付暂收款、往来款、保理款、处置子公司款及押金保证金
等，账面价值 672,569,794.67 元。
对应付账款，中瑞评估师抽查了部分材料采购合同和会计凭证，审查核实了
评估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商
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品，以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；
对预收账款，评估人员抽查了相关销售合同和会计凭证，审查核实了评估基准日
开出但尚未处理的所有发票，向财务及销售人员了解已销出但未开发票的业务，
评估人员按企业会计制度规定确定销售收入和预收账款，以防止漏记销售收入和
销售税金；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，
查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的可靠性。
应付账款的评估值为 2,279,920,932.39 元，评估无增减值；预收账款的评
估值为 77,754,272.96，评估无增减值；其他应付款的评估值为 672,569,794.67
元，评估无增减值。
19、应付职工薪酬
标的公司纳入本次评估范围的应付职工薪酬为标的公司根据有关规定应付
给职工的各种薪酬。包括按标的公司规定应支付给职工的工资、职工福利及社保
金等，账面价值 49,091,646.19 元。
中瑞评估师按照标的公司规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复
算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，
财务处理正确，合乎标的公司规定的各项相应政策。
标的公司应付职工薪酬的评估值为 49,091,646.19 元，评估无增减值。
20、应交税费
标的公司应交税费为标的公司按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税
费，包括土地使用税、房产税、企业所得税、印花税及企业代扣代交的个人所得
税，账面价值 31,176,331.28 元。
中瑞评估师对应交税费评估人员首先了解适用的税种及税率，调查是否享有
税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款
的完税凭证。经核查，账务记录属实。
标的公司应交税费的评估值为 31,176,331.28 元，评估无增减值。
21、应付利息
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标的公司应付利息为被评估单位按照合同约定应支付的利息，账面价值
5,623,040.33 元。
中瑞评估师取得了各笔借款的借款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期
的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率，以及被评估单位评
估基准日应付利息的记账凭证等。
标的公司应付利息评估值为 5,623,040.33 元，评估无增减值。
22、应付股利
标的公司应付股利为标的公司经股东会决议确定应分配给股东现金股利（利
润），账面价值 792,850,000.00 元。
中瑞评估师对投资协议、公司章程、经审计后的年度会计报表、利润分配方
案报告和企业董事会决议等相关资料进行查阅。经核查，账务记录符合规定，余
额正确。
标的公司应付股利的评估值为 792,850,000.00 元，评估无增减值。
（二）资产基础法评估结果
标的公司资产基础法评估结果汇总表情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C＝B-A D＝C/A×100%
流动资产 948,045.23 961,288.73 13,243.50 1.40
非流动资产 197,805.59 260,219.97 62,414.38 31.55
其中：长期应收款 65,591.58 65,591.58 - -
长期股权投资 19,245.13 19,724.67 479.54 2.49
固定资产 49,124.25 52,198.94 3,074.69 6.26
在建工程 3,566.12 3,465.66 -100.46 -2.82
无形资产 44,502.35 103,462.97 58,960.62 132.49
递延所得税资产 5,776.17 5,776.17 0.00 0.00
其他非流动资产 10,000.00 10,000.00 0.00 0.00
资产总计 1,145,850.82 1,221,508.70 75,657.88 6.60
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流动负债 829,476.97 829,476.97 0.00 0.00
非流动负债 - - - -
负债总计 829,476.97 829,476.97 0.00 0.00
净资产 316,373.85 392,031.73 75,657.88 23.91
四、收益法评估情况
（一）收益法评估方法概述
1、评估模型
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等综合分析，本
次收益法评估采用企业自由现金流折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该
模型的计算公式如下：
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值。
（1）企业整体价值
企业整体价值是指净资产价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产
配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
2-1-1-517
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
式中：P──经营性资产价值；
i──预测年度；
r──折现率；
Ri──第 i 年企业自由现金流量；
n──预测期年限；
Rn+1──预测期后企业自由现金流量(终值)
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润＋税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运
资金变动额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re──权益资本成本；
Rd──债务资本成本；
E/(D+E)
D/(D+E)
T──所得税率
其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下：
Re＝Rf＋β ×MRP＋Rs
式中：Re──股权收益率
Rf──无风险收益率
β ──企业风险系数
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MRP──市场风险溢价
Rs──公司特有风险调整系数
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
2、收益期的确定
对于中联环境母公司，标的公司主要经营业务是环卫环境装备业务，其收益
期主要考虑的因素是标的公司已运营多年，标的公司在同行业中具有竞争力，在
未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，故采用无限年期评估。
对于环境运营的各子公司，与各项目的当地政府签署特许经营协议，都是有
确定的运营期，运营期满后无偿交付当地政府。收益期按特许经营协议的期限预
测。
3、收益预测说明
对未来年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评
估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前
提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
（二）收益法评估过程
1、营业收入
（1）环卫、环境装备营业收入
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标的公司预计 2018 年 5-12 月、2019-2022 年度销售数量为中瑞评估师参考
标的公司规划中预测销量的基础上，根据标的公司在手订单、正在洽谈的意向订
单及对重点产品的推广及市场竞争等情况预，具体产品销量预测明细如下：
未来预测数据
序号 产品品种 单位
2018 年 5-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一 环卫产品 台 18,530 28,524 33,794 39,231 44,778
（一） 扫路车 台 2,063 3,114 3,675 3,999 4,399
1 燃油车 台 2,039 3,086 3,641 3,961 4,357
（1） 2、3 吨 台 131 248 293 322 354
（2） 6-8 吨 台 984 1,382 1,631 1,750 1,925
（4） 16-19 吨 台 925 1,455 1,717 1,889 2,078
2 电动车 台 24 29 34 37 41
（1） 2、3 吨 台 24 29 34 37 41
（二） 洗扫车 台 3,011 4,514 5,327 6,314 7,389
1 燃油车 台 3,011 4,514 5,327 6,314 7,389
（1） 2、3 吨 台 31 37 44 51
（2） 6-8 吨 台 583 860 1,014 1,166 1,341
（3） 10-12 吨 台 445 638 753 866 996
（4） 16-19 吨 台 1,897 2,859 3,373 4,058 4,789
（5） 25 吨 台 85 127 149 180 212
（三） 低压清洗车 台 1,439 2,507 2,958 3,402 3,912
1 燃油车 台 1,439 2,507 2,958 3,402 3,912
（2） 6-8 吨 台 133 284 335 385 443
（3） 10-12 吨 台 99 144 169 195 224
（4） 16-19 吨 台 825 1,426 1,682 1,935 2,225
（5） 25 吨 台 383 654 771 887 1,020
（四） 高压清洗车 台 773 1,204 1,425 1,639 1,885
1 燃油车 台 773 1,204 1,425 1,639 1,885
（4） 16-19 吨 台 606 969 1,144 1,315 1,512
（5） 25 吨 台 168 235 282 324 373
（五） 压缩车 台 3,934 6,328 7,594 9,113 10,480
1 燃油车 台 3,934 6,328 7,594 9,113 10,480
（2） 6-8 吨 台 1,602 2,607 3,128 3,753 4,316
（3） 10-12 吨 台 473 726 872 1,046 1,203
（4） 16-19 吨 台 1,505 2,416 2,900 3,480 4,002
（5） 25 吨 台 353 579 695 834 959
（六） 普通垃圾车 台 3,343 4,978 6,177 7,364 8,468
1 燃油车 台 3,318 4,953 6,145 7,337 8,438
（1） 2、3 吨 台 1,961 2,974 3,718 4,462 5,131
2-1-1-520
（2） 6-8 吨 台 336 522 653 784 901
（3） 10-12 吨 台 186 260 325 390 448
（4） 16-19 吨 台 362 522 653 784 901
（5） 25 吨 台 459 628 741 852 980
（6） 31 吨 台 14 46 55 66 76
2 电动车 台 25 25 32 27 27
（1） 2、3 吨 台 25 25 32 38 46
（七） 垃圾站 台 1,463 2,037 2,139 2,246 2,359
（八） 除冰雪设备 台 100 201 281 366 439
（九） 市政设备 台 385 568 710 853 1,023
（十） 路面养护车 台 996 1,490 1,684 1,853 2,038
（十一） 护栏清洗车 台 198 325 390 449 516
（十二） 餐厨车 台 338 502 603 723 868
（十三） 抑尘车 台 487 754 829 912 1,003
二 环境项目 台 24 31 34 37 41
1 渗滤液处理设备 台 24 31 34 37 41
三 合计 台 18,554 28,555 33,827 39,269 44,819
四 增长率 台 24.9% 19.8% 18.5% 16.1% 14.1%
产品销售单价是多个型号产品的平均价，每年销售的产品型号不同导致产品
销售单价有变化，考虑销售数量的增长及市场竞争的加剧，中瑞评估师按照
2018-2022 年销售单价分别按上年单价的 99%左右确定。
未来 4 年 1 期环卫环境装备营业收入预测情况如下：
未来预测数据
序号 产品品种
2018 年 5-12 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期
月
一 环卫项目 574,644.65 876,804.98 1,027,033.41 1,187,480.37 1,354,303.50 1,354,303.50
（一） 扫路车 78,549.60 117,965.89 137,946.95 149,705.75 164,017.62 164,017.62
1 燃油车 77,712.05 116,970.88 136,783.41 148,432.25 162,622.38 162,622.38
（1） 2、3 吨 2,494.25 4,686.21 5,479.96 5,997.82 6,571.21 6,571.21
（2） 6-8 吨 29,325.99 40,788.65 47,697.43 50,927.65 55,796.33 55,796.33
（3） 16-19 吨 45,891.82 71,496.02 83,606.02 91,506.79 100,254.84 100,254.84
2 电动车 837.55 995.01 1,163.54 1,273.50 1,395.24 1,395.24
（1） 2、3 吨 837.55 995.01 1,163.54 1,273.50 1,395.24 1,395.24
（二） 洗扫车 147,809.86 219,169.98 256,308.70 303,239.82 354,086.26 354,086.26
（1） 2、3 吨 - 860.67 1,022.16 1,204.69 1,403.85 1,403.85
（2） 6-8 吨 21,510.29 31,380.92 36,696.23 41,989.66 48,094.95 48,094.95
2-1-1-521
（3） 10-12 吨 18,291.74 25,981.90 30,382.71 34,765.42 39,820.31 39,820.31
（4） 16-19 吨 101,442.05 151,310.42 176,939.38 211,792.25 248,915.19 248,915.19
（5） 25 吨 6,565.78 9,636.07 11,268.23 13,487.80 15,851.95 15,851.95
（三） 低压清洗车 40,343.06 68,910.24 80,582.26 92,206.25 105,613.04 105,613.04
（1） 6-8 吨 1,713.06 3,631.29 4,246.36 4,858.90 5,565.38 5,565.38
（2） 10-12 吨 1,927.18 2,777.11 3,247.50 3,715.95 4,256.25 4,256.25
（3） 16-19 吨 22,355.02 38,243.18 44,720.81 51,171.78 58,612.16 58,612.16
（4） 25 吨 14,347.80 24,258.66 28,367.59 32,459.61 37,179.24 37,179.24
（四） 高压清洗车 29,740.93 45,516.43 53,448.43 61,158.37 70,050.80 70,050.80
（1） 16-19 吨 21,646.50 34,293.71 40,102.38 45,887.15 52,559.14 52,559.14
（2） 25 吨 8,094.43 11,222.71 13,346.05 15,271.22 17,491.65 17,491.65
（五） 压缩车 113,525.88 180,753.35 214,951.89 256,652.55 293,969.84 293,969.84
（1） 6-8 吨 34,690.85 55,871.60 66,442.50 79,332.35 90,867.27 90,867.27
（2） 10-12 吨 13,257.77 20,151.80 23,964.51 28,613.63 32,774.05 32,774.05
（3） 16-19 吨 50,615.78 80,448.91 95,669.84 114,229.79 130,838.80 130,838.80
（4） 25 吨 14,961.48 24,281.05 28,875.03 34,476.79 39,489.71 39,489.71
（六） 普通垃圾车 147,809.86 219,169.98 256,308.70 303,239.82 354,086.26 354,086.26
1 燃油车 - 860.67 1,022.16 1,204.69 1,403.85 1,403.85
（1） 2、3 吨 21,510.29 31,380.92 36,696.23 41,989.66 48,094.95 48,094.95
（2） 6-8 吨 18,291.74 25,981.90 30,382.71 34,765.42 39,820.31 39,820.31
（3） 10-12 吨 4,474.06 6,191.63 7,669.89 9,157.85 10,489.40 10,489.40
（4） 16-19 吨 11,807.44 16,876.23 20,905.43 24,961.09 28,590.43 28,590.43
（5） 25 吨 19,644.21 26,589.90 31,093.70 35,578.97 40,752.15 40,752.15
（6） 31 吨 703.93 2,230.04 2,651.96 3,166.44 3,626.85 3,626.85
2 电动车 279.79 285.68 353.89 422.55 505.03 505.03
（1） 2、3 吨 279.79 285.68 353.89 422.55 505.03 505.03
（七） 垃圾站 26,900.20 37,100.13 38,604.54 40,332.09 42,179.30 42,179.30
（八） 除冰雪设备 5,081.18 10,111.05 14,028.07 18,145.31 21,687.27 21,687.27
（九） 市政设备 13,174.03 19,243.91 23,838.40 28,463.05 34,019.03 34,019.03
（十） 路面养护车 9,601.25 14,223.33 15,927.71 17,432.88 19,099.46 19,099.46
（十一） 护栏清洗车 6,585.14 10,697.20 12,721.11 14,556.13 16,672.60 16,672.60
（十二） 餐厨车 9,760.32 14,367.46 17,085.78 20,400.43 24,382.59 24,382.59
（十三） 抑尘车 28,743.98 44,018.31 47,984.36 52,518.88 57,539.68 57,539.68
（十四） 配套件及配件 6,023.10 9,450.00 9,922.50 10,418.63 10,939.56 10,939.56
二 环境项目 18,020.84 31,519.40 13,725.76 15,022.84 16,459.03 16,459.03
1 渗滤液处理设备 9,438.57 11,991.70 13,072.15 14,307.47 15,675.26 15,675.26
2 渗滤液配件 471.93 599.58 653.61 715.37 783.76 783.76
三 合计 584,555.15 889,396.26 1,040,759.17 1,202,503.21 1,370,762.53 1,370,762.53
四 增长率 - 17.4% 17.0% 15.5% 14.0% 14.0%
2-1-1-522
（2）环境运营项目收入
中瑞评估师根据标的公司对目标市场的分析，确定目标市场的具体项目，根
据具体项目目前取得的招标、调研规划方案、两评一案、资格预审等各个资料确
定新增的 PPP、市场化项目、BOT 项目未来预测收入。
标的公司环境运营收入预测如下：
单位：万元
2018 年 5-12
序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年
月
1 环境运营（存量） 12,978.00 24,428.20 24,862.06 25,233.48
2 环境运营（增量） 1,777.44 28,162.75 96,065.32 187,338.29
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 环境运营（存量） 25,670.60 25,468.04 25,702.23 25,702.23
2 环境运营（增量） 186,914.09 186,970.73 187,019.34 187,069.16
序号 项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
1 环境运营（存量） 25,799.84 25,799.84 25,799.84 24,411.92
2 环境运营（增量） 185,928.79 185,981.14 181,708.64 169,744.62
序号 项目 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
1 环境运营（存量） 24,411.92 24,411.92 22,089.46 22,089.46
2 环境运营（增量） 168,186.50 168,232.27 168,278.96 156,930.43
序号 项目 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
1 环境运营（存量） 22,089.46 22,219.37 22,219.37 22,219.37
2 环境运营（增量） 150,300.15 138,786.05 133,593.14 133,618.16
序号 项目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
1 环境运营（存量） 8,708.31 8,708.31 8,708.31 8,708.31
2 环境运营（增量） 133,643.44 122,609.62 113,330.10 106,780.83
序号 项目 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年
1 环境运营（存量） 3,054.63 3,054.63 2,729.23 2,729.23
2 环境运营（增量） 104,874.15 100,537.95 90,594.91 75,498.85
序号 项目 2046 年 2047 年 2048 年 稳定期
1 环境运营（存量） 2,729.23 - - -
2 环境运营（增量） 68,848.88 49,964.67 23,863.99 -
2、营业成本
2-1-1-523
（1）环卫、环境装备营业成本
标的公司环卫、环境装备营业成本主要包括材料、一线人员职工工资及福利、
职工五险一金、物料消耗、折旧、水电气费等。报告期内，标的公司营业成本占
收入的比例比较稳定，材料占营业成本的比例为 97%左右，材料成本中底盘约占
55%、发动机约占 5%，其他材料占比较低。
未来成本预测情况如下：
①直接材料、燃料成本
2016-2018 年 4 月底盘平均采购单价分别为 13.61 万元/个、13.26 万元/
个、13.19 万元/个，平均采购单价是逐年下降的。一是底盘下降是因为标的公
司与大的供应商签署战略合作协议，采购价格下降；二是标的公司规模化专业
化带来采购价格下降。中瑞评估师依据前二年一期各产品的平均材料单耗成本
加权平均，乘以未来年度预测的销售量确定。
②水电费
依据前二年一期各产品的平均动力单耗成本，乘以未来年度预测的销售量
确定。
③直接人工成本
以 2018 年 4 月的标的公司生产工人人员数量为基数，因标的公司产能不断
扩大，根据标的公司产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。2018 年工资
预测根据标的公司预算确定，2019 年的生产工人年人均工资以 2018 年平均工资
水平为基础，未来按 6%的增长率测算。福利费、社会保险、工会经费、职工教
育经费、住房公积金，根据企业目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例
预测，统一列在工资项预测（销售费用、管理费用中的工资项也包括五险一金
等）。
④制造费用的确定
机物料消耗、低值易耗品摊销、水电气费等变动费用，按前二年一期平均
单位耗用成本，乘以预测的销售量确定。
2-1-1-524
人工成本，以 2018 年 4 月的车间管理人员及辅助生产工人人员合计数为基
础，同时根据标的公司产量增加需增加的人数确定未来年度的人数；按直接人
工成本预测的方法预测支出。
⑤其他费用的确定
对于制造费用中办公费、差旅费、劳务费等固定费用，这些费用每年发生
额较为固定，本次评估以 2018 年各项费用为基础，2019-2022 年每年增长 10%。
未来营业成本预测明细营业成本预测如下：
单位：万元
未来数据预测
序号 明细项
2018 年 5-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期
主营业务成本 414,293.17 639,081.50 753,123.81 873,131.35 997,371.17 997,371.17
一、环卫产品 398,365.60 614,991.99 727,303.20 846,018.41 968,873.04 968,873.04
扫路车 50,676.80 76,833.94 90,664.05 98,846.30 108,730.92 108,730.92
洗扫车 97,264.09 145,152.92 171,280.45 203,767.98 238,961.23 238,961.23
低压清洗车 30,089.50 51,934.49 61,282.70 70,475.11 81,046.37 81,046.37
高压清洗车 21,332.48 33,038.35 39,139.36 45,010.27 51,761.81 51,761.81
压缩车 85,906.21 138,173.16 165,807.79 198,969.35 228,814.75 228,814.75
普通垃圾车 41,862.46 61,470.84 75,362.91 89,268.84 102,659.17 102,659.17
垃圾站 18,975.17 26,434.45 27,756.17 29,143.98 30,601.18 30,601.18
除冰雪设备 4,236.61 8,515.58 11,921.81 15,498.35 18,598.02 18,598.02
材
1 料 市政设备 8,917.91 13,158.40 16,448.00 19,737.60 23,685.11 23,685.11
费
路面养护车 6,086.04 9,106.95 10,290.85 11,319.94 12,451.93 12,451.93
护栏清洗车 4,111.51 6,746.38 8,095.66 9,310.01 10,706.51 10,706.51
餐厨车 6,531.77 9,712.06 11,654.47 13,985.37 16,782.44 16,782.44
抑尘车 17,698.75 27,377.51 30,115.26 33,126.78 36,439.46 36,439.46
配套件及配件 4,676.32 7,336.97 7,483.71 7,558.54 7,634.13 7,634.13
二、环境项目 15,927.57 24,089.51 25,820.62 27,112.94 28,498.13 28,498.13
渗滤液装备 5,566.26 7,143.36 7,857.70 8,643.47 9,507.82 9,507.82
环境项目运营 10,361.32 16,946.15 17,962.92 18,469.47 18,990.31 18,990.31
材料费小计 414,293.17 639,081.50 753,123.81 873,131.35 997,371.17 997,371.17
主营业务成本 510.40 786.38 900.23 1,079.22 1,235.04 1,235.04
燃 一、环卫产品 503.49 777.51 890.48 1,068.49 1,223.23 1,223.23
料 扫路车 64.30 97.56 115.12 125.52 138.07 138.07
2 动
力 洗扫车 121.75 181.67 185.89 255.01 299.05 299.05
费 低压清洗车 37.68 65.04 76.75 88.26 101.50 101.50
高压清洗车 26.36 40.82 48.36 55.61 63.95 63.95
2-1-1-525
压缩车 107.79 173.34 208.00 249.61 287.05 287.05
普通垃圾车 52.72 77.41 94.92 112.46 129.33 129.33
垃圾站 22.66 31.57 33.15 34.80 36.54 36.54
除冰雪设备 5.20 10.45 14.64 19.03 22.83 22.83
市政设备 10.86 16.02 20.03 24.03 28.84 28.84
路面养护车 7.47 11.17 12.62 13.89 15.27 15.27
护栏清洗车 5.12 8.40 10.07 11.59 13.32 13.32
餐厨车 8.56 12.73 15.28 18.33 22.00 22.00
抑尘车 22.52 34.84 38.32 42.16 46.37 46.37
配套件及配件 10.52 16.50 17.32 18.19 19.10 19.10
二、环境项目 6.91 8.87 9.76 10.73 11.80 11.80
渗滤液装备 6.91 8.87 9.76 10.73 11.80 11.80
能源动力小计 510.40 786.38 900.23 1,079.22 1,235.04 1,235.04
3 人工费 6,094.52 10,259.05 11,744.56 13,320.68 14,825.92 14,825.92
4 制造费用 6,615.80 10,441.30 11,751.61 13,223.88 14,751.09 14,633.23
合计 427,513.90 660,568.23 777,520.22 900,755.13 1,028,183.21 1,028,065.35
销售成本/销售收入 72.13% 72.72% 73.24% 73.50% 73.71% 73.70%
（2）环境运营项目营业成本
存量的环境运营项目在评估基准日已签订长期外包协议的单位，按外包协议
金额确定；未签订外包协议的单位，按标的公司提供的预测表格中各项成本确定。
增量的环境运营项目营业成本根据具体项目目前取得的招标、调研规划方
案、两评一案、资格预审等各个资料中的成本确定，成本税金及管理费用统一在
营业成本中预测，未再单独预测税金及管理费用。
环境运营营业成本预测如下：
单位：万元
2018 年 5-12
序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年
月
1 环境运营（存量） 10,938.07 19,676.34 20,638.94 20,966.99
2 环境运营（增量） 1,401.86 22,660.46 80,751.64 158,160.53
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 环境运营（存量） 21,391.70 21,129.70 21,128.18 20,967.27
2 环境运营（增量） 157,785.15 157,767.10 157,696.39 157,735.24
序号 项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
1 环境运营（存量） 21,118.08 21,110.18 21,056.58 19,920.00
2-1-1-526
2 环境运营（增量） 156,790.10 156,926.47 153,250.94 142,904.39
序号 项目 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
1 环境运营（存量） 19,903.93 19,830.53 17,981.30 17,981.30
2 环境运营（增量） 141,516.69 141,527.84 141,561.65 132,734.03
序号 项目 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
1 环境运营（存量） 17,704.56 17,300.54 17,150.19 16,749.77
2 环境运营（增量） 126,832.79 117,215.96 112,807.57 112,745.56
序号 项目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
1 环境运营（存量） 6,736.74 6,663.08 6,510.54 5,901.36
2 环境运营（增量） 113,653.81 103,724.94 95,816.22 89,901.82
序号 项目 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年
1 环境运营（存量） 2,629.11 2,629.11 2,319.98 2,319.98
2 环境运营（增量） 88,297.52 85,414.24 76,887.27 64,486.21
序号 项目 2046 年 2047 年 2048 年 稳定期
1 环境运营（存量） 2,249.83 - - -
2 环境运营（增量） 58,664.65 42,894.77 20,382.33 -
3、税金及附加
环卫环境装备的税金及附加包括城建税及教育费附加、房产税、土地使用税
及印花税。增值税执行 16%征收率，其中：城建税税率 7%，教育费附加 5%。房
产税按应征房屋原值 80%的 1.2%确定，土地使用税按每平方 8 元，印花税根据企
业目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测。
环境运营的税金及附加包括城建税及教育费附加，按各项目公司目前实际交
纳情况及当地政府规定的缴费比例预测。
4、销售费用
（1）运输及装卸费、招投标费用，按前二年一期平均单位耗用成本，乘以
预测的销售量确定。
（2）人工成本，以 2018 年 4 月的标的公司生产工人人员数量为基数，因标
的公司产能不断扩大，根据标的公司产量增加需增加的人数确定未来年度的人
数。2018 工资预测根据标的公司预算确定，2019 年的生产工人年人均工资以 2018
2-1-1-527
年平均工资水平为基础，未来按 6%的增长率测算。福利费、社会保险、工会经
费、职工教育经费、住房公积金，根据标的公司目前实际交纳情况及当地政府规
定的缴费比例预测。
（3）对于销售费用中车辆使用费、办公费、差旅费、业务招待费等固定费
用，这些费用每年发生额较为固定，本次评估以 2018 年各项费用为基础，
2019-2022 年每年增长 15%。
销售费用预测明细如下：
单位：万元
序 2018 年
明细项 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期
号 5-12 月
1 工资薪酬 18,528.69 28,441.31 33,162.57 38,316.03 43,051.90 43,051.90
运输及装卸
2 8,126.78 12,507.30 14,816.62 17,199.85 19,631.09 19,631.09
费
3 折旧费 224.40 373.43 375.54 390.70 408.91 396.15
4 其他 115.77 199.71 229.67 264.12 303.73 303.73
5 办公费 1,351.12 2,093.00 2,406.95 2,767.99 3,183.19 3,183.19
6 车辆使用费 1,741.55 3,018.75 3,471.56 3,992.30 4,591.14 4,591.14
7 差旅费 876.51 1,587.00 1,825.05 2,098.81 2,413.63 2,413.63
8 业务招待费 3,367.34 5,692.50 6,546.38 7,528.33 8,657.58 8,657.58
9 广告宣传费 302.89 522.49 600.87 691.00 794.65 794.65
10 汽车服务费 2,230.83 4,462.00 5,131.30 5,901.00 6,786.14 6,786.14
11 市场推广费 885.31 1,331.70 1,531.46 1,761.17 2,025.35 2,025.35
12 代理费 4,793.77 8,050.00 9,257.50 10,646.13 12,243.04 12,243.04
13 招投标费用 2,520.49 3,879.09 4,595.32 5,334.47 6,088.51 6,088.51
合计 45,065.44 72,158.29 83,950.78 96,891.90 110,178.87 110,166.11
销售费用/营业收入 7.60% 7.94% 7.91% 7.91% 7.90% 7.90%
5、管理费用
（1）环卫、环境装备
①人工成本：以 2018 年 4 月的标的公司管理人员和研发人员数量为基数，
因标的公司产能不断扩大，根据标的公司销售数量增加需增加的人数确定未来年
度的人数。2018 年工资预测根据标的公司预算确定，2019 年的管理人员年人均
2-1-1-528
工资以 2018 年平均工资水平为基础，未来按 6%的增长率测算。福利费、社会保
险、工会经费、职工教育经费、住房公积金，根据标的公司目前实际交纳情况及
当地政府规定的缴费比例预测。
②对于管理费用中差旅费、办公费、业务招待费、咨询费等固定费用，这些
费用每年发生额较为固定，本次评估以 2018 年各项费用为基础，2019-2022 年
每年增长 10%。
管理费用预测如下：
单位：万元
序 2018 年
明细项 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期
号 5-12 月
1 工资薪酬 4,087.66 7,894.28 8,870.01 9,966.34 11,198.18 11,198.18
2 修理费 51.88 90.20 99.22 109.14 120.06 120.06
3 办公费 713.39 1,210.00 1,331.00 1,464.10 1,610.51 1,610.51
4 车辆使用费 110.07 148.50 163.35 179.69 197.65 197.65
5 折旧费 986.06 1,640.97 1,650.22 1,716.86 1,796.86 1,740.80
无形资产摊
6 683.89 1,025.84 1,025.84 1,025.84 1,025.84 1,025.84
销费
7 中介服务费 206.76 238.70 262.57 288.83 317.71 317.71
8 其他 260.31 429.51 472.47 519.71 571.68 571.68
9 差旅费 298.94 451.00 496.10 545.71 600.28 600.28
10 业务招待费 384.45 649.00 713.90 785.29 863.82 863.82
11 研究开发费 9,538.86 12,422.72 13,787.37 15,310.04 17,004.36 16,999.60
合计 17,322.28 26,200.72 28,872.05 31,911.55 35,306.96 35,246.15
销售费用/营业收
2.9% 2.9% 2.7% 2.6% 2.5% 2.5%
入
（2）环境运营项目
①存量的环境运营项目是于评估基准日已成立的各个子公司，包括餐厨垃
圾废弃物处理项目的淮安晨洁环境工程有限公司、生活垃圾综合处理项目的石
门中联环境产业有限责任公司等 12 家环卫一体化项目公司。在评估基准日，已
试运营有历史数据的单位，按历史金额及一定的增长比例确定。未运营的项
目，按标的公司提供的预算表中各项费用确定。
2-1-1-529
②增量的环境运营项目的管理费用统一在营业成本中预测,未再单独预测税
金及管理费用。
单位：万元
2018 年 5-12
序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年
月
1 环境运营（存量） 703.60 1,168.38 1,177.31 1,184.91
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 环境运营（存量） 1,202.09 1,176.99 1,179.99 1,182.99
序号 项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
1 环境运营（存量） 1,185.99 1,188.99 1,191.99 1,137.18
序号 项目 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
1 环境运营（存量） 1,140.18 1,143.18 1,021.71 1,024.71
序号 项目 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
1 环境运营（存量） 1,027.71 1,030.71 1,033.71 1,036.71
序号 项目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
1 环境运营（存量） 522.20 524.20 526.20 528.20
序号 项目 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年
1 环境运营（存量） 99.30 99.30 76.66 76.66
序号 项目 2046 年 2047 年 2048 年 稳定期
1 环境运营（存量） 76.66 - - -
6、财务费用
（1）环卫、环境装备
①利息支出：截止评估基准日，中联环境借款 130,000.00 万元，评估未来
预测未按基准日借款及借款利率估算利息支出。
②保理服务费及手续费用：按前三年保理服务费及手续费用占收入的平均
比例及未来预测收入估算预测数。
③现金折扣：系供应商返利，按现金折扣占收入的平均比例及未来预测收
入估算预测数。
④实现融资收益：系分期收款应收账款，审计按折现净值确认收入，差额
作为实现融资收益分期体现。未来预测按实现融资收益占长期应收款的比例及
2-1-1-530
长期应收款预计余额估算。
2018 年 5-12 月-2023 年（稳定期）各年预测数分别为 1,108.71 万元、
2,461.00 万元、2,461.00 万元、2,461.00 万元、2,461.00 万元、2,461.00 万
元。
（2）环境运营项目
除淮安晨洁环境工程有限公司按基准日利息支出估算，其他子公司均未考
虑财务费用，假设均为股东投资，未考虑借款。
7、资产减值损失
标的公司资产减值损失主要为计提存货跌价准备以及计提坏账准备所形
成，中瑞评估师根据测算的应收账款增加额及相应的坏账比例进行测算。
8、所得税预测
（1）环卫环境装备
中联环境母公司是高新技术，所得税率现行为 15%，本次评估按 15%进行预
测。研究开发费加计扣除金额根据 2017 年审计确认可加计扣除金额占研究开发
费的占比及未来预测的研究开发费确定。
环卫环境装备所得税未来预测：2018 年 5-12 月-2023 年（稳定期）各年预
测数分别为 14,152.15 万元、20,615.99 万元、23,752.92 万元、27,252.63 万
元、30,891.30 万元、30,920.16 万元。
（2）环境运营项目
存量运营项目根据各个项目公司目前实行的税收优惠政策确定所得税；新
增运营项目中环卫一体化项目按三免三减半，优惠期后按 25%所得税率确定；市
场化项目因不成立公司，按中联环境所得税率 15%确定。
9、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营
2-1-1-531
业外收入-营业外支出-所得税
10、折旧及摊销
（1）环卫、环境装备
截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 25-35 3 2.77-3.88
通用设备 年限平均法 3-5 3-5 19.00-31.67
专用设备 年限平均法 8-15 0-3 6.67-12.50
运输工具 年限平均法 4-10 3-5 9.70-23.75
折旧及摊销年限如下表：
项目 摊销年限(年)
特许经营权 合同规定年限
土地使用权 48-50
软件 3-10
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折
旧。
（2）环境运营项目
根据各项目公司固定资产投资额、固定资产分类及企业规定的折旧年限计
算折旧。
11、资本性支出预测
（1）环卫、环境装备
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
①正常固定资产的更新：本次评估采用如下方式预测资本性支出，设定电
子设备的更新年限为 5 年，2016 年需要进行更新 2011 年启用的设备，2017 年则
需要更新 2012 年启用的设备，按此类推；机器设备更新年限为 10 年，运输设备
2-1-1-532
更新年限为 10 年，电子设备更新年限为 5 年。
②扩大产能的无形资产和固定资产支出：根据规划及预测，2018 年需新增
加资本性支出 27,410.53 万元，2019 年需新增加资本性支出 3,817.52 万元，
2020 年需新增加资本性支出 9,216.99 万元，2022 年需更新资本性支出 2,263.84
万元。
③稳定期的资本性支出：按计算值 3,863.41 万元估算。
（2）环境运营项目
根据各项目公司初始固定资产投资额及未来更新的资本性支出估算。
12、营运资金增加额
根据标的公司最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判
断，在历史平均比例水平基础上结合标的公司目前及未来发展加以调整。通过
计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资
金占营业收入的比例。根据预测被评估企业未来付现成本以及年资金周转次数
预估年营运资金需求量，确定年营运资金的占用。
13、期末回收资产预测
期末回收价值具体包括营运资金的回收、固定资产残余值的回收等。环境
运营各项目到期均无偿移交政府，不考虑固定资产残余值的回收。营运资金按
最后一年测算的收入及营运资金占比确定收回额。
14、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+税后利息支出+折旧及摊销+税后资产减值损失-资
本性支出-营运资金增加额
15、折现率
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资
回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司
的系统性风险系数 β （LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比
公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作
2-1-1-533
为折现率。
加权资金成本（WACC）代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和
所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要
计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回
报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
（1）股权回报率
为了确定股权回报率，中瑞评估师利用资本定价模型（CAPM）。CAPM 是通
常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表
述：
Re＝Rf＋β ×MRP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；MRP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
①无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
中瑞评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10
年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评
估无风险收益率。
综上所述，以国债到期收益率的平均值 4.07%作为本次评估的无风险收益率。
②市场风险溢价（MRP）
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，
并且在市场建立初期投机气氛较深，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场
风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于较长的历史数据，市场总体的股权
风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可
以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平
2-1-1-534
均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。
则：MRP=6.38%+0.81%=7.19%
③企业风险系数（β ）
本次评估选取 Wind 资讯该公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市
场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪深
两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领
头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP 时采用的是沪
深 300 指数的成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此应该选择沪
深 300 指数。
采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
A、计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β ：
Unleveredβ =Leveredβ /[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ 。
B、确定被评估单位的资本结构比率
根据被评估企业自身账面价值计算的资本结构确定。
C、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位
Leveredβ ：
Leveredβ =Unleveredβ ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取 15%)。
D、β 系数的 Blume 调正
我们估算β 系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收
益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β 系数也应该是未来
的预期β 系数，但我们采用的β 系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对
比公司的历史数据），因此我们实际估算的β 系数应该是历史的β 系数而不是未
2-1-1-535
来预期的β 系数。为了估算未来预期的β 系数，我们需要采用布鲁姆调整法
(Blume Adjustment)。Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出
股票β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的
原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的
推移逐渐释放时，β 会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风
险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β 系数就趋于
“1”。
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： β a 为调整后的β 值， β h 为历史β 值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
调整相类似的β 计算公式。鉴于此，本次评估我们采用 Blume 对采用历史数据估
算的β 系数进行调整。
经过计算，中联环境调整后的β 为 1.1772。
④特有风险收益率（Rs）
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投
资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公
司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股
票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生
的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（SizePremium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
Rs=RPs RPu
其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对
大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
按超额收益率 RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元一次线
性回归分析，得到如下结论：
2-1-1-536
RPs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：RPs:公司规模超额收益率；
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评
估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模
超额收益率 RPs。
公司特别风险溢价 RPu 指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险
主要有：企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营
业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、
对主要客户及供应商的依赖、财务风险。
经计算，公司特有风险收益率 Rs 为 1.89%。
⑤计算股权收益率
将上述数据代入 CAPM 公式中，可以计算出对被评估单位的股权期望回报率
为 14.43%。
（2）债权收益率
债权收益率实际上是被评估企业的债权人期望的投资收益率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会
有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与
企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金
流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权收益率 Rd 应该选择该行业
所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险
等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。
标的企业实际利率与 1 年期贷款利率差异不大，因此，本次评估选用 1 年期
贷款利率 4.35%作为债权收益率。
2-1-1-537
（3）被评估单位折现率的确定
加权平均收益率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为付
息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位加权平均收益率为 11.43%，以其作为被评估
单位的折现率。
（4）收益法评估中折现率选取的合理性
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了四个近年来中国 A 股市
场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，分别为兴源环境收购中艺
生态 100%股权、中环装备收购六合天融 100%股权、兴源环境收购源态环保 100%
股权以及众合科技收购苏州科环 100%股权。具体情况如下：
企业特
股权收 无风险 市场超
折现率 定风险
上市公司 标的资产 评估基准日 益率 收益率 贝塔值 额收益
（%） 系数
（%） （%） 率（%）
（%）
兴源环境 中艺生态 100%股权 2015.6.30 13.71 13.71 4.19 0.96 7.83 2.00
中环装备 六合天融 100%股权 2015.11.30 12.40 12.91 4.20 0.96 7.26 1.77
兴源环境 源态环保 100%股权 2016.12.31 11.99 11.99 3.50 0.87 6.92 2.50
众合科技 苏州科环 100%股权 2016.9.30 12.42 12.75 3.62 1.03 6.95 2.00
平均值 12.63 12.84 3.88 0.96 7.24 2.07
盈峰环境 中联环境 100%股权 2018.4.30 11.43 14.43 4.07 1.18 7.19 1.89
由上表可知，中国 A 股市场中近期可比交易案例的收益法评估的平均股权收
益率为 12.84%，本次交易收益法评估的股权收益率为 14.43%，高于近期可比交
易案例平均值，具有谨慎性和合理性。
16、自由现金流量汇总表
自由现金流量分三块业务（环卫装备、存量环境运营、增量环境运营）单独
进行预测，然后加计汇总，环卫装备业务预测期为 5 年，到 2022 年保持稳定；
环境运营项目预测到各个项目的经营期结束为止。中联环境自由现金流预测具体
2-1-1-538
如下：
自由现金流预测表
单位：万元
未来预测
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
5-12 月
一、营业收入 607,452.78 960,967.90 1,182,565.31 1,438,041.60 1,607,579.88 1,607,433.95
1、环卫环境装备 592,697.35 908,376.95 1,061,637.92 1,225,469.84 1,394,995.18 1,394,995.18
2、环境运营（存量） 12,978.00 24,428.20 24,862.06 25,233.48 25,670.60 25,468.04
3、环境运营（增量） 1,777.44 28,162.75 96,065.32 187,338.29 186,914.09 186,970.73
减：营业成本 439,853.82 702,905.03 878,910.79 1,079,882.66 1,207,360.06 1,206,962.17
1、环卫环境装备 427,513.90 660,568.23 777,520.22 900,755.13 1,028,183.21 1,028,065.37
2、环境运营（存量） 10,938.07 19,676.34 20,638.94 20,966.99 21,391.70 21,129.70
3、环境运营（增量） 1,401.86 22,660.46 80,751.64 158,160.53 157,785.15 157,767.10
税金及附加 3,806.68 6,218.85 6,879.34 7,841.57 8,649.80 8,646.31
1、环卫环境装备 3,792.93 6,189.82 6,833.43 7,797.34 8,599.00 8,599.00
2、环境运营（存量） 13.76 29.02 45.90 44.23 50.80 47.31
销售费用 45,065.44 72,158.29 83,950.78 96,891.90 110,178.87 110,166.11
1、环卫环境装备 45,065.44 72,158.29 83,950.78 96,891.90 110,178.87 110,166.11
管理费用 18,025.88 27,369.10 30,049.37 33,096.46 36,509.05 36,423.14
1、环卫环境装备 17,322.28 26,200.72 28,872.05 31,911.55 35,306.96 35,246.16
2、环境运营（存量） 703.60 1,168.38 1,177.31 1,184.91 1,202.09 1,176.99
财务费用 2,795.07 3,397.53 3,420.13 3,444.29 3,469.28 3,469.28
1、环卫环境装备 2,795.07 3,397.53 3,420.13 3,444.29 3,469.28 3,469.28
资产减值损失 4,948.30 5,337.95 5,529.13 5,341.51 5,009.77 5,009.77
1、环卫环境装备 4,948.30 5,337.95 5,529.13 5,341.51 5,009.77 5,009.77
二、营业利润 92,957.58 143,581.14 173,825.78 211,543.21 236,403.06 236,757.17
1、环卫环境装备 91,259.43 134,524.39 155,512.18 179,328.12 204,248.10 204,439.50
2、环境运营（存量） 1,322.57 3,554.45 2,999.91 3,037.34 3,026.01 3,114.04
3、环境运营（增量） 375.58 5,502.29 15,313.69 29,177.75 29,128.95 29,203.63
加：营业外收入 58.87 116.09 149.54 158.11 168.80 190.35
1、环境运营（存量） 58.87 116.09 149.54 158.11 168.80 190.35
三、利润总额 93,016.45 143,697.22 173,975.32 211,701.32 236,571.86 236,947.52
2-1-1-539
1、环卫装备 91,259.43 134,524.39 155,512.18 179,328.12 204,248.10 204,439.50
2、环境运营（存量） 1,381.44 3,670.54 3,149.45 3,195.45 3,194.81 3,304.39
3、环境运营（增量） 375.58 5,502.29 15,313.69 29,177.75 29,128.95 29,203.63
减：所得税费用 14,152.15 20,729.15 24,441.03 28,289.24 32,614.01 33,913.96
1、环卫装备 14,152.15 20,615.99 23,752.92 27,252.63 30,891.30 30,920.15
2、环境运营（存量） - 113.16 348.84 378.64 447.02 698.74
3、环境运营（增量） - - 339.27 657.98 1,275.68 2,295.07
四、净利润 78,864.30 122,968.08 149,534.28 183,412.08 203,957.85 203,033.57
1、环卫环境装备 77,107.28 113,908.41 131,759.27 152,075.50 173,356.80 173,519.34
2、环境运营（存量） 1,381.44 3,557.38 2,800.60 2,816.81 2,747.78 2,605.66
3、环境运营（增量） 375.58 5,502.29 14,974.42 28,519.78 27,853.27 26,908.56
加：税后利息支出 3,243.94 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91
1、环卫环境装备 3,243.94 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91
折旧摊销 5,197.48 16,307.16 28,750.67 43,759.38 44,233.67 44,363.51
1、环卫环境装备 4,051.18 6,629.55 6,661.14 6,888.70 7,161.90 6,968.84
2、环境运营（存量） 1,146.30 3,248.96 4,123.13 4,357.53 4,719.37 4,839.34
3、环境运营（增量） - 6,428.65 17,966.39 32,513.15 32,352.40 32,555.32
资产减值损失 4,948.30 5,337.95 5,529.13 5,341.51 5,009.77 5,009.77
1、环卫环境装备 4,948.30 5,337.95 5,529.13 5,341.51 5,009.77 5,009.77
减：实现融资收益 942.41 2,091.85 2,091.85 2,091.85 2,091.85 2,091.85
五、经营现金流 91,311.61 147,387.25 186,588.14 235,287.04 255,975.34 255,180.90
1、环卫环境装备 88,408.29 128,649.97 146,723.59 167,079.77 188,302.52 188,272.01
2、环境运营（存量） 2,527.74 6,806.35 6,923.74 7,174.34 7,467.16 7,445.00
3、环境运营（增量） 375.58 11,930.93 32,940.81 61,032.93 60,205.67 59,463.88
减：资本性支出 58,749.60 83,794.72 107,226.51 58,538.13 12,417.09 17,758.89
1、环卫环境装备 27,410.53 3,817.52 9,216.99 - 2,263.84 3,863.41
2、环境运营（存量） 6,881.42 9,647.69 119.23 3,032.27 3,407.46 11.59
3、环境运营（增量） 24,457.64 70,329.51 97,890.29 55,505.86 6,745.79 13,883.89
营运资金增加/减少 12,292.38 18,580.88 26,661.03 30,736.18 20,441.13 23.63
1、环卫环境装备 9,977.92 16,206.07 18,451.52 19,724.19 20,409.64 -
2、环境运营（存量） 2,314.46 105.80 52.06 44.57 24.90 16.84
3、环境运营（增量） - 2,269.01 8,157.44 10,967.42 6.60 6.80
六、企业自由现金流 20,269.64 45,011.64 52,700.60 146,012.73 223,117.12 237,398.37
2-1-1-540
1、环卫环境装备 51,019.84 108,626.37 119,055.07 147,355.58 165,629.04 184,408.60
2、环境运营（存量） -6,668.14 -2,947.15 6,752.44 4,097.50 4,034.80 7,416.57
3、环境运营（增量） -24,082.06 -60,667.58 -73,106.92 -5,440.35 53,453.28 45,573.20
单位：万元
未来预测
项目
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
一、营业收入 1,607,716.76 1,607,766.58 1,606,723.82 1,606,776.17 1,602,503.66 1,589,151.72
1、环卫环境装备 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18
2、环境运营（存量） 25,702.23 25,702.23 25,799.84 25,799.84 25,799.84 24,411.92
3、环境运营（增量） 187,019.34 187,069.16 185,928.79 185,981.14 181,708.64 169,744.62
减：营业成本 1,206,889.94 1,206,767.88 1,205,973.55 1,206,102.03 1,202,372.90 1,190,889.76
1、环卫环境装备 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37
2、环境运营（存量） 21,128.18 20,967.27 21,118.08 21,110.18 21,056.58 19,920.00
3、环境运营（增量） 157,696.39 157,735.24 156,790.10 156,926.47 153,250.94 142,904.39
税金及附加 8,668.48 8,638.20 8,651.28 8,668.71 8,665.12 8,677.00
1、环卫环境装备 8,599.00 8,599.00 8,599.00 8,599.00 8,599.00 8,599.00
2、环境运营（存量） 69.48 39.20 52.28 69.71 66.12 78.00
销售费用 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11
1、环卫环境装备 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11
管理费用 36,426.14 36,429.14 36,432.14 36,435.14 36,438.14 36,383.33
1、环卫环境装备 35,246.16 35,246.16 35,246.16 35,246.16 35,246.16 35,246.16
2、环境运营（存量） 1,179.99 1,182.99 1,185.99 1,188.99 1,191.99 1,137.18
财务费用 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28
1、环卫环境装备 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28
资产减值损失 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77
1、环卫环境装备 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77
二、营业利润 237,087.03 237,286.20 237,021.69 236,925.13 236,382.34 234,556.47
1、环卫环境装备 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50
2、环境运营（存量） 3,324.59 3,512.78 3,443.50 3,430.97 3,485.15 3,276.75
3、环境运营（增量） 29,322.95 29,333.92 29,138.69 29,054.67 28,457.69 26,840.23
加：营业外收入 200.13 200.13 211.74 211.74 211.74 224.52
1、环境运营（存量） 200.13 200.13 211.74 211.74 211.74 224.52
三、利润总额 237,287.16 237,486.33 237,233.43 237,136.87 236,594.08 234,780.99
2-1-1-541
1、环卫装备 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50
2、环境运营（存量） 3,524.72 3,712.91 3,655.24 3,642.71 3,696.89 3,501.27
3、环境运营（增量） 29,322.95 29,333.92 29,138.69 29,054.67 28,457.69 26,840.23
减：所得税费用 35,567.27 36,249.23 37,207.24 38,630.89 38,560.44 38,267.81
1、环卫装备 30,920.15 30,920.15 30,920.15 30,920.15 30,920.15 30,920.15
2、环境运营（存量） 882.80 929.85 915.43 912.30 925.85 876.94
3、环境运营（增量） 3,764.32 4,399.23 5,371.66 6,798.44 6,714.44 6,470.72
四、净利润 201,719.89 201,237.10 200,026.19 198,505.98 198,033.64 196,513.18
1、环卫环境装备 173,519.34 173,519.34 173,519.34 173,519.34 173,519.34 173,519.34
2、环境运营（存量） 2,641.92 2,783.06 2,739.81 2,730.41 2,771.05 2,624.33
3、环境运营（增量） 25,558.63 24,934.69 23,767.03 22,256.23 21,743.25 20,369.50
加：税后利息支出 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91
1、环卫环境装备 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91
折旧摊销 45,048.81 44,851.75 44,844.20 44,836.30 45,310.15 42,034.28
1、环卫环境装备 6,968.84 6,968.84 6,968.84 6,968.84 6,968.84 6,968.84
2、环境运营（存量） 4,753.95 4,556.88 4,671.54 4,663.64 4,618.80 4,356.03
3、环境运营（增量） 33,326.03 33,326.03 33,203.82 33,203.82 33,722.51 30,709.41
资产减值损失 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77
1、环卫环境装备 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77
减：实现融资收益 2,091.85 2,091.85 2,091.85 2,091.85 2,091.85 2,091.85
五、经营现金流 254,552.53 253,872.67 252,654.21 251,126.11 251,127.62 246,331.28
1、环卫环境装备 188,272.01 188,272.01 188,272.01 188,272.01 188,272.01 188,272.01
2、环境运营（存量） 7,395.86 7,339.94 7,411.35 7,394.05 7,389.85 6,980.35
3、环境运营（增量） 58,884.65 58,260.72 56,970.85 55,460.05 55,465.76 51,078.92
减：资本性支出 25,572.15 27,108.45 32,115.13 54,191.65 59,847.19 36,437.75
1、环卫环境装备 3,863.41 3,863.41 3,863.41 3,863.41 3,863.41 3,863.41
2、环境运营（存量） 2,722.97 6,023.87 8,277.56 1,371.35 4,178.82 1,451.82
3、环境运营（增量） 18,985.78 17,221.17 19,974.17 48,956.89 51,804.96 31,122.52
营运资金增加/减少 22.67 -136.99 6.13 -512.86 -1,613.96 -187.08
1、环卫环境装备 - - - - - -
2、环境运营（存量） 16.84 - - - -179.43 -
3、环境运营（增量） 5.83 -136.99 6.13 -512.86 -1,434.52 -187.08
六、企业自由现金流 228,957.70 226,901.21 220,532.95 197,447.32 192,894.39 210,080.61
2-1-1-542
1、环卫环境装备 184,408.60 184,408.60 184,408.60 184,408.60 184,408.60 184,408.60
2、环境运营（存量） 4,656.06 1,316.07 -866.21 6,022.70 3,390.47 5,528.53
3、环境运营（增量） 39,893.04 41,176.54 36,990.56 7,016.02 5,095.32 20,143.48
单位：万元
未来预测
项目
2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
一、营业收入 1,587,593.60 1,587,639.38 1,585,363.61 1,574,015.08 1,567,384.80 1,556,000.61
1、环卫环境装备 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18
2、环境运营（存量） 24,411.92 24,411.92 22,089.46 22,089.46 22,089.46 22,219.37
3、环境运营（增量） 168,186.50 168,232.27 168,278.96 156,930.43 150,300.15 138,786.05
减：营业成本 1,189,485.99 1,189,423.74 1,187,608.32 1,178,780.71 1,172,602.73 1,162,581.88
1、环卫环境装备 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37
2、环境运营（存量） 19,903.93 19,830.53 17,981.30 17,981.30 17,704.56 17,300.54
3、环境运营（增量） 141,516.69 141,527.84 141,561.65 132,734.03 126,832.79 117,215.96
税金及附加 8,660.09 8,668.42 8,642.61 8,663.12 8,665.05 8,661.59
1、环卫环境装备 8,599.00 8,599.00 8,599.00 8,599.00 8,599.00 8,599.00
2、环境运营（存量） 61.08 69.42 43.61 64.12 66.05 62.59
销售费用 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11
1、环卫环境装备 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11
管理费用 36,386.33 36,389.33 36,267.86 36,270.86 36,273.86 36,276.86
1、环卫环境装备 35,246.16 35,246.16 35,246.16 35,246.16 35,246.16 35,246.16
2、环境运营（存量） 1,140.18 1,143.18 1,021.71 1,024.71 1,027.71 1,030.71
财务费用 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28
1、环卫环境装备 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28
资产减值损失 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77
1、环卫环境装备 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77
二、营业利润 234,416.03 234,512.72 234,199.65 231,655.23 231,198.00 229,835.12
1、环卫环境装备 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50
2、环境运营（存量） 3,306.73 3,368.79 3,042.84 3,019.33 3,291.15 3,825.54
3、环境运营（增量） 26,669.80 26,704.44 26,717.31 24,196.40 23,467.36 21,570.09
加：营业外收入 224.52 224.52 238.57 238.57 238.57 254.03
1、环境运营（存量） 224.52 224.52 238.57 238.57 238.57 254.03
三、利润总额 234,640.55 234,737.24 234,438.22 231,893.80 231,436.57 230,089.16
2-1-1-543
1、环卫装备 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50
2、环境运营（存量） 3,531.25 3,593.31 3,281.41 3,257.91 3,529.72 4,079.57
3、环境运营（增量） 26,669.80 26,704.44 26,717.31 24,196.40 23,467.36 21,570.09
减：所得税费用 38,248.66 38,271.12 38,194.56 37,581.24 37,464.95 37,126.00
1、环卫装备 30,920.15 30,920.15 30,920.15 30,920.15 30,920.15 30,920.15
2、环境运营（存量） 884.44 899.95 821.98 816.10 884.05 1,021.51
3、环境运营（增量） 6,444.07 6,451.02 6,452.43 5,844.99 5,660.75 5,184.34
四、净利润 196,391.89 196,466.12 196,243.66 194,312.57 193,971.62 192,963.16
1、环卫环境装备 173,519.34 173,519.34 173,519.34 173,519.34 173,519.34 173,519.34
2、环境运营（存量） 2,646.82 2,693.36 2,459.44 2,441.81 2,645.67 3,058.06
3、环境运营（增量） 20,225.73 20,253.41 20,264.88 18,351.41 17,806.61 16,385.76
加：税后利息支出 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91
1、环卫环境装备 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91
折旧摊销 41,779.00 41,705.61 41,428.10 38,616.03 36,984.21 34,328.21
1、环卫环境装备 6,968.84 6,968.84 6,968.84 6,968.84 6,968.84 6,968.84
2、环境运营（存量） 4,339.95 4,266.56 3,989.05 3,989.05 3,712.31 3,308.29
3、环境运营（增量） 30,470.21 30,470.21 30,470.21 27,658.14 26,303.06 24,051.07
资产减值损失 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77
1、环卫环境装备 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77
减：实现融资收益 2,091.85 2,091.85 2,091.85 2,091.85 2,091.85 2,091.85
五、经营现金流 245,954.72 245,955.55 245,455.59 240,712.43 238,739.65 235,075.19
1、环卫环境装备 188,272.01 188,272.01 188,272.01 188,272.01 188,272.01 188,272.01
2、环境运营（存量） 6,986.77 6,959.92 6,448.49 6,430.86 6,357.98 6,366.35
3、环境运营（增量） 50,695.94 50,723.62 50,735.09 46,009.55 44,109.67 40,436.83
减：资本性支出 19,881.20 19,257.15 22,516.24 19,770.14 24,988.23 49,055.33
1、环卫环境装备 3,863.41 3,863.41 3,863.41 3,863.41 3,863.41 3,863.41
2、环境运营（存量） 356.00 3,185.14 2,450.74 4,683.29 3,318.28 801.39
3、环境运营（增量） 15,661.79 12,208.61 16,202.08 11,223.44 17,806.54 44,390.52
营运资金增加/减少 5.39 -287.37 -766.10 -792.83 -1,381.72 -623.18
1、环卫环境装备
2、环境运营（存量） - -292.87 - - - -
3、环境运营（增量） 5.39 5.49 -766.10 -792.83 -1,381.72 -623.18
六、企业自由现金流 226,068.14 226,985.78 223,705.46 221,735.12 215,133.14 186,643.04
2-1-1-544
1、环卫环境装备 184,408.60 184,408.60 184,408.60 184,408.60 184,408.60 184,408.60
2、环境运营（存量） 6,630.77 4,067.65 3,997.75 1,747.57 3,039.69 5,564.96
3、环境运营（增量） 35,028.76 38,509.53 35,299.11 35,578.95 27,684.85 -3,330.51
单位：万元
未来预测
项目
2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年
一、营业收入 1,550,807.70 1,550,832.72 1,537,346.93 1,526,313.11 1,517,033.59 1,510,484.32 1,502,923.96
1、环卫环境装备 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18
2、环境运营（存量） 22,219.37 22,219.37 8,708.31 8,708.31 8,708.31 8,708.31 3,054.63
3、环境运营（增量） 133,593.14 133,618.16 133,643.44 122,609.62 113,330.10 106,780.83 104,874.15
减：营业成本 1,158,023.13 1,157,560.70 1,148,455.91 1,138,453.39 1,130,392.14 1,123,868.56 1,118,992.00
1、环卫环境装备 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37
2、环境运营（存量） 17,150.19 16,749.77 6,736.74 6,663.08 6,510.54 5,901.36 2,629.11
3、环境运营（增量） 112,807.57 112,745.56 113,653.81 103,724.94 95,816.22 89,901.82 88,297.52
税金及附加 8,668.89 8,657.47 8,650.29 8,650.51 8,650.51 8,655.25 8,600.51
1、环卫环境装备 8,599.00 8,599.00 8,599.00 8,599.00 8,599.00 8,599.00 8,599.00
2、环境运营（存量） 69.88 58.46 51.28 51.51 51.51 56.25 1.51
销售费用 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11
1、环卫环境装备 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11
管理费用 36,279.86 36,282.86 35,768.35 35,770.35 35,772.35 35,774.35 35,345.46
1、环卫环境装备 35,246.16 35,246.16 35,246.16 35,246.16 35,246.16 35,246.16 35,246.16
2、环境运营（存量） 1,033.71 1,036.71 522.20 524.20 526.20 528.20 99.30
财务费用 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28
1、环卫环境装备 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28
资产减值损失 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77
1、环卫环境装备 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77
二、营业利润 229,190.66 229,686.53 225,827.22 224,793.70 223,573.43 223,541.00 221,340.83
1、环卫环境装备 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50
2、环境运营（存量） 3,965.60 4,374.43 1,398.09 1,469.53 1,620.06 2,222.50 324.70
3、环境运营（增量） 20,785.57 20,872.60 19,989.63 18,884.68 17,513.88 16,879.01 16,576.63
加：营业外收入 254.03 254.03 271.04 271.04 271.04 271.04 -
1、环境运营（存量） 254.03 254.03 271.04 271.04 271.04 271.04 -
三、利润总额 229,444.70 229,940.56 226,098.26 225,064.74 223,844.47 223,812.04 221,340.83
1、环卫装备 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50
2、环境运营（存量） 4,219.63 4,628.46 1,669.13 1,740.57 1,891.10 2,493.54 324.70
3、环境运营（增量） 20,785.57 20,872.60 19,989.63 18,884.68 17,513.88 16,879.01 16,576.63
减：所得税费用 36,980.68 37,102.29 36,149.86 35,878.19 35,570.32 35,559.24 34,938.29
1、环卫装备 30,920.15 30,920.15 30,920.15 30,920.15 30,920.15 30,920.15 30,920.15
2-1-1-545
2、环境运营（存量） 1,056.53 1,158.74 418.90 436.76 474.40 625.01 82.80
3、环境运营（增量） 5,004.00 5,023.41 4,810.81 4,521.28 4,175.77 4,014.08 3,935.34
四、净利润 192,464.01 192,838.27 189,948.40 189,186.55 188,274.15 188,252.80 186,402.54
1、环卫环境装备 173,519.34 173,519.34 173,519.34 173,519.34 173,519.34 173,519.34 173,519.34
2、环境运营（存量） 3,163.10 3,469.73 1,250.23 1,303.80 1,416.70 1,868.53 241.91
3、环境运营（增量） 15,781.57 15,849.20 15,178.83 14,363.40 13,338.10 12,864.92 12,641.29
加：税后利息支出 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91
1、环卫环境装备 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91
折旧摊销 33,049.37 32,648.95 32,201.11 28,933.56 26,903.78 25,112.47 24,008.38
1、环卫环境装备 6,968.84 6,968.84 6,968.84 6,968.84 6,968.84 6,968.84 6,968.84
2、环境运营（存量） 3,157.94 2,757.52 1,292.58 1,218.92 1,066.38 1,034.74 244.73
3、环境运营（增量） 22,922.59 22,922.59 23,939.70 20,745.81 18,868.56 17,108.88 16,794.81
资产减值损失 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77
1、环卫环境装备 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77
减：实现融资收益 2,091.85 2,091.85 2,091.85 2,091.85 2,091.85 2,091.85 2,091.85
五、经营现金流 233,297.20 233,271.04 229,933.33 225,903.93 222,961.76 221,149.09 218,194.75
1、环卫环境装备 188,272.01 188,272.01 188,272.01 188,272.01 188,272.01 188,272.01 188,272.01
2、环境运营（存量） 6,321.04 6,227.25 2,542.80 2,522.72 2,483.09 2,903.28 486.64
3、环境运营（增量） 38,704.16 38,771.79 39,118.52 35,109.20 32,206.66 29,973.81 29,436.11
减：资本性支出 44,681.49 16,307.54 16,347.90 12,877.38 13,573.57 23,267.48 17,145.39
1、环卫环境装备 3,863.41 3,863.41 3,863.41 3,863.41 3,863.41 3,863.41 3,863.41
2、环境运营（存量） 217.50 400.84 11.59 1,085.76 48.79 - 835.47
3、环境运营（增量） 40,600.58 12,043.29 12,472.90 7,928.21 9,661.37 19,404.07 12,446.51
营运资金增加/减少 2.97 -1,207.31 -1,321.15 -1,113.66 -785.91 -963.61 -520.34
1、环卫环境装备 - - - - - - -
2、环境运营（存量） - -1,210.31 - - - -678.44 -
3、环境运营（增量） 2.97 3.00 -1,321.15 -1,113.66 -785.91 -285.17 -520.34
六、企业自由现金流 188,612.74 218,170.81 214,906.58 214,140.22 210,174.10 198,845.23 201,569.71
1、环卫环境装备 184,408.60 184,408.60 184,408.60 184,408.60 184,408.60 184,408.60 184,408.60
2、环境运营（存量） 6,103.54 7,036.72 2,531.21 1,436.96 2,434.30 3,581.72 -348.83
3、环境运营（增量） -1,899.40 26,725.49 27,966.77 28,294.66 23,331.20 10,854.91 17,509.94
单位：万元
未来预测
项目
2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 稳定期
一、营业收入 1,498,587.76 1,488,319.32 1,473,223.26 1,466,573.29 1,444,959.85 1,418,859.18 1,394,995.18
1、环卫环境装备 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18
2、环境运营（存量） 3,054.63 2,729.23 2,729.23 2,729.23 - - -
2-1-1-546
3、环境运营（增量） 100,537.95 90,594.91 75,498.85 68,848.88 49,964.67 23,863.99 -
减：营业成本 1,116,108.73 1,107,272.62 1,094,871.56 1,088,979.85 1,070,960.14 1,048,447.70 1,028,065.37
1、环卫环境装备 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37 1,028,065.37
2、环境运营（存量） 2,629.11 2,319.98 2,319.98 2,249.83 - - -
3、环境运营（增量） 85,414.24 76,887.27 64,486.21 58,664.65 42,894.77 20,382.33 -
税金及附加 8,600.51 8,600.40 8,600.40 8,600.40 8,599.00 8,599.00 8,599.00
1、环卫环境装备 8,599.00 8,599.00 8,599.00 8,599.00 8,599.00 8,599.00 8,599.00
2、环境运营（存量） 1.51 1.39 1.39 1.39 - - -
销售费用 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11
1、环卫环境装备 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11 110,166.11
管理费用 35,345.46 35,322.82 35,322.82 35,322.82 35,246.16 35,246.16 35,246.16
1、环卫环境装备 35,246.16 35,246.16 35,246.16 35,246.16 35,246.16 35,246.16 35,246.16
2、环境运营（存量） 99.30 76.66 76.66 76.66 - - -
财务费用 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28
1、环卫环境装备 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28 3,469.28
资产减值损失 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77
1、环卫环境装备 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77
二、营业利润 219,887.91 218,478.32 215,783.33 215,025.07 211,509.39 207,921.16 204,439.50
1、环卫环境装备 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50
2、环境运营（存量） 324.70 331.19 331.19 401.34 - - -
3、环境运营（增量） 15,123.71 13,707.63 11,012.64 10,184.23 7,069.90 3,481.66 -
加：营业外收入 - - - - - - -
1、环境运营（存量） - - - - - - -
三、利润总额 219,887.91 218,478.32 215,783.33 215,025.07 211,509.39 207,921.16 204,439.50
1、环卫装备 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50 204,439.50
2、环境运营（存量） 324.70 331.19 331.19 401.34 - - -
3、环境运营（增量） 15,123.71 13,707.63 11,012.64 10,184.23 7,069.90 3,481.66 -
减：所得税费用 34,642.62 34,289.61 33,615.93 33,426.36 32,711.21 32,711.21 30,920.15
1、环卫装备 30,920.15 30,920.15 30,920.15 30,920.15 30,920.15 30,920.15 30,920.15
2、环境运营（存量） 82.80 82.80 82.80 100.34 - - -
3、环境运营（增量） 3,639.67 3,286.66 2,612.98 2,405.87 1,791.06 1,791.06 -
四、净利润 185,245.28 184,188.71 182,167.40 181,598.71 178,798.18 175,209.95 173,519.34
1、环卫环境装备 173,519.34 173,519.34 173,519.34 173,519.34 173,519.34 173,519.34 173,519.34
2-1-1-547
2、环境运营（存量） 241.91 248.39 248.39 301.01 - - -
3、环境运营（增量） 11,484.03 10,420.97 8,399.66 7,778.36 5,278.84 1,690.60 -
加：税后利息支出 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91
1、环卫环境装备 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91 4,865.91
折旧摊销 23,720.34 21,368.37 19,073.48 17,800.62 15,361.20 10,761.28 6,968.84
1、环卫环境装备 6,968.84 6,968.84 6,968.84 6,968.84 6,968.84 6,968.84 6,968.84
2、环境运营（存量） 244.73 244.73 244.73 174.58 - - -
3、环境运营（增量） 16,506.77 14,154.80 11,859.91 10,657.19 8,392.36 3,792.44 -
资产减值损失 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77
1、环卫环境装备 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77 5,009.77
减：实现融资收益 2,091.85 2,091.85 2,091.85 2,091.85 2,091.85 2,091.85 2,091.85
五、经营现金流 216,749.45 213,340.90 209,024.71 207,183.15 201,943.21 193,755.06 188,272.01
1、环卫环境装备 188,272.01 188,272.01 188,272.01 188,272.01 188,272.01 188,272.01 188,272.01
2、环境运营（存量） 486.64 493.13 493.13 475.59 - - -
3、环境运营（增量） 27,990.80 24,575.77 20,259.57 18,435.55 13,671.20 5,483.05 -
减：资本性支出 21,892.62 35,857.01 7,565.55 7,206.35 8,708.69 3,863.41 3,863.41
1、环卫环境装备 3,863.41 3,863.41 3,863.41 3,863.41 3,863.41 3,863.41 3,863.41
2、环境运营（存量） 48.79 - - - - - -
3、环境运营（增量） 17,980.43 31,993.60 3,702.14 3,342.94 4,845.28 - -
营运资金增加/减少 -1,130.69 -1,811.53 -798.00 -2,354.20 -3,132.08 -1,562.04 -
1、环卫环境装备
2、环境运营（存量） -39.05 - - -327.51 - - -
3、环境运营（增量） -1,091.64 -1,811.53 -798.00 -2,026.69 -3,132.08 -1,562.04 -
六、企业自由现金流 195,987.52 179,295.42 202,257.15 202,331.00 196,366.59 191,453.68 184,408.60
1、环卫环境装备 184,408.60 184,408.60 184,408.60 184,408.60 184,408.60 184,408.60 184,408.60
2、环境运营（存量） 476.90 493.13 493.13 803.10 - - -
3、环境运营（增量） 11,102.02 -5,606.30 17,355.42 17,119.30 11,957.99 7,045.08 -
（三）收益法评估结果
1、溢余资产价值
溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。经核
实，标的公司无溢余资产。
2-1-1-548
2、非经营性资产及负债价值
（1）环卫、环境装备非经营性资产及负债价值
单位：万元
项目 账面值 评估值
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 104,600.00 104,600.00
应收利息 33.38 33.38
其他应收款 112,114.01 108,083.66
长期股权投资 90.37 185.43
递延所得税资产 5,776.17 5,776.17
其他非流动资产 10,000.00 10,000.00
非经营性资产小计 232,613.93 228,678.63
应付利息 562.30 562.30
应付股利 79,285.00 79,285.00
其它应付款 20,720.50 20,720.50
非经营性负债小计 100,567.81 100,567.81
非经营性资产净值 132,046.12 128,110.82
上表其他应收款中，列有纳都勒公司投资款 3.69 亿元，根据本次资产重组
方案，纳入重组范围的资产为中联环境转让剥离纳都勒公司后的相关资产，天健
会计师出具了剥离后的模拟合并审计报告，假设纳都勒公司自 2016 年 4 月即未
并入中联环境，相应投资款 3.69 亿元以其他应收款形式单项列示。
标的公司在评估基准日持有纳都勒公司 57%的股权（基准日后，中联环境于
2018 年 7 月 3 日，以 17,148.09 万元的价格收购曼达林、IGI、LFT 合计 24.44%
的股权，收购完成后中联环境持股比例变为 81.44%）。由于纳都勒业务规模较
小、与中联环境业务协同较少、中联环境对其管理难度较大等原因，因此，中联
环境于 2018 年 7 月 5 日与宁波盈峰等股东设立的长沙盈太企业管理有限公司签
订了《股权转让协议》，协议主要内容：
1、中联环境以 50,100.00 万元的价格，将其持有的纳都勒 72.16%的股权转
让给长沙盈太企业管理有限公司；
2、为了激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和价值，中联环境承诺
2-1-1-549
将持有的纳都勒余下 9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价，即在纳都勒
管理层达到 2019-2020 年 good level 评价标准后授予纳都勒管理层；
3、中联环境将持有的纳都勒 9.28%的股权以人民币 1.00 元的价格转让给长
沙盈太企业管理有限公司，并由长沙盈太企业管理有限公司替代中联环境履行前
述承诺义务
4、中联环境将其关于纳都勒全资子公司湖南勒都纳环境产业有限公司共计
80 万元的其他应收款项转移给长沙盈太企业管理有限公司，并包含在上述股权
转让对价中。
根据上述情况，中瑞评估师将转让纳都勒公司取得的转让款净额 32,871.91
万元（即股权转让款 50,100.00 万元扣除其他应收款 80.00 万元再扣除股权收购
款 17,148.09 万元等于 32,871.91 万元)作为非经营性资产在收益法评估时加回，
未考虑上述股权交易可能涉及的税费对评估结果的影响。
（2）未纳入收益法预测范围的公司介绍
①中联重科（宁夏）环境产业有限公司近几年为中联环境代销装备，未来准
备转型，未来收入不能合理预计，本次评估未用收益法进行评估；
②湖南中联重科环境工程有限公司原计划承接工程项目，目前改为信息化服
务，未来规划不明确，本次评估未用收益法进行评估；
③宁乡仁和于 2016 年 3 月由中联环境收购 100%股权，收购后，中联环境计
划进行垃圾焚烧项目，目前宁乡垃圾焚烧项目正在开展环评、稳评等前期工
作，垃圾焚烧项目尚未签署特许经营权协议，未来能否取得特许经营权及项目
投资营运时间也无法合理预计。目前垃圾填埋运营也由他方承担，标的公司不
享受收益也不承担经营风险，实质没有经营活动。因此，本次评估未用收益法
进行评估；
④耒阳市中锋环境产业有限公司、宁波盈峰融资租赁有限公司、沈阳中联环
境科技有限公司、宁波盈峰贸易有限公司均成立时间不长，尚未开展经营活动，
未用收益法进行评估。
上述未纳入收益预测的子公司，按成本法评估结果作为非经营性资产加回。
2-1-1-550
（3）其中，中联重科（宁夏）环境产业有限公司、湖南中联重科环境工程
有限公司、耒阳市中锋环境产业有限公司、沈阳中联环境科技有限公司、宁波盈
峰贸易有限公司非经营性资产及负债价值具体情况如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值
非正常经营所需货币资金 705.53 705.53
应收账款 3,042.54 3,042.54
其他应收款 66.99 66.99
存货 154.70 154.70
其他流动资产 284.24 284.24
固定资产 546.03 524.21
在建工程 29.53 29.53
其他流动资产 1.16 1.16
非经营性资产小计 4,830.73 4,808.91
应付账款 2,712.90 2,712.90
应付职工薪酬 46.79 46.79
应交税费 3.90 3.90
其它应付款 1,926.77 1,926.77
非经营性负债小计 4,690.36 4,690.36
非经营性资产净值 140.37 118.55
（4）宁乡仁和非经营性资产及负债价值
中联环境于 2016 年 3 月收购宁乡仁和,根据收购次日与宁乡县政府签订的合
作备忘录：政府同意中联环境控股的宁乡仁和继续履行原特许经营协议，同意将
原特许经营协议中的垃圾填埋升级至焚烧发电并与宁乡仁和签订新的特许经营
协议。目前宁乡垃圾焚烧项目正在开展环评、稳评等前期工作，垃圾焚烧项目尚
未签署特许经营权协议，未来能否取得特许经营权及项目投资营运时间也无法合
理预计。但根据合作备忘录，标的公司可按投资成本及相应利息获得补偿，预计
会高于中联环境的投资账面值 8,565.34 万元。基于上述因素，收益法评估时，
未将宁乡仁和纳入未来收益预测范围，收益法评估按长期股权投资账面价值作为
非经营性资产加回。
（5）宁波盈峰融资租赁有限公司
2-1-1-551
宁波盈峰融资租赁有限公司于 2018 年 03 月 22 日成立，尚未收到投资款及
开展经营活动，尚未未开设会计账簿，评估值为零。
（6）环境运营
确定各个项目公司在评估基准日的资产负债表中与标的公司目前经营没有
直接联系的项目金额-16,689.47 万元做为非经营性资产负债加回。
综上所述，非经营性资产净值评估值合计为 120,105.24 万元。
3、付息债务价值
被评估单位评估基准日的付息债务包括短期借款，评估值以核实后的账面价
值确定，评估值为 130,000.00 万元。
4、少数股东权益
根据各个子公司少数股权占比及收益法评估结果确定。
5、收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产及负债价值-
付息债务价值-少数股东权益价值
=1,539,299.30+0.00+120,105.24-130,000.00-2,020.16
=1,527,384.38(万元)
（四）预测期内各产品销量的预测依据，年均增长率，结合市场容量、占
有率等说明销量预测的合理性
1、预测期内各产品销量的预测依据及年均增长率
（1）预测期内各产品销量的预测依据
本次交易的收益法评估当中，各产品销售的依据如下：
①2018 年度装备产品销量的预测依据
2-1-1-552
2018 年度标的公司各类产品销量根据标的公司在手订单、正在洽谈的意向
订单、重点产品销售推广计划等预测。截至本重组报告书摘要出具之日，中联环
境在手订单、洽谈订单和重点推广计划等，预计取得的装备销售数量情况如下：
序号 项目 销售数量（台、套）
1 已正式签署合同的在手订单 3,047
2 已中标、在招标程序中或正在洽谈 11,231
3 2018 年 1-8 月销售数量 12,558
4 合计（1+2+3） 26,836
5 收益法评估预计 2018 年度销售数量 23,792
6 预计 2018 年度销量的可实现比例 112.79%
注：2018 年 1-8 月数据未经审计。
此外，标的公司订单分常规产品和特制产品，常规产品一般在合同签订后
20 天内发货（有备货的产品可以直接发货），特制产品一般在 1-2 个月内发货，
考虑常规产品占绝对多数（90%左右），故 10 月后新增订单在年末前实现销售的
可能性仍较大。故综合考虑标的公司 2018 年 8 月末未经审计数据、截止目前最
新的已签订合同及已中标、在招标程序中或正在洽谈合同结果预测以及标的公司
的产品交货速度，预计 2018 年度中联环境完成业绩承诺的把握较大。
②2019-2022 年度装备产品销量的预测依据
2019-2022 年度标的公司各类产品的销量的预测依据，在考虑 2016-2018 年
的销售数量增长的基础上，综合考虑中联环境所处的环卫装备现有的市场容量、
未来增长速度、中联环境的预计市场份额、增长速度等，综合分析后进行预测。
根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，
我国环卫装备主要包括垃圾清运类装备和道路清洁类装备两大类别；2016 年度
至 2017 年度环卫车生产数量分别为 86,752 万台和 133,473 万台，增长速度分别
为 30.56%和 53.86%。根据相关的统计，综合考虑城市清扫保洁面积与垃圾清运
量、机械化程度等因素，预计 2020 年环卫车总量为 30 万辆，即 2018-2020 年的
复合增长率为 30.99%。因此，未来几年，随着环卫行业市场化、机械化、广域
化趋势明显，将带动环卫车市场容量快速提高，为中联环境未来的业务发展带来
一个良好的发展机会。
2-1-1-553
2016-2018 年，中联环境的环卫装备销量及预测销量分别为 15,294 台、
19,036 台、23,792 台，复合增长率为 24.73%，增长较快，主要是由于行业处理
整体快速发展阶段，且中联环境从 2017 年迎来新股东之后，业务发展获得了更
大的支持。中联环境紧跟行业发展需求，制定长期的战略规划，充分利用自身的
技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类规格多样的产品矩阵、优秀的产品质
量、完善的销售网络和服务体系、规模庞大的客户群体等内生性竞争力获得市场、
客户，保持与行业接近的发展增速。同时，从比较谨慎的角度出发，中联环境装
备业务 2019-2022 年的业务上收入按照 17.13%复合增长率进行预测，低于
2016-2018 年自身的复合增长率 24.73%，也低于行业 2018-2020 年的复合增长率
30.99%，较为合理。
③2023 年及之后装备产品销量的预测依据
本次评估预计标的公司的装备业务自 2023 年度及往后达到稳定期，各类装
备产品的销量预测根据 2022 年的销量预测保持不变。
（2）预测期内各产品销量的年均增长率
根据本次收益法评估的预测，2018 年 5-12 月、2019-2022 年度，中联环境
环卫装备各期销量的年均增长率情况如下：
单位：台
2018 年 5-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
序号 产品
数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率
1 扫路车 2,063 29.43% 3,114 20.00% 3,675 18.02% 3,999 8.82% 4,399 10.00%
2 洗扫车 3,011 14.43% 4,514 16.61% 5,327 18.01% 6,314 18.53% 7,389 17.03%
3 低压清洗车 1,439 21.59% 2,507 20.01% 2,958 17.99% 3,402 15.01% 3,912 14.99%
4 高压清洗车 773 19.98% 1,204 20.04% 1,425 18.36% 1,639 15.02% 1,885 15.01%
5 压缩车 3,934 25.19% 6,328 21.04% 7,594 20.01% 9,113 20.00% 10,480 15.00%
6 普通垃圾车 3,343 42.95% 4,978 27.51% 6,177 24.09% 7,364 19.22% 8,468 14.99%
7 垃圾站 1,463 10.03% 2,037 7.95% 2,139 5.01% 2,246 5.00% 2,359 5.03%
8 除冰雪设备 100 272.22% 201 50.00% 281 39.80% 366 30.25% 439 19.95%
9 市政设备 385 119.60% 568 29.98% 710 25.00% 853 20.14% 1,023 19.93%
10 路面养护车 996 15.00% 1,490 14.97% 1,684 13.02% 1,853 10.04% 2,038 9.98%
2-1-1-554
11 护栏清洗车 198 27.45% 325 25.00% 390 20.00% 449 15.13% 516 14.92%
12 餐厨车 338 30.10% 502 24.88% 603 20.12% 723 19.90% 868 20.06%
13 抑尘车 487 14.93% 754 10.07% 829 9.95% 912 10.01% 1,003 9.98%
合计 18,530 24.99% 28,522 19.89% 33,792 18.48% 39,233 16.10% 44,779 14.14%
注：1、2018 年 5-12 月增长率为 2018 年全年数据与 2017 年度比较结果；
2、由于标的公司配套件及配件收入增长较为稳定，因此评估师预测该部分业务收入在
预测期内各期收入占比分别为 1.05%、1.08%、0.97%、0.88%、0.81%，年增长率为 5.00%，
假设较为谨慎；此外，因配套件及配件规格型号多样且单价较低，所以未计入环卫装备整体
销量当中进行预测。
预测期内，中联环境的环卫装备业务将继续保持增长趋势，但增长幅度逐年
趋缓，并在该部分业务的预测永续年度 2022 年及之后保持销量稳定。此外，与
报告期内环卫装备销量年增长率 24.48%相比，预计 2018-2022 年的年均复合增
长率为 18.66%，预测较为谨慎。
2、结合市场容量、占有率等说明销量预测的合理性
标的公司环卫装备销售预测符合行业发展趋势以及标的公司在行业当中的
市场占有率情况，具体分析如下：
（1）环卫装备行业具有较大的需求增长空间，整体市场规模较大
随着环卫行业市场化、机械化、广域化趋势明显，将带动市场容量快速提高。
具体包括：
①环卫市场化方面，我国 2016 年度环卫行业整体市场化率仅为约 25%，与
环卫行业较为高度发展的美国同期市场化率约 78%相比有较大的提升空间，环卫
市场化率的提高将带来较大的环卫市场；
②机械化方面，随着城乡劳动力成本提升、人口老龄化趋势明显以及城乡居
民对环卫清洁效果要求的提高，共同助推环卫产业机械化的发展趋势；
③广域化发展方面，一方面城镇化高速发展所带来环卫清扫面积拓增、垃圾
产量增大及垃圾处置能力需求提升等多方面因素，另一方面在建设“美丽乡村”、
构建城乡环卫一体化的时代背景下，农村环卫市场将带来更大范围的环卫市场需
求。
2-1-1-555
根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，
我国环卫装备主要包括垃圾清运类装备和道路清洁类装备两大类别； 2016 年度
至 2017 年度环卫车生产数量分别为 86,752 万台和 133,473 万台，增长速度分别
为 30.56%和 53.86%。具体情况如下：
2016 年 2017 年
项目 复合增长率
辆数 增长率 辆数 增长率
环卫清洁类 39,140 39.44% 68,028 73.81% 55.68%
垃圾收转类 47,612 24.07% 65,445 37.45% 30.59%
环卫车辆总计 86,752 30.56% 133,473 53.86% 41.73%
综合考虑城市清扫保洁面积与垃圾清运量、机械化程度等因素，谨慎预计
2020 年环卫车总销量为 30 万辆，市场需求规模达约 750 亿元，即 2018-2020 年
的复合增长率为 30.99%。
（2）中联环境作为环卫装备龙头企业之一，具有较高的行业影响力和市场
占有率
本次重组的交易标的中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提
供环卫运营服务的环卫一体化服务提供商，是国内专业化环卫装备的龙头企业和
环卫运营服务的主要供应商之一。
从市场占有率情况来看，通过统计中国汽车技术研究中心数据显示，
2016-2017 年，中联环境在整体环卫车辆的市场占有率情况如下：
中联环境
项目
2016 年 2017 年
环卫清洁类 23.79% 15.62%
垃圾收转类 10.51% 11.72%
环卫车辆总计 16.50% 13.71%
即 2016-2017 年中联环境整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别为 16.50%
和 13.71%，两年加权平均的市场占有率达 14.81%，因此中联环境在环卫装备当
中具有较强的市场占有率以及行业影响力。
（3）结合市场容量、占有率等说明销量预测的合理性
2-1-1-556
按照前述预测的环卫车 2018-2020 年复合增长率 30.99%测算，中联环境在
预测期内的大致市场占有率情况如下：
单位：台
年度 环卫车整体销量 预计中联环境的销量 中联环境市场占有率
2018 年度 174,838 23,791 13.61%
2019 年度 229,023 28,522 12.45%
2020 年度 300,000 33,792 11.26%
2021 年度 392,974 39,233 9.98%
2022 年度 514,762 44,779 8.70%
注：2018 年度评估预测销售收入按照 1-4 月预测收入与 5-12 月的预测值之和计算。
由上可见，2018-2022 年，中联环境的市场占有率预计为 8.70%-13.61%之间，
均低于中联环境 2016-2017 年的市场占有率，预测较为谨慎。
（五）结合报告期内产品的销售价格，说明预测期内单价按上年单价的 99%
左右确定的依据充分性
1、报告期产品的销售价格情况
中联环境的环卫装备在报告期内的单价变动情况如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月
序号 产品
金额 金额 增长率 金额 增长率
1 扫路车 38.65 39.62 2.53% 39.67 0.11%
2 洗扫车 50.55 51.00 0.90% 51.47 0.90%
3 低压清洗车 26.14 29.64 13.39% 27.43 -7.46%
4 高压清洗车 38.09 38.36 0.71% 38.52 0.41%
5 压缩车 29.72 27.96 -5.92% 26.46 -5.36%
6 普通垃圾车 16.85 18.40 9.17% 18.23 -0.89%
7 垃圾站 20.15 17.80 -11.65% 17.79 -0.03%
8 除冰雪设备 52.14 48.89 -6.24% 52.94 8.28%
9 市政设备 35.04 36.82 5.07% 31.79 -13.65%
10 路面养护车 9.29 9.80 5.54% 10.12 3.25%
11 护栏清洗车 32.54 33.42 2.71% 34.68 3.77%
2-1-1-557
12 餐厨车 26.30 31.43 19.51% 29.86 -5.00%
13 抑尘车 54.75 59.37 8.44% 64.58 8.77%
平均值 33.09 34.04 2.86% 34.12 0.23%
注：2018 年 1-4 月产品单价变动率为比较 2017 年度全年销售单价进行计算。
由上可见，报告期内中联环境的环卫装备销售单价各期之间增长率分别为
2.86%、0.23%，价格较为稳定，整体有小幅的上升。
2、预测期内环卫装备单价情况
标的公司每个小类产品销售单价是众多型号产品的平均价，每年销售的产品
型号不同导致小类产品销售平均单价有变化。标的公司预测期单价预测的情况如
下：
（1）标的公司 2018 年 5-12 月预测的各小类平均单价按前二年一期不含内
部销售的市场平均价格确定。
（2）考虑销售数量的增长及市场竞争的加剧，标的公司 2019-2022 年销售
单价略有下降，分别按上年单价的 99%左右确定。
3、预测期内环卫装备单价的合理性分析
上述环卫装备单价预测具有合理性和谨慎性，具体原因如下：
（1）环卫装备单价较为稳定，产品迭代、升级效应明显
报告期内，中联环境环卫装备的平均单价分别为 33.09 万元、34.04 万元、
和 34.12 万元，各期增长率分别为 2.86%、0.23%，呈现平稳且小幅上升趋势。
报告期内单价有小幅上升主要受环卫装备型号更新、性能提升所致，一方面下游
主要底盘、结构件等传统装备供应商产品价格呈现下降趋势，同时环卫装备整车
具备工艺不断调整、性能不断升级的特征，型号迭代和产品持续升级和调整将小
幅提高新产品、新型号的单位售价；两种因素同时考虑，环卫装备的单价可以基
本保持稳定。同时，新能源及清洁能源环卫装备的单价较高，预计未来随着各地
对车辆环保要求的提高，该类装备将会有更多需求增长。
（2）下游企业客户更加注重产品质量和持续服务能力，客户黏性较强
2-1-1-558
环卫装备行业的下游客户多为政府、环卫运营公司等企业客户，其考虑购买
决策主要来源于环卫装备供应商的研发能力、产品质量、营销和服务能力以及产
品交付能力，对价格的敏感性较低于大众消费者。中联环境的发展过程中，其逐
渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核心，连同营销、品牌、模式等方面优势
的核心竞争优势体系，其较为优秀的产品和持续服务能力构筑了较为坚固的竞争
壁垒，行业竞争程度较普通消费品较小。此外，中联环境依靠优良的产品交付记
录、较好的品牌影响力和较高的市场占有率，累积了较为优质的客户资源和行业
品牌形象，有利于保证其价格体系的稳定性。
（3）中联环境具有较为完整的产品序列，可以抵御单个产品价格调整，保
持价格稳定
中联环境依托较强的科研实力、领先的环境装备生产制造能力和较为完善的
全国营销网络，建构了国内较为完善的环卫装备产品线。由于不同环卫装备产品
在生产工艺上有较多相似之处，中联环境可以根据下游各细分市场的价格情况对
其生产、销售计划进行适时调整，保持整体价格稳定。
综合考虑上述因素，预计预测期内标的公司的产品单价可以保持稳定，同时
处于谨慎考虑，预测标的公司 2019-2022 年销售单价略有下降，分别按上年单价
的 99%左右确定，具有合理性和谨慎性。
（六）预测期环卫装备业务毛利率与报告期内相比不存在重大差异
中联环境在报告期内环卫装备毛利率情况具体如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月
环卫装备业务毛利率 28.14% 27.74% 28.54%
中联环境在预测期内环卫装备毛利率情况具体如下：
项目 2018 年 5-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
环卫装备业
27.87% 27.28% 26.76% 26.50% 26.29%
务毛利率
由上可见，报告期内各期环卫装备毛利率分别为 28.14%、27.74%、28.54%，
平均值为 28.14%，最高值与最低值之间差距仅为 0.40%，波动幅度较小。预测期
内各期环卫装备毛利率分别为 27.87%、27.28%、26.76%、26.50%和 26.29%，整
2-1-1-559
体预计较为平稳，较低于报告期内的最后一期，并呈现逐渐小幅下降的趋势。因
此，预测期内的环卫装备业务毛利率较为稳定，不存在与报告期内毛利率相比的
重大差异，具有合理性。
（七）除已运行项目外，标的资产在手或者规划中项目及项目所处的阶段
截至报告期末，中联环境共有 12 个环卫运营项目。除 12 个已运行的环卫运
营项目以外，中联环境计划于 2018 年 5-12 月以及 2019-2021 年度积极跟踪并争
取的环卫运营项目合计 128 项。
本次交易的收益法评估当中，评估师根据中联环境的目标市场、环卫运营业
务的发展战略和市场规划等分析，保守预计 2018 年 5-12 月以及 2019-2021 年度
累计新增环卫运营项目 76 项，另外 52 项不在评估当中进行考虑，筛选比率约为
60%。此外，本次评估出于谨慎考虑，2022 年及之后不再新增项目，原有环卫运
营项目持续运营至各预计服务时间到期。
截至 2018 年 9 月 30 日，本次收益法评估当中预计新增的 76 个环卫运营项
目介绍以及所处阶段情况具体如下：
单位：万元
预计投 所在省 项目所处阶 预计合同 预计合同 中标情
序号 项目
入年度 份 段 年服务费 总金额 况
1 醴陵 项目运营 4,336 104,069 已中标
2 隆回 试运营 3,283 45,957 -
3 湖南 娄底 项目运营 2,192 43,839 已中标
4 洪江 项目运营 841 24,377 已中标
5 橘子洲 正式招标 479 1,438 -
6 铜仁碧江区 项目运营 4,966 69,520 已中标
2018
7 贵州 安龙 项目运营 3,138 62,751 已中标
8 兴义 正式招标 3,148 44,078 -
9 广东 连平 项目运营 3,327 83,179 已中标
10 广西 上思 试运营 1,176 34,116 -
11 山东 桓台县 两评一案 1,093 21,866 -
12 湖北 屈家岭 项目运营 648 17,509 已中标
13 跳马镇 调研规划 737 11,794 -
2019 湖南
14 鼎城 调研规划 4,407 88,150 -
2-1-1-560
15 新晃 两评一案 935 22,446 -
16 安化二期 项目运营 846 20,305 已中标
17 凤凰 方案过会 524 12,584 -
18 新宁 调研规划 4,309 103,406 -
19 靖州县 调研规划 422 10,557 -
20 绥宁 方案过会 780 19,489 -
21 沅陵 调研规划 2,831 70,766 -
22 麻阳 方案过会 714 19,285 -
23 新化 调研规划 1,991 53,763 -
24 安义 方案过会 1,630 13,040 -
25 都昌县 资格预审 5,185 70,100 -
江西
26 定南 方案过会 1,545 38,619 -
27 萍乡 调研规划 5,278 142,512 -
28 瓮安 两评一案 1,748 33,206 -
29 册亨 两评一案 2,395 47,891 -
贵州
30 望谟 调研规划 1,334 26,674 -
31 榕江 两评一案 1,995 53,869 -
32 衢州集聚区 两评一案 2,504 47,567 -
浙江
33 衢州柯城区 调研规划 1,974 53,294 -
34 杭锦后旗 调研规划 1,648 23,073 -
内蒙古 赤峰元宝山
35 调研规划 2,462 73,845 -
区
36 南宁青秀区 调研规划 2,696 21,569 -
广西
37 天峨 调研规划 774 23,212 -
38 稷山 方案过会 1,197 33,502 -
山西
39 芮城 方案过会 2,039 57,102 -
40 陕西 大荔 调研规划 4,595 128,650 -
41 云南 蒙自 两评一案 3,537 95,508 -
42 四川 彭山 方案过会 2,877 77,676 -
43 吉林 前郭县 方案过会 1,603 16,030 -
44 青海 祁连 方案过会 518 13,476 -
45 高新区 方案过会 8,111 105,444 -
46 2020 湖南 城步县 方案过会 1,130 21,461 -
47 古丈 前期接洽 746 17,914 -
2-1-1-561
48 永顺 两评一案 875 21,005 -
49 保靖 调研规划 718 17,959 -
50 麻阳乡镇区 调研规划 901 24,340 -
51 中方县城区 前期接洽 899 25,173 -
52 兴业 前期接洽 861 6,889 -
53 全州 调研规划 2,195 54,880 -
54 巴马 调研规划 1,701 42,528 -
广西
55 田东县 前期接洽 1,387 34,670 -
56 柳州柳南区 调研规划 8,283 223,628 -
57 防城港市 调研规划 9,818 294,535 -
58 玉屏大龙 前期接洽 1,549 23,234 -
59 松桃 前期接洽 4,992 99,846 -
60 贵州 沿河县 调研规划 3,699 99,874 -
61 丹寨 两评一案 1,396 39,084 -
62 黎平 两评一案 3,177 88,969 -
63 京山 方案过会 4,385 105,250 -
湖北
64 仙桃市 方案过会 4,310 120,692 -
65 温州瑞安 调研规划 3,428 47,987 -
浙江
66 宁波梅山 调研规划 1,437 30,177 -
67 德惠 调研规划 1,556 31,120 -
吉林
68 桦甸 调研规划 2,295 18,359 -
69 连云港灌云 调研规划 470 9,866 -
江苏
70 川姜 调研规划 1,191 5,957 -
71 重庆 重庆铜梁区 调研规划 5,812 46,495 -
72 四川 仁寿 两评一案 3,512 84,285 -
73 辽宁 东港 调研规划 3,371 91,004 -
74 江西 武宁 调研规划 3,040 24,321 -
75 海南 乐东 调研规划 2,932 43,975 -
76 甘肃 清水 调研规划 1,029 29,847 -
合计 - - - 187,863 4,006,427 -
注：1、项目所处阶段分为前期接洽、调研规划、两评一案、方案过会、资格预审、正
式招标、试运营（仅适用于部分项目）、项目运营等 8 个主要步骤；
2、两评一案指物有所值评价、财政承受能力评价和项目实施方案。
2-1-1-562
除上述规划项目外，截至 2018 年 9 月 30 日，中联环境另外中标项目一项，
具体情况如下：
预计合
预计合同
序 所 在 省 预计投入年 项目所处 同总金 中标情
项目 年服务费
号 份 度 阶段 额（亿 况
（万元)
元）
1 江西 宜春 2018 年度 项目运营 2,000 6 已中标
综上所述，截至 2018 年 9 月 30 日，标的资产在手或者规划中项目所处阶段
情况小结如下：
规划项目数量（个） 预计合同总额（亿元） 规划以外中标项目
预计投入 预计合
年度 预计 完成比 预计中 完成比 项目数
已中标 已中标 同总额
中标 例 标 例 量（个）
（亿元）
2018 年度 12 7 58.33% 55.27 40.52 73.32% 1 6.00
2019 年度 32 1 3.13% 152.30 2.03 1.33% - -
2020 年度 32 - - 193.08 - - - -
合计 76 8 10.53% 400.64 42.55 10.62% 1 6.00
2018 年 5-9 月累计 5 个月当中，中联环境新增中标的环卫项目家数已完成
58.33%，预计合同总额已中标比例已完成 73.32%。此外，中联环境规划 2019 年
投入的环卫运营项目已中标 1 家、规划以外中标项目 1 家；算上上述 2 家情况，
截至 2018 年 9 月 30 日，预测期首期（2018 年 5-12 月）预计中标家数已经完成
75.00%，预计合同总额已中标比例已完成 87.85%，鉴于 2018 年 9 月 30 日至 2018
年 12 月 31 日尚有 3 个月的时间，预测期首期（2018 年 5-12 月）中联环境能够
完成相关环卫运营项目新增规划的可能性较大。
（八）后续每年拟新增项目、开展计划和预测项目收入的依据
1、后续每年拟新增项目及开展计划
本次交易的收益法评估当中，预测期内中联环境将会新增 76 个环卫运营项
目，其简要介绍以及开展计划情况具体如下：
单位：万元
预计运营 预计合同 预计合同总
预计年度 分布区域
项目数量 年服务费 金额
2-1-1-563
湖南（醴陵、隆回、娄底、洪江、橘子洲） 5 11,131 219,680
贵州（铜仁碧江区、安龙、兴义） 3 11,252 176,349
广东（连平） 1 3,327 83,179
2018 年
广西（上思） 1 1,176 34,116
5-12 月
山东（桓台县） 1 1,093 21,866
湖北（屈家岭） 1 648 17,509
小计 12 28,628 552,698
湖南（跳马镇、鼎城、新晃、安化二期、
凤凰、新宁、靖州县、绥宁、沅陵、麻阳、 11 18,497 432,544
新化）
江西（安义、都昌县、定南、萍乡） 4 13,638 264,271
贵州（瓮安、册亨、望谟、榕江） 4 7,471 161,640
浙江（衢州集聚区、衢州柯城区） 2 4,477 100,861
内蒙古（杭锦后旗、赤峰元宝山区） 2 4,110 96,919
广西（南宁青秀区、天峨） 2 3,470 44,781
2019 年度
山西（稷山、芮城） 2 3,236 90,604
陕西（大荔） 1 4,595 128,650
云南（蒙自） 1 3,537 95,508
四川（彭山） 1 2,877 77,676
吉林（前郭县） 1 1,603 16,030
青海（祁连） 1 518 13,476
小计 32 68,029 1,522,959
湖南（高新区、城步县、古丈、永顺、保
7 13,381 233,295
靖、麻阳乡镇区、中方县城区）
广西（兴业、全州、巴马、田东县、柳州
6 24,245 657,130
柳南区、防城港市）
贵州（玉屏大龙、松桃、沿河县、丹寨、
5 14,814 351,006
黎平）
湖北（京山、仙桃市） 2 8,696 225,943
浙江（温州瑞安、宁波梅山） 2 4,865 78,164
2020 年度
吉林（德惠、桦甸） 2 3,851 49,479
江苏（连云港灌云、川姜） 2 1,661 15,823
重庆（重庆铜梁区） 1 5,812 46,495
四川（仁寿） 1 3,512 84,285
辽宁（东港） 1 3,371 91,004
江西（武宁） 1 3,040 24,321
2-1-1-564
海南（乐东） 1 2,932 43,975
甘肃（清水） 1 1,029 29,847
小计 32 91,207 1,930,766
合计 - 76 187,864 4,006,423
2、后续新增项目预测收入的依据
本次重组的收益法评估中，关于环卫运营新增项目的收入测算依据如下：
按照目标区域市场的环卫服务发展情况、中联环境在区域当中的市场培育情
况，搜集目标区域内各个具体的目标项目信息资料，并参考正在运营的环卫运营
项目的各参数进行合理对照，并进行合理预测。
基于上述预测，本次评估预计中联环卫 2018 年 5-12 月以及 2019-2021 年度
累计新增环卫运营项目 76 个，之后不增加新的项目，原有环卫运营项目持续运
营至各预计服务时间到期，具体分析如下：
（1）中联环境目标区域市场发展情况、培育情况
在中联环境的发展过程中，其逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核
心，连同营销、品牌、模式等方面优势的核心竞争优势体系，并积累了较为丰富
的、优质的客户资源。在营销网络方面，中联环境已形成了全国覆盖的广域营销
网络，有利于中联环境将环卫装备及环卫服务推向全国市场。借助中联环境在环
卫行业的品牌优势和影响力，依靠其较强的营销网络和客户资源积累，中联环境
计划 2018 年 5-12 月以及 2019-2021 年度在下列区域开展新的环卫运营项目。区
域概况如下：
目标区域 区域市场分析
湖南土地面积 21.18 万平方千米，下辖 13 个市、1 个自治州（122 个县、市、
区）2016 年湖南省地区生产总值 31,244.7 亿元，截至 2016 年末，湖南省常
住人口 6,822.0 万人。其中，城镇人口 3,598.6 万人，城镇化率 52.75%，湖
南省 2016 年城市道路面积约 2.57 亿平方米，城市生活垃圾清运量 681.59
湖南
万吨。湖南省是中联环境优势区域，中联环境已经在该片区落地多个城乡环
卫服务项目。
中联环境在湖南省各地县市的项目得到了当地政府和相关部门的大力支持，
在省内树立了良好的品牌和标杆效应。
贵州是西南交通枢纽，是全国首个国家级大数据综合试验区，国家生态文明
试验区，内陆开放型经济试验区。贵州土地面积 17.6167 万平方公里， 2017
贵州
年贵州省地区生产总值 13,500 亿元；截至 2017 年底，贵州省常住人口 3,580
万人，2016 年贵州省常住人口城镇化率达 44.15%。贵州省 2016 年城市道路
2-1-1-565
面积约 0.98 亿平方米，城市生活垃圾清运量 293.98 万吨。贵州是过去两年
环卫服务项目重要贡献区域。
中联环境成功中标凯里市生活垃圾收运系统二期工程 PPP 项目，意在将凯里
项目打造成贵州省优质工程，为中联环境扎根西南地区，奠定了坚实基础。
广西省土地面积 236,700 平方千米，下辖 14 个地级市，111 个县级行政区（40
个市辖区、8 个县级市、52 个县、12 个自治县）。2017 年广西实现地区生产
总值 20,396.25 亿元，比 2016 年增长 7.3%。截至 2017 年底，广西户籍总人
口 5,600 万人，年末全区常住人口 4,885 万人，其中城镇人口 2404 万人，占
总人口比重（常住人口城镇化率）为 49.21%，户籍人口城镇化率为 31.23 %。
广西
广西省 2016 年城市道路面积约 1.97 亿平方米，城市生活垃圾清运量 411.25
万吨。
中联环境落地年限为 30 年的 PPP 标杆项目扶绥项目，该项目也是广西农村生
活垃圾治理领域第一个 PPP 项目，扶绥项目的落成，对中联环境农村生活垃
圾治理 PPP 合作模式在广西的推广具有良好示范效应。
江西面积共 16.69 万平方公里，总人口 4,500 余万，辖 11 个设区的市、100
个县级行政区（县、不设区的市（县级）、市辖区）、1 个国家级新区， 2017
年江西省地区生产总值为 20,818.5 亿元。江西省 2016 年城市道路面积约
1.74 亿平方米，城市生活垃圾清运量 399.48 万吨。江西省在去年 PPP 项目
江西
出产量排名中名列前十，作为湖南邻省，中联环境具有天然的地理环境优势。
中联环境早期城乡环卫一体化 PPP 项目定南项目正式运行，另市场化项目会
昌项目也已正常运营，两个中联环境典型环卫服务项目在江西县域环卫市场
推广中起到了非常重要的示范效应。
浙江省下辖 11 个地级市，下分 89 个县级行政区，包括 37 个市辖区、19 个
县级市、32 个县，1 个自治县。浙江是中国第三批自由贸易试验区，是中国
经济最活跃的省份之一，在充分发挥国有经济主导作用的前提下，以民营经
济的发展带动经济的起飞，2017 年地区生产总值 51,768 亿元，比上年增长
浙江
7.8%。
中联环境目前重点跟进衢州市下辖开化、柯城区、集聚区项目，争取在浙江
打造区域市场标杆，另外开拓温州鹿城区、台州椒江区项目，利用强有力的
合作渠道在浙江市场全面拓展市场。
湖北省总面积 18.59 万平方千米。截至 2017 年末，湖北共下辖 13 个地级行
政区，包括 12 个地级市、1 个自治州；103 个县级行政区。截至 2017 年末，
湖北 常住人口 5902 万人，实现地区生产总值 36,522.95 亿元。
中联环境目前已中标湖北屈家岭管理区项目，以此项目为标杆，在湖北全省
开展项目拓展。
吉林是中国重要的工业基地、教育强省、农业强省，2017 年吉林省实现地区
生产总值 15,288.94 亿，按常住人口计算，全省全年人均地区生产总值达到
吉林 56102 元，截至 2017 年底，吉林省总人口为 2717.43 万人。
中联环境在吉林拥有良好的客户基础，目前在跟进前郭、松原、德惠、白山
等项目。
江苏地处长江经济带，下辖 13 个设区市，2017 年实现地区生产总值 85,900.9
亿元，人均生产总值 107,189 元，常住人口 8029.3 万人。江苏省域经济综合
竞争力居全国第一，是中国经济最活跃的省份之一，与上海、浙江、安徽共
同构成的长江三角洲城市群成为国际 6 大世界级城市群之一。
江苏 中联环境对江苏市场一直十分重视，环卫设备市场占有率长期稳居行业第一，
这为环境项目拓展提供了良好的市场环境与口碑，目前已中标运营淮安市餐
厨垃圾项目，以淮安项目为标杆全面拓展环境类项目。在跟进环卫市场化项
目，有强有力合作伙伴在协助推进，已取得实质性进展，后续会打造江苏区
域运营中心，并以此为中心加快拓展江苏全省环境项目。
内蒙古 内蒙古自治区下辖 9 个地级市、3 个盟；另外有满洲里、二连浩特 2 个计划
2-1-1-566
单列市（县级市）；52 个旗、17 个县、11 个盟（市）辖县级市，23 个市辖
区。内蒙古地处欧亚大陆内部，面积 118.3 万平方公里，占中国全国总面积
的 12.3%；截至 2017 年底全区常住人口为 2,504.8 万人；全区基本上是一个
高原型的地貌区；全区由于地理位置和地形的影响，形成以温带大陆性季风
气候为主的复杂多样的气候。2017 年，内蒙古自治区实现地区生产总值
16,103.2 亿元。内蒙古 2016 年城市道路面积约 2.14 亿平方米，城市生活垃
圾清运量 345.27 万吨。
中联环境在内蒙古的环卫装备具有较高的品牌影响力，为环境项目拓展提供
了良好的市场环境与口碑。
云南总面积 39.41 万平方千米，占全国国土总面积的 4.1%，居全国第 8 位，
总人口 4,770.5 万人（2016 年）,是中国民族种类最多的省份，下辖 8 个市、
8 个少数民族自治州。2016 年云南地区生产总值为 14,869.95 亿元。2016 年
全省常住人口城镇化率上升到 44.33%，云南省 2016 年城市道路面积约 1.90
云南 亿平方米，城市生活垃圾清运量 432.05 万吨。
中联环境的环卫设备在云南市场有很强的市场占有率和客户认可度，中联环
境与云南环卫协会也有着良好的合作基础，自中联环境前身的设备服务于“昆
明世博会”至今，双方在合作中都取得了长足发展，并有望在厕所革命、城
市清扫保洁、垃圾处理等运营管理中探讨新问题、新思路和新做法。
山西与河北、河南、陕西、内蒙古等省区为界，总面积 15.67 万平方千米，
山区面积约占总面积的 80%以上。山西省下辖 11 个地级市，118 个县级行政
单位。截至 2017 年，山西省常住总人口 3702.35 万人，地区生产总值 14,973.5
山西
亿元，人均地区生产总值 40,557 元。
中联环境的环卫设备在山西市场有很强的市场占有率和客户认可度，中联环
境与山西环卫协会也有着良好的合作基础。
四川省总面积 48.6 万平方公里，辖 18 个地级市、3 个自治州，其中包括 54
个市辖区、17 个县级市、108 个县、4 个自治县，截至 2017 年底，常住人口
8,302 万，人均生产总值 44,651 元（2017 年）。
四川
中共四川省委发布《关于推进绿色发展建设美丽四川的决定》以来，2017 年
以来环卫市场化（PPP）开始较大范围铺开，多地启动环卫 PPP 合作进程，中
联环境积极参与其中。
甘肃总面积 42.59 万平方千米。 截止 2017 年末，甘肃省辖 12 个地级市、2
个自治州，常住人口 2,625.71 万人。实现地区生产总值 7,677.0 亿元，按常
甘肃 住人口计算，人均生产总值 29,326 元。甘肃环卫工作主要由政府机构完成，
市场化程度较低。
中联环境的环卫装备在当地市场占有率较高，环卫项目领域多次对接。
广东下辖 21 个地级市（其中 2 个副省级城市），119 个县级行政区（60 个市
辖区、20 个县级市、36 个县、3 个自治县）。自 1989 年起，广东国内生产
总值连续居全国第一位，成为中国第一经济大省，已达到中上等收入国家水
广东
平、中等发达国家水平。
中联环境在广东已中标连平项目，意在将其打造成优质工程；同时本次重组
后将发挥上市公司的地区市场优势，推进地区市场发展。
海南下辖 4 个地级市，5 个县级市，4 个县，6 个自治县；截至 2017 年末，
全省常住人口 925.76 万人。海南省陆地（主要包括海南岛和西沙群岛、中沙
群岛、南沙群岛）总面积 3.54 万平方公里，海域面积约 200 万平方公里。海
海南
南经济特区是中国最大的，也是唯一的省级经济特区。
中联环境设备在海南保持较高的市场占有率，客户基础较好，环卫一体化项
目可持续跟进。
辽宁辖 14 个地级市，其中副省级城市 2 个（沈阳、大连），省会城市为沈阳。
辽宁 总面积 14.8 万平方千米。2017 年末，全省常住人口 4,368.9 万人。 2016
年，辽宁省地区生产总值 22,037.88 亿元。
2-1-1-567
历年来中联环境环卫车辆在辽宁市场一直保持较高的市场占有率，有良好的
市场基础和客户群体，辽宁省未来环卫一体化基本采用市场化模式，近一两
年内将会有多个地区走环卫市场化路线。
青海面积为 72.10 万平方公里，下辖 6 个民族自治州，共 48 县级行政单位。
青海省有藏族、回族、蒙古族、土族、撒拉族等 43 个少数民族，2017 年常
青海
住人口 598.38 万。2017 年，青海省地区生产总值 2,642.80 亿元。
中联环境的环卫装备在当地市场占有率较高，环卫项目领域多次对接。
山东省是中国的经济第三大省、人口第二大省。2017 年全省实现生产总值
72,678.18 亿元，山东人均 GDP 达到 72,851 元。
山东
中联环境环卫设备在山东省一直保持较高的市场占有率，有很深的客户基础，
有数个 PPP 项目正在跟进。
陕西全省总面积 20.58 万平方公里，截止 2017 年底，全省常住人口 3,835.44
万，城镇化率 55.34%，下辖西安 1 个副省级城市，9 个设区市和杨凌农业高
新技术产业示范区，4 个县级市、78 个县、26 个市辖区。2017 年陕西生产总
值 21,898.81 亿元。陕西省 2016 年城市道路面积约 1.54 亿平方米，城市生
陕西 活垃圾清运量 532.79 万吨。陕西省环卫市场化程度相对较低，市场化开发空
间巨大。
中联环境设备销售在该区域根基深厚，2018 年 4 月，由中联环境独家赞助的
“2017 年度陕西省环卫行业争优创先表彰活动”与 2018 第二届中国（西安）
环卫博览会同期举办，具有较强的地区品牌影响力。
重庆总面积 8.24 万平方公里，辖 38 个区县（自治县），2017 年常住人口
3,075.16 万，地区生产总值 19,500.27 亿元。属于国家中心城市，超大城市，
长江上游地区的经济、金融、科创、航运和商贸物流中心， 西部大开发重要
的战略支点、“一带一路”和长江经济带重要联结点以及内陆开放高地。重
庆市 2016 年的城市道路面积约 1.79 亿平方米，城市生活垃圾清运量 494.05
重庆 万吨。
中联环境“匠心智造绿色中国”品牌巡展在重庆举行，与合作伙伴、客户有
较为深厚的合作基础。中联环境中标铜梁 5,000 万渗滤液处理项目，是中联
环境在中老龄填埋场渗滤液处理方面的又一重大突破，未来，中联环境将该
项目打造成为西南区域的样板工程，并借助中联西部基地的优势平台，使其
成为打通西南环境治理“丝绸之路”的奠基石。
综上所述，中联环境的目标市场具有较大的市场空间，中联环境在重点省份
当中具有优质的环卫运营或者环卫装备交付经验，有较好的客户认可度，有利于
其在上述区域内获取新的业务。
（2）后续每年新增项目收入情况
目前，上述目标区域内的具体目标环卫运营项目大多已经进入到调研规划及
之后的步骤，其中预计 2018 年 5-12 月投入的环卫运营项目大多已经进入试运行
和正式运行阶段。具体情况如下：
阶段 2018 年 5-12 月 2019 年度 2020 年度
前期接洽 - - 6
调研规划 - 14 18
2-1-1-568
两评一案 1 6 4
方案过会 - 10 4
资格预审 - 1 -
正式招标 2 - -
试运营 2 - -
项目运营 7 1 -
合计 12 32 32
根据上述目标区域内的具体的目标项目招标信息、前期调研规划方案、两评
一案信息（物有所值评价、财政承受能力评价和项目实施方案）、项目承包资格
预审等资料，本次交易的评估师依据每个项目的预计日产垃圾量、垃圾转运单价、
预计清扫保洁面积、清扫保洁单价、配套设施及服务以及运营年限，对上述正积
极争取且中标可能性较大的目标项目（部分已经中标）保守预测中标合同年服务
费及合同总金额情况如下：
预计合同年
预计保底 预计清扫 清扫保 服务费（万
预计 垃圾转运 预计合同总
日产垃圾 保洁面积 洁单价 元）（⑤= 运营年
序号 投入 项目 单价（元） 金额（万元）
量（吨/ （万平方 （万元） ①*② 限（⑥）
年度 ② （⑦=⑤*⑥）
天）① 米）③ ④ *365*10000
+③*④）
1 2018 醴陵 600.00 198.00 - - 4,336.20 24 104,068.80
2 2018 隆回 438.50 205.10 - - 3,282.68 14 45,957.47
3 2018 娄底 570.96 105.18 - - 2,191.96 20 43,839.11
4 2018 洪江 50.00 180.50 31.75 16.10 840.59 29 24,377.04
5 2018 橘子洲 36.00 110.60 18.50 19.60 479.18 3 1,437.53
铜仁碧江
6 2018 1,128.40 127.80 - - 4,965.71 14 69,519.87
区
7 2018 安龙 133.35 255.40 269.08 7.74 3,137.53 20 62,750.59
8 2018 兴义 490.00 186.60 - - 3,148.43 14 44,078.09
9 2018 连平 375.60 193.50 89.80 7.51 3,327.17 25 83,179.17
10 2018 上思 100.00 80.00 132.00 6.70 1,176.40 29 34,115.60
11 2018 桓台县 305.00 104.10 - - 1,093.30 20 21,865.91
12 2018 屈家岭 99.06 101.50 67.31 4.76 648.48 27 17,508.94
13 2019 跳马镇 75.00 108.00 105.82 4.59 737.11 16 11,793.82
14 2019 鼎城 248.00 167.00 388.70 7.45 4,407.50 20 88,149.98
2-1-1-569
15 2019 新晃 213.36 127.30 - - 935.23 24 22,445.51
16 2019 安化二期 210.00 117.00 - - 846.04 24 20,305.02
17 2019 凤凰 66.00 184.80 14.00 7.90 524.32 24 12,583.77
18 2019 新宁 450.00 154.00 421.00 4.84 4,308.58 24 103,405.81
19 2019 靖州县 127.75 96.00 - - 422.28 25 10,557.04
20 2019 绥宁 - - 63.08 13.10 779.57 25 19,489.34
21 2019 沅陵 198.80 233.30 163.45 8.00 2,830.63 25 70,765.84
22 2019 麻阳 120.00 58.70 100.00 5.00 714.25 27 19,284.78
23 2019 新化 - - 198.00 10.66 1,991.21 27 53,762.60
24 2019 安义 150.00 150.50 188.30 4.80 1,630.03 8 13,040.21
25 2019 都昌县 280.00 220.00 203.00 16.00 5,185.28 14 70,100.00
26 2019 定南 - - 17.20 95.20 1,544.75 25 38,618.87
27 2019 萍乡 415.00 102.90 673.83 5.99 5,278.23 27 142,512.10
28 2019 瓮安 379.90 133.60 - - 1,747.68 19 33,205.98
29 2019 册亨 91.00 487.00 112.00 8.22 2,394.54 20 47,890.76
30 2019 望谟 66.00 371.00 40.00 13.00 1,333.72 20 26,674.32
31 2019 榕江 196.00 210.00 87.50 7.00 1,995.13 27 53,868.57
衢州集聚
32 2019 75.62 127.00 379.44 6.07 2,503.53 19 47,566.99
区
衢州柯城
33 2019 133.00 153.00 149.95 9.00 1,973.86 27 53,294.14
区
34 2019 杭锦后旗 84.00 136.00 280.00 4.75 1,648.09 14 23,073.27
赤峰元宝
35 2019 105.00 126.00 373.04 5.70 2,461.52 30 73,845.45
山区
南宁青秀
36 2019 - - 884.80 3.23 2,696.14 8 21,569.09
区
37 2019 天峨 56.00 140.00 38.98 13.70 773.72 30 23,211.65
38 2019 稷山 292.00 119.00 - - 1,196.51 28 33,502.32
39 2019 芮城 457.83 129.36 - - 2,039.35 28 57,101.78
40 2019 大荔 450.00 142.80 563.00 4.41 4,594.64 28 128,649.89
41 2019 蒙自 141.40 165.00 420.00 6.90 3,537.34 27 95,508.21
42 2019 彭山 280.89 170.10 252.04 5.18 2,876.90 27 77,676.32
43 2019 前郭县 140.00 118.00 189.00 5.80 1,603.00 10 16,030.00
44 2019 祁连 40.00 130.90 52.00 6.89 518.30 26 13,475.70
45 2020 高新区 210.00 520.77 470.00 9.80 8,111.07 13 105,443.89
46 2020 城步县 280.00 117.15 - - 1,129.50 19 21,460.55
2-1-1-570
47 2020 古丈 71.23 112.00 100.00 5.00 746.40 24 17,913.70
48 2020 永顺 73.40 95.00 82.00 8.21 875.22 24 21,005.31
49 2020 保靖 127.00 154.97 - - 718.36 25 17,959.09
麻阳乡镇
50 2020 220.00 119.00 - - 901.48 27 24,339.99
区
中方县城
51 2020 96.00 110.15 102.00 5.03 899.03 28 25,172.72
区
52 2020 兴业 100.00 112.00 42.00 12.00 861.13 8 6,889.06
53 2020 全州 126.00 155.00 189.00 8.54 2,195.19 25 54,879.83
54 2020 巴马 162.02 102.00 150.00 8.00 1,701.13 25 42,528.31
55 2020 田东县 130.00 71.02 144.80 7.25 1,386.79 25 34,669.75
柳州柳南
56 2020 520.00 101.50 1,100.00 6.23 8,282.52 27 223,628.01
区
57 2020 防城港市 420.00 180.00 805.00 9.50 9,817.83 30 294,534.91
58 2020 玉屏大龙 189.00 238.00 - - 1,548.91 15 23,233.63
59 2020 松桃 364.00 398.30 - - 4,992.28 20 99,845.54
60 2020 沿河县 613.50 175.10 - - 3,699.03 27 99,873.78
61 2020 丹寨 235.00 172.50 - - 1,395.87 28 39,084.27
62 2020 黎平 315.00 217.90 120.00 7.19 3,177.46 28 88,968.82
63 2020 京山 360.00 141.09 314.00 8.90 4,385.42 24 105,250.16
64 2020 仙桃市 1,100.00 113.80 - - 4,310.44 28 120,692.42
65 2020 温州瑞安 150.00 181.10 170.00 15.54 3,427.66 14 47,987.28
66 2020 宁波梅山 20.00 377.65 147.00 7.90 1,436.98 21 30,176.67
67 2020 德惠 213.15 212.00 - - 1,556.00 20 31,119.90
68 2020 桦甸 150.50 158.00 177.80 8.80 2,294.88 8 18,359.05
连云港灌
69 2020 60.00 100.00 9.30 30.00 469.81 21 9,866.04
云
70 2020 川姜 100.00 104.90 11.00 80.00 1,191.40 5 5,957.00
重庆铜梁
71 2020 331.80 225.00 490.81 7.00 5,811.87 8 46,494.92
区
72 2020 仁寿 277.20 132.00 331.53 7.20 3,511.85 24 84,284.50
73 2020 东港 180.00 165.00 372.00 6.69 3,370.50 27 91,003.50
74 2020 武宁 98.00 342.00 190.40 10.50 3,040.13 8 24,321.01
75 2020 乐东 450.47 189.00 - - 2,931.68 15 43,975.20
76 2020 清水 60.00 105.00 100.00 8.61 1,029.20 29 29,846.75
平均值 232.54 159.55 165.59 8.21 2,471.89 21.47 52,716.09
2-1-1-571
注：1、都昌县项目（第 25 项）包含 0.5 年建设期和 14 年运营年限，因此计算年服务
费（调整后）=年服务费（调整前）*运营年限/（建设期+运营年限）；
2、大荔项目（第 40 项）各期包含配套设施及服务费用 39.62 万元，计算年服务费时进
行相加。
（九）预测期环境运营项目业务毛利率与报告期内相比是否存在重大差异
1、报告期和预测期内环卫运营业务的毛利率情况
（1）报告期内环卫运营业务的毛利率情况
报告期内，中联环境环卫运营的总体毛利率情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月
环卫运营毛利率 14.43% -0.79% 4.15%
（2）预测期内环卫运营业务的毛利率情况
本次交易的收益法评估中，预测期环卫运营业务部分的毛利率情况如下：
项目 2018 年 5-12 月 2019 年度 2020 年度
环卫运营毛利率 16.37% 19.50% 16.16%
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
环卫运营毛利率 15.73% 15.72% 15.79%
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度
环卫运营毛利率 15.93% 16.01% 15.97%
项目 2027 年度 2028 年度 2029 年度
环卫运营毛利率 15.93% 16.00% 16.14%
项目 2030 年度 2031 年度 2032 年度
环卫运营毛利率 16.19% 16.24% 16.19%
项目 2033 年度 2034 年度 2035 年度
环卫运营毛利率 15.81% 16.16% 16.45%
项目 2036 年度 2037 年度 2038 年度
环卫运营毛利率 16.59% 16.90% 15.43%
项目 2039 年度 2040 年度 2041 年度
环卫运营毛利率 15.94% 16.15% 17.05%
项目 2042 年度 2043 年度 2044 年度
环卫运营毛利率 15.75% 15.01% 15.13%
2-1-1-572
项目 2045 年度 2046 年度 2047 年度
环卫运营毛利率 14.60% 14.90% 14.15%
项目 2048 年度 - -
环卫运营毛利率 14.59% - -
（3）与同行业上市公司对比情况
公司 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月
龙马环卫 25.77% 18.86% 19.54%[注]
中联环卫 14.43% -0.79% 4.15%
注：龙马环卫选取环卫产业服务部分的毛利率进行比较，此处为 2018 年 1-6 月数据。
由上可见，预测期内环卫运营业务部分的毛利率较为稳定，预测期内保持在
14.15%-19.50%之间，与 2016 年度环卫运营毛利率 14.43%较为接近，也略低同
行业上市公司环卫运营服务的毛利率，预测谨慎合理。
2、报告期和预测期内标环卫运营业务的毛利率差异原因
报告期内，中联环境报告期末正在运营的环卫运营项目共有 13 个，其营业
收入、营业成本以及毛利率的具体情况如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月
序
项目 营业收 营业成
号 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
入 本
1 安化 - - - 680.07 526.91 22.52% 543.78 419.42 22.87%
2 张家界 - - - 188.68 198.74 -5.33% 374.43 374.43 0.00%
3 慈利 - - - 1,531.03 1,316.20 14.03% 876.49 751.40 14.27%
4 定南 - - - 325.47 315.31 3.12% 108.49 103.07 5.00%
5 扶绥 - - - 377.36 340.25 9.83% 471.70 425.31 9.83%
6 汉寿 - - 2,171.37 2,165.34 0.28% 977.20 959.75 1.79%
7 花垣 - - - 735.00 686.30 6.63% 484.34 467.15 3.55%
8 会昌 - - 361.96 336.62 7.00% 285.08 265.12 7.00%
9 石门 846.51 724.37 14.43% 2,460.52 2,057.51 16.38% 727.15 663.85 8.71%
10 中方 - - - 398.89 398.22 0.17% 370.57 331.14 10.64%
11 凯里 - - - - - - - - -
12 宁远 - - - - - - - - -
2-1-1-573
淮安晨
13 - - - 240.18 1,203.59 -401.13% 136.65 373.01 -172.98%
洁
合计 846.51 724.37 14.43% 9,470.53 9,544.99 -0.79% 5,355.88 5,133.65 4.15%
合计（排除淮
846.51 724.37 14.43% 9.230.35 8,341.4 9.63% 5,219.23 4,760.64 8.79%
安晨洁）
造成 2017 年度和 2018 年 1-4 月报告期和预测期内标环卫运营业务的毛利率
差异原因具体如下：
（1）淮安晨洁项目中标价格较低、报告期内无法验收产生亏损
毛利率为负且偏离较大，主要由于淮安晨洁项目启动中标时间较早，于 2013
年初取得中标价格为 159 元/吨，低于邻近地区市场行情价格（如张家港 270 元/
吨，宿迁 235 元/吨）；此外，由于报告期内项目整体无法取得验收，日常经营
受到影响，产生了较大金额亏损。
中联环境计划在 2018 年内完成政府验收后，开始采取“外包+合约管控”方
式，快速提高日餐厨垃圾收运量，同时向主管部门启动调价申请。此外，自 2018
年 6 月开始，中联环境根据地沟油的收运特点，采用更为符合当前实际情况的
“外包收集+厂内集中处理”的收运处置模式，将会较好地降低收运成本，有效
增加收运处置量，预计淮安晨洁项目经营将会在未来数年内逐步好转。
剔除淮安晨洁项目影响，中联环境的环卫运营项目在报告期各期的毛利率分
别为 14.43%、9.63%、8.79%，较剔除前有较大程度提高。
（2）部分项目在报告期内为试运营项目，产生收入较少
报告期内，张家界、定南、扶绥、汉寿、花垣、会昌、中方等 7 个项目在
2017 年度、2018 年 1-4 月的毛利率较低，主要由于上述项目在报告期内大部分
时间处于边建设边运营阶段，因此报告期内收入偏少，造成毛利率水平较低。此
外，上述项目大部分在 2018 年 1-4 月的毛利率已较 2017 年度的毛利率有一定程
度的提高，收入能力正在逐步释放。
综上所述，除淮安晨洁项目情况较为特殊，标的公司已经实施有效措施以外，
其余报告期内毛利率较低的环卫运营项目主要由于建设完成后投入运营时间较
2-1-1-574
短，已经运营时间较长的石门等项目毛利率与预测期内环卫运营总体毛利率水平
相近，预测期内环卫运营毛利率水平具有合理性。
3、未来保持毛利率稳定的具体措施
为保持现有和新增环卫运营项目的收益水平，中联环境拟制定以下措施用于
保障环卫运营服务在预测期内毛利率保持较高水平，具体措施如下：
（1）加强对环卫运营项目的筛选和评估
随着我国城镇化的不断推进，以及社会在垃圾处理领域全方位引入市场机
制，推进 PPP 模式应用，预计环卫运营项目数量将会持续增长。中联环境通过环
卫运营项目的开拓，将逐渐由环卫装备提供商向“环卫装备+环卫服务”的环卫
一体化解决方案提供商的转型。伴随着中联环境的管理运营经验积累更为丰富、
环卫服务和环卫装备一体化服务模式的产业链更为成熟、在环卫服务行业的影响
力更为突出，中联环境将更加重视环卫运营项目的甄别和筛选活动，提高环卫运
营项目的收入来源、提升预算能力，以合理控制成本、降低财务风险。
（2）推动环卫运营项目向机械化发展
根据《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，2016 年国内一台大型
环卫清扫车加上两名司机轮班一年的清扫成本为 72 万元，较人工清扫传统模式
节约成本 28.7%。
中联环境将基于自身在环卫装备领域的领先优势，充分发挥雄厚的研发实力
与技术基础、广域覆盖的营销网络、业内知名的品牌形象、成熟的环卫一体化模
式等核心竞争优势，顺应甚至引领环卫运营产业进行“机器代人”、由劳动密集
型向技术密集型、资金密集型产业的发展，进一步降低环卫运营项目的综合成本，
并提升运营效率。
（十）预测期内环境运营项目的利润贡献
1、环卫运营项目对净利润的贡献占比
预测期内环卫运营项目的净利润贡献情况如下：
单位：万元
2-1-1-575
2018 年 5-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫装备 77,107.28 97.77% 113,908.41 92.63% 131,759.27 88.11% 152,075.50 82.91%
环卫运营 1,757.02 2.23% 9,059.67 7.37% 17,775.02 11.89% 31,336.58 17.09%
合计 78,864.30 100.00% 122,968.08 100.00% 149,534.28 100.00% 183,412.08 100.00%
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫装备 173,356.80 85.00% 173,519.34 85.46% 173,519.34 86.02% 173,519.34 86.23%
环卫运营 30,601.05 15.00% 29,514.22 14.54% 28,200.54 13.98% 27,717.75 13.77%
合计 203,957.85 100.00% 203,033.57 100.00% 201,719.89 100.00% 201,237.10 100.00%
2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫装备 173,519.34 86.75% 173,519.34 87.41% 173,519.34 87.62% 173,519.34 88.30%
环卫运营 26,506.84 13.25% 24,986.64 12.59% 24,514.30 12.38% 22,993.83 11.70%
合计 200,026.19 100.00% 198,505.98 100.00% 198,033.64 100.00% 196,513.18 100.00%
2030 年度 2031 年度 2031 年度 2033 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫装备 173,519.34 88.35% 173,519.34 88.32% 173,519.34 88.42% 173,519.34 89.30%
环卫运营 22,872.55 11.65% 22,946.78 11.68% 22,724.32 11.58% 20,793.22 10.70%
合计 196,391.89 100.00% 196,466.12 100.00% 196,243.66 100.00% 194,312.57 100.00%
2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫装备 173,519.34 89.46% 173,519.34 89.92% 173,519.34 90.16% 173,519.34 89.98%
环卫运营 20,452.28 10.54% 19,443.81 10.08% 18,944.67 9.84% 19,318.92 10.02%
合计 193,971.62 100.00% 192,963.16 100.00% 192,464.01 100.00% 192,838.27 100.00%
2038 年度 2039 年度 2040 年度 2041 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫装备 173,519.34 91.35% 173,519.34 91.72% 173,519.34 92.16% 173,519.34 92.17%
环卫运营 16,429.05 8.65% 15,667.20 8.28% 14,754.81 7.84% 14,733.46 7.83%
合计 189,948.40 100.00% 189,186.55 100.00% 188,274.15 100.00% 188,252.80 100.00%
2042 年度 2043 年度 2044 年度 2045 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫装备 173,519.34 93.09% 173,519.34 93.67% 173,519.34 94.21% 173,519.34 95.25%
2-1-1-576
环卫运营 12,883.20 6.91% 11,725.94 6.33% 10,669.36 5.79% 8,648.05 4.75%
合计 186,402.54 100.00% 185,245.28 100.00% 184,188.71 100.00% 182,167.40 100.00%
2046 年度 2047 年度 2048 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫装备 173,519.34 95.55% 173,519.34 97.05% 173,519.34 99.04%
环卫运营 8,079.36 4.45% 5,278.84 2.95% 1,690.60 0.96%
合计 181,598.71 100.00% 178,798.18 100.00% 175,209.95 100.00%
由上可见，本次交易的收益法评估当中，中联环境环卫运营业务的净利润对
标的公司整体净利润贡献比较低，随着 2018 年 5-12 月、2019-2021 年环卫项目
的增加，上述占比将从 2018 年 5-12 月的 2.23%逐步上升至 2021 年度的 17.09%；
之后随着环卫运营项目的陆续结束而逐渐降低，至预测期末 2048 年度仅占
0.96%。
2、报告期内环卫环境装备和环卫运营业务的收入、毛利占比
（1）营业收入
单位：万元
2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 181,069.66 96.74% 631,765.09 98.30% 518,400.82 99.61%
环卫运营 6,244.59 3.34% 10,121.14 1.57% 846.51 0.16%
合并抵消和剥
-145.89 -0.08% 787.78 0.12% 1,181.17 0.23%
离（注 1）
合计 187,168.35 100.00% 642,674.00 100.00% 520,428.50 100.00%
注 1：合并抵消和剥离指报告期内的内部销售以及未纳入收益法评估的子公司的部分。
由上可见，标的公司报告期内环卫环境装备收入占比较高，环卫运营收入占
比较小、但比例逐渐由 0.16%提升至 3.34%。
（2）毛利
单位：万元
2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2-1-1-577
环卫环境装备 51,681.08 100.86% 175,223.58 99.53% 145,864.49 99.71%
环卫运营 410.00 0.80% 36.19 0.02% 122.14 0.08%
合并抵消和剥
-849.18 -1.66% 784.99 0.45% 307.97 0.21%
离（注 1）
合计 51,241.91 100.00% 176,044.76 100.00% 146,294.60 100.00%
注 1：合并抵消和剥离指报告期内的内部销售以及未纳入收益法评估的子公司的部分。
由上可见，标的公司报告期内环卫环境装备毛利贡献比例较高，环卫运营毛
利贡献比例较小、但比例逐渐由 0.08%提升至 0.80%。
3、预测期内环卫环境装备和环卫运营业务的收入、毛利占比
（1）收入
单位：万元
2018 年 5-12 月 2019 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 592,697.35 97.57% 908,376.95 94.53% 1,061,637.92 89.77%
环卫运营 14,755.44 2.43% 52,590.95 5.47% 120,927.39 10.23%
合计 607,452.78 100.00% 960,967.90 100.00% 1,182,565.31 100.00%
2021 年度 2022 年度 2023 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,225,469.84 85.22% 1,394,995.18 86.78% 1,394,995.18 86.78%
环卫运营 212,571.76 14.78% 212,584.69 13.22% 212,438.77 13.22%
合计 1,438,041.60 100.00% 1,607,579.88 100.00% 1,607,433.95 100.00%
2024 年度 2025 年度 2026 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,394,995.18 86.77% 1,394,995.18 86.77% 1,394,995.18 86.82%
环卫运营 212,721.57 13.23% 212,771.40 13.23% 211,728.63 13.18%
合计 1,607,716.76 100.00% 1,607,766.58 100.00% 1,606,723.82 100.00%
2027 年度 2028 年度 2029 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,394,995.18 86.82% 1,394,995.18 87.05% 1,394,995.18 87.78%
环卫运营 211,780.98 13.18% 207,508.48 12.95% 194,156.54 12.22%
合计 1,606,776.17 100.00% 1,602,503.66 100.00% 1,589,151.72 100.00%
项目 2030 年度 2031 年度 2032 年度
2-1-1-578
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,394,995.18 87.87% 1,394,995.18 87.87% 1,394,995.18 87.99%
环卫运营 192,598.42 12.13% 192,644.19 12.13% 190,368.42 12.01%
合计 1,587,593.60 100.00% 1,587,639.38 100.00% 1,585,363.61 100.00%
2033 年度 2034 年度 2035 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,394,995.18 88.63% 1,394,995.18 89.00% 1,394,995.18 89.65%
环卫运营 179,019.89 11.37% 172,389.61 11.00% 161,005.43 10.35%
合计 1,574,015.08 100.00% 1,567,384.80 100.00% 1,556,000.61 100.00%
2036 年度 2037 年度 2038 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,394,995.18 89.95% 1,394,995.18 89.95% 1,394,995.18 90.74%
环卫运营 155,812.51 10.05% 155,837.54 10.05% 142,351.75 9.26%
合计 1,550,807.70 100.00% 1,550,832.72 100.00% 1,537,346.93 100.00%
2039 年度 2040 年度 2041 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,394,995.18 91.40% 1,394,995.18 91.96% 1,394,995.18 92.35%
环卫运营 131,317.93 8.60% 122,038.41 8.04% 115,489.13 7.65%
合计 1,526,313.11 100.00% 1,517,033.59 100.00% 1,510,484.32 100.00%
2042 年度 2043 年度 2044 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,394,995.18 92.82% 1,394,995.18 93.09% 1,394,995.18 93.73%
环卫运营 107,928.78 7.18% 103,592.58 6.91% 93,324.13 6.27%
合计 1,502,923.96 100.00% 1,498,587.76 100.00% 1,488,319.32 100.00%
2045 年度 2046 年度 2047 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,394,995.18 94.69% 1,394,995.18 95.12% 1,394,995.18 96.54%
环卫运营 78,228.08 5.31% 71,578.11 4.88% 49,964.67 3.46%
合计 1,473,223.26 100.00% 1,466,573.29 100.00% 1,444,959.85 100.00%
2048 年度 稳定期 - -
项目
金额 占比 金额 占比 - -
环卫环境装备 1,394,995.18 98.32% 1,394,995.18 100.00% - -
环卫运营 23,863.99 1.68% - 0.00% - -
2-1-1-579
合计 1,418,859.18 100.00% 1,394,995.18 100.00% - -
由上可见，预测期内环卫环境装备收入占据标的公司的绝大部分预测收入；
环卫运营业务在预测期内首期 2018 年 5-12 月占比为 2.43%，低于报告期内最后
一期 2018 年 1-4 月的 3.34%，之后逐渐上升并预计于 2021 年度到达 14.78%，其
后逐渐下降，至稳定期下降至 0.00%。
（2）毛利
单位：万元
2018 年 5-12 月 2019 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 165,183.45 98.56% 247,808.71 96.03% 284,117.70 93.57%
环卫运营 2,415.51 1.44% 10,254.15 3.97% 19,536.81 6.43%
合计 167,598.96 100.00% 258,062.86 100.00% 303,654.52 100.00%
2021 年度 2022 年度 2023 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 324,714.71 90.66% 366,811.98 91.65% 366,929.81 91.62%
环卫运营 33,444.24 9.34% 33,407.84 8.35% 33,541.97 8.38%
合计 358,158.95 100.00% 400,219.82 100.00% 400,471.78 100.00%
2024 年度 2025 年度 2026 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 366,929.81 91.54% 366,929.81 91.50% 366,929.81 91.56%
环卫运营 33,897.00 8.46% 34,068.89 8.50% 33,820.45 8.44%
合计 400,826.81 100.00% 400,998.70 100.00% 400,750.27 100.00%
2027 年度 2028 年度 2029 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 366,929.81 91.58% 366,929.81 91.70% 366,929.81 92.13%
环卫运营 33,744.33 8.42% 33,200.95 8.30% 31,332.15 7.87%
合计 400,674.14 100.00% 400,130.76 100.00% 398,261.96 100.00%
2030 年度 2031 年度 2032 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 366,929.81 92.17% 366,929.81 92.14% 366,929.81 92.25%
环卫运营 31,177.80 7.83% 31,285.83 7.86% 30,825.47 7.75%
合计 398,107.61 100.00% 398,215.64 100.00% 397,755.28 100.00%
2-1-1-580
2033 年度 2034 年度 2035 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 366,929.81 92.84% 366,929.81 92.94% 366,929.81 93.27%
环卫运营 28,304.56 7.16% 27,852.26 7.06% 26,488.92 6.73%
合计 395,234.37 100.00% 394,782.07 100.00% 393,418.74 100.00%
2036 年度 2037 年度 2038 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 366,929.81 93.42% 366,929.81 93.30% 366,929.81 94.35%
环卫运营 25,854.76 6.58% 26,342.20 6.70% 21,961.21 5.65%
合计 392,784.57 100.00% 393,272.02 100.00% 388,891.02 100.00%
2039 年度 2040 年度 2041 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 366,929.81 94.60% 366,929.81 94.90% 366,929.81 94.91%
环卫运营 20,929.91 5.40% 19,711.64 5.10% 19,685.95 5.09%
合计 387,859.72 100.00% 386,641.45 100.00% 386,615.76 100.00%
2042 年度 2043 年度 2044 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 366,929.81 95.57% 366,929.81 95.93% 366,929.81 96.30%
环卫运营 17,002.15 4.43% 15,549.22 4.07% 14,116.88 3.70%
合计 383,931.96 100.00% 382,479.03 100.00% 381,046.69 100.00%
2045 年度 2046 年度 2047 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 366,929.81 96.98% 366,929.81 97.18% 366,929.81 98.11%
环卫运营 11,421.89 3.02% 10,663.63 2.82% 7,069.90 1.89%
合计 378,351.70 100.00% 377,593.44 100.00% 373,999.71 100.00%
2048 年度 稳定期 - -
项目
金额 占比 金额 占比 - -
环卫环境装备 366,929.81 99.06% 366,929.81 100.00% - -
环卫运营 3,481.66 0.94% - 0.00% - -
合计 370,411.47 100.00% 366,929.81 100.00% - -
由上可见，预测期内环卫环境装备贡献毛利的比例占绝大部分；环卫运营业
务在预测期内首期 2018 年 5-12 月毛利占比为 1.44%，略高于报告期内最后一期
2018 年 1-4 月的 0.80%，之后预计逐渐上升并预计于 2021 年度到达 9.34%，其
2-1-1-581
后逐渐下降，至稳定期下降至 0.00%。
4、环卫运营项目对本次交易估值的影响
从对估值的影响来看，假设本次交易的收益法评估当中减去全部现有环卫运
营项目以及新增环卫运营项目的影响，得出测算如下：
单位：万元
项目 金额
股东全部权益价值（①） 1,527,384.38
剔除环卫运营业务的股东全部权益价值（②） 1,483,788.88
剔除环卫运营业务的影响金额（①-②） 43,595.50
剔除环卫运营业务的影响比例 2.85%
即中联环境预测期内全部环卫运营业务对本次交易的整体估值影响仅有总
估值的 2.85%，对整体估值的影响较小。
（十一）期间费用率对比情况以及差异原因
本次重组当中，中联环境在报告期和预测期 2018 年 5-12 月、2019 年度、
2020 年度、2021 年度、2022 年度当中的期间费用率情况具体如下：
报告期 预测期
序
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号
度 度 1-4 月 5-12 月 度 度 度 度
1 销售费用率 8.05% 8.52% 9.22% 7.42% 7.51% 7.10% 6.74% 6.85%
2 管理费用率 3.05% 3.25% 3.59% 2.97% 2.85% 2.54% 2.30% 2.27%
3 财务费用率 -0.51% -0.46% -0.84% 0.46% 0.35% 0.29% 0.24% 0.22%
期间费用率 10.60% 11.31% 11.98% 10.85% 10.71% 9.93% 9.28% 9.34%
注：2018 年度全年的销售费用率为 7.84%、管理费用率为 3.12%、财务费用率为 0.15%，
期间费用率为 11.11%。
由上可见，中联环境预测期各期的期间费用率分别为 10.85%、10.71%、9.93%、
9.28%、9.34%，呈现较为平稳以及逐渐小幅下降的趋势，其中预测期首期与报告
期最后一期期间费用率较为接近，不存在重大差异的情况。具体分析如下：
1、环卫装备业务销售费用率、管理费用率差异原因
（1）销售费用率
2-1-1-582
报告期和预测期内环卫装备业务的销售费用具体如下：
单位：万元
报告期 预测期
序
项目 2018 年 1-4 2018 年 5-12
号 2016 年 2017 年 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
月 月
1 工资薪酬 14,063.92 18,752.32 5,351.71 18,528.69 28,441.31 33,162.57 38,316.03 43,051.90
2 运输及装卸费 5,494.18 7,564.72 2,945.73 8,126.78 12,507.30 14,816.62 17,199.85 19,631.09
3 招投标费用 1,796.65 2,466.87 848.27 2,520.49 3,879.09 4,595.32 5,334.47 6,088.51
4 折旧费 168.73 151.46 49.72 224.40 373.43 375.54 390.70 408.91
5 其他 20,211.90 22,549.40 8,070.48 15,665.09 26,957.15 31,000.74 35,650.85 40,998.45
合计 41,735.38 51,484.77 17,265.91 45,065.45 72,158.28 83,950.79 96,891.90 110,178.86
注：其他包括办公费、车辆使用费、差旅费、业务招待费、广告宣传费、汽车服务费、
市场推广费、代理费、聘请中介机构咨询费和其他费用。
报告期和预测期内环卫装备业务的销售费用率情况具体如下：
报告期 预测期
序
项目 2018 年 1-4 2018 年 5-12
号 2016 年 2017 年 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
月 月
1 工资薪酬 2.71% 2.97% 2.96% 3.13% 3.13% 3.12% 3.13% 3.09%
2 运输及装卸费 1.06% 1.20% 1.63% 1.37% 1.38% 1.40% 1.40% 1.41%
3 招投标费用 0.35% 0.39% 0.47% 0.43% 0.43% 0.43% 0.44% 0.44%
4 折旧费 0.03% 0.02% 0.03% 0.04% 0.04% 0.04% 0.03% 0.03%
5 其他 3.90% 3.57% 4.46% 2.64% 2.97% 2.92% 2.91% 2.94%
合计 8.05% 8.15% 9.54% 7.60% 7.94% 7.91% 7.91% 7.90%
注：其他包括办公费、车辆使用费、差旅费、业务招待费、广告宣传费、汽车服务费、
市场推广费、代理费、聘请中介机构咨询费和其他费用。
①工资薪酬：报告期内，销售费用当中工资薪酬占环卫装备业务收入比例有
所上升，主要由于盈峰控股等 4 名股东受让中联环境 80%股权后，对中联环境大
部分销售员工上调了工资水平，造成该项占比增加；预测期内，随着人员结构较
为稳定，工资和奖金机制较为稳定，预计销售费用当中的工资薪酬占销售收入比
例较为固定。
②运输及装卸费、招投标费用：报告期内，由于标的公司逐渐开发省外客户，
有更多区域的销售有所提高，因此该部分造成运输及装卸费率的小幅上升；此外，
2-1-1-583
报告期内中联环境重视新的商机获取，招投标费用小幅上升，未来随着中联环境
对招投标管理更为标准化，品牌影响力更高，预计预测期内招投标费用率与报告
期最后一期基本相同。
③折旧费：本次评估根据各项固定资产的折旧年限进行折旧测算所得。
④其他：其他费用包括办公费、车辆使用费、差旅费、业务招待费、广告宣
传费、汽车服务费、市场推广费、代理费、聘请中介机构咨询费和其他费用等，
该类费用增长较为稳定，预测期内评估师按照 15%增速进行预计，略低于收入增
长速度。
（2）管理费用率
报告期和预测期内环卫装备业务的管理费用具体如下：
单位：万元
报告期 预测期
序
项目 2018 年 1-4 2018 年 5-12
号 2016 年 2017 年 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
月 月
1 工资薪酬 3,978.36 5,620.70 2,938.22 4,087.66 7,894.28 8,870.01 9,966.34 11,198.18
研究开发费及
2 7,918.99 9,444.67 1,787.15 9,538.86 12,422.72 13,787.37 15,310.04 17,004.36
咨询费
折旧费及无形
3 920.14 1,565.40 606.15 1,669.95 2,666.81 2,676.06 2,742.70 2,822.70
资产摊销费
4 其他 2,529.79 2,774.57 898.67 2,025.80 3,216.91 3,538.61 3,892.47 4,281.71
合计 15,347.28 19,405.34 6,230.19 17,322.27 26,200.72 28,872.05 31,911.55 35,306.95
注：其他包括办公费、差旅费、业务招待费、修理费、车辆使用费、税金、中介服务费、
和其他费用。
报告期和预测期内环卫装备业务的管理费用率情况具体如下：
报告期 预测期
序
项目 2018 年 1-4 2018 年 5-12
号 2016 年 2017 年 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
月 月
1 工资薪酬 0.77% 0.89% 1.62% 0.69% 0.87% 0.84% 0.81% 0.80%
研究开发费及
2 1.53% 1.49% 0.99% 1.61% 1.37% 1.30% 1.25% 1.22%
咨询费
折旧费及无形
3 0.18% 0.25% 0.33% 0.28% 0.29% 0.25% 0.22% 0.20%
资产摊销费
4 其他 0.49% 0.44% 0.50% 0.34% 0.35% 0.33% 0.32% 0.31%
合计 2.96% 3.07% 3.44% 2.92% 2.88% 2.72% 2.60% 2.53%
注：其他包括办公费、差旅费、业务招待费、修理费、车辆使用费、税金、中介服务费、
2-1-1-584
和其他费用。
①工资薪酬：报告期内，管理费用当中工资薪酬占环卫装备业务收入比例有
所上升，主要由于盈峰控股等 4 名股东受让中联环境 80%股权后，对中联环境大
部分管理员工上调了工资水平，造成该项占比增加；预测期内，随着后续管理团
队较为稳定、管理水平和效率不断提高，预计管理费用当中的工资薪酬与报告期
内的水平基本保持一致，后续小幅下降。
②研究开发费及咨询费：报告期内，中联环境的研究开发费及咨询费占销售
收入比例较为稳定，2018 年 1-4 月比例下降主要由于年内各月份研发支出规划
不均匀所致，预计 2018 年 5-12 月将有一定提升；2019-2022 年研究开发费及咨
询费是按照以 2018 年预测的金额为基础，年增长率按照 11%左右计算，因此
2019-2022 年，研究开发费及咨询费占收入的比例略微下降。
③折旧费及无形资产摊销费：本次评估根据各项固定资产、无形资产的预计
折旧、摊销测算所得。
④其他：其他管理费用包括办公费、差旅费、业务招待费、修理费、车辆使
用费、税金、中介服务费、和其他费用。该类费用增长较为稳定，预测期内评估
师按照 10%增速进行预计，与报告期内增速大致相同。
2、环卫运营业务期间费用率差异原因
（1）报告期内环卫运营业务期间费用率情况
报告期内，标的公司各环卫运营项目的期间费用率情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月
环卫运营管理费用率 24.71% 6.58% 5.31%
由上可见，报告期内标的公司环卫运营项目的期间费用率有较大幅度下降。
（2）预测期内环卫运营业务期间费用率情况
项目 2018 年 5-12 月 2019 年度 2020 年度
环卫运营管理费用率 5.42% 4.78% 4.74%
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
环卫运营管理费用率 4.70% 4.68% 4.62%
2-1-1-585
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度
环卫运营管理费用率 4.59% 4.60% 4.60%
项目 2027 年度 2028 年度 2029 年度
环卫运营管理费用率 4.61% 4.62% 4.66%
项目 2030 年度 2031 年度 2032 年度
环卫运营管理费用率 4.67% 4.68% 4.63%
项目 2033 年度 2034 年度 2035 年度
环卫运营管理费用率 4.64% 4.65% 4.64%
项目 2036 年度 2037 年度 2038 年度
环卫运营管理费用率 4.65% 4.67% 6.00%
项目 2039 年度 2040 年度 2041 年度
环卫运营管理费用率 6.02% 6.04% 6.07%
项目 2042 年度 2043 年度 2044 年度
环卫运营管理费用率 3.25% 3.25% 2.81%
项目 2045 年度 2046 年度 -
环卫运营管理费用率 2.81% 2.81% -
由上可见，预测期初与报告期最后一期的环卫运营管理费用率大致相同，后
续逐渐小幅下降。
（3）环卫运营业务期间费用率差异原因
报告期内环卫运营业务期间费用率大幅下降，主要由于环卫运营项目前期投
入较大，部分项目报告期内尚未体现较高营业收入所致。
报告期内，标的公司运营的各环卫运营项目管理费用率情况如下：
序号 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月
1 安化 - 4.69% 1.20%
2 张家界 - 22.82% 20.78%
3 慈利 - 5.13% 1.76%
4 定南 - 0.40% 13.91%
5 扶绥 - 11.78% 1.34%
6 汉寿 - 1.75% 2.01%
7 花垣 - 3.56% 1.20%
8 会昌 - 0.20% 0.00%
2-1-1-586
9 石门 7.09% 5.25% 6.86%
10 中方 - 17.52% 5.09%
11 淮安晨洁 - 66.57% 28.65%
12 凯里 - - -
13 宁远 - - -
合计 24.71% 6.58% 5.31%
由上表可见，淮安晨洁、张家界两个项目管理费用率偏高，主要由于上述两
个项目在报告期内有较大期间费用投入，但是相对的营业收入偏少所致。预测期
初与报告期最后一期的环卫运营管理费用率大致相同，后续逐渐小幅下降，预测
期的管理费用率较稳定，且为正常费用水平。
3、财务费用率差异原因
预测期内财务费用与报告期内比较情况如下：
报告期 预测期
项目 2017 年 2018 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2016 年度
度 1-4 月 5-12 月 度 度 度 度
财务费用
-0.51% -0.46% -0.84% 0.46% 0.35% 0.29% 0.24% 0.22%
率
报告期内对较多的闲置资金进行理财，利息收入较高，因此报告期内财务费
用率出现负值，因中联环境于 2018 年进行现金分红金额 5.68 亿元，同时标的公
司未来产能增加需要大量的资本性支出（2018 年资本性支出 27,410.53 万元），
并且新增环卫运营项目将会增加营运资金压力，因此预测期内标的公司有较多资
金需求，未来数年存在大量闲置资金的可能性较小，因此本次评估当中预测的财
务费用有所增加。
（十二）未来年度资本性支出的预测依据以及未来年度资本性支出能够满
足中联环境环卫装备业务的增长要求
本次重组的评估当中，标的公司的资本性支出主要包括新增建筑物以及机器
设备。中联环境计划 2018 年 5-12 月以及 2019-2022 年度需新增底盘改制车间、
展示中心、物流中心车间、非自行大型结构件车间、中小型结构车间等建筑物；
此外，中联环境计划对整机涂装车间设备进行改造，并新增工装（含模具）、工
艺能力提升装备、物流中心设备、大型结构件下料成型设备等生产及配套设备。
2-1-1-587
根据中联环境的产能规划，2018 年-2022 年度各期将分别新增加扩产相关资
本性支出 27,410.53 万元，3,817.52 万元、2207.69 万元、2,280.56 万元和
2,034.77 万元，投资完成后产能达到 5 万台/年。考虑公司良好的发展势头，管
理层预计产量存在提前达到 4 万多台的可能性，届时亦会根据中联环境环卫装备
的销量增长情况，可能会提前安排 2021 年和 2022 年的资本支出项目。基于谨慎
性考虑，本次交易的收益法评估过程中，评估师在预测资本性支出时，将 2021
年的资本性支出 2,280.56 万元和 2022 年的资本性支出 2,034.77 万元，合计
4,315.34 万元列入 2020 年度资本性支出中进行预测。
中联环境 2018 年 5-12 月以及 2019-2022 年度各期新增资本性支出明细如下
表：
1、新增建筑物情况
单位：万元
建筑面积 2018 年
序号 主要建筑物 2019 年度 2020 年度
（平方米） 5-12 月
1 底盘改制车间 13,760 3,143.67 - -
2 展示中心 3,700 3,149.41 - -
3 员工食堂 10,000 4,386.80 - -
4 底盘堆场 5156.81 792.26 - -
5 调试棚二期 10,386 1,306.95 - -
6 员工宿舍 29,000 6,072.52 - -
7 物流中心车间 13,000 45.47 1,855.45 -
8 非自行大型结构件车间 22,500 34.92 - 2,045.45
9 中小型结构车间 21,000 - - 1,295.46
10 整机调试与试制及检测车间 15,000 - - 841.59
合计 143,503 18,931.99 1,855.45 4,182.50
2、新增设备以及设备技改情况
单位：万元
2018 年
序号 主要设备 数量 2019 年度 2020 年度
5-12 月
1 涂装生产线 1 453.00 - -
2 电泳涂装设备 1 749.39 - -
2-1-1-588
3 喷丸设备 1 63.60 - -
4 输送设备 1 161.20 - -
5 部件涂装车间酸洗电泳程控行车 1 139.30 - -
6 部件涂装车间积放链输送设备 1 75.72 - -
7 装配设备 1 145.80 - -
8 工艺能力提升装备 1 344.79 - -
9 工艺能力提升装备 1 822.22 - -
10 厂内自动化物流项目 1 140.82 - -
11 焊接烟尘治理项目 1 57.18 - -
12 工装（含模具） 1 1,331.37 - -
13 整机涂装车间改造 1 3,994.14 - -
14 液压油加油站 1 - 250.86 -
15 物流中心 1 - 1,711.21 -
16 大型结构件下料成型设备 1 - - 775.86
17 中小型结构下料成形成套设备 1 - - 517.24
18 小型结构机加类成套设备 1 - - 387.93
19 整机试制调试成套设备 1 - - 193.97
合计 20 8,478.54 1,962.07 2,340.52
中联环境的环卫装备产品除关键部件以及整车组装需自行生产以外，其他普
通配件可以由外协厂商进行加工生产，因此中联环境实际生产所需的加工设备投
资相对较少，可以通过设备技改、建设底盘改装车间与车辆装备堆场、优化车间
布局、优化不同生产步骤的调度情况来增加产能。上述建筑物及设备投资额根据
当前造价水平及市场价格确定，估算的投资金额较合理。
预计中联环境可以通过上述 2018 年 5-12 月以及 2019-2022 年度资本性支出
计划，满足预测期各期的环卫装备产能需求。具体情况如下：
预计各期 本次评估 产能是否
期间 资本性投入的具体实施方案 资本性投入的实施效果 末可达产 预计销量 可以满足
能（台） （台） 产量需求
1、建设底盘改制车间(新增车间面积 1、预计达产后可达日产
12000 平和 1760 平车间办公室），解决 100 台套； 是，现有产
底盘改制生产问题，2019 年用 8000 平 2、主要解决结构件能力 能可以满
2018 年度 30,000 23,791
可实现日产 120 台底盘产能，另外 4000 欠缺，底改场地限制，调 足预计销
平先用作配件存储； 试能力不足等问题。目前 量
2、底盘车间从目前的结构车间搬走后， 底改工作在结构件车间，
2-1-1-589
腾出月 4000 平场地，释放了结构车间产 物流仓库在总装车间，因
能，满足日产 140 台的产能； 此，建设底改车间与堆
3、调试车间目前日产能仅为 80 台，利 场，解决底改场地并释放
用天气好放室外调试，才能完成月度计 结构件制作产能，总装能
划，按规划启动调试棚二期建设，面积 力暂时没问题，建设调试
扩大 1 倍，能满足日产 160 台能力； 车间二期以增加调试产
4、建设展示中心用于市场推广、员工食 能。
堂和宿舍用于改善员工生活条件。
1、预计达产后可达日产
120 台套； 是，2018
1、按规划建设物流中心 13000 平，一方
2、主要解决物流仓库问 年底可达
面可满足未来 5 年物流仓库的需要，另
题，与总装场地问题。完 产能
2019 年度 一方面物流仓库从装配车间移出可腾出 36,000 28,522
成物流仓库建设，解决物 30,000 台
5000 平的装配场地，可新增日总装产能
流场地问题，同时，可释 可以满足
20 台达到 140 台。
放部分总装车间产能场 预计销量
地与产能。
1、非自行类产品比重加大，大型结构件 1、预计达产后可达日产
生产与装配在装配车间，其生产需求人 140 台套；
起重能力和场地受限，建设建设非自行 2、主要解决非自行大型 是，2019
大型结构件生产与装配车间 22500 平， 结构件生产与装配，并可 年底可达
满足该类产品生产与装配，可增加大型 释放总装车间产能，建设 产能
2020 年度 42,000 33,792
结构产品产能 4 万吨； 非自行大型结构件生产 36,000 台
2、完成非自行大型结构件生产与装配车 与装配车间，以充分释放 可以满足
间建设后，可腾出 7500 平装配场地，新 总装车间部分产能，并解 预计销量
增车辆类产品日产 30 台，可具备日装配 决非自行类大型结构件
产能 160-170 台。 的生产与装配能力
1、解决中小型结构件生产场地不足问
题，建设中小型结构件生产车间，增加
关键零部件的生产场地，同时实现自动
化生产提高产品质量和生产效率，附加 1、预计达产后可达日产
配套能力； 150 台套；
2、建设整机调试与试制及检测车间，目 2、主要解决中小型结构 是，2020
前新产品试制与检测没有专用场地，零 件生产场地不足问题，整 年底可达
部件生产的结构车间，装配在装配车间， 机涂装问题，建设中小型 产能
2021 年度 45,000 39,233
调试在调试车间，影响试制进度，也影 结构件生产车间，整机涂 42,000 台
响批量产品生产，完成建设后，既可加 装由于受园区场地问题， 可以满足
快新产品试制进度，也能提升日产能 10 需要易地建设或通过外 预计销量
台； 协生产解决产能不足问
3、解决整机涂装能力问题，现有整机涂 题。
装车间仅能满足日产 140 台能力，受园
区场地限制及环保要求，需要易地建设
或通过外协生产解决产能不足问题。
1、预计达产后可达日产
1、主要解决园区周转场地问题。随着建
165 台套； 是，2021
设用地增多，空地减少，园区底盘与成
2、主要解决园区周转场 年底可达
品车用于周转的场地减少，需要通过加
地问题，由于产能提升， 产能
2022 年度 强生产管理，减少库存量，加快物资周 50,000 44,779
园区原材料与产成品所 45,000 台
转；
占场地严重不足，由于园 可以满足
2、租用停放场地来提升存放场地空间，
区场地限制，需要通过加 预计销量
解决生产周转场地问题。
强生产管理，减少库存量
2-1-1-590
来解决，通过加快物资周
转来提升存放场地空间。
并通过建设智能制造车
间或智慧产业项目来提
升产能并释放更多的产
能空间。
综上所述，本次评估当中的未来年度资本性支出安排较为合理，能够满足标
的资产的业务增长要求。
五、标的资产的定价依据及评估结果的差异
中瑞评估师对标的公司的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报
告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结
果作为本次交易标的公司的股东全部权益的最终评估结果。经评估，中联环境转
让剥离纳都勒股权后的全部股东权益价值在 2018 年 4 月 30 日的评估价值为
1,527,384.38 万元。本次交易标的资产即标的公司 100%股权的交易价格为
1,525,000.00 万元,系参照中瑞评估师出具的《资产评估报告》确定的资产评估
结果，由交易双方协商确定。
标的资产交易作价与其评估值差异较小，定价合理。
六、标的公司评估是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产等相关第三方专业鉴
定等估值案例。
七、标的公司评估重大期后事项
标的公司自评估基准日之后至《资产评估报告》出具日期间其他重大事项具
体如下：
标的公司在评估基准日持有纳都勒公司 57%的股权（基准日后，中联环境于
2018 年 7 月 3 日，以 17,148.09 万元的价格收购曼达林、IGI、LFT 合计 24.44%
的股权，收购完成后中联环境持股比例变为 81.44%）。由于纳都勒业务规模较
小、与中联环境业务协同较少、中联环境对其管理难度较大等原因，因此，中联
环境于 2018 年 7 月 5 日与宁波盈峰等股东设立的长沙盈太企业管理有限公司签
2-1-1-591
订了《股权转让协议》，协议主要内容：
1、中联环境以 50,100.00 万元的价格，将其持有的纳都勒 72.16%的股权转
让给长沙盈太企业管理有限公司；
2、为了激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和价值，中联环境承诺
将持有的纳都勒余下 9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价，即在纳都勒
管理层达到 2019-2020 年 good level 评价标准后授予纳都勒管理层；
3、中联环境将持有的纳都勒 9.28%的股权以人民币 1.00 元的价格转让给长
沙盈太企业管理有限公司，并由长沙盈太企业管理有限公司替代中联环境履行前
述承诺义务
4、中联环境将其关于纳都勒全资子公司湖南勒都纳环境产业有限公司共计
80 万元的其他应收款项转移给长沙盈太企业管理有限公司，并包含在上述股权
转让对价中。
根据本次资产重组方案，纳入重组范围的资产为中联环境转让剥离纳都勒公
司后的相关资产，天健会计师出具了剥离后的模拟合并审计报告，假设纳都勒公
司自 2016 年 4 月即未并入中联环境，相应投资款 3.69 亿元以其他应收款形式单
项列示。
根据上述情况，评估师将转让纳都勒公司取得的转让款净额 32,871.91 万元
（即股权转让款 50,100.00 万元扣除其他应收款 80.00 万元再扣除股权收购款
17,148.09 万元等于 32,871.91 万元)作为非经营性资产在收益法评估时加回，
未考虑上述股权交易可能涉及的税费对评估结果的影响。
截至本重组报告书摘要出具之日,中联环境已收到股权转让款 50,100.0001
万元。
八、标的资产定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析标的资产定价的合理性
1、本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次交易标的公司 100%股权的交易价格为 152.50 亿元，结合标的公司的资
2-1-1-592
产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的
公平合理性：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
净利润/预计净利润 75,895.31 99,690.18 122,968.08 149,534.28
交易价格 1,525,000.00
交易市盈率（倍） 20.09 15.30 12.40 10.20
项目 2018 年 4 月 30 日
净资产 314,892.97
交易市净率（倍） 4.84
注：按照 2017 年 12 月 31 日净资产数计算市净率为 4.35 倍。
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
在综合分析标的公司所处行业和业务模式特点的基础上，选取了龙马环卫、
启迪桑德和航天晨光等三家可比上市公司进行市盈率、市净率情况比较，具体情
况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
603686 龙马环卫 27.06 3.67
000826 启迪桑德 26.00 2.63
600501 航天晨光 407.00 2.33
平均值 153.35 2.88
27.06
中位数 2.63
（剔除航天晨光后为 26.53）
中联环境 20.09 4.84
注 1：来源于 Wind；
注 2：可比上市公司市盈率=可比上市公司离 2017 年 12 月 31 日或前最近一个交易日收
盘价/2017 年度基本每股收益；
注 3：可比上市公司市净率=可比上市公司离 2017 年 12 月 31 日或前最近一个交易日收
盘价/2017 年末每股净资产。
以距 2017 年 12 月 31 日最近一个交易日的收盘价计算，可比上市公司市盈
率的平均数为 153.53、中位数为 27.06；根据本次交易价格计算的标的资产的市
盈率为 20.09，低于同行业上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次
2-1-1-593
交易的价格有利于上市公司的股东。
以距 2017 年 12 月 31 日最近一个交易日的收盘价计算，可比上市公司市净
率的平均数为 2.88、中位数为 2.63。根据本次交易价格计算的标的资产的市净
率为 4.84，较高于同行业上市公司平均水平。但是考虑到标的资产成长性和盈
利能力良好，且较国内同行业竞争对手在环卫装备市场空间上具备较强优势，后
续业务发展前景广阔，收入及盈利能力将得以快速提升，标的资产估值较为公允。
综上所述，本次交易的定价合理，符合上市公司及股东的利益。
中联环境的主营业务是环卫装备的研发、生产、销售以及环卫项目的运营，
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），环卫装备属于 C35 专用装备
制造业；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），具体细分为
C359 环保、邮政、社会公共服务及其他专用装备制造下的 C3591 环境保护专用
装备制造细分行业下属的环卫装备行业。
由于环卫装备行业可比上市公司较少，因此选取与中联环境业务类似的龙马
环卫以及包含环卫装备或环卫项目运营的启迪桑德、航天晨光作为可比上市公
司。最近两年，上述三家可比上市公司的业务当中，相同或类似业务占可比上市
公司主营业务比例的情况如下：
（1）龙马环卫
单位：万元
相同业务收入占主营
期间 相同业务营业收入 主营业务收入
业务收入比例
2016 年度 218,412.52 218,412.52 100.00%
2017 年度 304,355.05 304,355.05 100.00%
注：龙马环卫选取其环卫装备制造业、环卫产业服务部分。
（2）启迪桑德
单位：万元
相同业务收入占主营
期间 相同业务营业收入 主营业务收入
业务收入比例
2016 年度 79,315.42 691,655.55 11.47%
2017 年度 178,771.65 935,838.47 19.10%
2-1-1-594
注：启迪桑德选取其环卫服务业务部分。
（3）航天晨光
单位：万元
相同业务收入占主营
期间 相同业务营业收入 主营业务收入
业务收入比例
2016 年度 70,407.64 318,340.98 22.12%
2017 年度 77,039.15 263,602.46 29.23%
注：航天晨光选取其环卫设备部分。
由上可见，龙马环卫的主营业务与中联环境一致，启迪桑德、航天晨光包含
相同业务，且最近两年相同业务营业收入占主营业务收入比例有所上升。因此，
选取上述三家可比上市公司具有一定的合理性。
3、可比案例市盈率、市净率分析
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国 A 股市场中
标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一
步分析如下：
2-1-1-595
单位：万元
基准日当年 基准日后第 1 年 基准日后第 2 年 基准日
序
上市公司 标的资产 交易价格 基准日
号 承诺净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率 净资产 市净率
1 天翔环境 中德天翔 100%股权 170,000.00 2016.6.30 8,237.88 20.64 11,069.88 15.36 12,957.88 13.12 160,738.33 1.06
2 兴源环境 中艺生态 100%股权 124,200.00 2015.6.30 9,200.00 13.50 11,500.00 10.80 14,375.00 8.64 39,063.38 3.18
3 中环装备 六合天融 100%股权 90,230.00 2015.11.30 8,907.62 10.13 10,151.44 8.89 10,965.90 8.23 31,161.74 2.90
4 兴源环境 源态环保 100%股权 55,000.00 2016.12.31 3,800.00 14.47 4,700.00 11.70 5,700.00 9.65 3,694.99 14.89
平均值 7,536.37 14.68 9,355.33 11.69 10,999.69 9.91 58,664.61 5.50
盈峰环境 中联环境 100%股权 1,525,000.00 2018.4.30 99,690.18 15.30 122,968.08 12.40 149,534.28 10.20 314,892.97 4.84
注 1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注 2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；
注 3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）；
注 4：天翔环境业绩承诺期各期承诺净利润分别为 1,117 万欧元、1,501 万欧元和 1,757 万欧元，此处按照 2016 年 6 月 30 日中国外汇交易中心汇率
中间价 1 欧元=7.3750 元人民币换算。
2-1-1-596
上述 A 股市场可比并购案例的基准日当年承诺净利润对应的市盈率、基准日
后第 1 年承诺净利润对应的市盈率和基准日后第 2 年承诺净利润对应的市盈率平
均值分别为 14.68 倍、11.69 倍和 9.91 倍，上市公司收购标的资产的对应指标
分别为 15.30 倍、12.40 倍和 10.20 倍，与同行业可比案例接近。
上述 A 股市场可比并购案例的市净率平均值为 5.50 倍，上市公司收购标的
资产的市净率为 4.84 倍，低于可比并购案例平均值。
综上所述，本次交易的定价合理，符合上市公司及股东的利益。
4、中联环境市盈率是否合理，是否考虑了上市公司的流动性溢价
本次重组当中，中联环境的市盈率水平较为合理，具体理由如下：
（1）中联环卫为行业龙头企业、有较强的盈利能力
中联环境的主营业务为环卫装备的研发、生产和销售以及环卫项目的运营，
通过统计中国汽车技术研究中心数据显示，中联环境 2016 年度、2017 年度整体
环卫车辆辆数占市场总量比重分别为 16.50%和 13.71%，环卫装备业务的营业收
入规模较高于同行业可比上市公司，具有较高的市场占有率以及营业收入水平，
具有一定的溢价性。
其次，本次交易后，借助中联环境大体量的营收规模及竞争优势，将较大幅
度提升上市公司的整体盈利能力。根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，中
联环境 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月分别实现销售收入 52.04 亿元、64.27
亿元、18.72 亿元，同期净利润分别达到 6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。
此外，本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、
评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表
了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）与可比案例相比市盈率水平接近
单位：万元
基准日前 1 年 基准日当年
标的资
序号 上市公司 交易价格 基准日
产 市盈 市盈
净利润 承诺净利润
率 率
2-1-1-597
中德天
1 天翔环境 翔 100% 170,000.00 2017.6.30 5,943.51 28.60 8,237.88 20.64
股权
中艺生
2 兴源环境 态 100% 124,200.00 2015.6.30 6,990.70 17.77 9,200.00 13.50
股权
六合天
3 中环装备 融 100% 90,230.00 2015.11.30 7,448.71 12.11 8,907.62 10.13
股权
源态环
4 兴源环境 保 100% 55,000.00 2016.12.31 973.19 56.52 3,800.00 14.47
股权
平均值 5,339.03 28.75 7,536.37 14.68
中联环
盈峰环境 境 100% 1,525,000.00 2018.4.30 75,895.31 20.09 99,690.18 15.30
股权
注 1：数据来源于可比上市公司的公告材料；
注 2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；
注 3：中环装备收购六合天融 100%股权基准日前 1 年净利润以 2015 年度净利润计算、
基准日当年净利润以 2016 年度承诺净利润计算；
注 4：兴源环境收购源态环保 100%股权基准日前 1 年净利润以 2016 年度净利润计算、
基准日当年净利润以 2017 年度承诺净利润计算；
注 5：天翔环境案例当中按照 AS 公司净利润进行计算，基准日当年承诺净利润为 1,117
万欧元，此处按照 2016 年 6 月 30 日中国外汇交易中心汇率中间价 1 欧元=7.3750 元人民币
换算。
由上可见，在可比重组案例当中，评估基准日前 1 年净利润对应的平均市盈
率为 28.75 倍，较高于本次重组的 20.09 倍水平；评估基准日当年承诺净利润对
应的平均市盈率为 14.68 倍，与本次重组的 15.30 倍相近。因此，本次重组的标
的公司的市盈率水平与可比收购案例相似，具有合理性。
综上所述，中联环境有较高的市场占有率，收入和盈利能力较高，市盈率水
平与可比案例相比较为合理，因此本次重组标的公司的市盈率水平较为合理。
此外，在本次重组中，上市公司向交易对方支付对价全部以股份的方式进行
支付，并且全部交易对方均设定了锁定期限，因此标的公司的估值考虑了部分流
动性溢价的因素。
（二）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标
的资产定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。因此，从本次交易对
上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
2-1-1-598
（三）结合标的资产所处行业的需求前景、市场竞争、核心技术、客户渠
道等情况补充披露标的资产评估增值率较高的原因及合理性
1、中联环境所处的环卫行业具有良好的需求前景
（1）国家政策鼓励发展环卫产业
①2016 年 5 月 5 日，发改委、住建部发布《“十三五”全国城镇生活垃圾
无害化处理设施建设规划》，明确规划全国城镇生活垃圾处理能力要从 2015 年
的 75.83 万吨/日提升至 2020 年的 110.49 万吨/日，且规划期间全国垃圾收运能
力提升 44.22 万吨/日、餐厨垃圾处理设施能力提升 3.44 万吨/日；在新建处理
设施、转运设施、餐厨处理措施等方面的全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设
总投资将达 2,518.4 亿元，为城乡固废整体解决方案提供商开拓一片巨大的蓝海
市场。
②2015 年 11 月 3 日，国务院办公厅印发《“十三五”生态环境保护规划》，
为加快建设生态标志系统、绿道网络、环卫、安全等公共服务设施，实现城镇垃
圾处理全覆盖和处置设施稳定达标运行；加快县城垃圾处理设施建设，实现城镇
垃圾处理设施全覆盖；完善收集储运系统，设市城市全面推广密闭化收运，实现
干、湿分类垃圾收集转运。
③国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》提及道路清扫机械化率在
2020 年底前，地级及以上城市达 70%以上，县城 60%以上，重点地区显著提高；
重点区域新增和更新公交、环卫等车辆使用新能源或清洁能源的占比达 80%。
④2014 年 7 月 21 日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加快新能源汽
车推广应用的指导意见》，提出以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，
把公共服务领域用车，包括环卫清洁装备车辆，如清洁车、扫路车等作为新能源
汽车推广应用的突破口。
⑤2015 年 11 月 17 日，住建部印发《关于推进再生资源回收行业转型升级
的意见》，要求具体每个村都要配备垃圾清运车辆，每个乡镇都要有垃圾转运站，
政府购买服务范围应根据政府职能性质确定，并与经济社会发展水平相适应。
（2）环卫市场规模较大、增速较快
2-1-1-599
环卫装备作为环卫产业重要组成部分之一，其市场规模需求主要取决于城市
清扫保洁面积、垃圾清运量及机械化程度。目前我国环卫装备主要包括“垃圾清
运类装备”和“道路清洁类装备”。根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽
车行业月度数据服务报告》统计，2016 年度至 2017 年度环卫车生产数量情况如
下：
2016 年 2017 年
项目 复合增长率
辆数 增长率 辆数 增长率
环卫清洁类 39,140 39.44% 68,028 73.81% 55.68%
垃圾收转类 47,612 24.07% 65,445 37.45% 30.59%
环卫车辆总计 86,752 30.56% 133,473 53.86% 41.73%
由上可见，最近两年环卫车辆产量增长率高达 41.73%，其中环卫清洁类增
长率为 55.68%，垃圾收转类复合增长率为 30.59%。按照车辆均价 25 万元/辆大
致估算，2017 年中国环卫车市场需求规模达约 334 亿元。综合考虑城市清扫保
洁面积与垃圾清运量、机械化程度等因素，谨慎预计 2020 年环卫车总销量为 30
万辆，市场需求规模达约 750 亿元，即 2018-2020 年的复合增长率为 30.99%。
此外，环卫服务市场方面，结合《2016 城乡建设统计年鉴》统计数据可以得出，
城乡道路清扫保洁 2016 年全国城市道路及县城道路清扫保洁面积分别为 79.49
亿平方米和 25.06 亿平方米，以约 10 元/平米/年的道路清扫保洁费用为标准，
测算得出市场规模约 1,045.65 亿元；城乡垃圾清运 2016 年我国城市和县城清运
生活垃圾量分别 1.95 亿吨和 0.67 亿吨，城市和县城的垃圾清运费用标准分别为
75 元/吨及 36 元/吨，据此估算得出市场规模约 170.37 亿元。
综上所述，中联环境所处的环卫行业得到多项国家政策鼓励发展，市场规模
较大、增速较快，有利于标的公司未来业绩的发展。
2、中联环境在环卫行业市场竞争当中具有较大优势
根据统计中国汽车技术研究中心数据，2016-2017 年中联环境在整体环卫车
辆产量的市场占有率情况如下：
中联环境
项目
2016 年 2017 年
2-1-1-600
环卫清洁类 23.79% 15.62%
垃圾收转类 10.51% 11.72%
环卫车辆总计 16.50% 13.71%
即 2016-2017 年中联环境整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别为 16.50%
和 13.71%。
此外，从环卫装备业务的营业收入规模来看，中联环境与同行业上市公司龙
马环卫、启迪桑德的比较情况如下：
单位：万元
公司 2016 年 2017 年
龙马环卫 189,180.45 243,153.06
启迪桑德 79,315.42 178,778.95
航天晨光 70,407.64 77,039.15
上述同行业上市公司平均值 112,967.84 166,323.72
上述同行业上市公司合计数 338,903.51 498,971.16
中联环境 497,028.65 596,415.36
注 1：龙马环卫选取环卫装备制造业板块营业收入数据；
注 2：启迪桑德选取环卫服务业务板块营业收入数据；
注 3：航天晨光选取环卫设备板块营业收入数据。
由上可见，标的公司在环卫装备领域的营业收入规模远大于同行业可比上市
公司。
同时，中联环境自 2015 年转型以来，其环卫服务业务量亦不断提升。通过
统计易标通及环境思南数据显示，中联环境 2016 至 2018 年 5 月份城乡环卫一体
化 PPP 项目中标数量及合同总金额排名均为行业前十。
综上所述，中联环境的主要产品及服务在行业当中具有较高的市场占有率，
市场竞争优势较为明显。
3、中联环境在环卫装备技术领域具有较强的核心优势
中联环境作为国内环卫装备的龙头企业之一，环卫装备产品具有较高的市场
占有率，同时也具有较高的研发技术优势。截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境共
2-1-1-601
取得专利授权 609 项，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准，拥有省级研究
中心，曾获得“湖南省十大知识产权领军企业”称号，并荣获中国机械工业科学
技术奖、湖南省科学技术进步奖、华夏建设科学技术奖等奖项。
中联环境的前身早在 1996 年便涉足环卫装备的研发、生产和销售，并在 2010
年成立城市公共装备技术研究院，过往丰富的行业经验使得中联环境具备良好的
技术底蕴及扎实的技术基础。中联环境自成立以来便贯彻“以技术驱动发展”的
核心发展理念，以实现“让世界更清洁，让未来更美好”的社会愿景。得益于对
研发工作的高度重视及持续投入，中联环境已积淀了雄厚的研发实力及技术基
础。中联环境不仅拥有行业内完善的环卫装备产业链型号，可满足全国各地的大
部分环卫装备需求，而且正大力研发新能源环卫装备、无人驾驶环卫装备、环卫
机器人、智慧环卫管理系统等前沿的技术和产品。
综上所述，中联环境具有较强的环卫装备技术和研发优势。
4、中联环境具有覆盖全国的营销网络和较为优质的客户渠道
中联环境所处的环卫装备和环卫服务行业需求遍布全国各地，因此中联环境
为满足各地客户市场需求，在业务发展过程中逐渐形成了“直销为主，经销为辅”
的销售模式。得益于在环卫领域的先发优势，中联环境在业务的发展过程中，已
组建了一支庞大的营销团队以及一套多层次的营销渠道。在营销渠道方面，中联
环境已建成遍布各省、市、自治区（除港、澳、台地区），覆盖全国的业务营销
网络。
此外，中联环境下游的客户多为政府、环卫运营公司等企业客户，由于环卫
装备属于专业设备类型、环卫运营也存在较高的运营能力准入门槛，因此下游客
户对供应商的研发能力、产品质量、营销和服务能力以及产品交付能力有较高要
求，对供应商有较高的黏性。中联环境的环卫装备产品的规模、市场占有率均为
行业龙头企业之一，因此累积了较为稳定和多样的客户渠道资源。
综上所述，中联环境具有较为完善的营销网络和较为优质的客户渠道资源，
有利于其业绩的可持续发展。
（四）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分
2-1-1-602
1、商誉确认的依据
上市公司盈峰环境和本次重组的标的公司中联环境均同受盈峰控股最终控
制且非暂时性，属于同一控制下企业合并。同一控制下企业合并，合并方编制财
务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购的情况下，应视同合
并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来
的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）
在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
2017 年 6 月，盈峰控股向中联重科受让中联环境 51%股权，经盈峰控股和中
联重科双方友好协商后，确定中联环境 51%股权的交易价格即合并成本为
739,500.00 万元。同时，经天健会计师审计中联环境的净资产为 277,372.94 万
元，并调增土地及专有技术等评估增值（已扣除递延所得税影响）52,150.92 万
元后（参考中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》，中瑞
评 报 字（2017 ）110731042 号），确定 被购买方 可辨认净 资产公允 价值 为
329,523.86 万元。本次交易形成的商誉金额具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本（①） 739,500.00
2017 年 6 月 30 日中联环境账面净资产（②） 277,372.94
土地及专有技术等评估增值（已扣除递延所得税影响）（③） 52,150.92
中联环境可辨认净资产公允价值（④=②+③） 329,523.86
商誉（⑤=①-④*51%） 571,442.83
注：该部分的土地评估增值仅包括长国用（2013）第 098634 号土地使用权的评估增值。
2、计算商誉时并未考虑后续增资的两块土地的增值
上述“土地及专有技术等评估增值”项目中仅包括长国用（2013）第 098634
号土地使用权的评估增值，不包括后续以增资方式注入的长国用【2015】第 039811
号和长国用【2015】第 039812 号的两宗土地使用权的增值。
上述两宗以增资方式注入标的资产的土地使用权于 2017 年 6 月 15 日以评估
价值计入标的资产的无形资产科目，在 2017 年 6 月 30 日计算商誉时，由于间隔
2-1-1-603
时间较短，上述两宗土地使用权基本无增值，因此在计算商誉时并未考虑后续增
资的两块土地的增值。
3、可辨认净资产是否识别充分
除土地及专有技术等之外，中联环境其他资产负债可辨认公允价值与天健会
计师审定后的账面价值一致，不存在增减值。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评
报字（2017）110731042 号），土地及专有技术等评估增值情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月
2017 年 6 月 3
序号 项目 30 日账面净 评估增值
0 日评估价值
值
1 无形资产 19,241.61 80,595.63 61,354.03
账面无形资产—土地使用权：长国
1-1 18,915.56 24,162.29 5,246.73
用（2013）第 098634 号
1-1 账面无形资产—外购软件 326.05 326.05 -
1-2 账面未体现的-专有技术 - 56,107.29 56,107.29
2 减：备考报表确定递延所得税负债 - - 9,203.10
可辨认净资产评估增值合计 52,150.92
注：本次资产基础法下可辨认资产中，除中联环境会计报表中已核算项目外，还识别了
已费用化的研发项目 695 项，其中专利证书 695 项、软件著作权 20 项和 2 项特许经营权。
以上识别的可辨认无形资产公允价值合计 56,107.29 万元。
本次备考合并财务报告假设本次交易已于 2017 年 1 月 1 日实施完成，由于
《备考审阅报告》确定商誉的基准日（2017 年 1 月 1 日）和实际购买日不一致，
因此《备考审阅报告》中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于
实际购买日的状况计算）会存在一定差异。考虑到这种差异的影响，在确定中联
环境可辨认净资产公允价值时以其 2017 年 6 月 30 日的可辨认净资产账面价值为
基础，结合截至评估基准日中联环境可辨认净资产的评估增值，确定可辨认净资
产的公允价值为 329,523.86 万元。
综上所述，中联环境可辨认净资产识别整体较为充分。
（五）补充披露交易完成后商誉金额占总资产/净资产比例，量化分析商誉
2-1-1-604
减值对上市公司盈利的影响及拟采取的应对措施并充分揭示风险
1、本次交易完成后商誉金额占总资产/净资产比例
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的商誉占总资产/净资
产比例情况如下：
单位：万元
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
商誉 53,661.72 625,104.55 53,237.61 624,680.44
总资产 835,369.90 2,611,016.52 814,664.90 2,416,997.34
净资产 446,532.60 1,378,920.40 445,020.53 1,359,049.95
商誉占总资产比例 6.42% 23.94% 6.53% 25.85%
商誉占净资产比例 12.02% 45.33% 11.96% 45.96%
如上表所示，2018 年 4 月，交易完成后商誉占总资产的比例为 23.94%，较
交易前的比例 6.42%有所上升；交易完成后商誉占净资产的比例为 45.33%，较完
成前的比例 12.02%有所上升。
2、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合
的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公
司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
（1）对上市公司净利润影响的敏感性分析的假设
①假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参
数及可比公司等与本次评估相同；
2-1-1-605
②假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时
改变变化趋势的情况；
③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净
利润影响；
④假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
（2）商誉减值对上市公司归属母公司净利润影响的敏感性分析
商誉减值对上市公司归属母公司净利润影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
对上市公司净利润的 占 2017 年《备考审阅
假设减值比例 减值金额
影响金额 报告》净利润的比例
1% 6,251.05 -6,251.05 -5.81%
5% 31,255.23 -31,255.23 -29.06%
10% 62,510.46 -62,510.46 -58.11%
根据上述测算，由于本次交易产生商誉金额较大，若以后年度商誉减值测试
出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生不利影响。
3、针对商誉减值对上市公司盈利的影响拟采取的应对措施
（1）要求本次交易对方对业绩进行承诺并明确规定业绩承诺未完成时的补
偿方式
本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于 2018 年完成的，则中联
环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、
12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，则中联环境在
2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、
12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。
在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等 8 名交
易对方应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现
金进行补偿。在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰
环境聘请中介机构出具减值测试报告。如利润承诺期末，标的股权减值额>（股
2-1-1-606
份补偿金额+现金补偿金额），则宁波盈峰等 8 名交易对方应向上市公司进行资
产减值补偿。
（2）标的公司进一步降低经营成本、推动营销力度、建立有效的考核机制
中联环境的战略和规划主要从事环境高端装备制造和城乡环境运营，不断研
究和跟进国家的环保规划和政策，在保证和维持既有的传统产品的先发优势的情
况下，加大对新能源产品和环境治理装备（如渗滤液、垃圾站类产品、垃圾分选
等）投入，完成技术转换、升级和储备。中联环境将进一步降低经营成本，外购
件（特别是底盘）因规模采购而有更强的议价空间，外协件通过对工艺的调整和
优化，以及对外协厂商的培育和考核可以降低采购成本。随着中联环境公司规模
的增长，可以降低固定费用的分摊，同时通过完善预算管理，合理控制费用开支。
同时，中联环境通过创新销售模式，尝试按产品线或事业部制的销售，加大终端
人员的投入，推进三、四线城市乃至乡镇的营销力度。
另外，中联环境公司建立了有效的激励和考核机制，按层次和期间分解任务，
定期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计
和分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营
预算有效执行。同时，中联环境公司有针对性的对商誉金额进行减值测试，倒推
对公司经营业绩的要求来控制商誉减值风险。
（3）加强标的公司与上市公司的业务整合、提升市场竞争力
上市公司将在保持中联环境相对独立的同时，加强与中联环境的业务整合，
并持续监控中联环境业务发展态势，防范和控制商誉减值风险。本次交易完成后，
上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持中联环境运营的相对独
立性，中联环境将采取董事会领导下总经理负责制的经营模式，中联环境的具体
经营业务仍以中联环境现有团队为主。同时，上市公司将积极采取措施致力于与
中联环境之间的业务整合，将充分发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方
面的优势，支持中联环境进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，
充分发挥优势互补效应和规模效应，提升中联环境的市场竞争力，防范和控制商
誉减值风险。
（六）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的
情况补充披露折现率选取的合理性
2-1-1-607
本次重组的标的公司中联环境从事的环卫装备以及环卫服务行业可比交易
较少，因此根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了与中联环境相同
或者相近行业的可比并购案例，具体情况如下：
企业特
股权收 无风险 市场超
折现率 定风险
上市公司 标的资产 评估基准日 益率 收益率 贝塔值 额收益
（%） 系数
（%） （%） 率（%）
（%）
兴源环境 源态环保 100%股权 2016.12.31 11.99 11.99 3.50 0.87 6.92 2.50
众合科技 苏州科环 100%股权 2016.9.30 12.42 12.75 3.62 1.03 6.95 2.00
中环装备 六合天融 100%股权 2015.11.30 12.40 12.91 4.20 0.96 7.26 1.77
兴源环境 中艺生态 100%股权 2015.6.30 13.71 13.71 4.19 0.96 7.83 2.00
旺能环境 旺能环保 100%股权 2016.9.30 8.69 10.98 3.93 0.80 8.08 1.50
清水源 同生环境 100%股权 2015.12.31 11.13 12.18 3.78 0.73 11.12 3.07
东方园林 中山环保 100%股权 2015.5.31 - 12.45 3.62 0.93 7.22 2.10
平均值 11.72 12.42 3.83 0.90 7.91 2.13
盈峰环境 中联环境 100%股权 2018.4.30 11.43 14.43 4.07 1.18 7.19 1.89
注 1：旺能环境收购旺能环保 100%股权当中，贝塔值为 0.7915-0.8002，在此取平均数
并保留两位为 0.80；股权收益率为 10.92%-11.03%，在此取平均数并保留两位为 10.98%；
折现率为 8.64%-8.74%，在此取平均数并保留两位为 8.69%；
注 2：东方园林收购中山环保 100%股权当中，贝塔值为 0.894-0.960，在此取平均数并
保留两位为 0.93；股权收益率为 12.20%-12.70%，在此取平均数并保留两位为 12.45%。
由上表可知，可比交易案例收益法评估的平均折现率为 11.72%，本次交易
收益法评估的折现率为 11.43%，即本次交易收益法评估的折现率略低于可比交
易案例的平均值，主要由于标的资产的资产结构存在差别。可比交易案例收益法
评估的平均股权收益率为 12.42%，本次交易收益法评估的股权收益率为 14.43%，
本次交易的收益法股权收益率明显高于可比交易案例，因此本次评估采用的折现
率具有谨慎性和合理性。
（七）结合近期可比交易、PE/PB 等情况，补充披露标的资产作价的合理性
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国 A 股市场中
标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一
步分析如下：
2-1-1-608
单位：万元
基准日当年 基准日后第 1 年 基准日后第 2 年 基准日
序
上市公司 标的资产 交易价格 基准日
号 承诺净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率 净资产 市净率
1 天翔环境 中德天翔 100%股权 170,000.00 2016.6.30 8,237.88 20.64 11,069.88 15.36 12,957.88 13.12 160,738.33 1.06
2 兴源环境 中艺生态 100%股权 124,200.00 2015.6.30 9,200.00 13.50 11,500.00 10.80 14,375.00 8.64 39,063.38 3.18
3 中环装备 六合天融 100%股权 90,230.00 2015.11.30 8,907.62 10.13 10,151.44 8.89 10,965.90 8.23 31,161.74 2.90
4 兴源环境 源态环保 100%股权 55,000.00 2016.12.31 3,800.00 14.47 4,700.00 11.70 5,700.00 9.65 3,694.99 14.89
5 众合科技 苏州科环 100%股权 68,200.00 2016.9.30 5,850.00 11.66 7,312.50 9.33 9,140.60 7.46 10,518.56 6.48
6 旺能环境 旺能环保 100%股权 425,000.00 2016.9.30 - - 24,000.00 17.71 30,000.00 14.17 179,528.19 2.37
7 清水源 同生环境 100%股权 49,480.00 2015.12.31 - - 3,520.00 14.06 5,600.00 8.84 8,276.51 5.98
8 东方园林 中山环保 100%股权 95,000.00 2015.5.31 7,100.00 13.38 8,520.00 11.15 10,224.00 9.29 39,935.81 2.38
平均值 7,182.58 13.96 10,096.73 12.37 12,370.42 9.92 59,114.69 4.90
盈峰环境 中联环境 100%股权 1,525,000.00 2018.4.30 99,690.18 15.30 122,968.08 12.40 149,534.28 10.20 314,892.97 4.84
注 1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注 2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；
注 3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）；
注 4：天翔环境业绩承诺期各期承诺净利润分别为 1,117 万欧元、1,501 万欧元和 1,757 万欧元，此处按照 2016 年 6 月 30 日中国外汇交易中心汇率
中间价 1 欧元=7.3750 元人民币换算。
2-1-1-609
上述 A 股市场可比并购案例的基准日当年承诺净利润对应的市盈率、基准日
后第 1 年承诺净利润对应的市盈率和基准日后第 2 年承诺净利润对应的市盈率平
均值分别为 13.96 倍、12.37 倍和 9.92 倍，上市公司收购标的资产的对应指标
分别为 15.30 倍、12.40 倍和 10.20 倍，与同行业可比案例接近。
上述 A 股市场可比并购案例的市净率平均值为 4.90 倍，上市公司收购标的
资产的市净率为 4.84 倍，低于可比并购案例平均值。
综上所述，本次交易的标的资产作价定价合理，符合上市公司及股东的利益。
九、公司董事会本次交易评估相关事项的意见
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》的有关规定，公司董事会在认真
审阅了所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）本次评估机构具备独立性
上市公司聘请中瑞评估师承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中瑞评
估师作为本次交易的评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有从事评
估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中瑞评估师及经办
评估师与上市公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具
体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为本次评估结果。
鉴于本次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交
易价格提供参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地
2-1-1-610
反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（五）宏观环境、行业政策、税收政策等未来变化趋势对评估值的影响以
及董事会拟采取的应对措施
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等
方面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项
已获得的资质等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。若上述因素未来发生
不利变化，可能将不同程度地影响本次评估的结果，但相关影响目前无法量化。
如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
十、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
根据《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交
易事项的所有相关文件，基于独立判断，对本次交易评估相关事项发表如下独立
意见：
1、本次交易所涉及的报告书及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁
布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2、上市公司本次交易的相关议案经上市公司第八届董事会第十八次临时会
议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件及公司章程的规定。
3、本次交易的交易对方宁波盈峰的实际控制人是上市公司实际控制人何剑
锋，因此本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符
2-1-1-611
合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、上市公司本聘请中瑞世联资产评估(北京)有限公司作为本次交易的资产
评估机构，中瑞世联资产评估(北京)有限公司与其委派的经办评估师与上市公司
本、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有独立性。
5、本次交易在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
6、本次交易中资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
7、本次交易标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本
次交易以评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格。本次交易的定价
遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
8、通过本次交易，中联环境将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利
于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力和核心
竞争力，从根本上符合上市公司全体股东特别是广大中小股东的利益。
9、本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公
平、合理。
10、本次交易尚需中国证监会核准。
2-1-1-612
第七章 财务会计信息
一、标的公司报告期内简要财务报表
2018 年 7 月 17 日盈峰环境与包含中联重科在内的中联环境全体股东签订
《发行股份购买资产协议》，拟以人民币 152.5 亿元的价格受让其持有的中联环
境 100%的股权。在本次股权转让中，拟置入盈峰环境资产不包括中联环境持有
的意大利子公司纳都勒及其子公司的股权。
鉴于纳都勒及其子公司于 2016 年 4 月末并入中联环境，为给使用者提供拟
置入盈峰环境资产更准确的财务信息，天健会计师出具的《中联环境模拟审计报
告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础如下：
假设纳都勒及其子公司自 2016 年 4 月即未并入中联环境，相应投资款以其
他应收款形式单项列示（不计提坏账），2016 年 5 月至 2018 年 4 月 30 日期间
纳都勒及其子公司实现之损益及权益变动亦不在模拟财务报表中反映。报告期
内，对中联环境与纳都勒及其子公司之间的交易、往来作关联交易披露。
（一）简要资产负债表
根据天健会计师对中联环境的模拟财务报表（包括 2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日及 2018 年 4 月 30 日的合并及母公司模拟资产负债表，2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-4 月的合并及母公司模拟利润表和合并及母公司模拟现金
流量表以及模拟财务报表附注）出具的审计报告，拟购买的中联环境报告期的模
拟合并资产负债表数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 100,352.46 159,237.33 37,915.29
以公允价值计量且其变动计入当期
147,600.00 75,000.00 -
损益的金融资产
应收票据 23,464.52 21,912.91 4,291.47
应收账款 345,230.10 324,799.41 309,725.25
预付款项 876.86 836.11 918.53
应收利息 33.38 38.12 137.67
其他应收款 109,630.25 47,913.41 43,669.27
2-1-1-613
存货 144,874.80 82,465.71 48,553.78
一年内到期的非流动资产 64,185.81 59,831.30 45,637.96
其他流动资产 5,671.89 1,768.23 201.31
流动资产合计 941,920.07 773,802.53 491,050.54
长期应收款 67,021.79 64,762.67 52,857.45
长期股权投资 90.37 - -
固定资产 51,872.72 51,612.79 41,479.79
在建工程 11,079.64 6,320.34 11,096.83
无形资产 63,974.64 63,621.74 39,028.19
长期待摊费用 - - 29.38
递延所得税资产 5,506.71 5,080.83 4,942.28
其他非流动资产 10,000.00 10,000.00 -
非流动资产合计 209,545.86 201,398.38 149,433.92
资产总计 1,151,465.94 975,200.90 640,484.46
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
短期借款 130,000.00 - 36,029.83
以公允价值计量且其变动计入当期
- - 323.87
损益的金融负债
应付票据 308,578.36 272,871.67 -
应付账款 230,896.54 219,216.85 236,896.81
预收款项 8,477.58 7,542.51 9,565.47
应付职工薪酬 4,976.12 9,989.84 8,564.62
应交税费 3,290.10 13,163.25 98.34
应付利息 562.30 - 45.77
应付股利 79,285.00 22,485.00 -
其他应付款 69,198.98 77,728.72 79,425.47
流动负债合计 835,264.98 622,997.82 370,950.19
递延所得税负债 1,308.00 1,335.97 1,419.91
非流动负债合计 1,308.00 1,335.97 1,419.91
负债合计 836,572.97 624,333.80 372,370.10
实收资本(或股本) 235,152.98 235,152.98 210,000.00
资本公积 18,858.90 18,858.90 13,647.13
盈余公积 6,226.56 6,226.56 169.49
未分配利润 54,444.79 90,412.03 42,733.16
归属于母公司所有者权益合计 314,683.23 350,650.47 266,549.77
少数股东权益 209.74 216.64 1,564.60
所有者权益合计 314,892.97 350,867.10 268,114.37
负债和所有者权益总计 1,151,465.94 975,200.90 640,484.46
（二）简要利润表
2-1-1-614
根据天健会计师对中联环境的模拟财务报表（包括 2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日及 2018 年 4 月 30 日的合并及母公司模拟资产负债表，2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-4 月的合并及母公司模拟利润表和合并及母公司模拟现金
流量表以及模拟财务报表附注）出具的审计报告，拟购买的中联环境报告期的模
拟合并利润表数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 187,168.35 642,674.01 520,428.50
减：营业成本 135,926.44 466,629.25 374,133.90
税金及附加 830.47 2,469.36 3,969.28
销售费用 17,265.92 54,729.66 41,919.89
管理费用 6,727.47 20,909.77 15,869.02
财务费用 -1,564.27 -2,930.79 -2,630.06
资产减值损失 4,225.73 11,227.15 6,687.92
加：公允价值变动收益（损失以
- 323.87 -323.87
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 1,311.55 63.39 -
其中：对联营企业和合营企业的
-3.75 - -
投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填
- 17.73 -
列）
其他收益 92.14 575.70 -
二、营业利润（亏损以“-”号
25,160.29 90,620.31 80,154.69
填列）
加：营业外收入 118.02 567.16 841.55
减：营业外支出 499.05 109.23 99.84
三、利润总额（亏损总额以“-”
24,779.26 91,078.24 80,896.40
号填列）
减：所得税费用 3,953.40 15,182.92 11,975.47
四、净利润（净亏损以“-”号
20,825.86 75,895.31 68,920.94
填列）
(一)按经营持续性分类： - - -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”
20,825.86 76,208.66 69,300.29
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”
- -313.34 -379.35
号填列）
(二)按所有权归属分类： - - -
1.归属于母公司所有者的净利润
20,832.76 76,220.94 69,226.95
（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”
-6.90 -325.62 -306.01
号填列）
五、综合收益总额 20,825.86 75,895.31 68,920.94
归属于母公司所有者的综合收益
20,832.76 76,220.94 69,226.95
总额
2-1-1-615
归属于少数股东的综合收益总额 -6.90 -325.62 -306.01
（三）简要现金流量表
根据天健会计师对中联环境的模拟财务报表（包括 2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日及 2018 年 4 月 30 日的合并及母公司模拟资产负债表，2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-4 月的合并及母公司模拟利润表和合并及母公司模拟现金
流量表以及模拟财务报表附注）出具的审计报告，拟购买的中联环境报告期的模
拟现金流量表数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量： - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 154,638.50 557,033.94 431,802.20
收到其他与经营活动有关的现金 33,364.58 13,189.08 7,754.15
经营活动现金流入小计 188,003.07 570,223.01 439,556.35
购买商品、接受劳务支付的现金 159,999.15 65,926.18 41,409.81
支付给职工以及为职工支付的现
18,910.10 37,402.17 26,460.73
金
支付的各项税费 19,257.82 10,812.46 191.06
支付其他与经营活动有关的现金 52,534.84 520,494.97 158,837.92
经营活动现金流出小计 250,701.90 634,635.78 226,899.52
经营活动产生的现金流量净额 -62,698.83 -64,412.77 212,656.83
二、投资活动产生的现金流量： - - -
取得投资收益收到的现金 1,315.30 311.50 -
处置固定资产、无形资产和其他
- 65.34 1.54
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
49.14 - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 191,800.00 281,703.44 -
投资活动现金流入小计 193,164.44 282,080.28 1.54
购建固定资产、无形资产和其他
3,712.82 18,525.12 5,210.08
长期资产支付的现金
投资支付的现金 94.12 - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - 8,563.42
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 324,400.00 143,998.51 247,902.27
投资活动现金流出小计 328,206.94 162,523.63 261,675.77
投资活动产生的现金流量净额 -135,042.50 119,556.65 -261,674.22
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - 308.78 1,683.72
2-1-1-616
其中：子公司吸收少数股东投资
- 308.78 1,683.72
收到的现金
取得借款收到的现金 163,000.00 21,962.47 37,746.08
收到其他与筹资活动有关的现金 10,210.10 84,167.35 21,752.62
筹资活动现金流入小计 173,210.10 106,438.59 61,182.42
偿还债务支付的现金 33,000.00 57,992.30 1,716.25
分配股利、利润或偿付利息支付
1,311.48 147.78 86.83
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 303.31 2,083.15 23,654.36
筹资活动现金流出小计 34,614.78 60,223.23 25,457.44
筹资活动产生的现金流量净额 138,595.31 46,215.36 35,724.98
四、汇率变动对现金及现金等价
15.90 -2,222.25 390.47
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -59,130.11 99,136.99 -12,901.94
加：期初现金及现金等价物余额 113,885.95 14,748.96 27,650.90
六、期末现金及现金等价物余额 54,755.83 113,885.95 14,748.96
二、上市公司备考合并财务报表
根据天健会计师出具的备考审阅报告，上市公司备考合并财务报表如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
备考合并财务报表是根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。
备考合并财务报表系基于本次重大重组方案，按照以下假设基础编制：
1、假设本次重大资产重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准，并获
得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的核准。
2、假设上市公司对中联环境企业合并的公司架构于 2017 年 1 月 1 日已经存
在。
3、假设上市公司于备考合并财务报表期初（即 2017 年 1 月 1 日）即已完成
纳都勒的资产剥离，自报告期初开始未将其纳入备考合并范围，相应投资款以其
他应收款形式单项列示（不计提坏账），2017 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日
期间纳都勒及其子公司实现之损益及权益变动亦不在备考合并财务报表中反映。
报告期内，对中联环境与纳都勒及其子公司之间的交易、往来作关联交易披露。
2-1-1-617
4、假设拟注入资产所有涉及会计主体的会计政策和会计估计与上市公司的
会计政策和会计估计保持一致。
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2018年4月30日 2017年12月31日
货币资金 183,437.09 270,885.76
以公允价值计量且其变动计
147,740.06 75,176.46
入当期损益的金融资产
应收票据 84,386.59 49,665.38
应收账款 515,529.28 474,640.39
预付款项 9,875.28 9,618.59
应收利息 33.38 38.12
其他应收款 180,977.55 145,833.15
存货 193,030.10 123,199.58
一年内到期的非流动资产 67,747.61 60,721.37
其他流动资产 28,293.76 12,800.33
流动资产合计 1,411,050.71 1,222,579.12
可供出售金融资产 53,926.08 64,814.59
长期应收款 110,200.79 117,372.22
长期股权投资 5,589.70 3,315.50
投资性房地产 344.09 334.40
固定资产 83,702.95 84,619.22
在建工程 119,344.52 93,515.54
无形资产 169,855.69 173,287.43
商誉 625,104.55 624,680.44
长期待摊费用 851.45 963.01
递延所得税资产 9,594.63 9,842.00
其他非流动资产 21,451.36 21,673.88
非流动资产合计 1,199,965.82 1,194,418.23
资产总计 2,611,016.52 2,416,997.34
短期借款 246,750.00 119,448.30
以公允价值计量且其变动计
1.13 44.80
入当期损益的金融负债
应付票据 319,360.22 283,856.34
应付账款 348,428.70 327,813.40
预收款项 21,075.74 20,827.13
应付职工薪酬 7,163.91 13,900.76
应交税费 25,427.20 31,570.21
2-1-1-618
应付利息 881.92 294.91
应付股利 79,345.00 79,345.00
其他应付款 91,770.64 100,503.31
一年内到期的非流动负债 7,756.48 6,340.48
其他流动负债 17.00 600.61
流动负债合计 1,147,977.93 984,545.25
长期借款 63,016.97 49,581.50
长期应付款 48.04 -
专项应付款 354.55 354.55
递延收益 3,185.13 3,229.97
递延所得税负债 17,463.63 20,186.25
其他非流动负债 49.88 49.88
非流动负债合计 84,118.20 73,402.14
负债合计 1,232,096.13 1,057,947.39
实收资本(或股本) 316,306.21 316,306.21
资本公积 842,473.46 841,939.86
其他综合收益 24,118.62 30,945.58
盈余公积 12,384.55 12,384.55
未分配利润 171,245.36 145,853.54
归属于母公司所有者权益合计 1,366,528.20 1,347,429.74
少数股东权益 12,392.19 11,620.21
所有者权益合计 1,378,920.40 1,359,049.95
负债和所有者权益总计 2,611,016.52 2,416,997.34
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目 2018年1-4月 2017年度
一、营业总收入 338,246.13 1,131,267.25
其中：营业收入 338,246.13 1,131,267.25
二、营业总成本 315,643.46 1,024,705.89
其中：营业成本 263,703.50 860,900.09
税金及附加 1,298.25 4,514.66
销售费用 23,183.91 73,434.30
管理费用 21,520.87 59,969.08
财务费用 157.03 3,741.60
资产减值损失 5,779.91 22,146.16
加：公允价值变动收益（损失
307.14 388.22
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填 7,469.09 9,594.94
2-1-1-619
列）
资产处置收益（损失以“-”
538.65 6,397.78
号填列）
其他收益 1,489.00 3,772.81
三、营业利润（亏损以“-”
32,406.56 126,715.11
号填列）
加：营业外收入 227.07 1,671.07
减：营业外支出 744.53 538.56
四、利润总额（亏损总额以
31,889.11 127,847.62
“-”号填列）
减：所得税费用 6,322.63 20,279.06
五、净利润（净亏损以“-”
25,566.48 107,568.56
号填列）
1.归属于母公司所有者的净
25,391.82 107,855.17
利润（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以
174.66 -286.61
“-”号填列）
六、综合收益总额 25,566.48 107,568.56
归属于母公司所有者的综合
25,391.82 107,855.17
收益总额
归属于少数股东的综合收益
174.66 -286.61
总额
2-1-1-620
第八章 备查文件
一、备查文件目录
1、盈峰环境第八届董事会第十八次、第十九次、第二十次、第二十三次临
时会议决议；
2、盈峰环境 2018 年第三次临时股东大会决议；
3、盈峰环境独立董事关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易相关事项的独立意见；
4、《中联环境模拟审计报告》、《备考审阅报告》；
5、《资产评估报告》；
6、《发行股份购买资产协议》；
7、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议（一）》、《盈利补偿协
议补充协议（二）》；
8、《独立财务顾问报告》；
9、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》。
2-1-1-621
二、备查地点
（一）盈峰环境科技集团股份有限公司
地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号
电话：86-757-29892102
传真：86-757-26330783
联系人：刘开明、王妃
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：李泽明、岳亚兰、张博文、尹玥、谢柯、原烽洲
2-1-1-622
（本页无正文，为《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
盈峰环境科技集团股份有限公司
2018 年 10 月 17 日
2-1-1-623
