浙江天册律师事务所



   关于盈峰环境科技集团股份有限公司



      发行股份购买资产暨关联交易之

              标的资产过户情况的



                       法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼/11 楼 邮编 310007

         电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
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               关于盈峰环境科技集团股份有限公司

     发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的

                             法律意见书


                                                编号：TCYJS2018H1358 号



致：盈峰环境科技集团股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受盈峰环境科技集
团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”或“公司”或“上市公司”）的委托，
担任盈峰环境本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）项目的专项法律顾问，已出具“TCYJS2018H0874 号”《浙江天册律
师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书》、“TCYJS2018H0950 号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科
技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》、
“TCYJS2018H1017 号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》、“TCYJS2018H1056
号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易的补充法律意见书（三）》、“TCYJS2018H1241 号” 《浙江天册
律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
的补充法律意见书（四）》。本所律师现就盈峰环境本次交易所涉标的资产过户
事宜出具本法律意见书。
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                              目       录

第一部分 声明…………………………………………………………………… 3

第二部分 正文…………………………………………………………………… 5

    一、本次交易方案……………………………………………………………5

    二、本次交易的批准和授权…………………………………………………5

    三、本次交易的标的资产过户情况…………………………………………6

    四、本次交易的后续事项……………………………………………………7

    五、结论意见…………………………………………………………………8




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                             第一部分 声明

    对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

    一、为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提
供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向
本所披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与
原件是一致的。

    二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本法
律意见书。

    三、本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言
进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意
见作出判断。

    四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易
相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项
发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对发行人本次交易申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验
证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。

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    六、本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的和用途。

    七、本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在原法律意见书中的含义相同。原法律意见书与本法律意见书不一致的，以本法
律意见书为准。




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                                第二部分 正文


     一、本次交易方案

     根据盈峰环境第八届董事会第十八次、第十九次、第二十三次临时会议决议、2018
年第三次临时股东大会会议决议、盈峰环境与宁波盈峰等 8 名股东签署的《发行股份
购买资产协议》、《盈利补偿协议》及补充协议等文件，盈峰环境拟向宁波盈峰等 8
名股东发行股份购买其持有的中联环境 100%股权。

     本次交易完成后，中联环境成为盈峰环境的全资子公司。对于本次交易，中联环
境 100%股权交易作价为 152.50 亿元，股份发行价格为 7.64 元/股。本次交易标的资
产的支付方式均为上市公司股份支付，不涉及现金支付，不涉及募集配套资金。

     本所律师经核查后认为：

     盈峰环境本次交易方案符合国家现行有效的法律、法规和《重组管理办法》等
规范性文件的规定，合法、有效。


     二、本次交易的批准和授权

     （一）上市公司的批准和授权

     （1）2018年7月17日，盈峰环境第八届董事会第十八次临时会议审议通过了《关
于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》、《关于
公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与相关交易对方签
署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其<业绩补偿协议>的议案》、《关于公
司本次发行股份购买资产暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的
议案》等共计19项与本次交易相关的议案并提请2018年第三次临时股东大会予以审议。

     （2）根据深圳证券交易所“许可类重组问询函[2018]第22号”《关于对盈峰环
境科技集团股份有限公司的重组问询函》，发行人对本次重组方案、重组报告书、交
易协议等进行调整。2018年7月30日，盈峰环境第八届董事会第十九次临时会议审议
通过《关于调整后发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<盈峰环境科
技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要
的议案》、《关于公司与相关交易对方签署<关于发行股份购买资产之盈利补偿协议
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补充协议（一）>的议案》等议案并提请召开2018年第三次临时股东大会予以审议。

     （3）2018年8月15日，盈峰环境2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》、《关于调整后
发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效
条件的<发行股份购买资产协议>及其<业绩补偿协议>的议案》等本次交易相关议案
并授权董事会办理本次重组相关事宜。

     （4）2018年9月28日，根据股东大会的授权，盈峰环境第八届董事会第二十三次
临时会议审议通过《关于公司与相关交易对方签署<关于发行股份购买资产之盈利补
偿协议补充协议（二）>的议案》。

     （二）目标公司的批准和授权

     根据宁波盈峰等8名股东的内部股东决定/董事会决议/合伙人决议/执行事务合伙
人决定及中联环境的股东会决议文件，宁波盈峰等8名股东已履行决策程序，同意对
外出售其所持有的中联环境100%股权。

     （三）证监会核准

     盈峰环境于2018年11月26日收到中国证监会出具的《关于核准盈峰环境科技集团
股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018] 1934号），核准本次重大资产重组。

     （四）结论意见

     本所律师经核查后认为：

     本次交易已取得应当履行的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已
得到满足；本次交易已具备实施的法定条件。


     三、本次交易的标的资产过户情况

     根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下盈峰环境购买的标的资产为中联环
境100%股权。
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     根据长沙市工商行政管理局出具的内资企业登记情况表及其他相关工商登记资
料，2018年11月27日，中联环境股东由宁波盈峰、中联重科、弘创投资、绿联君和、
粤民投盈联、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太变更为盈峰环境，企业类型变更为外商
投资企业法人独资。中联环境于2018年11月27日领取了长沙市工商行政管理局新核发
的统一社会信用代码为91430100591016740G的营业执照。

     本所律师经核查后认为：

     本次交易所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，盈峰环境已合法持有目标
公司100%股权。


     四、 本次交易的后续事项

     根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易在办理完毕上述标的资产的过
户手续后尚有如下后续事项有待办理：

     （一）盈峰环境尚需就向宁波盈峰等 8 名购买资产交易对方发行 1,996,073,294
股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并
向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

     （二）盈峰环境尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工
商行政管理机关办理登记、备案手续等；

     （三）交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；

     （四）盈峰环境尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

     本所律师经核查后认为：

     截至本法律意见书出具之日，盈峰环境本次交易已经获得盈峰环境股东大会的
批准与授权、中国证监会的核准及其他应当履行的批准和授权，上述后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。
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     五、 结论意见

     综上，本所律师认为：本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；
本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；相关各方尚需办理本法律意见
书第四部分所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

     本法律意见书正本一式五份，无副本。

     本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




     律师事务所负责人：    章靖忠




    经办律师：       邱志辉                     商学琴




                                                         浙江天册律师事务所


                                                          2018 年 11 月 27 日