盈峰环境：浙江天册律师事务所关于公司注销股权激励计划部分股票期权的法律意见书2019-04-19
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
盈峰环境科技集团股份有限公司
注销股权激励计划部分股票期权的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007
电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
二零一九年四月
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
注销股权激励计划部分股票期权的
法律意见书
编号：TCYJS2019H0316 号
致：盈峰环境科技集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受盈峰环境科技集
团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”或“上市公司”）的委托，
担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就盈峰环境注销股权激励计划已到期未行权的部分股
票期权（以下简称“本次部分股票期权注销”）的相关事项，本所特此出具本法
律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所律师已得到盈峰环境的保证：即公司已经
向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实
和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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三、本所同意将本法律意见书作为盈峰环境科技集团股份有限公司本次激
励计划申报材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法
律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交
易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业
事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验
资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供盈峰环境科技集团股份有限公司为股权激励之目的
专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对提供的文件和有关事实进行了查验，现出
具法律意见如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2016 年 2 月 19 日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通
过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。第七届监事会第十
四次临时会议对《公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象名单进行了核查。
2、2016 年 3 月 9 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激
励计划（草案）》”）、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的
议案》等股权激励计划相关议案。
3、根据公司 2016 年第三次临时股东大会授权，2016 年 3 月 11 日，公司召
开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于确定公司股票期权激励计
划授予日的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股
票期权的授予日为 2016 年 3 月 11 日，同意公司向 64 名激励对象授予 544 万份
股票期权。
4、2016 年 8 月 16 日，公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议
通过《关于调整 2016 年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。鉴于
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2015 年权益分派方案已于 2016 年 7 月 5 日实施完毕，经调整，本次股权激励计
划的股票期权数量将由 544 万份调整为 8,160,000 份，行权价格将由 18.77 元/股
调整为 12.49 元/股。
5、2017 年 4 月 10 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》、《关于公
司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》等相关议案，同意因激
励对象离职、业绩考核不合格等原因对本次股权激励对象调整。经调整，激励对
象由原 64 人调整为 55 人，已授予未解锁的股票期权数量由原 8,160,000 份调整
为 7,080,000 份。鉴于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期条件已经成就，
公司第一期股权激励计划确定的并通过考核的激励对象共 55 人，其在第一个行
权期可行权 2,124,000 份。
6、2018 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整公司一期股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案》、《关于公司一
期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》等相关议案，同意因
2016 年权益分派方案的实施以及激励对象离职、业绩考核不合格等原因对本次
股权激励对象、行权数量、行权价格进行调整。经调整，激励对象由 55 人调整
为 51 人，已授予未解锁的股票期权数量由 7,427,028 份调整为 6,923,504 份，行
权价格由 12.49 元/股调整为 8.31 元/股。上述未行权数量以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司实际确认数为准。鉴于公司一期股票期权激励计划第二个
行权期条件已经成就，公司一期股权激励计划确定的并通过考核的激励对象共
51 人，其在第二个行权期可行权 296.7197 万份。
7、2018 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通
过《关于调整股权激励计划行权价格的公告》。鉴于 2017 年权益分派方案已于
2018 年 6 月 29 日实施完毕，经调整，一期股权激励计划的行权价格将由 8.31
元/股调整为 8.22 元/股。
二、本次部分股票期权注销的依据与原因
鉴于公司一期股票期权激励计划第二个行权期已于 2019 年 3 月 8 日届满，
尚有 296.7197 万份股票期权尚未行权，根据公司《股票期权激励计划（草案）》，
“激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚
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未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。公司将对上述 51 位激励对象一期
股权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共 296.7197 万份予
以注销。
经核查，本所律师认为，本次注销部分股票期权符合《股权激励管理办法》
及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次部分股票期权注销的数量
根据公司第八届董事会第二十七次会议审议通过的《关于注销股权激励计划
已到期未行权的部分股票期权的议案》，公司将注销已到期未行权的股票期权共
296.7197 万份。具体情况如下表：
第二个行权期
类型 人数
行权数量（万份）
管理人员 29 178.0319
销售人员 14 75.5286
研发人员 6 32.3694
生产人员 2 10.7898
合计 51 296.7197
注： 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
四、本次部分股票期权注销的决策程序
1、2019 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，同意按照相关
规定对在授予股票期权的第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共
2,967,197 份予以注销。
2、2019 年 4 月 17 日，公司独立董事就上述事项发表意见认为：公司本次
注销部分激励对象已获授到期尚未行权的股票期权，符合公司《股票期权激励计
划（草案）》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权的原因、数量合法合规
且流程合规。该事项不会影响公司《股票期权激励计划（草案）》的继续实施，
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。股权激励计划授予股
票期权第二个行权期已到期，同意对其已获授予到期尚未行权的相应股票期权进
行注销。
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3、2019 年 4 月 17 日，公司召开第八届监事会第二十四次会议，审议通过
《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。
公司监事会认为：公司股票期权激励计划第二个行权期已到期，公司董事会
对激励对象已获授到期尚未行权的股票期权予以注销，符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，同意注
销涉及 51 名激励对象第二个行权期内已获授予到期尚未行权的股票期权
296.7197 万份。
经核查，本所律师认为，本次注销部分股票期权已经履行了现阶段必要的程
序，符合《股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规
定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次部分股票期权注销已获得现阶段必要的批准
和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《股权激励管理办法》、公司《股票
期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定。本次部分股票期权注销尚
需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中
国证券登记结算有限责任公司办理有关注销等事宜。
本法律意见书的出具时间为 2019 年 4 月 17 日。
本法律意见书一式贰份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
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（本页无正文，为 TCYJS2019H0316 号《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科
技集团股份有限公司注销股权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页）
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负责人：章靖忠
经办律师：邱志辉
经办律师：王泽骏
