银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
银泰资源股份有限公司
2013 年第一季度报告
2013 年 04 月
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银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人王荣生及会计机构负责人(会计主管人员)叶薇声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增减
2013 年 1-3 月 2012 年 1-3 月
（%）
营业收入（元） 7,726,492.08 59,940,188.61 -87.11%
归属于上市公司股东的净利润（元） 196,417,105.00 2,341,240.92 8289.44%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（元） 2,702,584.46 2,334,542.92 15.77%
经营活动产生的现金流量净额（元） -150,496,938.76 5,212,313.69 -2987.33%
基本每股收益（元/股） 0.2109 0.0038 5450.00%
稀释每股收益（元/股） 0.2109 0.0038 5450.00%
加权平均净资产收益率（%） 7.28% 0.25% 7.03%
本报告期末比上年度期末
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
增减(%)
总资产（元） 4,852,860,691.08 1,658,281,266.79 192.64%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,469,643,536.51 944,856,756.38 267.21%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 283,220,000.00 股权投资处置收益
委托他人投资或管理资产的损益 172,027.39 委托理财收益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -25,106,000.00 重组中介费用等
所得税影响额 64,571,506.85
合计 193,714,520.54 --
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
3
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报告期末股东总数 31,801
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
中国银泰投资有
境内非国有法人 24.39% 264,719,896 50,000,000 质押 264,515,150
限公司
王水 境内自然人 18.24% 198,018,132 198,018,132
侯仁峰 境内自然人 18.24% 197,987,769 197,987,769
广州凯得控股有
国家 2.46% 26,660,177 0
限公司
李红磊 境内自然人 1.53% 16,638,143 16,638,143
韩学高 境内自然人 0.81% 8,788,000 0
阮京虹 境内自然人 0.53% 5,758,850 0
中海信托股份有
限公司-保证金 1 其他 0.52% 5,650,845 0
号
中信建投证券股
份有限公司客户
境内非国有法人 0.45% 4,833,229 0
信用交易担保证
券账户
华泰证券股份有
限公司客户信用
境内非国有法人 0.42% 4,572,466 0
交易担保证券账
户
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中国银泰投资有限公司 214,719,896 人民币普通股 214,719,896
广州凯得控股有限公司 26,660,177 人民币普通股 26,660,177
韩学高 8,788,000 人民币普通股 8,788,000
阮京虹 5,758,850 人民币普通股 5,758,850
中海信托股份有限公司-保证金 1
5,650,845 人民币普通股 5,650,845
号
中信建投证券股份有限公司客户
4,833,229 人民币普通股 4,833,229
信用交易担保证券账户
华泰证券股份有限公司客户信用
4,572,466 人民币普通股 4,572,466
交易担保证券账户
4
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方正证券股份有限公司客户信用
4,393,519 人民币普通股 4,393,519
交易担保证券账户
韩晓群 3,983,360 人民币普通股 3,983,360
国泰君安证券股份有限公司客户
3,681,868 人民币普通股 3,681,868
信用交易担保证券账户
上述股东关联关系或一致行动的 韩学高为本公司控股股东中国银泰之高级管理人员，公司未知其他股东之间的关联关系
说明 及一致行动的情况。
参与融资融券业务股东情况说明
不适用
(如有)
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
序号 项目 期末余额 年初余额或上年同期 变动金额 变动百分比
1 应收账款 408,405.00 1,472,987.73 -1,064,582.73 -72.27%
2 预付款项 30,799,877.73 2,448,780.38 28,351,097.35 1157.76%
3 存货 26,056,952.20 4,478,285.43 21,578,666.77 481.85%
4 其他流动资产 865,000,000.00 - 865,000,000.00
5 长期股权投资 42,000,000.00 42,000,000.00
6 固定资产 323,167,058.87 651,227,374.35 -328,060,315.48 -50.38%
7 工程物资 3,589,854.04 - 3,589,854.04
8 无形资产 2,836,339,198.67 129,660,470.00 2,706,678,728.67 2087.51%
9 长期待摊费用 3,737,579.84 - 3,737,579.84
10 递延所得税资产 10,524,861.04 6,434,816.22 4,090,044.82 63.56%
11 应付账款 266,552.84 6,548,083.92 -6,281,531.08 -95.93%
12 预收款项 1,703,871.23 6,302,564.41 -4,598,693.18 -72.97%
13 应付职工薪酬 4,685,321.58 13,784,634.40 -9,099,312.82 -66.01%
14 应交税费 112,543,766.21 7,650,546.95 104,893,219.26 1371.06%
15 应付股利 151,979,763.74 - 151,979,763.74
16 其他应付款 53,332,618.94 630,064,539.94 -576,731,921.00 -91.54%
17 递延所得税负债 4,300,921.17 - 4,300,921.17
18 股本 1,085,569,741.00 622,925,697.00 462,644,044.00 74.27%
19 资本公积 2,122,596,920.14 104,891,525.27 2,017,705,394.87 1923.61%
20 专项储备 6,402,159.07 - 6,402,159.07
21 少数股东权益 1,054,404,338.86 49,074,140.79 1,005,330,198.07 2048.59%
22 营业收入 7,726,492.08 59,940,188.61 -52,213,696.53 -87.11%
23 营业成本 444,733.66 35,523,423.38 -35,078,689.72 -98.75%
24 营业税金及附加 125,947.02 3,336,270.97 -3,210,323.95 -96.22%
25 销售费用 65,008.35 3,363,838.96 -3,298,830.61 -98.07%
26 管理费用 60,611,265.90 14,085,795.37 46,525,470.53 330.30%
27 财务费用 -4,206,726.11 -627,218.12 -3,579,507.99 -570.70%
28 资产减值损失 -512,621.79 -594.94 -512,026.85 -86063.61%
29 投资收益 304,550,484.08 304,550,484.08
30 所得税费用 58,917,062.62 1,769,536.48 57,147,526.14 3229.52%
31 经营活动产生的现金流量净额 -150,496,938.76 5,212,313.69 -155,709,252.45 -2987.33%
32 投资活动产生的现金流量净额 -142,643,997.80 -318,524.50 -142,325,473.30 44682.74%
33 筹资活动产生的现金流量净额 141,144,626.48 141,144,626.48
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注 1、报告期公司完成了重大资产重组，合并范围发生变化，北京银泰酒店管理有限公司（“北京银泰酒店公司”）不再
纳入合并范围，期末应收账款全部为新纳入合并范围的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（“玉龙矿业”）的应收账款。
注 2、同注 1 所述原因，期末预付款项为玉龙矿业预付采矿和原材料款。
注 3、同注 1 所述原因，期末存货为玉龙矿业的矿石和辅助材料。
注 4、期末余额为公司委托银行理财资金。
注 5、期末余额为玉龙矿业对内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司的投资款。
注 6、期末余额主要为玉龙矿业拥有的采选类资产。
注 7、期末余额为玉龙矿业工程物资。
注 8、期末余额为玉龙矿业拥有的采矿权、地质勘查成本及土地使用权公允价值。
注 9、期末余额为玉龙矿业待摊的电力设施配套费。
注 10、期末余额较期初增加的原因主要为玉龙矿业可抵扣差异引起的递延所得税资产增加。
注 11、同注 1 所述原因，期末应付账款为玉龙矿业应付采购材料款。
注 12、同注 1 所述原因，期末预收账款为玉龙矿业预收的货款。
注 13、同注 1 所述原因，报告期合并范围发生变化导致期末应付职工薪酬减少。
注 14、期末余额较期初增加的原因主要由于一季度计提的应付企业所得税增加所致。
注 15、期末余额为公司依据股东大会决议计提 2012 年度分红款。
注 16、期末余额较期初减少原因主要为合并范围发生变化，北京银泰酒店公司不再纳入合并范围因而导致其他应付款
余额大幅减少。
注 17、期末余额为玉龙矿业应纳税差异产生的递延所得税负债。
注 18、期末余额较期初增加原因为公司重大资产重组新增股份发行上市。
注 19、期末余额较期初增加原因为公司股票发行的溢价收入。
注 20、期末余额为母公司按比例享有的玉龙矿业安全生产费及维简费。
注 21、期末余额较期初增加原因为公司合并范围变化，少数股东享有的玉龙矿业权益。
注 22、同注 1 所述原因，报告期合并范围发生变化，营业收入来自于玉龙矿业。
注 23、同注 1 所述原因，报告期合并范围发生变化，营业成本减少。
注 24、同注 1 所述原因，报告期合并范围发生变化，营业税金及附加减少。
注 25、同注 1 所述原因，报告期合并范围发生变化，销售费用减少。
注 26、本期同比增长的原因主要为公司本次重大资产重组发生的财务顾问费等中介费用大幅增加。
注 27、本期同比减少的原因主要为公司货币资金增加导致银行利息收入增加。
注 28、本期同比减少的原因主要由于玉龙矿业本期计提的减值准备转回所致。
注 29、本期投资收益主要为处置北京银泰酒店公司产生的投资收益及委托理财收益。
注 30、本期同比增长的原因主要由于母公司一季度盈利计提企业所得税所致。
注 31、经营活动产生的现金流量净额主要由于玉龙矿业支付企业所得税、增值税等税金所致。
注 32、投资活动产生的现金流量净额主要由于：（1）本期处置和取得子公司收到和支付的现金净额；（2）公司委托理
财资金的转出。
注 33、筹资活动产生的现金流量净额主要由于：（1）本期募集配套资金增加；（2）玉龙矿业支付股利所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
（一）公司重大资产重组事项
1、公司第五届董事会第三次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过了关于重大资产出售及现金和发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案。在本次重组中，公司将向侯仁峰发行197,987,769股股份、向王水发行
198,018,132股股份及支付现金人民币229,450,210元、向李红磊发行16,638,143股股份购买三人合计持有的内蒙古玉龙矿业股
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份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）69.4685%股份；公司将向中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）出售北京银泰
酒店管理有限公司（以下简称“银泰酒店公司”）100%股权，由中国银泰以现金人民币48,322万元收购；同时，公司将向中国
银泰发行不超过5,000万股股份，募集配套资金不超过人民币2.5亿元。 2012年12月28日，公司重大资产重组并募集配套资金
事项获得中国证券监督管理委员会核准批复。
2、2013年1月11日，内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管理局同意玉龙矿业就股东变更及章程修改进行备案，原股东侯
仁峰、王水、李红磊所合计持有的玉龙矿业69.4685%股份已变更登记至本公司名下。
3、中国银泰已按承诺于2013 年1 月4 日向公司账户支付了银泰酒店公司股权转让款共计人民币48,322 万元。2013年1
月16日，经北京市工商行政管理局核准，银泰酒店公司股东由本公司变更为中国银泰，并换发了新的《企业法人营业执照》。
银泰酒店公司股权变更完成后，中国银泰为银泰酒店公司唯一股东，公司不再持有银泰酒店公司股权。
4、为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，2013 年1 月4 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司设立募集资金专用账户并签订三方监管协议》的议案。随后公司已在华夏银行股份有限公司北京和平门支行开立了本次
重组募集配套资金专用账户。2013 年1 月6 日，中国银泰已将本次重组配套资金转入该专用账户中，金额共计人民币25,000
万元，本次配套资金已全部到账。
5、2013年1月15日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增发
行股份数量为462,644,044股，均为有限售条件流通股，发行价格为5.00元/股，上市日期为2013年1月24日，上市地点为深圳
证券交易所。本次发行完成后，公司总股本为1,085,569,741股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
（1）本次新增股份发行数量为462,644,044股，如下：
发行对象 发行数量（股） 占本次发行股份的比例 限售期
中国银泰 50,000,000 10.81% 自新增股份上市之日起96个月
侯仁峰 197,987,769 42.79% 自新增股份上市之日起36个月
王水 198,018,132 42.80% 自新增股份上市之日起36个月
李红磊 16,638,143 3.60% 自新增股份上市之日起36个月
合计 462,644,044 100.00%
（2）新增股份登记到账后，公司相关股东持股情况如下（按总股本1,085,569,741股计）：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国银泰 264,719,896 24.39%
侯仁峰 197,987,769 18.24%
王水 198,018,132 18.24%
李红磊 16,638,143 1.53%
6、2013年1月21日，公司向王水支付了玉龙矿业股权转让对价中现金对价部分，金额共计人民币229,450,210元。
7、担任公司本次重组审计机构的中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称 “中喜会计师”）已出具《验资报告》（中
喜验字（2013）第02001 号）。经中喜会计师审验，截至2013 年1 月11 日，公司已实际收到侯仁峰、王水、李红磊以其持
有的玉龙矿业股权作价出资缴纳的新增注册资本（ 股本） 人民币412,644,044.00元，上述股权已过户至本公司名下；收到
中国银泰以货币资金方式出资缴纳的新增注册资本（股本）人民币50,000,000.00元。溢缴款按《企业会计准则》的相关规定
计入资本公积。
8、2013年1月22日，担任公司本次重组独立财务顾问的国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）出具了《国都证
券有限责任公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标
的资产过户情况之核查意见》，国都证券认为：（1）、本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符
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合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求； （2）、 本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的
规定，公司按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务； （3）、相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对公司
本次重大资产重组不构成重大法律风险；（4）、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐银泰资源本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
9、担任公司本次重组法律顾问北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于南
方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
（一）》及《北京市康达律师事务所关于南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》，康达律师认为：本次重大资产重组已获得重组各方适格权力机构及相关有
权监管机关的有效批准；本次重大资产重组实施过程中，重组各方均已经或正在按照本次重大资产重组中签署的相关协议的
约定履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定；本次重大资产重组相关协议和承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，
对银泰资源本次重大资产重组不构成重大法律风险。
10、根据《南方科学城发展股份有限公司、侯仁峰、王水、李红磊、中国银泰投资有限公司关于南方科学城发展股份有
限公司重大资产重组协议》关于公司重组过渡期间标的资产损益的归属的相关约定，本次重组置入资产玉龙矿业在过渡期间
产生的收益由公司按持有的玉龙矿业比例享有，置出资产银泰酒店公司在过渡期间产生的损益由公司享有及承担。2013年1
月31日，公司收到银泰酒店公司2012年度实现的净利润14,908,612.91元；2013年2月1日，公司收到玉龙矿业2012年度的现金
分红款173,773,326.45元。本次重组交易对方已履行了重组协议中关于过渡期损益的相关义务。
11、2012 年 3 月26 日，银泰资源与自然人侯仁峰、王水、李红磊签署了《南方科学城发展股份有限公司重大资产重
组之利润补偿协议》。侯仁峰、王水、李红磊向银泰资源承诺：玉龙矿业2012年净利润数不低于2.8亿元，2013年净利润数不
低于3.1亿元，2014年净利润数不低于3.4亿元；净利润数为当年玉龙矿业经审计扣除非经常性损益后的净利润合计数。如玉
龙矿业在2012年、2013年、2014年的任何一年实际净利润数不足承诺净利润数的，则侯仁峰、王水、李红磊应按照该协议第
四条的约定向银泰资源补偿净利润差额。
担任公司本次重组审计机构的中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称 “中喜会计师”）于2013年2月2日出具关于南
方科学城发展股份有限公司置入资产2012年度盈利预测实现情况的专项审核报告（中喜专审字【2013】第02029号）：根据中
喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字【2013】第02043号《审计报告》，玉龙矿业2012年度的实际盈利数为净利润2.85
亿元，扣除非经常损益后的净利润为2.89亿元。结论性意见：自然人侯仁峰、王水、李红磊承诺的玉龙矿业2012年度归属于
所有者的扣除非经常性损益后的净利润与玉龙矿业预测的2012年度归属于所有者的净利润均已实现。
（二）公司更名、注册资本变更及营业范围变更等事项
公司于2013年2月28日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于变更公司
经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修改《公司章程》部分条款的议案》，具体内容详见刊登在2013
年3月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2012年年度
股东大会决议公告》。
2013年3月19日，公司办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照。
（三）公司证券名称、简称及公司邮箱的变更
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券中文名称由“南方科学城发展股份有限公司”变更为“银泰资源股份有
限公司”，公司证券英文名称由“Science City Development Public Co.,Ltd.”变更为“Yintai Resources Co.,Ltd.”。公司证券中文简
称由“科学城”变更为“银泰资源”，公司证券英文简称由“SCD”变更为“YTR”。公司证券代码“000975”不变。公司变更后的证
券中英文名称自2013 年3 月25 日开始启用。
公司自2013年3月25日起启用新的中英文名称，公司的邮箱地址亦发生变更，公司其他联系方式保持不变。
新的公司邮箱为：975@ytr.net.cn
（四）董事、监事及总经理辞职及聘任情况
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2013年2月28日公司2012年年度股东大会审议通过了关于提名王水先生为公司第五届董事会董事候选人的议案，关于提
名谢振玉先生为公司第五届董事会董事候选人的议案及关于提名林毅建先生为公司第五届监事会监事候选人的议案。
公司董事林毅建先生因个人原因，申请辞去了其担任的公司第五届董事会董事、审计委员会委员职务。董事戚宇平先
生因工作调动，申请辞去了其担任的公司第五届董事会董事、公司总经理职务。林毅建先生、戚宇平先生的辞职未导致董事
会成员低于法定人数，其辞职不会影响董事会的正常运行，其辞职报告自送达公司董事会时生效。根据《公司法》及《公司
章程》的有关规定，经股东自荐及推荐，董事会提名王水先生和谢振玉先生为公司第五届董事会董事。
公司股东代表监事徐红女士因个人原因，申请辞去了其担任的公司第五届监事会监事职务。徐红女士的辞职导致监事
会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，其仍应当依照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东广州凯得控股有限公司推荐，监事会提名林毅建先生为公司第五届监事
会监事。
（五）独董辞职事项
2013年2月20日公司董事会接到公司独立董事卢文彬先生的书面辞职报告。卢文彬先生因个人工作岗位职务变化原因申
请辞去其担任的公司第五届董事会独立董事、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委
员职务，将不在公司担任任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本《公司章程》等的有关规定，由
于卢文彬先生的辞职导致公司独立董事占董事会人数的比例低于法定要求，卢文彬先生的辞职报告应当在新任独立董事填补
其缺额后生效。在新任独立董事就任前，卢文彬先生仍继续依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立
董事职务。公司将依照相关规定尽快选举新任独立董事。
（六）公司2012年年度利润分配情况
2013年2月28日公司2012年年度股东大会审议通过了关于公司2012 年度利润分配方案的议案，经中喜会计师事务所有
限责任公司审计确认，公司2012 年度母公司实现净利润1,162,687.01 元，计提10%法定盈余公积金116,268.7 元后，加上以
前年度未分配利润152,412,448.34 元， 本年度实际可供股东分配的利润为153,458,866.65 元。
公司2012 年度利润分配方案为：以公司增发后的总股本1,085,569,741 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4
元（含税），派发金额为151,979,763.74元。
截至本报告出具之日，该利润分配方案实施完毕。
（七）其他重要事项
经2004年9月28日公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司按原价出让原投资人民币1,500万元持有的上海颐源
42.86%的股权。同年12月28日，公司与受让方--上海颐源股东陈鹏、张军签订了《上海颐源房地产开发有限公司股权转让协
议》，受让方于2004年和2005年分别向公司支付股权转让款合计人民币470万元，但余款未能按合同规定于2005年1月15日之
前付清。2006年3月20日公司向上海市仲裁委员会提出仲裁申请，并获受理。
2006年6月1日，上海仲裁委员会开庭，双方经多次协商，于2006年8月7日达成《调解协议》，受让方承诺将在2007年5
月31日前分期支付完毕剩余欠款，合计人民币1,030万元。但公司自收到第一笔30万元的股权转让款后，受让方未能按照《调
解协议》约定时间履约。2006年12月7日上海市第一中级人民法院受理了我方要求强制执行的申请。
由于未能查找到对方可执行的资产，上海市第一中级人民法院已于2007年10月17日中止强制执行，待该院查找到可执
行资产后，公司将再另行申请强制执行。 2007年度，受让方又向公司支付股权转让款人民币32.39万元。 截至报告日，其
余款项未收回，公司已累计对该项股权投资计提减值准备967.61万元。
（八）报告期，公司公告索引
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
北京市康达律师事务所关于公司重大资 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
2013 年 01 月 04 日
产出售及现金和发行股份购买资产并募 券报》、《证券日报》、巨潮资讯网
10
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（一）
北京市康达律师事务所关于公司重大资
产出售及现金和发行股份购买资产并募
2013 年 01 月 04 日 同上
集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（二）
北京市康达律师事务所关于公司重大资
产出售及现金和发行股份购买资产并募
2013 年 01 月 04 日 同上
集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（三）
重大资产出售及现金和发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书摘 2013 年 01 月 04 日 同上
要（修订稿）
重大资产出售及现金和发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书的 2013 年 01 月 04 日 同上
修订说明
重大资产出售及现金和发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书 2013 年 01 月 04 日 同上
（修订稿）
国都证券有限责任公司关于公司重大资
产出售及现金和发行股份购买资产并募
2013 年 01 月 04 日 同上
集配套资金暨关联交易报告书之独立财
务顾问报告（修订稿）
北京市康达律师事务所关于公司重大资
产出售及现金和发行股份购买资产并募
2013 年 01 月 04 日 同上
集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（四）
内蒙古玉龙矿业股份有限公司审计报告 2013 年 01 月 05 日 同上
备考合并财务报表审计报告 2013 年 01 月 05 日 同上
审核报告 2013 年 01 月 05 日 同上
内蒙古玉龙矿业股份有限公司审核报告 2013 年 01 月 05 日 同上
北京银泰酒店管理有限公司审计报告 2013 年 01 月 05 日 同上
第五届董事会第九次会议决议公告 2013 年 01 月 05 日 同上
简式权益变动报告书（一） 2013 年 01 月 08 日 同上
简式权益报告变动书（二） 2013 年 01 月 08 日 同上
关于重大资产重组之标的资产过户情况
2013 年 01 月 15 日 同上
及配套资金到账的公告
国都证券有限责任公司关于公司重大资
2013 年 01 月 23 日 同上
产出售及现金和发行股份购买资产并募
11
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
集配套资金暨关联交易实施情况之核查
意见
北京市康达律师事务所关于公司重大资
产出售及现金和发行股份购买资产并募
2013 年 1 月 23 日 同上
集配套资金暨关联交易实施情况之核查
意见书（二）
重大资产出售及现金和发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况 2013 年 01 月 23 日 同上
报告书
关于重大资产重组相关方出具承诺事项
2013 年 01 月 23 日 同上
的公告
新增股份变动报告及上市公告书 2013 年 01 月 23 日 同上
验资报告 2013 年 01 月 23 日 同上
2012 年度业绩预告公告 2013 年 01 月 26 日 同上
关于公司股权质押的公告 2013 年 01 月 31 日 同上
独立董事对相关事项出具的独立意见 2013 年 02 月 02 日 同上
委托理财管理办法（2013 年 1 月） 2013 年 02 月 02 日 同上
第五届监事会第八次会议决议公告 2013 年 02 月 02 日 同上
控股股东及其他关联方占用资金情况审
2013 年 02 月 02 日 同上
核报告
2012 年度内部控制自我评价报告 2013 年 02 月 02 日 同上
关于 2013 年度利用自有闲置资金进行委
2013 年 02 月 02 日 同上
托理财的公告
关于公司置入资产 2012 年度盈利预测实
2013 年 02 月 02 日 同上
现情况的专项审核报告
2012 年年度审计报告 2013 年 02 月 02 日 同上
第五届董事会第十次会议决议公告 2013 年 02 月 02 日 同上
2012 年度独立董事述职报告（卢文彬） 2013 年 02 月 02 日 同上
2012 年度独立董事述职报告（郭卫东） 2013 年 02 月 02 日 同上
2012 年度独立董事述职报告（冯道祥） 2013 年 02 月 02 日 同上
2012 年度财务决算报告 2013 年 02 月 02 日 同上
董事、总经理辞职公告 2013 年 02 月 02 日 同上
监事辞职公告 2013 年 02 月 02 日 同上
2012 年年度报告摘要 2013 年 02 月 02 日 同上
关于召开 2012 年年度股东大会的通知 2013 年 02 月 02 日 同上
2012 年年度报告（已取消） 2013 年 02 月 02 日 同上
关于收到重组标的资产过渡期损益的公 2013 年 02 月 05 日 同上
12
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
告
关于独立董事辞职公告 2013 年 02 月 21 日 同上
关于召开 2012 年年度股东大会的提示性
2013 年 02 月 23 日 同上
公告
2012 年年度股东大会决议公告 2013 年 03 月 01 日 同上
公司章程（2013 年 2 月） 2013 年 03 月 01 日 同上
2012 年年度股东大会的法律意见书 2013 年 03 月 01 日 同上
2012 年年度报告补充公告 2013 年 03 月 12 日 同上
2012 年年度报告（更新后） 2013 年 03 月 12 日 同上
关于办理完成公司相关事项工商变更登
2013 年 03 月 23 日 同上
记及公司名称、证券简称变更的公告
关于公司邮箱联系方式变更的公告 2013 年 03 月 29 日 同上
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
本公司及本公司关联方今后
将不以任何方式（包括但不限
于单独经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份
及其他权益）直接或间接参与
未有违反承
收购报告书或权益变动 中 国 银 泰 投 资 有 任何与银泰资源主营业务构
2007年09月13日 无 诺的情况发
报告书中所作承诺 限公司 成竞争的业务或活动；对于银
生。
泰资源拟发展有关矿产资源、
能源业务的计划，收购人承诺
如若成功获得上述有关相关
项目，在同等条件下，银泰资
源将享有优先选择权。
本人因本次重大资产重组交 未有违反承
自取得股份
收购报告书或权益变动 易获得的银泰资源股份自登 诺的情况
王水 2012年3月26日 之日起 36 个
报告书中所作承诺 记至本人名下之日起36个月
月
内不转让。
本次重大资产重组交易完成
后，本人尚无在未来12个月内
收购报告书或权益变动 未有违反承
王水 继续增持银泰资源股份或者 2012年3月26日 12 个月
报告书中所作承诺 诺的情况
处置其已拥有权益的银泰资
源股份的具体安排。
本人、侯仁峰及李红磊，承诺
收购报告书或权益变动 未有违反承
王水 三人之间不存在通过协议或 2012年3月26日 无
报告书中所作承诺 诺的情况
其他安排，在玉龙矿业的生产
13
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
经营和股份收益等方面形成
一致行动关系的情形；亦不存
在通过协议或其他安排，共同
扩大将来其所能支配的银泰
资源股份表决权数量的行为
或事实。
重大资产重组交易完成后本
人持有银泰资源股权比例为
18.24%。非经银泰资源书面许
收购报告书或权益变动 可，本人不得将此次重组获得 未有违反承
王水 2012年3月26日 无
报告书中所作承诺 的股票质押给任何他方，亦不 诺的情况
以托管、信托等其他方式将股
东权利委托或让渡给任何他
方。
本人、王水及李红磊承诺三人
之间不存在通过协议或其他
安排，在玉龙矿业的生产经营
和股份收益等方面形成一致
收购报告书或权益变动 未有违反承
侯仁峰 行动关系的情形；亦不存在通 2012年3月26日 无
报告书中所作承诺 诺的情况
过协议或其他安排，共同扩大
将来其所能支配的银泰资源
股份表决权数量的行为或事
实。
本次重大资产重组交易完成
后，本人尚无在未来12个月内
收购报告书或权益变动 未有违反承
侯仁峰 继续增持银泰资源股份或者 2012年3月26日 12 个月
报告书中所作承诺 诺的情况
处置其已拥有权益的银泰资
源股份的具体安排。
因本次重大资产重组交易获
自取得股份
收购报告书或权益变动 得的银泰资源股份自登记至 未有违反承
侯仁峰 2012年3月26日 之日起 36 个
报告书中所作承诺 其名下之日起36个月内不转 诺的情况
月
让。
本次重大资产重组交易之后
本人持有银泰资源股权比例
为18.24%。非经银泰资源书面
收购报告书或权益变动 许可，本人不得将此次重组获 未有违反承
侯仁峰 2012年3月26日 无
报告书中所作承诺 得的股票质押给任何他方，亦 诺的情况
不以托管、信托等其他方式将
股东权利委托或让渡给任何
他方。
1、避免同业竞争的承诺：一、
未有违反承
中国银泰投资有 实际控制人及中国银泰承诺：
资产重组时所作承诺 2012 年 03 月 26 日 无 诺的情况发
限公司 截至本函签署之日，未投资、
生。
从事、参与或与任何他方联
14
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
营、合资或合作其他任何与
铅、锌、银矿产品开采、加工
相同或相似业务；亦不直接或
间接从事、参与或进行与银泰
资源生产、经营相竞争的任何
活动且不会对该等业务进行
投资。二、如实际控制人、中
国银泰及其控股企业与银泰
资源及其控股企业之间存在
有竞争性同类业务，实际控制
人、中国银泰及其他控股企业
将立即通知银泰资源，将该商
业机会让与银泰资源并自愿
放弃与银泰资源的业务竞争。
三、实际控制人、中国银泰在
改承诺函生效前已存在的与
银泰资源及其控股企业相同
或相似的业务，一旦与银泰资
源及其控股企业构成竞争，实
际控制人、中国银泰将采取由
银泰资源优先选择控股或收
购的方式进行；如果银泰资源
放弃该等优先权，则实际控制
人、中国银泰将通过注销或以
不优惠于其向银泰资源提供
的条件转让股权给第三方等
方式，解决该等同业竞争问
题。四、实际控制人、中国银
泰如因不履行或不适当履行
上述承诺因此给银泰资源及
其相关股东造成损失的，应以
现金方式全额承担该等损失，
同时互付连带保证责任。五、
自本承诺出具日始生效，为不
可撤销的法律文件。
2、关于减少及规范关联交易
之承诺：一、本次重大资产重
组完成后，中国银泰及其他控
股企业将尽量避免与银泰资 未有违反承
中国银泰投资有
资产重组时所作承诺 源之间产生关联交易事项；对 2012 年 03 月 26 日 无 诺的情况发
限公司
于不可避免发生的关联业务 生。
往来或交易，将在平等、自愿
的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价
15
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
格将按照市场公认的合理价
格确定。二、中国银泰将严格
遵守银泰资源公司章程等规
范性文件中关于关联交易事
项的回避规定，所涉及的关联
交易均将按照规定的决策程
序进行，并将履行合法程序、
及时对关联交易事项进行信
息披露；不利用关联交易转
移、输送利润，损害银泰资源
及其他股东的合法权益。三、
中国银泰如因不履行或不适
当履行上述承诺因此给银泰
资源及其相关股东造成损失
的，应以现金方式全额承担该
等损失，同时互付连带保证责
任。四、自本承诺出具日始生
效，为不可撤销的法律文件。
3、关于保证银泰资源独立性
的承诺：一、本次重大资产重
组完成后，中国银泰仍为银泰
资源之控股股东，沈国军先生
仍为银泰资源之实际控制人，
将继续按照 A 股上市公司相
关规范性文件对于控股股东、
实际控制人的相关要求履行 未有违反承
中国银泰投资有
资产重组时所作承诺 法定义务，避免同业竞争、规 2012 年 03 月 26 日 无 诺的情况发
限公司
范关联交易、保证银泰资源在 生。
资产、机构、业务、财务、人
员等方面保持独立性。二、中
国银泰及实际控制人如因不
履行或不适当履行上述承诺
因此给银泰资源及相关股东
造成损失的，应以现金方式全
额承担该等损失。
1、本次重大
4、关于股份锁定期的承诺： 资产重组完
本次重大资产重组完成后三 成后三年内，
年内，对其所拥有的银泰资源 中国银泰对 未有违反承
中国银泰投资有
资产重组时所作承诺 股份无处置计划；因本次重大 2012 年 08 月 28 日 其所拥有的 诺的情况发
限公司
资产重组所认购的银泰资源 银泰资源股 生。
之股份，自取得该股份之日起 份无处置计
96 个月内不转让。 划；2、因本
次重大资产
16
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
重组所认购
的银泰资源
股份自取得
股份之日起
96 个月内不
转让。
5、关于规范与上市公司资金
往来及对外担保的承诺：一、
本次重大资产重组完成后，中
国银泰及其关联方与银泰资
源的资金往来将严格遵守《关
于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发
【2003】56 号）的相关规定。
未有违反承
中国银泰投资有 二、本次重大资产重组完成
资产重组时所作承诺 2012 年 03 月 26 日 无 诺的情况发
限公司 后，中国银泰将严格遵守《关
生。
于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发【2005】
120 号）的有关规定，严格控
制银泰资源对外担保风险。
三、中国银泰如因不履行或不
适当履行上述承诺因此给银
泰资源及其相关股东造成损
失的，应以现金方式全额承担
该等损失。
6、关于先偿付北京银泰酒店
公司借款及股权转让款、后办
理北京银泰酒店公司产权过
户得承诺：为确保避免形成对
上市公司的潜在资金占用，中
自取得重大
国银泰承诺在银泰资源取得
资产重组核 截至本报告
中国银泰投资有 中国证监会核准本次重大资
资产重组时所作承诺 2012 年 04 月 10 日 准批复之日 披露日，该承
限公司 产重组的批文后，在核准文件
起 12 个月 诺履行完毕。
的有效期内先行向银泰资源
内。
支付北京银泰酒店公司的借
款及股权转让价款，3 天后再
与银泰资源协商办理北京银
泰酒店公司的产权过户及工
商变更登记手续。
7、关于认购银泰资源发行股 自取得重大 截至本报告
中国银泰投资有
资产重组时所作承诺 份的承诺：中国银泰承诺将按 2012 年 08 月 28 日 资产重组核 披露日，该承
限公司
照本次重大资产重组的方案 准批复之日 诺履行完毕。
17
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
认购银泰资源发行的不超过 起 12 个月
5000 万股股份。中国银泰如 内。
因不履行或不适当履行上述
承诺因此给银泰资源及相关
股东造成损失的，应以现金方
式全额承担因不履行或不适
当履行上述承诺造成的损失。
8、关于承担银泰资源因法人
间借贷可能遭致的损失的承
诺：北京银泰酒店管理公司作
为银泰资源的子公司，因其并
无实力出资建设北京柏悦酒
店，建设所需资金均由银泰资
源和中国银泰之子公司银泰
置业投入。自 2005 年至今，
银泰资源累计投入 82000 万
未有违反承
中国银泰投资有 元，其中 20000 万元形成对北
资产重组时所作承诺 2012 年 08 月 28 日 无 诺的情况发
限公司 京银泰酒店公司的资本金，其
生。
余 62000 万元形成对北京银
泰酒店公司的借款。如因上述
借款事项导致银泰资源被相
关行政主管机关或司法机关
要求处以罚款、征收滞纳金或
被任何他方索赔等，中国银泰
将以现金支付的方式无条件
承担银泰资源因此受到的全
部经济损失。
1、标的资产的利润补偿承诺：
玉龙矿业在2012年度净利润
数不低于2.8亿元，2013年度
净利润数不低于3.1亿元，
2014年度净利润数不低于3.4
亿元。净利润数为当年玉龙矿
侯仁峰、王水及李 2012 年至 未有违反承
资产重组时所作承诺 业经审计扣除非经常性损益 2012 年 3 月 26 日
红磊 2014 年 诺的情况
后的净利润合计数。若玉龙矿
业的实际净利润小于承诺净
利润，则由侯仁峰、王水及李
红磊以本次交易中各方获得
的现金和股份总数为上限按
比例向上市公司进行补偿。
2、关于避免同业竞争之承诺：
侯仁峰、王水及李 由于侯仁峰、王水及李红磊均 未有违反承
资产重组时所作承诺 2012 年 3 月 26 日 无
红磊 以其各自持有的玉龙矿业股 诺的情况
权认购银泰资源本次新增发
18
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
行股份，为避免重组完成后与
银泰资源之间产生同业竞争，
侯仁峰、王水及李红磊均承
诺：
一、本人承诺：截至本函签署
之日，除享有玉龙矿业股权之
外，未投资、从事、参与或与
任何他方联营、合资或合作其
他任何与铅、锌、银矿产品开
采、加工相同或相似业务。
二、自本函签署之后至本人直
接或间接持有银泰资源股份
或担任银泰资源（含其控股子
公司）董事、监事、高级管理
人员期间内，亦不直接或间接
从事、参与或进行与银泰资源
生产、经营相竞争的任何活动
且不会对该等业务进行投资。
三、如本人及其他控股企业与
银泰资源及其控股企业之间
存在有竞争性同类业务，本人
及其他控股企业将立即通知
银泰资源，将该商业机会让与
银泰资源并自愿放弃与银泰
资源的业务竞争。
四、本人在该承诺函生效前已
存在的与银泰资源及其控股
企业相同或相似的业务，一旦
与银泰资源及其控股企业构
成竞争，本人将采取由银泰资
源优先选择控股或收购的方
式进行；如果银泰资源放弃该
等优先权，则本人将通过注销
或以不优惠于其向银泰资源
提出的条件转让股权给第三
方等方式，解决该等同业竞争
问题。
3、减少及规范关联交易之承
诺：一、本次重大资产重组完
成后，本人及其他控股企业将
侯仁峰、王水及李 未有违反承
资产重组时所作承诺 尽量避免与银泰资源之间产 2012 年 3 月 26 日 无
红磊 诺的情况
生关联交易事项；对于不可避
免发生的关联业务往来或交
易，将在平等、自愿的基础上，
19
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定。二、
本人将严格遵守银泰资源公
司章程等规范性文件中关于
关联交易事项的回避规定，所
涉及的关联交易均将按照规
定的决策程序进行，并将履行
合法程序、及时对关联交易事
项进行信息披露；不利用关联
交易转移、输送利润，损害银
泰资源及其他股东的合法权
益。
三、承诺人如因不履行或不适
当履行上述承诺因此给银泰
资源及其相关股东造成损失
的，应以现金方式全额承担该
等损失，同时互付连带保证责
任。
4、关于保证银泰资源独立性
的承诺：本次重大资产重组完
成后，将按照包括但不限于
《深圳证券交易所股票上市
侯仁峰、王水及李 未有违反承
资产重组时所作承诺 规则》等规范性文件的要求，2012 年 3 月 26 日 无
红磊 诺的情况
确保银泰资源公司的独立性，
积极促使银泰资源在资产、业
务、财务、人员等方面保持独
立性。
5、关于本次发行股份锁定期
的承诺：在本次重大资产重组
中所认购的银泰资源之股份， 自取得股份
侯仁峰、王水及李 未有违反承
资产重组时所作承诺 自取得该股份之日起36个月 2012 年 3 月 26 日 之日起 36 个
红磊 诺的情况
内不转让；上述期限届满后， 月
将按照届时合法有效的规范
性文件处理股票转让事宜。
6、关于规范与上市公司资金
往来及对外担保的承诺：本次
重大资产重组完成后，三人及
其关联方与银泰资源的资金
侯仁峰、王水及李 未有违反承
资产重组时所作承诺 往来将严格遵守《关于规范上 2012 年 3 月 26 日 无
红磊 诺的情况
市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）
的相关规定。 本次重大资产
20
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
重组完成后，侯仁峰、王水及
李红磊将严格遵守《关于规范
上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120号）的
有关规定，严格控制银泰资源
对外担保风险。
7、关于不存在一致行动的承
诺
侯仁峰、王水及李红磊就是否
存在关联交易及一致行动关
系等事项承诺如下：一、本函
出具人承诺：截至本函出具之
日，侯仁峰、王水及李红磊之
间不存在关联关系。二、本函
出具人承诺：侯仁峰、王水及
李红磊之间不存在通过协议
或其他安排，在玉龙矿业的生
产经营和股份收益等方面形
成一致行动关系的情形；亦不
侯仁峰、王水及李 未有违反承
资产重组时所作承诺 存在通过协议或其他安排，共 2012 年 3 月 26 日 无
红磊 诺的情况
同扩大将来其所能支配的银
泰资源股份表决权数量的行
为或事实； 三、本函出具人
承诺：侯仁峰、王水及李红磊
承诺不存在关联关系或一致
行动关系，将来亦不会基于其
所持有的银泰资源股份谋求
一致行动关系；四、承诺人如
因不履行或不适当履行上述
承诺因此给银泰资源及其相
关股东造成损失的，应以现金
方式全额承担该等损失，同时
互付连带保证责任。
8、关于支持将董事任免列为
股东大会特别决议的承诺：侯
仁峰、王水及李红磊同意将银
泰资源董事会成员任免案的
表决作为股东大会特别表决
侯仁峰、王水及李 未有违反承
资产重组时所作承诺 事项。在本次重大资产重组完 2012 年 8 月 28 日 无
红磊 诺的情况
成后，对涉及“银泰资源董事
会成员任免的议案必须经出
席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过”的《银泰
资源股份有限公司章程修正
21
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
案》投同意票。侯仁峰、王水
及李红磊如因不履行或不适
当履行上述承诺因此给银泰
资源及相关股东造成损失的，
应以现金方式全额承担该等
损失，同时互付连带保证责
任。
首次公开发行或再融资
无 无 无 无
时所作承诺
其他对公司中小股东所
无 无 无 无
作承诺
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原因
承诺事项正在履行中，尚未出现违反承诺的情况
及下一步计划
是否就导致的同业竞争
和关联交易问题作出承 是
诺
承诺的解决期限 上述各项承诺事项中已披露承诺期限
解决方式 承诺正在履行中，尚未出现未能履行承诺的事项。
承诺的履行情况 上述各项承诺事项中已披露承诺履行情况
四、对 2013 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
无
六、衍生品投资情况
报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
2013 年 1 月 1 日 公司经营及发展情况，未
公司董事会办公室 电话沟通 个人 投资者
--2013 年 3 月 31 日 提供资料。
22
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：银泰资源股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 707,173,704.64 859,170,014.72
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 408,405.00 1,472,987.73
预付款项 30,799,877.73 2,448,780.38
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 4,063,199.05 3,388,537.96
买入返售金融资产
存货 26,056,952.20 4,478,285.43
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 865,000,000.00
流动资产合计 1,633,502,138.62 870,958,606.22
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 42,000,000.00 -
23
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
投资性房地产
固定资产 323,167,058.87 651,227,374.35
在建工程
工程物资 3,589,854.04
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,836,339,198.67 129,660,470.00
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,737,579.84
递延所得税资产 10,524,861.04 6,434,816.22
其他非流动资产
非流动资产合计 3,219,358,552.46 787,322,660.57
资产总计 4,852,860,691.08 1,658,281,266.79
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 266,552.84 6,548,083.92
预收款项 1,703,871.23 6,302,564.41
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 4,685,321.58 13,784,634.40
应交税费 112,543,766.21 7,650,546.95
应付利息
应付股利 151,979,763.74 -
其他应付款 53,332,618.94 630,064,539.94
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
24
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 324,511,894.54 664,350,369.62
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 4,300,921.17
其他非流动负债
非流动负债合计 4,300,921.17
负债合计 328,812,815.71 664,350,369.62
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,085,569,741.00 622,925,697.00
资本公积 2,122,596,920.14 104,891,525.27
减：库存股
专项储备 6,402,159.07 -
盈余公积 69,753,358.77 69,753,358.77
一般风险准备
未分配利润 185,321,357.53 147,286,175.34
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 3,469,643,536.51 944,856,756.38
少数股东权益 1,054,404,338.86 49,074,140.79
所有者权益（或股东权益）合计 4,524,047,875.37 993,930,897.17
负债和所有者权益（或股东权益）总
计 4,852,860,691.08 1,658,281,266.79
法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：王荣生 会计机构负责人：叶薇
2、母公司资产负债表
编制单位：银泰资源股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
25
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
流动资产：
货币资金 501,383,056.60 694,575,602.46
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 192,153.67
应收利息
应收股利
其他应收款 1,746,285.58 1,201,617.28
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 865,000,000.00
流动资产合计 1,368,129,342.18 695,969,373.41
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,511,262,292.91 251,000,000.00
投资性房地产
固定资产 780,453.17 826,978.19
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,680,265.72 6,383,574.99
其他非流动资产
非流动资产合计 2,514,723,011.80 258,210,553.18
资产总计 3,882,852,353.98 954,179,926.59
流动负债：
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银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 1,984,851.56 1,854,582.76
应交税费 54,451,601.08 112,000.00
应付利息
应付股利 151,979,763.74
其他应付款 31,861,677.64 1,183,896.14
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 240,277,894.02 3,150,478.90
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 240,277,894.02 3,150,478.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,085,569,741.00 622,925,697.00
资本公积 2,122,596,920.14 104,891,525.27
减：库存股
专项储备
盈余公积 69,753,358.77 69,753,358.77
一般风险准备
未分配利润 364,654,440.05 153,458,866.65
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 3,642,574,459.96 951,029,447.69
负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,882,852,353.98 954,179,926.59
27
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：王荣生 会计机构负责人：叶薇
3、合并利润表
编制单位：银泰资源股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 7,726,492.08 59,940,188.61
其中：营业收入 7,726,492.08 59,940,188.61
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 56,527,607.03 55,681,515.62
其中：营业成本 444,733.66 35,523,423.38
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 125,947.02 3,336,270.97
销售费用 65,008.35 3,363,838.96
管理费用 60,611,265.90 14,085,795.37
财务费用 -4,206,726.11 -627,218.12
资产减值损失 -512,621.79 -594.94
加 ：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
填列） 304,550,484.08 -
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 255,749,369.13 4,258,672.99
加 ：营业外收入 - 6,698.00
28
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
减 ：营业外支出
其中：非流动资产处置损
失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列） 255,749,369.13 4,265,370.99
减：所得税费用 58,917,062.62 1,769,536.48
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 196,832,306.51 2,495,834.51
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润 196,417,105.00 2,341,240.92
少数股东损益 415,201.51 154,593.59
六、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.2109 0.0038
（二）稀释每股收益 0.2109 0.0038
七、其他综合收益
八、综合收益总额 196,832,306.51 2,495,834.51
归属于母公司所有者的综合收益
总额 196,417,105.00 2,341,240.92
归属于少数股东的综合收益总额 415,201.51 154,593.59
法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：王荣生 会计机构负责人：叶薇
4、母公司利润表
编制单位：银泰资源股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 53,532,279.64 3,113,465.29
财务费用 -2,817,227.13 -331,858.82
资产减值损失 28,666.75 -594.94
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填 472,073,966.75
29
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 421,330,247.49 -2,781,011.53
加：营业外收入 6,698.00
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列） 421,330,247.49 -2,774,313.53
减：所得税费用 58,154,910.35 46,732.66
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 363,175,337.14 -2,821,046.19
五、每股收益： -- --
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 363,175,337.14 -2,821,046.19
法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：王荣生 会计机构负责人：叶薇
5、合并现金流量表
编制单位：银泰资源股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,857,086.00 62,998,810.93
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
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银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 4,712,350.51 1,496,019.27
经营活动现金流入小计 8,569,436.51 64,494,830.20
购买商品、接受劳务支付的现金 3,216,166.10 31,842,377.48
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
金 6,327,307.42 8,472,411.69
支付的各项税费 125,745,510.84 5,794,287.02
支付其他与经营活动有关的现金 23,777,390.91 13,173,440.32
经营活动现金流出小计 159,066,375.27 59,282,516.51
经营活动产生的现金流量净额 -150,496,938.76 5,212,313.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 70,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 15,080,640.30
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额 417,562,135.59
收到其他与投资活动有关的现金 291,120,149.90
投资活动现金流入小计 793,762,925.79 -
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 1,406,923.59 318,524.50
投资支付的现金 935,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 936,406,923.59 318,524.50
投资活动产生的现金流量净额 -142,643,997.80 -318,524.50
三、筹资活动产生的现金流量：
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银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
吸收投资收到的现金 249,537,355.96
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 249,537,355.96 -
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金 108,392,729.48
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润 108,392,729.48
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 108,392,729.48 -
筹资活动产生的现金流量净额 141,144,626.48 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -151,996,310.08 4,893,789.19
加：期初现金及现金等价物余额 859,170,014.72 388,487,037.55
六、期末现金及现金等价物余额 707,173,704.64 393,380,826.74
法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：王荣生 会计机构负责人：叶薇
6、母公司现金流量表
编制单位：银泰资源股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 2,822,238.07 340,483.33
经营活动现金流入小计 2,822,238.07 340,483.33
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现
金 4,987,418.42 1,873,641.21
支付的各项税费 1,268,378.80 1,368,000.00
32
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
支付其他与经营活动有关的现金 16,903,899.42 2,171,705.80
经营活动现金流出小计 23,159,696.64 5,413,347.01
经营活动产生的现金流量净额 -20,337,458.57 -5,072,863.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 553,220,000.00
取得投资收益所收到的现金 188,853,966.75
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 742,073,966.75
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 16,200.00 24,720.00
投资支付的现金 1,164,450,210.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,164,466,410.00 24,720.00
投资活动产生的现金流量净额 -422,392,443.25 -24,720.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 249,537,355.96
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 249,537,355.96
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 249,537,355.96 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -193,192,545.86 -5,097,583.68
加：期初现金及现金等价物余额 694,575,602.46 109,371,460.46
33
银泰资源股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
六、期末现金及现金等价物余额 501,383,056.60 104,273,876.78
法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：王荣生 会计机构负责人：叶薇
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
银泰资源股份有限公司
董事长：杨海飞
二 0 一三年四月二十六日
34