安信证券股份有限公司
           关于银泰资源股份有限公司及控股子公司
           利用自有闲置资金进行委托理财等投资及
                  开展衍生品投资业务之核查意见
    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关
联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简
称“持续督导机构”或“安信证券”）作为银泰资源股份有限公司（以下简称“银泰
资源”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对银泰资源
利用自有闲置资金进行委托理财等投资及开展衍生品投资业务事项进行了核查，
核查情况如下：

    一、利用自有闲置资金进行委托理财等投资事项

    （一）概述
    1、目的
    公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资
金进行委托理财、国债逆回购和货币型基金投资，有利于提高资金使用效率，增
加现金资产收益，为公司与股东创造更好的回报。
    2、投资金额
    使用不超过人民币 20 亿元额度的自有闲置资金进行投资，在上述额度内资
金可以循环滚动使用。
    3、投资方式
    公司及控股子公司通过进行国债逆回购和货币型基金进行投资，通过银行或
证券公司购买固定收益类或较低风险型理财产品进行投资。
    4、投资期限
    2019 年度。
    （二）资金来源
    资金为公司及控股子公司的自有闲置资金。
    （三）需履行的审批程序
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    本次理财产品、国债逆回购、货币型基金投资事项已经公司第七届董事会第
八次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。
    （四）对公司的影响
    公司及控股子公司委托理财主要是购买银行或证券公司固定收益类或较低
风险型产品,公司对产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估
与测算。国债逆回购、货币型基金投资属于收益稳定且安全系数较高的品种，相
应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高公
司及控股子公司的闲置资金的使用效率。
    （五）风险控制
    公司《委托理财管理办法》、《投资管理制度》对投资的原则、审批权限及
执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，以有效防范
风险，确保资金安全。
    （六）本次事项履行的决策程序
    2018年11月13日，银泰资源召开第七届董事会第八次会议，审议并通过了关
于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的议案。
    独立董事就银泰资源及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资
事项，发表以下独立意见：
    “公司及控股子公司利用自有闲置资金通过银行或证券公司购买固定收益
类或较低风险型理财产品，进行国债逆回购和货币型基金投资符合相关法规、规
则的规定，审批程序合法。公司将依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》
的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。上述投资有利
于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损
害中小股东利益的行为。”

    （七）持续督导机构的结论性意见
    经查阅银泰资源董事会决议、独立董事意见等资料，针对银泰资源及控股子
公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资事项，安信证券认为：
    1、银泰资源及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资业务符合
银泰资源实际经营的需要，银泰资源已制定了《委托理财管理办法》、《投资管
理制度》，针对委托理财等投资业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险
管理措施。
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    2、银泰资源及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资业务事项
已经银泰资源第七届董事会第八次会议审议通过，银泰资源独立董事发表了同意
意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。

    二、开展衍生品投资业务事项

    （一）目的
    为有效降低贵金属及有色金属市场价格波动对公司及控股子公司生产经营
和贸易的影响，充分利用金融衍生品市场，降低和规避价格波动带来的风险，增
强核心竞争力，保证经营业绩的相对稳定。
   （二）开展衍生品投资业务的内容
     1、业务范围：
    （1）套期保值

    套期保值是指针对现货头寸，在期货市场相反操作，根据期现同步的原则，
最终期现盈亏互补，以规避价格风险为目的的期货交易行为。
    （2）套利交易
    套利交易一般特指期货市场上的参与者利用不同月份、不同市场、不同商品
之间的差价，同时买入和卖出两张不同种类的期货合约以从中获取风险利润的交
易行为。
    （3）单向交易
     单向交易是利用单一期货合约价格的波动赚取利润。
     2、交易品种：黄金、白银等贵金属和铅、锌、铜、铝、锡、镍、钴等有色
金属的期货和期权合约；以及为规避上述交易品种外汇波动风险的外汇期权、远
期和互换等。
    3、交易场所：上海期货交易所、上海黄金交易所、纽约商品交易所（COMEX）、
伦敦金属交易所（LME）、新加坡交易所、香港交易所、无锡市不锈钢电子交易
中心以及资信优质的商业银行等。
    4、交易规模：衍生品投资业务的保证金金额在任意时点均不得超过 2 亿元
人民币（含等额外币），上述额度在有效期内可循环使用。
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    5、资金来源：自有资金。
    6、有效期：2019 年度。
    （三）开展衍生品投资业务的必要性
    公司及控股子公司主要从事贵金属和有色金属矿采选及金属贸易。随着市场
经济活动复杂性增强，影响金属价格、结构、供求关系等因素错综复杂，单一采
选和贸易模式的盈利空间缩小，业务模式的延伸升级势在必行。公司及控股子公
司在开展金属贸易业务的同时，利用自身资源和平台优势从事相关的衍生品投资
业务，可规避金属价格波动风险并获得金属贸易的延伸收益，有利于促进业务模
式的转型升级，增强核心竞争力，实现可持续发展。
    （四）衍生品投资业务风险分析和风险控制措施
    1、市场风险及对策
    由于金融衍生品市场自身存在着一定的系统性风险，在进行衍生品业务操作
时，需要对价格走势做出合理有效的预判。一旦价格预测发生偏离，可能会影响
衍生品投资业务的效果。
    公司严格执行已建立的《衍生品投资业务管理制度》和《套期保值业务管理
制度》，通过完善的内部决策程序形成对价格走势的合理判断；公司将衍生品投
资业务与公司生产经营相匹配，严格控制交易头寸；公司交易团队严格按照审批
确定后的方案进行操作，并由审计内控部进行审核和监督，确保交易风险得到有
效控制。
    2、资金风险及对策
    交易保证金逐日结算制度可能会给公司带来一定的资金流动性风险，公司可
能面临或出现未能及时补足交易保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。
    公司将合理调度资金用于衍生品投资业务，严格控制衍生品投资的资金规模，
合理计划和使用保证金。
    3、信用风险及对策
    交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相
关规定，取消合同，造成公司损失。
    公司将建立客户的信用管理体系，在交易前按公司合同管理办法的有关规定
及程序对交易对方进行资信审查，确定交易对方有能力履行相关合同。


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    4、技术风险及对策
       由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运
行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题可能会给公司造成损失。
       公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常
运行，确保交易工作正常开展。
       （五）会计政策
       公司衍生品投资业务相关会计政策及核算原则遵循财政部发布的《企业会计
准则第 22 号－金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 24 号——套期会计》
等相关规定。公司开展的套期保值业务按照《企业会计准则第 24 号——套期会
计》相关规定进行处理，对于套利交易和单向交易产生利得或损失直接入当期损
益。
    （六）衍生品投资后续信息披露
    1、公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值
变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的
10%且绝对金额超过人民币一千万元时，公司应当以临时公告及时披露。
    2、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。
    （七）本次事项履行的决策程序
    2018 年 11 月 13 日，银泰资源召开第七届董事会第八次会议，审议并通过
了关于公司及控股子公司开展衍生品投资业务的议案。
    独立董事就银泰资源及控股子公司开展衍生品投资业务事项，发表以下独立
意见：
       “1、公司及控股子公司利用衍生品市场开展衍生品投资业务，能有效利用
衍生品市场的保值和对冲功能，合理规避公司及控股子公司在生产产品和金属贸
易中由于价格波动给公司经营带来的不利影响，有效控制公司经营风险，并获得
大宗商品交易的延伸收益；
       2、公司已建立较为完善的《衍生品投资业务管理制度》和《套期保值业务
管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系；
       3、该衍生品投资业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。”


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    （八）持续督导机构的结论性意见
    经查阅银泰资源董事会决议、独立董事意见、可行性分析报告等资料，针对
银泰资源及控股子公司开展衍生品投资业务事项，安信证券认为：
    1、银泰资源开展衍生品投资业务符合银泰资源实际经营的需要，银泰资源
已制定了《衍生品投资业务管理制度》和《套期保值业务管理制度》，针对衍生
品投资业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险管理措施。
    2、银泰资源开展衍生品投资业务事项已经银泰资源第七届董事会第八次会
议审议通过，银泰资源独立董事发表了同意意见。上述事项履行了相应的决策程
序，无需提交股东大会审议，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。




                                     6
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于银泰资源股份有限公司及控股子
公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资及开展衍生品投资业务之核查意见》
之签章页）




财务顾问主办人： _______________           _______________
                     沈晶玮                     郭加翔




                                                安信证券股份有限公司
                                                     2018 年 11 月 14 日




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