银泰资源股份有限公司独立董事

                     对相关事项出具的独立意见


    银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于 2019
年 4 月 15 日在公司会议室召开。作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《公司章程》的有关规定，
我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场
及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发
表如下独立意见：
    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为公司本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平和股东合理回报等因素，现金分红比例符合中国证监会有关
文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的
利益，同意该利润分配预案提交股东大会审议。
    二、关于公司对外担保及控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项
说明的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发对[2005]120 号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公
司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。
    我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其
他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来
均为正常经营性资金往来，不存在关联方占用公司资金情况。
    三、关于公司内部控制自我评价的独立意见
    报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控
制制度基本符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交

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易、对外担保、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证
了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
    综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公
司内部控制的实际情况。
    四、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
    公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动高管人员的工作积极性，符合公司及中
小股东的长远利益。
    五、关于公司利用自有资金进行委托理财等投资的独立意见
    公司及控股子公司利用自有闲置资金通过银行或证券公司购买固定收益类
或较低风险型理财产品，进行国债逆回购和货币型基金投资符合相关法规、规则
的规定，审批程序合法。公司将依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》
的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。上述投资有利
于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损
害中小股东利益的行为。
    六、关于提名董事的独立意见
    同意公司第七届董事会提名鲁胜先生为董事候选人。该候选人提名程序符合
有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要
求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况以及被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    七、关于公司变更会计政策的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，符
合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计
政策的变更。
    八、关于公司第一期员工持股计划的独立意见
    1、公司《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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     2、公司第一期员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
次员工持股计划的情形。
     3、公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有
效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好
地促进公司长期、持续、健康发展。
     因此，我们一致同意公司实施第一期员工持股计划。
     九、关于聘请公司 2019 年度审计机构的独立意见
     立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审
计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利
开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2019 年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用合
计为 120 万元（不含差旅费）。该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。同意将上述事项提交公司 2018 年年度股东
大会审议。
     十、关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整财务数据的独立意
见

     公司对本次同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整前期有关财务报
表数据事项依据充分，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算符
合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定。追溯调整后的财务报表客观、真
实地反映了公司的财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们同意本
次追溯调整事项。




                                   独立董事： 张志凤、邓延昌、王亚平
                                          二〇一九年四月十五日




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