北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                   北京市康达律师事务所
                                关于银泰资源股份有限公司
                           实施员工持股计划的法律意见书


                                                                        康达法意字［2019］第 0519 号




致：银泰资源股份有限公司


    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受银泰资源股份有限公司（以

下简称“公司”、“银泰资源”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员

工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《主板信息披露业

务备忘录第 3 号：股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录 3 号》”）

的等有关法律、法规和规范性文件以及《银泰资源股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的规定，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员

工持股计划”）出具本《法律意见书》。

    为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
                                                                法律意见书




理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，审阅了
公司《银泰资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工
持股计划（草案）》”）及其摘要、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚
假、误导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他目的。

   本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次员工持股计划所必备的
法律文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。




                                  正文


    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）银泰资源前身系重庆乌江电力股份有限公司，1999 年 5 月 20 日经重
庆市人民政府渝府（1999）90 号文批准，由重庆乌江电力集团公司为主发起人，
联合重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公
司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司和重庆乌江锰业（集团）有限责任公司
共同发起设立。重庆乌江电力股份有限公司于 1999 年 6 月 18 日在重庆市工商行
政管理局注册登记，股本总额 10,500.00 万股，领取了“渝直 20284425-2”号企
业法人营业执照。
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    经中国证监会证监发行字（2000）40 号文核准，重庆乌江电力股份有限公
司于 2000 年向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，其中向战略投资
者配售 3,200 万股，境内上市流通股 4,800 万股，并于 2000 年 6 月 8 日在深圳证
券交易所挂牌上市，证券代码为“000975”，公司证券简称“乌江电力”。

    （二）根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，
银泰资源统一社会信用代码为 911525007116525588，住所为西乌珠穆沁旗巴拉
嘎尔高勒镇哈拉图街，法定代表人为杨海飞，公司类型为其他股份有限公司（上
市）（1219），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：企业自有资金投
资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；机械设
备租赁；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）”。

    （三）经核查，本所律师认为，银泰资源是依法设立并合法存续的上市公
司，符合《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。




    二、本次员工持股计划的合法合规性

    （一）2019 年 4 月 15 日，银泰资源第七届董事会第十次会议审议通过了《员
工持股计划（草案）》。

    （二）根据《指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关
事项进行了逐项核查：

    1、根据银泰资源出具的说明，并经本所律师核查，银泰资源在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的相关规定。

    2、根据银泰资源出具的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循
公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在银泰资源以摊派、强行分配等方
                                                              法律意见书




式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
项关于自愿参与原则的相关规定。

    3、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次员工
持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意
见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。

    4、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次员工
持股计划的参加对象为在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管
理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工，总人数预计不超过 45 人，其中董
事、监事、高级管理人员 11 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员
工持股计划参加对象的规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次员工
持股计划参加对象的资金来源应为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规
允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款之规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次员工
持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份，待本次员工持股计划获
得批准后，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款之规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次员工
持股计划获得的标的股票的锁定期为不少于 12 个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划的存续期为 24
个月，自股东大会审议通过之日起算。符合《指导意见》第二部分第（六）项第
一款之规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本期员工
持股计划资金总额上限为 30,000 万元。员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过银泰资源股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应
的标的股票数量累计不超过银泰资源股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部
分第（六）项第二款之规定。
                                                              法律意见书




    9、根据银泰资源提供的资料，并经本所律师核查，本次员工持股计划的内
部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会
监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构
行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案及其摘要，并
在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本期员工持股计
划管理机构待确认后另行公告，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工
持股计划管理的相关规定。

    10、根据银泰资源提供的资料，并经本所律师核查，《员工持股计划（草
案）》已对以下事项作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；

    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （7）其他重要事项；

    除公司尚未确定是否聘请资产管理机构管理本次员工持股计划外，以上内
容符合《指导意见》第三部分第（九）项之规定。

    （三）综上所述，本所律师认为，除公司尚未确定是否聘请资产管理机构管
理本次员工持股计划外，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
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       三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）根据银泰资源提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，银泰资源为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

    1、银泰资源于 2019 年 4 月 8 日召开了 2019 年第一次职工代表大会，就拟
实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第
（八）项之规定。

    2、银泰资源于 2019 年 4 月 15 日召开了第七届董事会第十次会议，审议通
过了《<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董
事对相关议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项之规定。

    3、银泰资源独立董事于 2019 年 4 月 15 日对本次员工持股计划相关事项发
表了独立意见，认为公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》、《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形；公司第一期员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效
的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理
人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。符合《指导意见》第
三部分第（十）项之规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工
持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

    （二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行如下程
序：

    公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事项进行审议，并在股东大
会召开前公告本《法律意见书》。
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    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，银泰资源已按照《指

导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。


    （二）根据《指导意见》、《备忘录 3 号》并经查验，银泰资源需随着本次

持股计划的推进逐步履行以下信息披露义务：

    1、在相关股东大会前公告本法律意见书；

    2、公告审议本次持股计划事宜的股东大会决议等相关文件；

    3、若聘请资产管理机构管理本次员工持股计划，公告与资产管理机构签订
的资产管理合同；

    4、公告本次持股计划的实施情况等。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，银泰资源具备实施本次员工持股计划的主体资

格，《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定，银泰资源目前已

就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序及相应的信息披露义务，银泰

资源尚需根据本次员工持股计划的推进履行召开股东大会等程序并履行相应的

信息披露义务。

    本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司实施员
工持股计划的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                  经办律师：李一帆




                                     经办律师：于   玥




                                               2019 年 4 月 15 日