安信证券股份有限公司

                                 关于

   银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
              2018 年度业绩承诺实现情况核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为银泰资源股份有限公
司（以下简称“银泰资源”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简
称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次交易的交易对
方的业绩承诺实现情况进行核查，并发表意见如下：

     一、业绩承诺情况

    根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公
司东安金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 013 号）、《吉林板庙子
矿业有限公司金英金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 014 号）、《青
海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第
020 号）、《青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿采矿权评估报告》（经纬评报
字（2017）第 021 号）和《青海大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权评估报告》（经
纬评报字（2017）第 022 号），预测 2017—2020 年东安采矿权、金英采矿权、
滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）（以下简称“承诺资产”）
实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数为
180,529.49 万元。
    根据公司与各交易对方签订的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协
议》、《利润补偿协议之补充协议二》《利润补偿协议之补充协议三》和《利润
补偿协议之补充协议四》，交易对方承诺：承诺资产 2017—2020 年实现的矿业
权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于 180,529.49 万元。
前述净利润数以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿
业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润数应以扣除非经常性损益后

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的净利润数确定。

    二、业绩承诺实现情况

    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银泰资源股份有限公
司 2017 年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（中喜专审字〔2018〕第 0244
号）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银泰资源股份有限公司
2018 年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第 ZB10578
号），2017 年度和 2018 年度承诺资产合计实现的矿业权评估口径下的扣除非经
常性损益后的净利润数如下：
                                                              单位：万元
        项目           调整前净利润        调整金额        调整后净利润
2017 年度净利润               24,168.02         1,489.99         25,658.01
2018 年度净利润               59,701.25         8,181.54         67,882.79
        合计                  83,869.27         9,671.53         93,540.80

    三、安信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    安信证券认为：根据公司与各交易对方签订的《利润补偿协议》、《利润补
偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议二》、《利润补偿协议之补充
协议三》和《利润补偿协议之补充协议四》，交易对方承诺：承诺资产 2017—2020
年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于
180,529.49 万元。前述净利润数以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿
权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润数应以扣
除非经常性损益后的净利润数确定。
    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银泰资源股份有限公
司 2017 年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（中喜专审字〔2018〕第 0244
号）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银泰资源股份有限公司
2018 年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第 ZB10578
号），2017 年度和 2018 年度承诺资产合计实现的矿业权评估口径下的扣除非经
常性损益后的净利润数合计数为 93,540.80 万元。
    鉴于交易对方承诺的是 2017—2020 年度四年累计实现的矿业权评估口径下
的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于 180,529.49 万元，非分单年度承

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诺，因此，承诺资产 2017—2020 年能否实现矿业权评估口径下的扣除非经常性
损益后的净利润数合计数不低于 180,529.49 万元，以具有相关资质的会计师事务
所出具的承诺期限最后一年即 2020 年度专项审核意见为准。
   （以下无正文）




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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于银泰资源股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况核查意见》之签章页）




财务顾问主办人： _______________           _______________
                     沈晶玮                     郭加翔




                                                安信证券股份有限公司
                                                  2019 年 4 月 16 日




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