关于银泰资源股份有限公司
2018 年度关于同一控制下企业合并及会计政策变更
追溯调整财务数据的专项说明
信会师报字[2019]第 ZB10579 号
银泰资源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了银泰资源股份有限公司（以下简称“银泰资源”）财
务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及
相关财务报表附注，并出具了信会师报字[2019]第 ZB10576 号无保留意见审计报
告。
根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务
信息的更正及相关披露》等相关规则的要求，银泰资源编制了本专项说明所附的
《银泰资源股份有限公司 2018 年度关于同一控制下企业合并及会计政策变更追
溯调整财务数据的说明》 （以下简称“追溯调整说明”）。如实编制和对外披露
追溯调整专项说明，并保证其真实、合法、完整是银泰资源的责任。我们对追溯
调整专项说明的相关内容进行了核对。在所有重大方面未发现不一致。相关追溯
调整符合企业会计准则的有关规定。
为了更好地理解银泰资源的追溯调整事项，本专项说明所述内容应当与已审
财务报表一并阅读。
本专项说明仅供银泰资源 2018 年度报告披露之目的的使用，未经本所书面
同意，不得用于其他用途。
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附件：银泰资源股份有限公司 2018 年度关于同一控制下企业合并及会计政
策变更追溯调整财务数据的说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：惠增强
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：潘悦
中国上海 二 O 一九年四月十五日
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银泰资源股份有限公司
2018 年度关于同一控制下企业合并及会计政策变更
追溯调整财务数据的说明
一、本公司财务报表数据进行追溯调整的原因
（一）同一控制下企业合并的具体情况如下：
2017 年 12 月 25 日，银泰资源股份有限公司（以下简称“银泰资源”）重大资产重组获
批，取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》
（证监许可〔2017〕2365 号），向沈国军等 8 名交易对方发行股份购买上海盛蔚矿业投资有
限公司（以下简称“上海盛蔚”）89.38%股权。交易各方商定上海盛蔚 89.38%的股权交易作
价为 403,100.00 万元。所有交易对方于 2018 年 1 月 10 日就其持有的上海盛蔚股份办理了转
让手续。经深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2018 年 1 月 26 日。银泰资源完成
上述股权的产权交割手续，上海盛蔚成为其全资子公司，自此将其纳入合并报表范围。
本次交易完成后，银泰资源持有上海盛蔚 100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄
金勘探、开发及生产业务。银泰资源与上海盛蔚在合并前后均受沈国军控制且该控制并非暂
时性的，因此银泰资源对上海盛蔚的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为
沈国军。
根据前述的本次交易的整体背景，可以判断本次交易是同一控制下的企业之间的合并，
因此依照《企业会计准则第 20 号一企业合并》中关于同一控制下企业合并的规定对银泰资
源和上海盛蔚的企业合并进行处理和披露。同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的
净资产的账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对报
表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将
被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益
项下的资本公积（股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未
分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
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（二）会计政策变更
1、 财务报表格式调整的会计政策变更
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，本公司在资产
负债表中，将“应收票据”和“应收账款”合并列示为新增的“应收票据和应收账款”中；
将“应收利息”、“应收股利”并入“其他应收款”中；将“固定资产清理”并入“固定资产”
中；将“工程物资”并入“在建工程”中；将“应付票据”和“应付账款”重分类至新增的
“应付票据和应付账款”中；将“应付利息”、“应付股利”并入“其他应付款”中；将“专
项应付款”并入“长期应付款”中；在利润表中，将“管理费用”项下的“研发费用”单独
分拆出来。在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；本公司按照相关
规定对比较报表进行了追溯调整。
2、 采矿权及地质成果摊销核算方法的会计政策变更
为更加准确地核算当期产品销售及期末存货成本，保持新增矿山公司与原有矿山公司的
存货核算方法的一致性，公司对采矿权及地质成果摊销核算方法做出相应变更，由原来全部
计入当期管理费用变更为计入相关矿石成本，按照合理的方法在当期销售成本与期末留存存
货成本进行分配。本公司按照相关规定对比较报表进行了追溯调整。
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二、2018 年期初财务状况和上年同期经营成果的追溯调整情况
(一）对 2018 年期初合并资产负债表项目的影响如下:
报表项目 调整前金额 同一控制下企业合并调整金额 会计政策变更调整金额 调整后金额
流动资产：
货币资金 37,297,899.97 120,396,555.25 157,694,455.22
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收票据及应收账款
预付款项 945,173.85 17,588,824.41 18,533,998.26
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 288,212.05 -288,212.05
应收股利
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报表项目 调整前金额 同一控制下企业合并调整金额 会计政策变更调整金额 调整后金额
其他应收款 13,462,350.06 4,424,605.68 288,212.05 18,175,167.79
买入返售金融资产
存货 67,712,261.93 305,163,029.85 55,799,078.55 428,674,370.33
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,138,230,259.81 140,388,118.27 1,278,618,378.08
流动资产合计 1,257,936,157.67 587,961,133.46 55,799,078.55 1,901,696,369.68
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 13,803,885.24 12,000,000.00 25,803,885.24
持有至到期投资
长期应收款 11,410,833.00 11,410,833.00
长期股权投资 10,165,483.79 -10,165,483.79
投资性房地产
固定资产 682,018,098.22 1,319,412,841.00 2,001,430,939.22
在建工程 229,578,911.00 164,510,302.55 2,781,133.78 396,870,347.33
工程物资 2,781,133.78 -2,781,133.78
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
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报表项目 调整前金额 同一控制下企业合并调整金额 会计政策变更调整金额 调整后金额
无形资产 2,604,111,830.83 3,187,108,516.54 5,791,220,347.37
开发支出
商誉 452,365,699.74 452,365,699.74
长期待摊费用 2,531,429.44 13,521,848.88 16,053,278.32
递延所得税资产 24,385,152.37 113,621,124.01 138,006,276.38
其他非流动资产 583,005,251.96 583,005,251.96
非流动资产合计 4,152,381,176.63 5,263,785,681.93 9,416,166,858.56
资产总计 5,410,317,334.30 5,851,746,815.39 55,799,078.55 11,317,863,228.24
续表:
报表项目 调整前金额 同一控制下企业合并调整金额 会计政策变更调整金额 调整后金额
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债
衍生金融负债
应付票据
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报表项目 调整前金额 同一控制下企业合并调整金额 会计政策变更调整金额 调整后金额
应付账款 3,504,622.15 -3,504,622.15
应付票据及应付账款 61,305,667.11 3,504,622.15 64,810,289.26
预收款项 1,443,636.66 1,443,636.66
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 23,061,468.89 30,777,211.05 53,838,679.94
应交税费 58,581,185.15 34,177,377.16 92,758,562.31
应付利息
应付股利
其他应付款 11,229,176.30 282,919,661.96 294,148,838.26
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 126,376,452.49 410,623,553.94 537,000,006.43
非流动负债：
长期借款 234,500,000.00 234,500,000.00
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报表项目 调整前金额 同一控制下企业合并调整金额 会计政策变更调整金额 调整后金额
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 21,240,946.16 21,240,946.16
递延收益 547,200.00 547,200.00
递延所得税负债 2,580,552.70 517,107,093.89 519,687,646.59
其他非流动负债 13,185,097.27 13,185,097.27
非流动负债合计 237,627,752.70 551,533,137.32 789,160,890.02
负债合计 364,004,205.19 962,156,691.26 1,326,160,896.45
所有者权益：
股本 1,081,616,070.00 1,081,616,070.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,050,886,841.95 869,982,482.90 2,920,869,324.85
减：库存股
其他综合收益 748.10 65,093.74 65,841.84
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报表项目 调整前金额 同一控制下企业合并调整金额 会计政策变更调整金额 调整后金额
专项储备 45,835,952.17 1,541,710.16 47,377,662.33
盈余公积 190,048,918.88 13,274,254.30 203,323,173.18
一般风险准备
未分配利润 735,001,030.33 4,400,812.02 42,781,041.93 782,182,884.28
归属于母公司所有者权益合计 4,103,389,561.43 889,264,353.12 42,781,041.93 5,035,434,956.48
少数股东权益 942,923,567.68 4,000,325,771.01 13,018,036.62 4,956,267,375.31
所有者权益合计 5,046,313,129.11 4,889,590,124.13 55,799,078.55 9,991,702,331.79
负债和所有者权益总计 5,410,317,334.30 5,851,746,815.39 55,799,078.55 11,317,863,228.24
(二）对上年同期合并利润表项目的影响如下:
报表项目 调整前金额 同一控制下企业合并调整金额 会计政策变更调整金额 调整后金额
一、营业总收入 1,482,617,517.48 744,624,284.11 2,227,241,801.59
其中：营业收入 1,482,617,517.48 744,624,284.11 2,227,241,801.59
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 981,909,721.22 634,258,496.79 4,821,930.89 1,620,990,148.90
其中：营业成本 704,267,169.37 428,855,638.58 96,131,181.86 1,229,253,989.81
利息支出
手续费及佣金支出
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报表项目 调整前金额 同一控制下企业合并调整金额 会计政策变更调整金额 调整后金额
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 73,148,671.28 28,440,162.23 101,588,833.51
销售费用 861,301.08 265,776.60 1,127,077.68
管理费用 218,778,687.59 136,992,641.80 -91,309,250.97 264,462,078.42
研发费用
财务费用 -15,132,074.23 23,723,196.19 8,591,121.96
其中：利息费用 6,157,395.72 2,059,676.39 8,217,072.11
利息收入 -13,481,337.75 17,236,436.04 3,755,098.29
资产减值损失 -14,033.87 15,981,081.39 15,967,047.52
加：其他收益 34,200.00 169,518.00 203,718.00
投资收益（损失以“-”号填列） 23,315,607.70 2,264,624.89 25,580,232.59
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） 59,736.99 62,333.55 122,070.54
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报表项目 调整前金额 同一控制下企业合并调整金额 会计政策变更调整金额 调整后金额
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 524,117,340.95 112,862,263.76 -4,821,930.89 632,157,673.82
加：营业外收入 580,155.06 1,001,874.14 1,582,029.20
减：营业外支出 2,009,537.62 5,539,112.32 7,548,649.94
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 522,687,958.39 108,325,025.58 -4,821,930.89 626,191,053.08
减：所得税费用 89,376,072.36 28,022,907.57 117,398,979.93
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 433,311,886.03 80,302,118.01 -4,821,930.89 508,792,073.15
(一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填
433,311,886.03 80,302,118.01 -4,821,930.89 508,792,073.15
列）
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填
列）
(二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损
325,273,623.60 15,126,369.61 -3,696,964.77 336,703,028.44
以“-”号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 108,038,262.43 65,175,748.40 -1,124,966.12 172,089,044.71
六、其他综合收益的税后净额 748.10 157,377.76 158,125.86
归属于母公司所有者的其他综合收益的税
748.10 157,377.76 158,125.86
后净额
(一）不能重分类进损益的其他综合收益
专项审计说明第 12 页
报表项目 调整前金额 同一控制下企业合并调整金额 会计政策变更调整金额 调整后金额
1．重新计量设定受益计划变动额
2．权益法下不能转损益的其他综合收
(二）将重分类进损益的其他综合收益 748.10 157,377.76 158,125.86
1．权益法下可转损益的其他综合收益 748.10 748.10
2．可供出售金融资产公允价值变动损
3．持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额 157,377.76 157,377.76
6．其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
七、综合收益总额 433,312,634.13 80,459,495.77 -4,821,930.89 508,950,199.01
归属于母公司所有者的综合收益总额 325,274,371.70 15,283,747.37 -3,696,964.77 336,861,154.30
归属于少数股东的综合收益总额 108,038,262.43 65,175,748.40 -1,124,966.12 172,089,044.71
八、每股收益：
(一）基本每股收益（元/股） 0.3007 0.2084
(二）稀释每股收益（元/股） 0.3007 0.2084
(三）对上年同期合并现金流量表项目的影响如下:
项目 调整前金额 同一控制下企业合并调整金额 会计政策变更调整金额 调整后金额
一、经营活动产生的现金流量
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项目 调整前金额 同一控制下企业合并调整金额 会计政策变更调整金额 调整后金额
销售商品、提供劳务收到的现金 1,615,234,066.98 750,447,944.93 2,365,682,011.91
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 773,510.93 773,510.93
收到其他与经营活动有关的现金 493,664,147.44 -446,294,436.37 47,369,711.07
经营活动现金流入小计 2,108,898,214.42 304,927,019.49 2,413,825,233.91
购买商品、接受劳务支付的现金 721,234,002.99 195,093,383.51 916,327,386.50
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
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项目 调整前金额 同一控制下企业合并调整金额 会计政策变更调整金额 调整后金额
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 92,802,060.15 92,939,344.60 185,741,404.75
支付的各项税费 287,550,250.74 91,220,713.42 378,770,964.16
支付其他与经营活动有关的现金 86,887,713.80 38,393,261.77 125,280,975.57
经营活动现金流出小计 1,188,474,027.68 417,646,703.30 1,606,120,730.98
经营活动产生的现金流量净额 920,424,186.74 -112,719,683.81 807,704,502.93
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 4,914,070,066.89 590,000,000.00 5,504,070,066.89
取得投资收益收到的现金 25,517,821.64 2,422,349.30 27,940,170.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
252,360.00 564,468.00 816,828.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金 19,602,600.00 19,602,600.00
投资活动现金流入小计 4,939,840,248.53 612,589,417.30 5,552,429,665.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
250,084,793.52 304,446,653.15 554,531,446.67
支付的现金
投资支付的现金 6,214,409,732.64 540,000,000.00 6,754,409,732.64
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
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项目 调整前金额 同一控制下企业合并调整金额 会计政策变更调整金额 调整后金额
额
支付其他与投资活动有关的现金 6,383.32 486,666.67 493,049.99
投资活动现金流出小计 6,464,500,909.48 844,933,319.82 7,309,434,229.30
投资活动产生的现金流量净额 -1,524,660,660.95 -232,343,902.52 -1,757,004,563.47
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 10,000,000.00 10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
10,000,000.00 10,000,000.00
金
取得借款收到的现金 264,500,000.00 259,997,125.69 524,497,125.69
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 274,500,000.00 259,997,125.69 534,497,125.69
偿还债务支付的现金 30,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 62,557,606.50 3,046,941.69 65,604,548.19
其中：子公司支付给少数股东的股利 60,888,919.00 60,888,919.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 62,557,606.50 33,046,941.69 95,604,548.19
筹资活动产生的现金流量净额 211,942,393.50 226,950,184.00 438,892,577.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -204,226.31 -204,226.31
五、现金及现金等价物净增加额 -392,294,080.71 -118,317,628.64 -510,611,709.35
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项目 调整前金额 同一控制下企业合并调整金额 会计政策变更调整金额 调整后金额
加：期初现金及现金等价物余额 427,056,936.16 229,732,054.09 656,788,990.25
六、期末现金及现金等价物余额 34,762,855.45 111,414,425.45 146,177,280.90
三、其他说明事项
无
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