关于对银泰资源股份有限公司
2018 年度利润承诺实现情况的
的专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZB10578 号
银泰资源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的银泰资源股份有限公司（以下简称
“银泰资源”）编制的《关于 2018 年度利润承诺实现情况专项说明》
（以下简称利润承诺实现情况说明）。
一、管理层的责任
管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》编制
利润承诺实现情况说明，并保证其真实、准确和完整以及不存在由于
舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上，对银泰资源编制的利润承诺
实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以
对利润承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核
过程中我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序，程
序的选择取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表
审核意见提供了合理基础。
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三、专项审核意见
我们认为银泰资源编制的利润承诺实现情况专项说明已经按照中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编
制。
本专项报告仅供银泰资源 2018 年度年报披露之目的，不得作为其
他用途。
立信会计师事务所 中国注册会计师：惠增强
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：潘悦
中国上海 二 O 一九年四月十五日
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银泰资源股份有限公司
关于 2018 年度利润承诺实现情况专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，银泰资源股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于 2018 年度利润承诺实现情
况专项说明》。本专项说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用
于其他用途。
一、 公司简介
银泰资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）曾用名“重庆乌
江电力股份有限公司（公司证券简称乌江电力）” 和“南方科学城发展股份有
限公司（公司证券简称科学城）”。
1999 年 5 月 20 日经重庆市人民政府（渝府〔1999〕90 号）批准，重庆乌江
电力集团公司（以下简称“乌江电力集团”） 为主发起人，联合重庆市黔江县
小南海(集团)公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司、重庆市黔江开发
区水电物资供销公司和重庆乌江锰业（集团）有限责任公司共同发起设立乌江电
力。
1999 年 6 月 18 日乌江电力在重庆市工商行政管理局注册登记，股本总额
10,500.00 万股，经中国证监会（证监发行字〔2000〕40 号）核准，于 2000 年
向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000.00 万股，其中向战略投资者配售
3,200.00 万股，境内上市流通股 4,800.00 万股，并于 2000 年 6 月 8 日在深圳
证券交易所挂牌上市，证券代码为“000975”。
2001 年公司第一次临时股东大会通过《2001 年中期公积金转增股本方案的
决议》，以 2001 年 6 月 30 日公司总股本 18,500.00 万股为基数，以资本公积
每 10 股转增 6 股，共计转增 11,100.00 万股，转增后公司总股本增至 29,600.00
万股。
2002 年 3 月 18 日，公司第一大股东乌江电力集团与广州凯得控股有限公司
（以下简称“凯得控股”）签订了《股份转让协议》，乌江电力集团以协议方式
向凯得控股转让其持有的本公司国有法人股 15,746.54 万股，占本公司总股本的
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53.20%。本次转让分别获得重庆市人民政府（渝府〔2002〕90 号）、财政部（财
企〔2002〕216 号）、中国证监会（证监函〔2002〕264 号）批复。
2002 年 9 月，经公司 2002 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“重庆
乌江电力股份有限公司”更名为“南方科学城发展股份有限公司”，并于 2002
年 9 月 23 日换领渝直 5000001801901 号企业法人营业执照。经中国证券登记结
算有限责任公司审定，公司证券简称于 2002 年 10 月 10 日起由“乌江电力”变
更为“科学城”，证券代码（000975)不变。
2004 年 5 月 10 日，公司召开 2003 年年度股东大会，审议通过公司 2003 年
度转增股本方案，以公司 2003 年末总股本 29,600.00 万股为基数，以资本公积
金每 10 股转增 8 股，共计转增 23,680.00 万股，转增后公司股本增至 53,280.00
万股。
2005 年 11 月 21 日，凯得控股与中国银泰投资有限公司(以下简称“中国银
泰”)签订了《股份转让协议》，将其持有的本公司国家股转让给中国银泰 24.40%,
2006 年 8 月 3 日签订补充协议约定转让股份变更为 29.90%。2007 年 3 月 1 日获
国资委批复，2007 年 9 月 10 日获证监会批复。股权转让完成后，中国银泰持有
本公司 15,930.72 万股，占公司总股本的 29.90%，为公司第一大股东。
2007 年 10 月 15 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了股
权分置改革方案，公司非流通股股份按每 10 股缩为 6.254 股的比例缩股。同时
根据中国银泰与凯得控股的相关协议，中国银泰受让凯得控股所持股份对应的缩
股安排由凯得控股代为执行。缩股后，公司以资本公积金向缩股后的全体股东按
每 10 股获得 3.485 股转增股份；同时，公司以未分配利润向缩股后的全体股东
按每 10 股派送 1.3635 股红股及现金股利 0.1515 元（含税）。该方案于 2008 年
1 月 24 日实施完毕后，公司总股本由 53,280.00 万股变更为 62,292.57 万股，
原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。本次股本变更
业经中喜会计师事务所有限责任公司验资，并出具了中喜验字（2007)第 02017
号和第 02018 号验资报告。公司据此办理了工商变更登记手续，注册资金由
53,280.00 万元变更为 62,292.57 万元。
2010 年 7 月 16 日，公司在广州市工商行政管理局换领 440101000118286 号
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企业法人营业执照，注册地址变更为广州市开发区科学城彩频路 11 号 A501。
2011 年 3 月 10 日，中国银泰、凯得控股与重庆新禹投资（集团）有限公司
(以下简称“重庆新禹”)在股权分置改革方案实施公告中的承诺己履行完毕，相
应股份解除限售并可上市流通。
2012 年 1 月 4 日和 1 月 9 日，中国银泰通过大宗交易方式减持本公司股份
共计 2,182.74 万股，减持后中国银泰持有公司股份 21,471.99 万股，占总股本
的 34.47%，仍为本公司第一大股东。
2012 年 12 月 28 日，公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份
有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（ 证 监 许 可 [2012]1740 号 ） ， 核 准 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 侯 仁 峰 发 行
197,987,769 股股份、向王水发行 198,018,132 股股份、向李红磊发行 16,638,143
股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 5,000 万股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。2013 年 1 月 11 日中喜会计师事务所有限责任公司出
具了验资报告（中喜验字[2013]第 02001 号），公司己实际收到侯仁峰、王水、
李红磊以其持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称玉龙矿业）股权作价
出资缴纳的新增注册资本（股本）人民币 412,644,044.00 元，收到中国银泰以
货币资金方式出资缴纳的新增注册资本（股本）人民币 50,000,000.00 元，新增
股份合计 462,644,044 股。
2013 年 1 月 24 日，本公司新增发行的有限售条件流通股在深圳证券交易所
上市，本次发行完成后，公司总股本由 622,925,697 股变更为 1,085,569,741 股。
中国银泰持有公司股份 26,471.99 万股，占总股本的 24.39%，仍为本公司第一
大股东。重组完成后公司主营业务由宾馆和餐饮服务转变为银、铅、锌等有色金
属矿石的采选与销售。
2013 年 2 月 28 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司名称变更》的议案，公司名称由“南方科学城发展股份有限公司”变更为“银
泰资源股份有限公司”，中文简称由“科学城”变更为“银泰资源”，并于 2013
年 3 月 19 日领取新的营业执照。
2014 年 12 月 10 日，中国银泰与程少良先生签署了《股份转让协议》，中
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国银泰将其持有的本公司 25%的股份，即 66,179,974 股（其中 12,500,000 股为
有限售条件的股份）转让给程少良先生。本次转让完成后，中国银泰持有本公司
股份 198,539,922 股，占股本总额的 18.289%，仍为本公司第一大股东。
2015 年 6 月 3 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于变更公司注册地址的议案》，变更后注册地址为：内蒙古自治区锡林郭勒盟西
乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街。
2015 年 8 月 3 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购股份的议案》，并于 2015 年 8 月 24 日至 2015 年 8 月 27
日，回购了本公司股份 3,953,671 股，占总股本的 0.36%，回购资金总额为
4,578.09 万元，并于 2015 年 9 月 22 日在中国证券登记公司深圳分公司办理了
注销手续；相应公司注册资本由 1,085,569,741 元变为 1,081,616,070 元。
2015 年 8 月 27 日至 2015 年 9 月 14 日，中国银泰通过集中竞价交易系统增
持本公司股份共计 4,068,726 股，增持后其持有本公司股份 202,608,648 股，占
公司股本总额的 18.73%，仍为本公司第一大股东。
2017 年 3-5 月，本公司实际控制人沈国军增持公司股份 13,675,318 股，公
司控股股东中国银泰和实际控制人沈国军合计持有公司 216,283,966 股股份，合
计占公司总股本的 19.99%。综上，本次增持股份不影响公司上市地位。
2017 年 12 月 25 日，银泰资源重大资产重组获批，取得中国证监会《关于
核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可
〔2017〕2365 号），向沈国军等 8 名交易对方发行股份购买上海盛蔚 89.38%股
权。所有交易对方于 2018 年 1 月 10 日就其持有的上海盛蔚股份办理了转让手续。
经深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2018 年 1 月 26 日。银泰资源
完成上述股权的产权交割手续，上海盛蔚成为其全资子公，自此将其纳入合并报
表范围。根据上述中国证监会核准，公司向沈国军发行 72,319,201 股股份、向
上海澜聚企业管理中心（有限合伙）发行 62,344,139 股股份、向上海趵虎投资
管理中心（有限合伙）发行 49,875,311 股股份、向上海温悟企业管理中心（有
限合伙）发行 33,250,207 股股份、向程少良发行 32,252,701 股股份、向上海
巢盟企业管理中心（有限合伙）发行 30,174,563 股股份、向共青城润达投资管
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理合伙企业（有限合伙）发行 29,925,187 股股份、向王水发行 24,937,655 股
股份购买相关资产，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 12.03 元，增加
注册资本人民币 335,078,964 元。本次发行后，公司的注册资本和股本由人民币
1,081,616,070 元增加到人民币 1,416,695,034 元。本次股本变更业经中喜会
计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了中喜验字（2018)第 0001 号验资报
告。公司据此办理了工商变更登记手续，注册资金由 1,081,616,070 元变更为
1,416,695,034 元。
2018 年 5 月 17 日，公司股东大会审议通过《2017 年度利润分配预案的
议案》。2018 年 6 月 1 日，公司实施完毕上述利润分配方案，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司股本总额为 1,983,373,047 股。本次
变更后，公司的注册资本和股本由人民币 1,416,695,034 元增加到人民币
1,983,373,047 元。
2018 年 9 月 3 日，中国银泰通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持
了 2,820,000 股公司股份，本次增持后，中国银泰持有本公司股份 286,472,107
股，占公司总股本的 14.44%。公司实际控制人沈国军与控股股东中国银泰为一
致行动人，本次增持后，沈国军和中国银泰合计持有银泰资源 20.51%股权。综
上，本次增持股份不影响公司上市地位。
2018 年 9 月 17 日，沈国军先生通过深圳证券交易所集中竞价交易系
统增持了 3,400,000 股公司股份，本次增持后，沈国军先生持有本公司股份
123,792,327 股，占公司总股本的 6.24%。公司实际控制人沈国军先生与控股股
东中国银泰为一致行动人，本次增持后，沈国军先生和中国银泰合计持有银泰资
源 20.68%股权。综上，本次增持股份不影响公司上市地位。
2018 年 12 月 6 日和 2018 年 12 月 7 日，沈国军先生通过深圳证券交
易所集中竞价交易系统合计增持了 4,864,900 股公司股份，本次增持后，沈国
军先生持有本公司股份 128,657,227 股，占公司总股本的 6.49%。公司实际控
制人沈国军先生与控股股东中国银泰为一致行动人，本次增持后，沈国军先生和
中国银泰合计持有银泰资源 20.93%股权。综上，本次增持股份不影响公司上市
地位。
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二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1．重大资产重组方案简介。
（1）本次交易方案概述
本公司拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（以下简称“上
海趵虎”）、上海澜聚企业管理中心（以下简称“上海澜聚”）、上海巢盟企业管
理中心（以下简称“上海巢盟”）、上海温悟企业管理中心（以下简称“上海温
悟”）、共青城润达投资管理合伙企业（以下简称“共青城润达”）发行股份购买
上述对象持有的上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）89.38%的
股权。交易各方商定上海盛蔚 89.38%的股权交易作价为 403,100.00 万元。
本次交易前，公司持有上海盛蔚 10.62%的股权。本次交易完成后，公司持
有上海盛蔚 100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业
务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河银泰矿业开发有限责任公司（以下简称“黑
河银泰”）（原黑河洛克矿业开发有限责任公司）95%股权、吉林板庙子矿业有
限公司（以下简称“吉林板庙子”）95%股权和青海大柴旦矿业有限公司（以下
简称“青海大柴旦”） 90%股权。本次交易完成后，公司实际控制人仍为沈国军。
（2）标的资产的评估及作价情况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资
产黑河银泰 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权外，无其他实
际经营业务。本次交易中，中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）采
取了资产基础法对上海盛蔚的 100%股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业
权引用了北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”）出具的《矿
权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》及其专项说明，截至评估
基准日 2016 年 12 月 31 日，标的资产评估值 387,840.87 万元
参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市
公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本
次交易上海盛蔚 89.38%股权的交易作价为 403,100 万元（为交易对方对上海盛
蔚的实际出资额）。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
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（1）2016 年 7 月 1 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》
（2）2016 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
及其他相关议案。
（3）2017 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>的议案》及其他相关议案。
（4）上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了
其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
（5）2017 年 4 月 10 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了
《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
的议案》及其他相关议案。
（6）2017 年 9 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）>的议案》及其他相关议案。
（7）2017 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金
收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司 10.3991%股权
的议案》、《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）>的议案》及其他相关议案。
（8） 2017 年 12 月 25 日，上市公司取得中国证监会《关于核准银泰资
源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365
号），核准本次重大资产重组。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次交易预案前，公司持有上海盛蔚 0.22%的股权；2017 年 11 月 7
日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉
业持有的上海盛蔚 10.40%股权的议案；此股权收购完成后，公司持有上海盛蔚
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10.62%的股权。
沈国军、上海澜聚、上海趵虎、上海温悟、程少良、上海巢盟、共青城润
达和王水于 2018 年 1 月 10 日就其持有的上海盛蔚 89.38%股份办理了转让手
续。本次交易完成后，公司持有上海盛蔚 100%的股权，相关工商变更登记手续
已办理完毕，上海盛蔚取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发
后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K39F89L）。至此，标的资
产过户手续已办理完成。
（2）公司向沈国军等 8 名交易对象发行股份购买上海盛蔚 89.38%股权，截
至 2018 年 1 月 10 日止，因发行股份增加股本 335,078,964 元，公司股本变
为 1,416,695,034 元。此次出资已由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行
审验，并出具验资报告（中喜验字〔2018〕第 0001 号）。
（3）本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2018
年 1 月 26 日。
三、基于重大资产重组的利润承诺及其实现情况
1、利润承诺的主要指标
根据经纬评估出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估
报告》（经纬评报字〔2017〕第 013 号）、《吉林板庙子矿业有限公司金英金矿
采矿权评估报告》（经纬评报字〔2017〕第 014 号）、《青海大柴旦矿业有限公
司滩间山金矿采矿权评估报告》（经纬评报字〔2017〕第 020 号）、《青海大柴
旦矿业有限公司青龙沟金矿采矿权评估报告》（经纬评报字〔2017〕第 021 号）
和《青海大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权评估报告》（经纬评报字〔2017〕第
022 号），预测 2017—2020 年东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙
沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）（以下简称“承诺资产”）实现的矿业权评
估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数为 180,529.49 万元。
根据公司与各交易对方签订的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协
议》、《利润补偿协议之补充协议二》《利润补偿协议之补充协议三》和《利润
补偿协议之补充协议四》，交易对方承诺：承诺资产 2017—2020 年实现的矿业
权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于 180,529.49 万
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元。前述净利润数以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》
中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润数应以扣除非经常性损
益后的净利润数确定。
2、矿业权评估口径净利润实现情况
2018 年度承诺资产合计实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的
净利润数如下：
单位：万元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
净利润 59,701.25 8,181.54 67,882.79
3、其他说明事项
（1）本次调整以审定后的吉林板庙子矿业有限公司、黑河银泰矿业开发有限
责任公司财务报表为基础，按照对应期间的公司利润总额剔除采矿权摊销、非经
常损益等因素影响，考虑所得税影响后确定。
（2）截至 2018 年 12 月 31 日，青海大柴旦矿业有限公司所属滩间山采矿权、
青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）尚未投产，本年度矿业权评估口径下的
扣除非经常性损益后的净利润数为 0.00 万元。
银泰资源股份有限公司董事会
2019 年 4 月 15 日
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