银泰黄金:第七届董事会第二十次会议决议公告2019-11-13
证券代码:000975 证券简称:银泰黄金 公告编号:2019-091
银泰黄金股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰黄金股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次会议通
知于 2019 年 11 月 5 日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达,公司全体
董事以通讯方式进行了表决,公司于 2019 年 11 月 12 日(含当日)前收到全体
董事的表决结果。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和
《银泰黄金股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。董事会会议审议情况
如下:
一、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于更换 2019 年度审计
机构的议案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于更换会计师事务所的公告》。
二、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于更换发行股份及支
付现金购买资产交易审计机构的议案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于更换会计师事务所的公告》。
三、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于变更公司经营范围
的议案。
鉴于公司主营业务为贵金属和有色金属矿采选,矿产资源主要为金矿,根据
发展需要拟将公司经营范围由“企业自有资金投资;投资管理服务;工程技术咨
询服务;工程技术研究与试验发展;机械设备租赁;房地产开发经营;物业管理;
商品批发贸易;商品零售贸易。”变更为“许可经营项目:无 一般经营项目:
黄金及有色金属的地质勘察、采选、冶炼的投资与管理;黄金及有色金属生产的
副产品加工、销售;黄金及有色金属生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售;
黄金及有色金属生产技术、设备的研究开发、咨询服务;高纯度黄金制品的生产、
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加工、批发;矿产品、贵金属及其制品、金属材料及其制品购销;金属材料及其
制品、贵金属租赁;从事货物及技术的进出口业务。”,具体以工商行政管理机关
核定为准。
四、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于修改《公司章程》
部分条款的议案。
《公司章程修正案》详见附件一。
五、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于召开 2019 年第三次
临时股东大会的议案。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于召开 2019 年第三次临时股
东大会通知的公告》。
以上第一、三、四项议案将提交 2019 年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
银泰黄金股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十二日
附件一:《公司章程修正案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司拟
对《公司章程》中的部分条款进行修订,具体内容如下:
一、原第十三条 经依法登记,公司的经营范围:企业自有资金投资;投资
管理服务;工程技术咨询服务;工程技术研究与试验发展;机械设备租赁;房地
产开发经营;物业管理;商品批发贸易;商品零售贸易。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时
调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。
修改为:第十三条 经依法登记,公司的经营范围:许可经营项目:无
一般经营项目:黄金及有色金属的地质勘察、采选、冶炼的投资与管理;黄金及
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有色金属生产的副产品加工、销售;黄金及有色金属生产所需原材料、燃料、设
备的仓储、销售;黄金及有色金属生产技术、设备的研究开发、咨询服务;高纯
度黄金制品的生产、加工、批发;矿产品、贵金属及其制品、金属材料及其制品
购销;金属材料及其制品、贵金属租赁;从事货物及技术的进出口业务。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时
调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。
二、原第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
修改为:第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
三、原第九十六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大
会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事不可以由职工代表担任。
修改为:第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事不可以由职工代表担任。
四、原第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
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修改为:第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委
员会的运作。
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五、原第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
修改为:第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
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