众泰汽车股份有限公司第七届董事会

                     独立董事2018年度述职报告


    作为众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2018
年度工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切
实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
    现就2018年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、出席董事会及股东大会情况
    2018 年度，我们出席董事会会议情况如下：
                 本年应参加    亲自出席   委托出席   缺       席
独立董事姓名                                                         备注
                 董事会次数     （次）     （次）    （次）
   张炳力             11           11          0          0        含以通讯
   孔伟平             11           9           2          0        表决方式
    卓敏              11           11          0          0        参加会议

    独立董事均没有连续两次未亲自参加公司董事会会议的情形发生。
    1、我们认为，公司 2018 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
    2、秉持审慎严谨的态度，我们对年度内提交董事会的全部议案进行了认真
审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞
成票，没有反对、弃权的情况。
    二、发表独立意见情况
    2018年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对公司相关重大事项发表了独立意见，
对董事会决策的科学性、客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
    1、2018年1月3日，在公司召开的第七届董事会2018年度第一次临时会议上，
就公司使用自有资金购买银行结构性存款发表独立意见如下：
    ①公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，
能够保证资金安全。
    ②公司或控股子公司购买结构性存款符合相关法规、规则的规定，审批程序
合法，用于投资银行风险可控的结构性存款，风险较低，收益相对稳定，不投
资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关的投资；
    ③公司本次投资不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。有利于提
高公司自有资金的使用效率，增加现金资产收益，不存在损害中小股东利益的行
为。
    因此，同意公司或控股子公司利用自有资金购买结构性存款。
    2、2018年4月17日，在公司召开的第七届董事会第三次会议上，就下列事项
发表了独立意见：
    A、关于对公司关联方资金往来情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，我们对公司 2017 年度
公司与关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，我们认为：
    ①公司 2017 年与关联方资金往来是公司与关联方在日常生产经营活动中
所产生的，该等日常关联交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进
行，不存在损害中小股东权益的情况，不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形,
符合公司和全体股东的利益
    ②产生资金往来的关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有
效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证
公司业务的连续性和稳定性。
    B、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《 关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]20 号）的有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司 2017
年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    报告期内，公司不存在对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。
    报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外
担保风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项，
未损害公司和股东的利益。
    C、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年度公司合并
报表归属于母公司实现的净利润 1,136,282,936.79 元，加公司年初未分配利润
为 336,615,745.13 元 ，公司可供分配的利润为 1,472,898,681.92 元。其中
母公司实现的净利润为-28,112,222.62 元，提取法定盈余公积 0.00 元，母公
司可供分配利润为 30,904,621.99 元。
    综合考虑公司财务状况、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远
发展的前提下，为回报全体股东，公司拟以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本
2,037,732,279 股为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红
利：每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计分配利润 30,565,984.19 元，
2017 年度剩余可进行现金分红部分未分配利润 1,442,332,697.73 元结转以后
年度分配。本次不送股也不进行资本公积金转增股本。
    公司2017 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情
况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展
的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。
    我们同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。
    D、关于公司 2017 年度计提资产减值准备的独立意见
    根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，我们对公司第七届
董事会第三次会议审议通过的《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》
发表独立意见如下：
    公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业
会计准则》和公司相关制度的规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际
情况，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，能够公允地反
应公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合
法利益的情况，同意本次计提资产减值准备, 并同意将该议案提交公司 2017 年
度股东大会审议。
    E、对关于公司确认2017年度日常关联交易执行情况的独立意见
    ①公司2017年发生的关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司
及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
    ②由于原与公司发生日常关联交易的企业现已纳入合并报表范围，公司2018
年暂无可以预见的日常关联交易。公司减少关联交易有助于规范公司治理，不存
在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，对
公司未来效益的增长有着积极的作用。
    F、关于对公司募集资金年度存放与使用情况的独立意见
    作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司《董事会关于募集资
金年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:
    公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》的编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2017年度募集资金的存放与使用情况，
2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
     我们同意公司董事会编制的《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》，同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
    G、关于对公司续聘会计师事务所的独立意见
    2017年度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计服
务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度各项审计
任务。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度
财务审计中介机构, 同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
    H、关于对公司变更会计政策的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则，对公司会计政策
进行了相应的变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为
本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益。我们同意公司本次会计政
策变更。
    I、关于公司 2017 年度内部控制自我评价的独立意见
    我们对公司 2017 年度内部控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的
材料进行了审查。
    报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法律、法规和监管
部门的要求，公司内部审计部门有效开展内部审计工作，公司内部控制重点活动
均按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司的管理、关联交易、对外
担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际
情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司的法人治理、生产经营、信息披
露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可
能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，不存
在重大缺陷或重要缺陷，公司的内部控制是有效的。报告期内，公司没有违反法
律法规及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
    我们认为：公司《2017 年度内部控制自我评价报告》是客观和真实的，公
司内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文
件的规定和要求是相符的。
    3、2018年5月11日，在公司召开的第七届董事会第四次会议，就公司业绩补
偿相关事宜发表独立意见如下：
    鉴于永康众泰汽车有限公司 2016-2017 年度累积实现净利润数未达到累积
承诺净利润数，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《盈利
预测补偿协议》及其补充协议的相关内容，同意铁牛集团有限公司向公司以股份
形式补偿 10,060,991 股股份，应补偿股份由公司以 1.00 元总价进行回购并予
以注销。该等补偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及公司中小
股东合法权益的情况。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
    综上，我们同意本次董事会提出的《关于公司重大资产重组 2017 年度业绩
承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》，并同意将该议案提交
公司 2018 年度第一次临时股东大会审议。
    4、2018年6月15日，在公司召开的第七届董事会2018年度第三次临时会议上
对关于众泰新能源汽车有限公司永康分公司收购铁牛集团有限公司土地使用权
暨关联交易发表独立意见如下：
    公司全资二级子公司的分公司购买土地使用权关联交易价格以评估价为依
据，符合公允性原则，并遵循了平等自愿、公平合理的合作原则，有利于公司战
略发展目标的实现，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事
会审议时，关联董事已回避表决，交易表决程序符合相关法律、行政法规等规定。
鉴于此，我们同意上述购买土地使用权事项。
    5、2018 年 8 月 18 日，在公司召开的第七届董事会第五次会议上对公司相
关事项及聘任公司副总裁发表独立意见如下：
    A、关于对公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项
说明和独立意见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监会[2005]120 号）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着
对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内与关联方资
金往来、对外担保情况进行了认真核查。在对公司进行了必要的检查和问询后，
发表如下专项说明及独立意见：
    ①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
形。
    ②报告期内，公司对外担保事项是为公司下属子公司贷款提供担保，主要出
于保障下属子公司 2018 年营运资金正常周转，确保完成各项车型的产销,且公
司对其有绝对控制权，风险可控。公司对下属子公司的担保没有损害公司及公司
股东尤其是中小股东的利益，股东大会、董事会严格按规定履行了对外担保的审
核程序。
    除为下属子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况及为股东、股东
的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、非法人单位
或个人提供担保的情况。
       报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对
外担保风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事
项，未损害公司和股东的利益。
    我们希望公司严格遵守相关规定，坚决杜绝违规担保的发生，同时完善公司
资金管理规定，严格资金管理及审批流程，避免资金占用情况的发生。
    B、关于对公司 2018 年半年度计提资产减值准备的独立意见
    根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，我们作为公司独立
董事，对公司第七届董事会第五次会议审议通过的《关于公司 2018 年半年度计
提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：
    公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业
会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有
助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提
资产减值准备。
    C、关于对公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司《董事会关于 2018
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:
    公司《董事会关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编
制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2018 年半年度募集资金
的存放与使用情况，2018 年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。
    我们同意公司董事会编制的《公司董事会关于 2018 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。
    D、关于聘任公司副总裁的独立意见
    我们作为独立董事，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，本
着实事求是、认真负责的态度并基于自身的独立判断，在对拟聘副总裁提名程序
和任职资格进行审查的基础上，发表如下独立意见：
    ①本次董事会聘任的副总裁教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合
拟担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级
管理人员的情况，聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    ②公司副总裁候选人杨健先生、连刚先生、邓晓明先生符合《公司法》、《证
券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、法规和《公司章
程》规定的相应任职资格条件，并已经取得了中国证监会认可的证券公司高级管
理人员任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
形，其任职资格合法。
    ③聘任的高级管理人员勤勉务实，符合公司的发展需要，同意聘任杨健先生、
连刚先生、邓晓明先生为公司副总裁。
    6、2018 年 9 月 10 日，在公司召开的第七届董事会 2018 年度第六次临时会
议上，对担保事项发表独立意见如下：
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为公司的独立董
事，对公司为全资三级子公司湖南江南汽车制造有限公司（以下简称“江南汽车”）
向北京银行股份有限公司长沙分行申请 2 亿元授信提供连带责任保证担保的事
项发表如下意见：
    我们认为：公司为江南汽车提供担保是为了满足该公司正常生产经营的需
要，符合公司整体发展战略。公司提供担保的对象为公司全资三级子公司，经营
情况稳定，资信状况良好，具有偿还债务能力，且公司对其有绝对控制权，为其
提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本项担保有利于江南汽车筹措
资金，顺利开展经营业务，担保风险可控，不会对公司产生不利影响，符合公司
整体利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同意上述担
保。并同意将该议案提交公司 2018 年度第四次临时股东大会审议。
    7、2018 年 10 月 25 日，在公司召开的第七届董事会 2018 年度第七次临时
会议上，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如下：
    ①公司前次使用募集资金补充流动的资金已按时归还至公司募集资金专户，
不存在超期使用未归还的情况；
    ②在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的
前提下，公司拟使用 10 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过
12 个月。公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金
使用的效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。没有与公司募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影
响。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理
办法》等有关规定，并履行了法定程序。
    因此，我们同意公司将 10 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    8、2018 年 12 月 8 日，在公司召开的第七届董事会 2018 年度第八次临时会
议上，对提名非独立董事候选人发表独立意见如下：
    ①公司董事会提交的《公司关于提名非独立董事候选人的议案》经公司第七
届董事会 2018 年度第八次临时会议审议通过，董事会拟提名娄国海先生、俞斌
先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。董事会会议的召集、召开和表决程
序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
    ②根据对公司董事会提交的公司第七届董事会非独立董事候选人娄国海先
生、俞斌先生的个人简历及相关资料的认真审核，我们认为本次提名的非独立董
事候选人娄国海先生、俞斌先生拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任
公司董事的职责要求，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》
规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，
符合《公司法》、《公司章程》中有关董事任职资格的规定，提名程序、任职资
格、选举程序合法、有效，没有损害公司股东，特别是中小股东的权益。
    综上，我们一致同意提名娄国海先生、俞斌先生为公司第七届董事会非独立
董事候选人，同意将《公司关于提名非独立董事候选人的议案》提交公司 2018
年度第六次临时股东大会审议。
    三、参与董事会专门委员会工作情况
    我们作为公司董事会专门委员会委员，积极参与董事会专门委员会的工作。
    我们按照《公司独立董事年报工作制度》及《审计委员会年报工作规程》的
规定，在年审注册会计师进场审计前，就年报审计工作安排与财务负责人进行了
沟通。在年报的审计过程中，注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师
提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计工作过
程中发现的问题。在 2018 年度报告编制过程中切实履行职责。
    董事会提名委员会主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所
提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会报告，对董事会负责，
顺利完成了公司董事会聘任副总裁和提名公司非独立董事候选人的任务。
    作为薪酬和考核委员会委员，我们恪尽职守，核查了年度报告所披露的董事
及高管人员的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司的实际情况，
对公司薪酬政策提供建议。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2018年度，我们多次利用参加现场会议的机会，对公司进行现场调查和了解，
并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了
解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传
和报道，加深对公司的认识和了解。
    五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，我们在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董
事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，
独立、客观、审慎地行使表决权；并定期听取公司有关工作人员对公司生产经营、
管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金存
放和使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等日常情况的介绍和汇报，并
调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。
    在此基础上，对公司定期报告、公司发生的购买银行结构性存款、公司业绩
补偿相关事宜、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及有关事项等做出了客
观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，除履行上述职责外，还对董
事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董
事的职责，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
    同时我们还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护
等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，
形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
    六、其他工作情况
    1、未有提议召开董事会情况发生；
    2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是我们2018年度履职情况汇报。
    各位董事，2019年度，我们将认真审慎地履行职责，努力维护全体股东及广
大中小股东的利益。




   特此报告




    独立董事：   孔伟平      张炳力       卓敏




                                                       2019年4月29日