证券代码：000980          证券简称：众泰汽车         公告编号：2019—031



                         众泰汽车股份有限公司
关于重大资产重组业绩盈利预测实现情况的说明及致歉的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53

号）的有关规定，众泰汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）编制本说明。

本说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

    一、重组的基本情况

    根据公司 2016 年 10 月 9 日召开的第六届董事会第九次会议、2016 年 11 月

4 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议，及 2017 年 4 月 5 日中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2017]454 号）《关于核准黄

山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》的核准，公司以向铁牛集团有限公司等 22 名股东合计发行股份的方式

购买永康汽车公司 100%股权。

    1、交易对方

    本次交易对方为铁牛集团有限公司等 22 名股东。

    2、交易标的

    永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰汽车”）100%股权。

    3、交易价格

    永康众泰汽车以截至 2015 年 12 月 31 日经评估后的净资产价值为基础，参

考经审计后的净资产价值，由交易双方共同协商确定股权转让价格。本次交易标

的由具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为基准

日进行评估，对永康众泰汽车出具了中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》。
后鉴于中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满，众泰汽车委托中

通诚评估对永康众泰汽车 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具了中通评

报字[2017]15 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法

对永康众泰汽车股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评

估结论。截至 2016 年 6 月 30 日，永康众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元，

比截至 2015 年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元。

    基于上述评估结果，经交易各方友好协商，仍以永康众泰汽车截至 2015 年

12 月 31 日的评估值为基础确定本次交易价格，即永康众泰汽车 100%股权的交易

作价为 1,160,000 万元。

    4、发行股份

    本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次

发行的发行价格为 8.91 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交

易均价 90%。本次发行价格已经本公司股东大会批准。本次发行的股份数量为

1,301,907,960 股。

    5、购入资产进展情况

    2017 年 4 月 5 日，经中国证监会（证监许可[2017]454 号）《关于核准黄山

金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》的核准，公司以向铁牛集团有限公司等 22 名股东以发行股份的方式购买

永康众泰汽车 100%股权。公司发行股份 1,301,907,960.00 股人民币普通股，每

股面值为人民币 1.00 元，股份对价总额 11,600,000,000.00 元。截至 2017 年 4

月 11 日，公司已收到铁牛集团有限公司等 22 位股东持有的永康众泰汽车股权，

股份对价为 11,600,000,000.00 元，其中 1,301,907,960.00 元增加公司注册资

本，其余部分扣除发行费用后的余额 10,288,658,077.72 计入资本公积；上述增

资经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2017]11341

号验资报告。

    2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下
的标的资产永康众泰汽车 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康

市市场监督管理局         换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

91330784MA28D52N36）。

    二、2018 年度业绩承诺情况

    根据公司与铁牛集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，

铁牛集团有限公司承诺永康众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年经审

计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币

121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元。

    在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年任一年度，如永康众泰汽车截至当

期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定计算的

截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》

及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。

    三、2018 年度业绩承诺完成情况

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司永康众泰汽车 2016

年度的财务报表的审计结果，永康众泰汽车 2016 年度经审计的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润为 123,328.86 万元，已完成业绩承诺。

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司永康众泰汽车 2017

年度的财务报表的审计结果，永康众泰汽车 2017 年度经审计的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润为 134,158.06 万元，完成业绩承诺的 95.15%。

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司永康众泰公司 2018

年度的财务报表的审计结果，永康众泰公司 2018 年度经审计后归属于母公司股

东的以扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益后的净利润为

-49,142.60 万元，完成业绩承诺的-30.52%。

    综上，永康众泰公司 2016-2018 年度经审计后归属于母公司股东的扣除非经

常性损益以及配套募集资金所产生的损益的净利润合计为 208,344.32 万元，完

成业绩承诺的 49.25%。
    永康众泰汽车 2018 年经营业绩未达到业绩承诺数，主要是受到汽车行业整

体经营环境影响，包括购置税优惠幅度减小、国家新能源汽车行业及补贴政策调

整、行业竞争日趋激烈等因素，导致公司整车汽车销量未达预期。

    四、公司采取的措施

    公司管理层为保护公司及广大投资者的权益，后续公司将督促铁牛集团有限

公司严格按照《盈利预测补偿协议书》的约定进行补偿，并明确履行业绩补偿承

诺的严肃性。

    五、致歉

    2018 年，公司资产重组业绩承诺未实现，公司董事长及总裁对此深感遗憾，

在此向广大投资者诚恳道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。2019

年，公司将对现有资源进行整合，提升公司效率和效益，完善公司产品的升级换

代，打造拳头产品，提升企业核心竞争力，促进公司持续健康发展。



    特此公告。




                         众泰汽车股份有限公司董事长兼总裁金浙勇
                               众泰汽车股份有限公司董事会
                                二〇一九年四月二十九日