本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
众泰汽车股份有限公司
拟进行商誉减值测试
涉及的商誉所在资产组组合可收回价值
资产评估报告
沃克森评报字（2019）第0556号
（共一册 第一册）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇一九年四月二十九日
众泰汽车股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在资产组组合可收回价值评估项目资产评估报告
目 录
资产评估报告声明 ....................................................................................................................................... 2
资产评估报告摘要 ....................................................................................................................................... 3
资产评估报告正文 ....................................................................................................................................... 5
一、 委托人及其他资产评估报告使用人 ................................................................................... 5
二、 商誉相关事项概况................................................................................................................ 14
三、 评估目的 ................................................................................................................................. 22
四、 评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 22
五、 价值类型 ................................................................................................................................. 23
六、 评估基准日............................................................................................................................. 23
七、 评估依据 ................................................................................................................................. 24
八、 评估方法 ................................................................................................................................. 25
九、 评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 27
十、 评估假设 ................................................................................................................................. 29
十一、 评估结论 ................................................................................................................................. 31
十二、 特别事项说明 ........................................................................................................................ 32
十三、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................................... 36
十四、 评估报告日............................................................................................................................. 37
资产评估报告附件 ..................................................................................................................................... 39
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众泰汽车股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在资产组组合可收回价值评估项目资产评估报告
资产评估报告声明
一、 本资产评估报告依据财政部发布的企业会计准则、资产评估基本准则
和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员
不承担责任。
三、 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他
任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
五、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报
告特别事项说明和使用限制。
六、 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估
准则， 坚持独立、客观、 公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责
任。
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众泰汽车股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在资产组组合可收回价值评估项目资产评估报告
众泰汽车股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的商誉所在资产组组合可收回价值
资产评估报告摘要
沃克森评报字（2019）第 0556 号
众泰汽车股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法
规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用
收益法，按照必要的评估程序，对众泰汽车股份有限公司拟进行商誉减值测试涉
及的商誉所在资产组组合在 2018 年 12 月 31 日的可收回价值进行了评估。现将资
产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、评估目的
按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》第 4 条第二款、第 23 条第一款的规定，
众泰汽车股份有限公司拟进行商誉减值测试，本次资产评估是对商誉所在资产组
组合的可收回价值进行评估。
二、评估对象与评估范围
本次资产评估对象为众泰汽车股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉
所在资产组组合；评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的商誉所在资产组组合
于评估基准日申报的所有资产。评估范围内商誉所在资产组所处的企业为永康众
泰汽车有限公司。
商誉所在资产组组合评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
三、价值类型
可收回价值。
四、评估基准日
2018 年 12 月 31 日。
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五、评估方法
收益法。
六、评估结论及其使用有效期
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，商誉所在资产组组合纳入评估范围内的
账面价值为1,416,447.42 万元，本次评估采用收益法确定评估结论：在持续经营前
提下，商誉所在资产组组合可收回价值为 1,384,455.70 万元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明
的特殊事项以及期后重大事项。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日 2018 年 12 月 31 日起至 2019 年
12 月 30 日。除本报告已披露的特别事项，在报告出具日后、使用有效期以内，如
商誉所在资产组组合未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有
效期内有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估
结论，应当阅读评估报告正文。
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众泰汽车股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在资产组组合可收回价值评估项目资产评估报告
众泰汽车股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的商誉所在资产组组合可收回价值
资产评估报告正文
沃克森评报字（2019）第 0556 号
众泰汽车股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法
规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用
收益法，按照必要的评估程序，对众泰汽车股份有限公司拟进行商誉减值测试涉
及的商誉所在资产组组合在 2018 年 12 月 31 日的可收回价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下：
一、 委托人、商誉相关资产组所处企业及其他资产评估报告使用
人
（一） 委托人
公司名称：众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰股份”）
法定住所：安徽省黄山市歙县经济技术开发区
经营场所：安徽省黄山市歙县经济技术开发区
法定代表人：金浙勇
注册资本：202767.129 万
实收资本：202767.129 万
经营范围：汽车整车及零部件、汽车配件、摩托车配件（不含发动机），模具、
电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件及电器件、电机系列产品、电子
电器产品、化工产品（不含危险化学品），电动自行车产品，建筑材料、装饰材料
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（不含木竹材料、危险化学品）开发、设计、制造、销售及相关售后服务；金属
材料（不含危险物品）销售；货物和技术进出口业务（国家法律法规规定的除外）；
安全防撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗生产、销售；本企业自产产品及技
术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，
普通货运；旅游服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二） 商誉相关资产组组合所处企业
1、注册情况
名 称：永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰”）
地 址：浙江省金华市永康市经济开发区北湖路 5 号
法定代表人：金浙勇
注册资本：275000 万人民币
实收资本：275000 万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资；汽车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工具、
家用电器、仪器仪表配件，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）
开发、制造、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；货物和技术进出口
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历次股权结构变更及评估基准日股权结构
永康众泰成立于 2015 年 11 月 26 日，系一家由自然人金浙勇出资设立的一人
有限公司。
2015 年 11 月 18 日，金浙勇签署《永康众泰汽车有限公司章程》，根据该公司
章程，永康众泰设立时的注册资本为 10,000 万元，由金浙勇以货币出资，占注册
资本的 100%。
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投资方名称 出资额（人民币万元） 持股比例
金浙勇 10,000 100%
合计 10,000 100%
2015 年 12 月 22 日，永康众泰股东会作出决议，同意永康众泰增加注册资本
200 万元，新增注册资本由铁牛集团有限公司以货币方式缴纳，本次增资完成后，
永康众泰的注册资本变更为 10,200 万元；并相应修改了《永康众泰汽车有限公司
章程》。
2015 年 12 月 22 日，永康众泰在永康市市场监督管理局办理了本次增资的工
商变更登记。
本次增资完成后，永康众泰的注册资本为 10,200 万元，股权结构如下：
投资方名称 出资额（人民币万元） 持股比例
金浙勇 10,000 98.04%
铁牛集团有限公司 200 1.96%
合计 10,200 100%
2015 年 12 月 29 日，永康众泰股东会作出决议，同意公司增加注册资本 264,800
万元，变更后的注册资本为 275,000 万元；并相应修改了《永康众泰汽车有限公司
章程》。
2015 年 12 月 30 日，永康众泰在永康市市场监督管理局办理了本次增资的工
商变更登记。
2016 年 1 月 6 日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验字报告》（永天会
验字[2016]008 号），验证截至 2016 年 6 月 30 日，永康众泰已收到全体股东缴纳的
出资款 1,100,000 万元，全部为货币出资，其中 275,000 万元作为实收资本，其余
825,000 万元作为资本公积金。
本次增资完成后，永康众泰的注册资本为 275,000 万元。股权结构如下：
投资方名称 出资额（人民币万元） 持股比例
金浙勇 122,905.00 44.69%
长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有 50,000.00 18.18%
限合伙） 25,000.00 9.09%
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投资方名称 出资额（人民币万元） 持股比例
宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心 20,000.00 7.27%
（有限合伙） 13,500.00 4.91%
宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.45%
深圳市中达新能源私募基金合伙企业（有 2,500.00 0.91%
限合伙） （有限合伙） 1,875.00 0.68%
深圳市索菱投资有限公司 1,750.00 0.64%
杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙） 1,750.00 0.64%
民生加银资产管理有限公司 1,250.00 0.45%
杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙） 750.00 0.27%
天津依帆资产管理中心（有限合伙） 600.00 0.22%
叶菲 12,920.00 4.70%
朱堂福 4,000.00 1.45%
吴建刚 2,500.00 0.91%
吴建英 2,500.00 0.91%
沈义强 1,350.00 0.49%
刘慧军 1,350.00 0.49%
胡建东 1,250.00 0.46%
诸葛谦 1,250.00 0.46%
强艳彬 1,250.00 0.46%
肖行亦 750.00 0.27%
合计 275,000.00 100%
2016 年 2 月 2 日，叶菲与宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）签署《股
权转让协议》，叶菲将其持有的永康众泰 4.6982%股权以 51,680 万元的价格转让给
宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）。同日，沈义强与永康明驰投资合伙企业
（有限合伙）签署《股权转让协议》，沈义强将其持有的永康众泰 0.4909%股权以
5,400 万元的价格转让给永康明驰投资合伙企业（有限合伙）。本次股权变更后，
公司注册资本未发生变化。
2016 年 2 月 2 日，永康众泰股东会作出决议，同意上述股权转让事项，永康
众泰的其他股东放弃优先购买权；相应修改了《永康众泰汽车有限公司章程》。
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2016 年 2 月 4 日，永康众泰在永康市市场监督管理局办理了本次股权转让的
工商变更登记。
2016 年 9 月 20 日，永康众泰股东会作出决议，同意永康众泰股东金浙勇将持
有的永康众泰 44.6930%股权转让予铁牛集团，同意永康众泰股东长城长富将持有
的永康众泰 7.2273%股权转让予铁牛集团。
2016 年 9 月 20 日，金浙勇与铁牛集团签署《股权转让协议》，金浙勇将其持
有的永康众泰 44.6930%股权转让给铁牛集团；2016 年 9 月 22 日，长城长富与铁牛
集团签署《股权转让协议》，长城长富将其持有的永康众泰 7.2273%股权转让给铁
牛集团。
2016 年 9 月 22 日，永康众泰在永康市市场监督管理局办理了本次股权转让的
工商变更登记。
本次股权转让完成后，永康众泰的股权结构如下表所示：
投资方名称 出资额（人民币万元） 持股比例
铁牛集团 156,280 56.83%
长城长富 30,125 10.95%
天风智信 25,000 9.09%
宁波兴晟 20,000 7.27%
益方盛鑫 12,920 4.70%
益方德胜 4,000 1.45%
中达新能 2,500 0.91%
杭州红旭泰 1,875 0.68%
索菱投资 1,750 0.64%
金锋投资 1,750 0.64%
明驰投资 1,350 0.49%
民生加银 1,250 0.45%
杭州金葵 750 0.27%
天津依帆 600 0.22%
朱堂福 4,000 1.45%
吴建刚 2,500 0.91%
吴建英 2,500 0.91%
刘慧军 1,350 0.49%
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众泰汽车股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在资产组组合可收回价值评估项目资产评估报告
投资方名称 出资额（人民币万元） 持股比例
胡建东 1,250 0.46%
诸葛谦 1,250 0.46%
强艳彬 1,250 0.46%
肖行亦 750 0.27%
合计 275,000 100%
黄山金马股份有限公司于 2017 年 4 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454 号），批复核准黄
山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司发行 739,866,487 股股份、向长城（德阳）
长富投资基金合伙企业（有限合伙）发行 142,617,508 股股份、向武汉天风智信投
资中心（有限合伙）发行 118,355,151 股股份、向宁波梅山保税港区兴晟众泰投资
管理中心（有限合伙）发行 94,683,860 股股份、向宁波益方盛鑫投资合伙企业（有
限合伙）发行 61,166,240 股股份、向宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）发行
18,936,251 股股份、向深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）发行 11,835,645
股股份、向杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）发行 8,876,408 股股份、向
深圳市索菱投资有限公司发行 8,285,342 股股份、向杭州金锋投资管理合伙企业（有
限合伙）发行 8,285,342 股股份、向永康明驰投资合伙企业（有限合伙）发行 6,391,066
股股份、向民生加银资产管理有限公司发行 5,917,171 股股份、向杭州金葵股权投
资合伙企业（有限合伙）发行 3,550,303 股股份、向天津依帆资产管理中心（有限
合伙）发行 2,840,763 股股份、向朱堂福发行 18,936,251 股股份、向吴建刚发行
11,835,645 股股份、向吴建英发行 11,835,645 股股份、向刘慧军发行 6,391,066 股股
份、向胡建东发行 5,917,171 股股份、向诸葛谦发行 5,917,171 股股份、向强艳彬发
行 5,917,171 股股份、向肖行亦发行 3,550,303 股股份以购买永康众泰全部股权。
2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，黄山金马股份有限公司
完成工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次工商
变更登记后，黄山金马股份有限公司已取得众泰汽车 100%股权，永康众泰成为其
全资子公司。
本次股权转让完成后，永康众泰的股权结构如下表所示：
投资方名称 出资额（人民币万元） 持股比例
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085 传真：（8610）88019300
地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（100044） 10
众泰汽车股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在资产组组合可收回价值评估项目资产评估报告
投资方名称 出资额（人民币万元） 持股比例
黄山金马股份有限公司 275,000 100%
合计 275,000 100%
黄山金马股份有限公司于 2017 年 4 月、2017 年 11 月先后改名为安徽众泰汽
车股份有限公司、众泰汽车股份有限公司。截至评估基准日，永康众泰的股权结
构如下表所示：
投资方名称 出资额（人民币万元） 持股比例
众泰汽车股份有限公司 275,000 100%
合计 275,000 100%
3、财务状况
企业近三年资产负债状况如下表所示：
单位：人民币万元
资产 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 1,355,302.64 1,430,145.00 1,198,607.41
非流动资产 477,855.69 571,518.96 609,463.23
固定资产 179,437.21 235,283.35 310,151.68
在建工程 13,756.85 61,333.07 14,185.13
无形资产 260,508.75 250,308.11 250,105.50
其中：土地使用权 116,066.16 116,332.44 113,205.92
开发支出 5,470.27 17,638.05 10,404.73
长期待摊费用 193.81
递延所得税资产 3,549.08 4,113.11 13,452.42
其他非流动资产 15,133.54 2,843.27 10,969.96
资产总计 1,833,158.33 2,001,663.96 1,808,070.65
流动负债 1,397,962.59 1,458,874.49 1,401,790.91
非流动负债 95,741.47 69,432.79 1,325.95
负债合计 1,493,704.06 1,528,307.28 1,403,116.87
所有者权益 339,454.27 473,356.68 404,953.78
企业近三年损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
一、营业收入 2,250,390.79 2,334,904.97 1,373,420.17
减：营业成本 1,843,022.40 1,899,922.42 1,188,682.96
营业税金及附加 79,612.60 86,610.99 40,640.09
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项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
销售费用 96,762.10 96,347.27 105,485.44
管理费用 62,464.73 38,233.90 41,585.51
研发费用 35,246.53 52,694.75
财务费用 14,702.03 10,823.64 21,380.65
资产减值损失 4,079.00 3,769.34 20,913.78
加：公允价值变动收益
投资收益 47.93 2,687.11
资产处置收益 511.26 -466.57 58.50
其他收益 136.92 19,325.31
三、营业利润 150,307.10 163,621.22 -75,892.10
加：营业外收入 8,293.75 1,944.11 1,177.34
减：营业外支出 560.50 1,938.88 2,991.09
四、利润总额 158,040.35 163,626.46 -77,705.85
减：所得税 25,394.94 29,724.05 -9,302.95
五、净利润 132,645.40 133,902.41 -68,402.90
注：以上 2016 年、2017 年、2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，并
出具了天职业字[2017]4653 号、天职业字[2018]10636 号、天职业字[2019]22133 号标准无保留的审计报告。
4、生产经营情况
永康众泰主营业务为汽车整车销售，包括燃油车及新能源汽车两大板块，具
体介绍如下：
（1）燃油车
众泰汽车 2003 年进入汽车整车制造行业，是中国汽车行业的后起之秀。在短
短十二年的时间，众泰汽车行业地位不断提升，品牌影响力也持续扩大，逐渐成
长为具有核心竞争优势的汽车产业民族自主品牌。产业规模上，众泰汽车已在湖
南省的长沙市与湘潭市、浙江省的杭州市、永康市与金华市、湖北省大冶市、重
庆布局了生产基地，目前已经形成产能规模 68 万辆。产品方面，众泰拥有 S、A、
B 三个平台多款车型，车型储备丰富，并拥有全部的自主知识产权和自主品牌。
目前主要车型包括 T300/T500/T600 等。
（2）新能源车
众泰汽车较早认识到新能源汽车的发展方向，成为国内较早进入新能源汽车
领域的车企。众泰汽车于 2005 年开始投入新能源汽车的研发，并先后推出了
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“2008EV”、云 100、芝麻 E30、E200 等多款新能源汽车。经过多年发展，众泰汽
车已经在新能源汽车领域构建了较强的综合实力和行业影响力。众泰汽车是中国
第一个获得纯电动乘用车领域发明专利的整车企业，中国第一个获得纯电动乘用
车国家生产许可的整车企业、中国第一个正向开发的纯电动汽车平台、中国第一
个实现纯电动车批量试运营的整车企业。目前主要车型包括云 100/E200/Z500EV
等。
5、永康众泰主要产品销量及销售收入情况如下表所示：
A．2018 年度
金额单位：元
毛利率
销量（辆） 收入 成本
（% ）
燃油车 122,497.00 9,383,086,320.51 8,216,110,078.22 12.44%
新能源车 32,347.00 2,734,485,671.57 2,505,613,680.52 8.37%
合计 154,844.00 12,117,571,992.08 10,721,723,758.74 11.52%
B．2017 年度
金额单位：元
销量（辆） 收入 成本 毛利率（%）
燃油车 218,146.00 18,305,752,889.37 14,719,483,591.93 19.59%
新能源车 42,076.00 3,436,364,749.91 3,011,823,796.01 12.35%
合计 260,222.00 21,742,117,639.28 17,731,307,387.94 18.45%
C．2016 年度
金额单位：元
销量（辆） 收入 成本 毛利率（%）
燃油车 253,773.00 18,414,835,298.33 15,176,980,099.89 17.58%
新能源车 32,777.00 3,187,196,488.00 2,577,717,642.00 19.12%
合计 286,550.00 21,602,031,786.33 17,754,697,741.89 17.81%
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（三） 资产评估委托合同外的报告使用人
除资产评估业务委托合同约定的委托人外，国家法律、行政法规规定的评估
报告使用人为履行相关职责可以使用本资产评估报告。
二、 商誉相关事项概况
（一） 并购业绩承诺及实际实现情况
1、并购概况
金马股份拟向铁牛集团等 22 名众泰汽车股东发行股份购买其合计持有的众
泰汽车 100%股权，交易价格为 1,160,000 万元。收购价格的确定参考中通诚评估
公司出具的中通评报字[2016]31 号资产评估报告，评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
永康众泰净资产为 219,505.42 万元，评估结论为 1,160,127.64 万元，增值率 428.52%。
永康众泰以截至 2015 年 12 月 31 日经评估后的净资产价值为基础，参考经审
计后的净资产价值，由交易双方共同协商确定股权转让价格。本次交易标的由具
有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行评
估，对永康众泰汽车出具了中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》。后鉴于中通
评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满，众泰汽车委托中通诚评估对永康
众泰汽车 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具了中通评报字[2017]15 号《资
产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对永康众泰汽车股东全
部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2016 年 6
月 30 日，永康众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元，比截至 2015 年 12 月 31 日
的评估值增加 25,869.94 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，仍以永
康众泰汽车截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础确定本次交易价格，即永康众
泰汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000 万元。
2017 年 4 月 5 日，经中国证监会（证监许可[2017]454 号）《关于核准黄山金马
股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
的核准，公司以向铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”或“补偿义务人”）
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等 22 名股东以发行股份的方式购买永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰
汽车”或“标的公司”）100%股权。公司发行股份 1,301,907,960.00 股人民币普通股，
每股面值为人民币 1.00 元，股份对价总额 11,600,000,000.00 元。截至 2017 年 4 月
11 日，公司已收到铁牛集团等 22 位股东持有的永康众泰汽车股权，股份对价为
11,600,000,000.00 元，其中 1,301,907,960.00 元增加公司注册资本，其余部分扣除发
行费用后的余额 10,288,658,077.72 计入资本公积；上述增资经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2017]11341 号验资报告。
2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的
标的资产永康众泰汽车 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市
场监督管理局 换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330784MA28D52N36）。
永康众泰被并购基准日前两年一期合并口径主要财务数据及指标情况如下：
单位:万元
资产负债表 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,155,896.81 1,355,302.64 842,737.58
固定资产 201,371.75 179,437.21 150,663.95
在建工程 17,435.91 13,756.85 14,912.76
无形资产 256,919.68 260,508.75 279,801.27
开发支出 7,346.86 5,470.27 576.28
递延所得税资产 6,143.91 3,549.08 511.99
其他非流动资产 18,921.40 15,133.54 15,707.00
非流动资产合计 508,139.51 477,855.69 462,173.26
资产总计 1,664,036.32 1,833,158.33 1,304,910.84
流动负债合计 1,234,603.68 1,397,962.59 958,202.45
非流动负债合计 81,390.21 95,741.47 121,968.94
负债合计 1,315,993.89 1,493,704.06 1,080,171.40
单位:万元
利润表 2017 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 422,785.03 2,250,390.79 1,374,497.39
营业成本 345,911.69 1,843,022.40 1,127,792.38
净利润 8,588.17 132,645.40 96,809.10
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2、业绩承诺及实现
根据公司与铁牛集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
铁牛集团有限公司承诺永康众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121,000 万元、
141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元。在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年
任一年度，如永康众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补
偿协议》及其补充协议约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人
将按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补
偿。
单位：万元
业绩承诺年度 财务指标 业绩承诺 已审财务数据 差异金额 差异比率
2018 年度 扣非后净利润 161,000 -49,142.60 -210,142.60 -130.52%
2017 年度 扣非后净利润 141,000 134,158.06 -6,841.94 -4.85%
2016 年度 扣非后净利润 121,000 123,328.86 2,328.80 1.92%
累计业绩承诺
扣非后净利润 423,000 208,344.32 -214,655.68 -50.75%
指标对比
注：上述扣非后净利润指扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益后的净利润。
（1）2018 年度业绩承诺未完成的原因
①宏观环境影响因素
1）经济因素
a) 2018 年国家经济下行压力加大，金融市场、大宗商品价格剧烈波动、全球
投资大幅下滑、全球贸易保护主义及单边主义盛行，加上中美经贸摩擦，经济增
长率放缓。整体经济氛围不稳定；
b) 2018 年股市低迷，上证综指报 2493.90 点，全年下跌 24.59%;深证成指报
7239.79 点，全年下跌 34.42%;创业板指报 1250.53 点，全年下跌 28.65%。消费者对
宏观经济发展信心走低，对大宗消费品的消费意愿降低，2018 年汽车类产品零售
总额 3.89 万亿，同比下跌 2.4%；
c) 根据国家统计局及央行的公开数据，2018 年 1-12 月商品住宅销售额为 12.64
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万亿元，累计增长 14.7%；商品住宅期房销售额为 11.12 万亿元，累计增长 21.8%。
个人住房贷款余额 25.75 万亿元，同比增长 17.8%。2018 年，住宅销售面积增长 2.2%，
住宅销售额增长 14.7%，房价走高。居民财富投入楼市力度加大，影响了购车消费；
d) 2016 年 2 月起，国际原油价格由 28 美元/桶，持续增长至 66 美元/桶，国
内油价亦随之增长，油价持续提高，阻碍了汽车消费；
2）政策因素
a) 国务院发布《关于降低汽车整车及零部件进口关税的公告》，自 2018 年 7
月 1 日起，降低汽车整车及零部件进口关税。将汽车整车税率由 25%降至 15%，
将汽车零部件税率降至 6%，进口汽车和零部件的价格降低，进口和合资车价格亦
有所下调，挤压自主品牌汽车市场；
b) 2018 年 1 月商务部明确表示加快修订《二手车流通管理办法》，完善二手
车交易流程、取消二手车限签，进一步促进二手车市场能量的释放；
c) 2017 年购置税减半的政策调整，2018 年小排量汽车购置税恢复至 10%税率，
造成 2017 年汽车消费提前，中国汽车工业协会副秘书长师建华表示，购置税政策
透支下带来的提前消费是 2018 年车市下行的主要因素之一；
d) 财政部发布的《关于节能新能源车船享受车船税优惠政策的通知》对 1.6L
及以下的燃油车工况要求提高，最低限度要求车辆百公里油耗 5.4 以下，这也使得
大部分燃油车（包括众泰）的购置成本增加；
e) 国家发布政策，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对购置的新能源汽
车免征车辆购置税、车船税。加上全国多地（如北京、上海、深圳等）对燃油汽
车车牌发放限量，及车辆限行，使得燃油汽车在这类城市的销售难度加大；
f) 山东、河南、北京、深圳等多个省、市、地区发布提前实施国六排放标准，
经销商担心所在地国六排放标准提前实施，可能影响车辆正常上牌、销售，因而
经销商多处于观望状态；
g) 网上传言 2019 年国家将汽车购置税下调，且传播范围很广，致使消费者
处于观望状态。
②市场内部环境影响因素
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1）竞争因素
a) 网约车近年蓬勃发展，一定程度上改变了消费者对汽车消费的观念，使不
少消费者由专有到共享转变。而吉利、上汽、比亚迪等车企纷纷进驻、瓜分网约
车市场。众泰在经济实力及相关业务板块的缺失，使得众泰在这一汽车消费新市
场中处于劣势；
b) 近几年国内 SUV 市场火热，2018 年车企相继推出 SUV 系列新产品，如宝
骏、哈弗、吉利、传祺等，对众泰品牌市场造成冲击；目前市场上汽车产品同质
化程度高，消费者可选择的品牌、车型多，汽车市场竞争火热；多个品牌车型降
价力度大，如哈弗于 2018 年 9 月开展“哈弗神车降两万”的活动，全部车型官降 1.5-2
万，而 T600 新车上市时正遇上哈弗官降，促销力度不及哈弗，导致性价比优势无
法充分体现；吉利推出远景 0 首付，36 期免息等金融支持政策，对大部分目标客
户群体（可支配现金较少）构成强吸引力；；
c) 轿车方面上汽通用雪佛兰、捷达等合资品牌价位与众泰轿车系列产品重合
度高，但众泰品牌影响力不及合资品牌，不具备竞争优势；部分中低端合资品牌
如起亚等新品挤入 Z 系列价格区间，挤占 Z 系列生存空间；
2）自身因素
a) 众泰品牌无正面的、具有明显特征的品牌形象或标签，品牌知晓度低，消
费者认同度低；
b) 以往忽视线上舆情管理，不利品牌向上发展；
c) 部分零部件采购质量把控不严，造成产品质量问题，引起客户抱怨；
d) 公司部分零部件供应成本偏高，导致整车价格偏高（如 T600），使得产品
竞争力不足；
e) T500 新车上市前市场推广力度不够，促销政策设定不及时，且未充分结合
市场情况，使产品竞争力不足；
（2）2017 年度业绩承诺未完成的原因
永康众泰汽车 2017 年经营业绩未达到业绩承诺数，主要是受到汽车行业整体
经营环境影响，包括购置税优惠幅度减小、国家新能源汽车行业补贴政策调整、
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新能源汽车推广目录重申等因素，导致公司整车汽车销量未达预期。
（二） 商誉的初始确认及分摊
1、商誉的初始确认
《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，“购买方在购买日应当对合并
成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
众泰汽车股份有限公司收购永康众泰汽车有限公司 100%股权后，于购买日计
算合并成本为 1,160,000 万元，2017 年 3 月 31 日永康众泰可辨认净资产公允价值为
504,833.46 万元，计算确认商誉金额为 655,166.54 万元。
可辨认净资产公允价值的确定依据沃克森（北京）国际资产评估公司出具的
沃克森咨报字[2017]第 1033 号合并对价分摊评估报告。
合并对价分摊日永康众泰可辨认净资产公允价值明细信息见下表。
单位：元
可辨认资产、负债名称 账面价值 公允价值
货币资金 206,580.67 206,580.67
预付款项 2,422,500.00 2,422,500.00
其他应收款 70,229,800.00 70,229,800.00
流动资产合计 72,858,880.67 72,858,880.67
长期股权投资 2,255,097,757.31 5,649,298,812.39
非流动资产合计 2,255,097,757.31 5,649,298,812.39
资产总计 2,327,956,637.98 5,722,157,693.06
短期借款 150,000,000.00 150,000,000.00
应付职工薪酬 1,082,324.50 1,082,324.50
应交税费 63,267.00 63,267.00
其他应付款 40,811.00 40,811.00
流动负债合计 151,186,402.50 151,186,402.50
递延所得税负债 522,636,732.69
非流动负债合计 522,636,732.69
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可辨认资产、负债名称 账面价值 公允价值
负债总计 151,186,402.50 673,823,135.19
净资产合计 2,176,770,235.48 5,048,334,557.87
2、商誉的分摊
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商
誉，由于其难以独立产生现金流量，企业应自购买日起按照一贯、合理的方法将
其账面价值分摊至相关的资产组，并据此进行减值测试。
众泰股份收购永康众泰形成的商誉相关的资产组组合是同一业务，不需要在
不同的业务资产组之间进行分摊。
（三） 以前年度商誉减值测试情况
1、企业本次商誉减值测试是商誉确认后第二次商誉减值测试行为。
商誉所在资产组组合
商誉确认的减值金
商誉减值测试年度 可收回金额的确定方 是否发生了减值损失
额
法
预计未来现金流量现
2017 年 否 0.00
值
2、采用预计未来现金流量现值计算可收回金额的情形下需要披露未来预测数
据和期后实现情况的对比
单位：万元
商誉减值
商誉减值 预测财务数 已审财务数
测试预测 财务指标 差异金额 差异比率
测试年度 据 据
年度
营业收入 2,402,610.68 1,373,420.17 -1,029,190.51 -42.84%
营业成本 1,967,456.31 1,188,682.96 -778,773.35 -39.58%
2018 年 2017 年度 三项费用
174,519.51 221,146.35 46,626.84 26.72%
（含研发费用）
息税前净利
172,456.27 -55,157.06 -227,613.33 -131.98%
润
2017 年商誉减值测试预测数据未实现的说明请详见“二、（一）2、（1）2018
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年度业绩承诺未完成的原因”。
3、商誉所在资产组组合范围对比表
单位：万元
商誉所在资产组组合内容 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
固定资产 322,164.72 256,311.92
在建工程 14,185.13 61,333.07
无形资产 403,556.33 421,585.97
开发支出 10,404.73 17,638.05
商誉 655,166.54 655,166.54
其他非流动资产 10,969.96 2,843.27
商誉所在资产组组合账面价值 1,416,447.42 1,414,878.82
（四） 商誉所在资产组组合历史年度经营业绩
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产组的可收回金额与
其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照
与资产组内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。
企业提供的商誉所在资产组组合历史年度经营数据见下表：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1,373,420.17 2,334,904.97 2,250,390.79 1,374,497.39
减：营业成本 1,188,682.96 1,899,922.42 1,843,022.40 1,127,792.38
税金及附加 40,640.09 86,610.99 79,612.60 46,237.82
销售费用 105,485.44 96,347.27 96,762.10 45,074.07
管理费用
94,280.26 73,480.43 62,464.73 30,536.06
（含研发费用）
资产减值损失 20,913.78 3,769.34 4,079.00 612.40
二、息税前利润 -76,582.36 174,774.52 164,449.96 124,244.66
备注：以上财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五） 管理层对商誉所在资产组组合未来经营数据的预测
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，预计资产的未来现金流
量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预
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测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。
经企业管理层批准的商誉所在资产组组合未来经营数据见下表：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
一、营业收入 1,981,887.96 2,456,208.48 2,525,150.51 2,648,489.17 2,747,291.27
减：营业成本 1,695,481.16 2,075,342.32 2,162,055.21 2,252,879.35 2,320,905.58
税金及附加 66,038.30 80,155.85 82,001.01 83,229.59 84,679.95
销售费用 96,893.68 119,809.15 124,529.79 130,459.01 135,217.36
管理费用 63,342.28 71,620.59 73,851.27 76,981.89 79,825.85
三、息税前利润 60,132.54 109,280.57 82,713.23 104,939.33 126,662.53
备注：以上商誉所在资产组组合未来预测数据经企业 2019 年 2 月 12 日总裁办公会会议批准。
三、 评估目的
《企业会计准则第 8 号-资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断
资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定
的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”
众泰汽车股份有限公司拟进行商誉减值测试，特委托沃克森（北京）国际资
产评估有限公司对商誉减值测试所涉及商誉所在资产组组合在评估基准日的可收
回价值进行评估，为企业商誉减值测试提供价值参考依据。
四、 评估对象和评估范围
（一） 评估对象
本次商誉减值测试评估的评估对象为商誉所在的资产组组合。
（二） 评估范围
评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的商誉所在资产组组合于评估基准日
申报的所有资产。
截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，以公允价值为计量基础的、纳入评估范
围的商誉所在资产组组合为 1,416,447.42 万元，评估范围内各类资产账面价值见
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下表：
单位：人民币万元
资产负债项目 账面价值
固定资产 322,164.72
在建工程 14,185.13
无形资产 403,556.33
开发支出 10,404.73
其他非流动资产 10,969.96
商誉 655,166.54
商誉所在资产组组合账面价值 1,416,447.42
注：上表财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
五、 价值类型
《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，应当估
计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
根据评估目的、评估对象等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，
确定本次资产评估的价值类型为：可收回价值。
可收回价值指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下，商誉所在
资产组组合预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间
较高者。
六、 评估基准日
《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二十三条，“企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资
产组组合进行减值测试。”
本项目资产评估基准日是 2018 年 12 月 31 日。
本次资产评估基准日的确定是根据企业商誉减值测试的安排，本着有利于保
证评估结果有效地服务于评估目的，由委托人确定。
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七、 评估依据
在本次资产评估工作中，我们遵循的评估依据主要包括法律法规依据，会计
准则依据、评估准则依据、价值计算依据等，具体如下：
（一） 法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》 2016 年 7 月 2 日第 12 届全国人民代表大
会常务委员会第 21 次会议通过）；
2、 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86
号）。
（二） 会计准则依据
1、 《企业会计准则第 8 号——资产减值》（财会【2006】3 号）；
2、 《企业会计准则第 8 号——资产减值》应用指南；
3、 《企业会计准则讲解 2010》（财政部会计司编写组，人民出版社，2010 年
10 月）；
4、 《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》（证监会会计部，2018 年 11
月）。
（三） 评估准则依据
1、 《资产评估基本准则》（2017 年 8 月 23 日，财资【2017】43 号）；
2、 《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30 号）；
3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36 号）；
4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35 号）；
5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33 号）；
6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37 号）；
7、 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协【2017】35
号）；
8、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46 号）；
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9、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47 号）；
10、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48 号）。
（四） 价值计算依据
1、 企业提供的资料
（1） 企业申报的商誉所在资产组组合评估明细表；
（2） 企业提供的商誉所在资产组组合以公允价值计量的资产负债表；
（3） 企业提供的商誉所在资产组组合历史年度收入、成本、费用明细表；
（4） 企业提供的经管理层批准的未来预测经营数据；
（5） 企业提供的支持未来预测经营数据的依据资料；
2、 资产评估机构收集的资料
（1） Wind 资讯金融数据库；
（2） 评估专业人员现场勘查记录资料；
（3） 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（4） 与本次评估相关的其他资料。
八、 评估方法
（一） 评估方法的选择
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在
减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
商誉所在资产组组合可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1、 公允价值减处置费用后的净额
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价
值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：
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（1） 根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的
金额确定。
（2） 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去
处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
（3） 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为
基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似
资产的最近交易价格或者结果进行估计。
通常情形下，商誉所在资产组组合公允价值的确定参考同行业类似资产的最
近交易价格进行计算，即资产评估三种基本评估方法之一的市场法。市场法通常
包括交易案例法和可比上市公司法，资产评估师应选取三个以上交易案例或可比
上市公司，并考虑资料获取程度、技术指标调整等条件，确定市场法的适用性。
2、 预计未来现金流量的现值
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第八条规定，无法可靠估
计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的
现值作为其可收回金额。
预计未来现金流量的现值就是资产评估三种基本评估方法之一的收益法。根
据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第十一条第二款规定，资产评估
师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算商誉所在资产
组组合的可收回价值。
本次资产评估中，我们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并
对其预测数据的可靠性进行了核实，因此，我们选用收益法对商誉所在资产组组
合的可收回价值进行计算。
（二） 评估方法具体操作思路
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第十二条第二款规定，商
誉所在资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与
所得税收付有关的现金流量。
我们采用收益法对商誉所在资产组组合可收回价值进行计算，具体方法选用
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预计未来现金流量现值法。以商誉所在资产组组合预测期息税前现金净流量为基
础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回价值。
在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）商誉所在资产组组合可收回价值的计算
可收回价值计算公式如下：
n
NCFi NCFn (1 g )
P (1 r)
i 1
i
（r - g） (1 r)n
其中：P：评估对象可收回价值；
NCFi：详细预测期第 i 年息税前现金净流量；
NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
g:永续预测期净现金流量增长率；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年。
九、 评估程序实施过程和情况
根据法律法规、企业会计准则、资产评估准则的相关规定，本次评估履行了
适当的评估程序。具体实施过程如下：
（一） 明确业务基本事项
与委托人就委托人以外的其他评估报告使用者、商誉所在资产组组合情况、
评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、
评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与
资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。
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（二） 订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独
立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，
以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。
（三） 编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主
要过程、时间进度、人员安排等。
（四） 进行评估现场调查
1、 指导委托人、商誉所在资产组组合对应相关当事人清查资产、准备涉及
评估对象和评估范围的详细资料；
2、 现场工作中，根据商誉所在资产组组合范围内资产负债具体情况，合理
利用观察、询问、访谈、核对、函证、监盘、勘查、书面审查或实地调查等手段，
对评估对象进行现场调查，并对委托人提供的相关数据和资料进行必要的核查验
证，特别是商誉所在资产组组合的范围、历史财务数据、预测数据及其所依赖的
重大商业合同与协议等。
3、 通过实地调查、勘查、监盘或函证等手段对资产组的法律、物理、技术
和经济特征予以关注，合理判断商誉所在资产组组合独立产生现金流入的能力。
4、 通过询问、核对等手段，对企业提供的资产组历史年度经营财务数据进
行分析，并与并购重组业绩承诺数据、以前年度商誉减值测试预测数据进行核对。
若以前年度对商誉进行减值测试时，企业管理层有关预测参数与期后实际情况存
在重大偏差的，关注管理层是否识别出导致偏差的主要因素，是否在本期商誉减
值测试时充分考虑了相关因素的影响，并适当调整预测思路。
5、 取得企业经管理层批准的商誉所在资产组组合未来经营预测数据，并通
过沟通、核实，判断未来预测数据的可靠性。
（五） 收集整理评估资料
评估专业人员从委托人、商誉所在资产组组合相关当事人获取资料，以及从
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政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。评估专业人员对资产评估活
动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证。
（六） 评定估算形成结论
1、 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，选取预计未来
现金流量现值计算评估对象可收回价值；
2、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，
形成合理评估结论。
（七） 编制出具评估报告
1、 评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法
规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；
2、 根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审
核；
3、 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可
的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是
否对资产评估报告进行调整；
4、 资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并
提交正式资产评估报告。
十、 评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，
同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。
（一） 一般假设
1、 假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观
环境不发生影响其经营的重大变动；
2、 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的
法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；
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3、 假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变
化不对其经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
4、 假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；
5、 假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
6、 假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持
一致，具有连续性和可比性；
7、 假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8、 假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担
当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
9、 假设委托人、商誉所在资产组组合相关当事人提供的资料真实、完整、
可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的
其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10、 假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
（二） 特定假设
1、 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能
力或服务能力以评估基准日状况进行估算；
2、 假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年
度某一时点集中确认收入的情形；
3、 假设当年剩余乘用车企业新能源汽车正积分可以依据《乘用车企业平均
燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》规定售出；
根据企业会计准则的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当
评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出
不同评估结论的责任。
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十一、 评估结论
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，经过实施适当资产评估
程序，采用收益法形成的评估结论如下：
企业申报的、以公允价值为基础的商誉所在资产组组合账面价值为 1,416,447.42
万元，评估专业人员取得了商誉所在资产组组合经管理层批准的未来收益预测数
据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考
虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，
判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预
计未来现金流量现值，计算商誉所在资产组组合可收回价值为人民币 1,384,455.70
万元。
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2018 年 12 月 31 日起至 2019 年
12 月 30 日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，
当经济行为发生时，如评估对象发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，
评估结论在使用有效期内有效。
当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至
经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现
日的价值，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方
法对评估结论进行相应调整；
（2）当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响
时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；
（3）评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
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十二、 特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已
发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事
项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影
响。
1、 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市
场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿
等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、 本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参
数和性能做技术检测，在假定商誉所在资产组组合相关当事人提供的有关技术资
料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使
用情况及实地勘察做出的判断。评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及
内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定商誉所在资产组组合相
关当事人提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条
件下，通过实地勘察做出的判断。
3、 权属等主要资料不完整或存在瑕疵的情形：
公司以下固定资产未办妥产权证书
项目 固定资产净值 未办妥产权证书原因
浙江众泰汽车制造有限
40,316,755.62 正在办理中
公司厂房二期
湖南江南汽车制造有限
公司星沙制造厂长沙员 9,127,678.04 正在办理中
工宿舍楼
4、 资产组组合中所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 受限原因
固定资产 627,211,519.25 注
无形资产 728,843,647.76 注
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注：长期资产所有权受到限制的原因为：
1）2016年12月8日，杭州益维汽车工业有限公司与平安银行股份有限公司杭州分行签订合
同编号为平银杭战业三额抵字20161207第001号的《最高额抵押合同》，将账面原值122,368,768.05
元，期末账面价值为103,852,900.85元的房屋建筑物（杭房权证经字第14718129号、14718130号、
14718131号、14718132号、14718133号、14718134号、14718135号）及账面原值44,073,446.00元，
期 末 账 面 价 值 为 39,886,468.79 元 的 土 地 使 用 权 （ 杭 经 国 用 [2014] 第 200010 号 ) 抵 押 ， 在
219,330,000.00元的最高额限度内为债权人平安银行杭州分行与债务人益维汽车自2016年12月8
日起至2019年12月8日止发生的债权提供担保。截至2018年12月31日，抵押尚未到期，该抵押
合同对应的贷款余额为0.00元。
2)2016年11月3日，湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂与华融湘江股份有限公司湘潭
分行签订合同编号为华银潭汇丰支最抵字2016年第21号的《最高额抵押合同》，将账面原值为
164,166,445.49元，期末账面价值为148,036,139.93元的房屋建筑物（长房权证泉字第714028361
号、长房权证泉字第714028360号、长房权证泉字第714028355号、长房权证泉字第714028364号、
长房权证泉字第714028354号、长房权证泉字第714028356号、长房权证泉字第714028365号）及
账面原值为97,774,311.67元，期末账面价值为78,703,081.29元的土地使用权（长国用（2014）第
2758号、长国用（2014）第2759号、长国用（2014）第2760号）抵押，为湖南江南汽车制造有
限公司开立银行承兑汇票提供担保，担保期限为2016年11月3日至2026年11月2日，担保最高额
为372,516,500.00元，截至2018年12月31日，抵押尚未到期，该抵押合同对应的贷款余额为
227,000,000.00元。
3）2016年12月12日，湖南江南汽车制造有限公司与中国银行股份有限公司湘潭分行签订
合同编号为潭中银营抵字第2016Z004号的《最高额抵押合同》，将账面原值为42,870,443.97元，
期末账面价值为16,598,886.13元的房屋建筑物（潭房权证湘潭市字第183633号、潭房权证湘潭
市字第183634号、潭房权证湘潭市字第183657号、潭房权证湘潭市字第196074号、潭房权证湘
潭市字第196075号、潭房权证湘潭市字第196080号、潭房权证湘潭市字第196086号、潭房权证
湘潭市字第196088号、潭房权证湘潭市字第196089号、潭房权证湘潭市字第202002号、潭房权
证湘潭市字第202027号、潭房权证湘潭市字第202030号、潭房权证湘潭市字第202365号、潭房
权证湘潭市字第202366号、潭房权证湘潭市字第202367号、潭房权证湘潭市字第202368号、潭
房权证湘潭市字第202369号、潭房权证湘潭市字第202370号、潭房权证湘潭市字第202371号、
潭房权证湘潭市字第202372号、潭房权证湘潭市字第266255号、潭房权证湘潭市字第266256号、
潭房权证湘潭市字第196090号、潭房权证湘潭市字第196087号）及账面原值为65,479,084.00元，
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期末账面价值为52,009,638.91元的土地使用权（潭国用（2008）第19S00169号、潭国用（2008）
第19S00170号、潭国用（2008）第19S00173号、潭国用（2008）第19S00175号、潭国用（2008）
第19S00176号）抵押，在80,000,000.00元的最高额限度内为债权人平安银行杭州分行与债务人
江南制造自2016年12月12日至2021年12月11日止发生的债权提供担保，截至2018年12月31日，
该抵押合同对应的贷款余额为80,000,000.00元。
4）2018年11月，湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂与长沙银行股份有限公司星城支
行签订合同编号为082720181112101983号的《最高额抵押合同》，将账面原值为85.679,706.99元，
期末账面价值为79,666,159.10元的房屋建筑物（湘（2017）长沙县不动产权第0026656号、湘（2017）
长沙县不动产权第004513号）抵押，在265,370,000.00元的最高额限度内为债权人长沙银行星城
支行与债务人江南制造自2018年11月12日至2020年11月12日止发生的债权提供担保。截至2018
年12月31日，该抵押合同对应的贷款余额为450,000,000.00元（其中：一年内到期的非流动负债
250,000,000.00元，短期借款200,000,000.00元）。
5）2017年2月28日，浙江众泰汽车制造有限公司与中国银行股份有限公司永康分行签订合
同编号为永康2017年人抵字0177号《最高额抵押合同》，将账面原值72,018,200.00元，期末账面
价值为64,616,388.29元的房屋建筑物（永康房权证五金园字第00005800号、00005801号）及账面
原值241,624,300.00元，期末账面价值为222,893,734.08元的土地使用权（永国用(2015)第10221号）
提供抵押，取得最高额282,783,900.00元的贷款授信额度。抵押期间为2017年3月28日至2020年3
月28日。截至2018年12月31日，抵押尚未到期，抵押合同对应贷款余10,000,000.00元尚未偿还。
6）2018年10月18日，浙江众泰汽车制造有限公司与中国银行股份有限公司永康分行签订
合同编号为永康2018年人抵字0510号《最高额抵押合同》，将账面原值240,477,858.75元，期末
账面价值为214,441,044.95元的固定资产-房屋建筑物及账面原值361,550,000.00元，期末账面价值
为335,350,724.69元的无形资产-土地使用权（浙2018永康不动产权第0012228号）提供抵押，取
得最高额430,760,000.00元的贷款授信额度。抵押期间为2018年10月18日至2021年10月18日。截
至2018年12月31日，抵押合同对应贷款余10,000,000.00元尚未偿还。
5、 其他货币资金受限的情况、应收票据受限情况
1）截至评估基准日，永康众泰汽车有限公司存在抵押、质押、冻结等对使用
有限制款项 1,584,666,378.68 元，其中承兑汇票保证金 1,427,125,572.94 元，担保保
证金 54,535,858.27 元，购买理财产品时所支付的保证金 103,000,000.00 元，票据保
证金产生的利息余额 4,947.47 元。
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2018 年 2 月 28 日，浙江众泰汽车制造有限公司与中国光大银行宁波鄞州支行
签订“全程通”汽车金融网合作协议，主要涉及众泰制造及众泰制造各地经销商，即
光大银行根据众泰制造及经销商的经营情况与实际需求，为其提供有关汽车销售
的信贷支持、资金结算、票据贴现、保管等综合理财服务，众泰制造于 2018 年 3
月向协办行支付银行承兑汇票的实际敞口，实际敞口为票面金额扣除经销商已向
协办行缴存的保证金后的剩余部分。该协议有限期为 2018 年 3 月 6 日至 2019 年 3
月 5 日，截至 2018 年 12 月 31 日，该账户内的 54,535,858.27 元担保保证金受限。
2）2018 年 3 月 20 日，浙江众泰汽车制造有限公司之子公司浙江众泰汽车销
售有限公司与浙商银行金华永康支行签订了《资产池质押担保合同》，合同约定浙
江众泰汽车销售有限公司以未与资产质押池项下融资业务建立质押对应关系的保
证金及质押资产为在浙商银行办理其他融资业务提供质押担保。其中，截至 2018
年 12 月 31 日，资产质押池中存有质押保证金 401,716,819.08 元、质押票据
642,893,703.00 元，以质押池中资产为保证开立票据 415,321,960.63 元。
3）2018 年 5 月 25 日，长沙君马汽车销售有限公司与平安银行股份有限公司
广州分行签订了编号为平银穗战三票池字 20180425 第 001 号的《资产池授信业务
最高额质押合同》，为保证长沙君马之母公司浙江众泰汽车销售有限公司在平安银
行签订的《票据池业务专项协议》的履行，长沙君马以合法拥有的财产向平安银
行提供质押担保。截至 2018 年 12 月 31 日，资产质押池中存有质押保证金
100,086,866.00 元、质押票据 40,962,739.40 元，以质押池中资产为保证开立票据
137,003,888.04 元
6、 评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当评
估对象生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提
条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
7、 本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
8、 依据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总
署公告 2019 年第 39 号）相关规定，本次评估在预测年度按照最新增值税政策对，
商誉所在资产组组合现金流进行预测。
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9、 本次报告对收益法结论进行了敏感性分析，对收入参数取± 5%、折现率参
数取± 1%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值。分析内容如下：
金额单位：人民币万元
销量
评估值
95% 100% 105%
1% 1,196,282.24 1,280,128.26 1,363,954.07
折现率 0% 1,292,831.10 1,384,455.70 1,476,058.10
-1% 1,406,651.11 1,507,508.62 1,608,341.73
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以
及说明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考，但并不影响
评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结
论的成立。
十三、 评估报告使用限制说明
1、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载
明的评估报告使用人使用。
2、 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估专业
人员不承担责任。
3、 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。
4、 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评
估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
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十四、 评估报告日
本评估报告日为 2019 年 4 月 29 日。
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资产评估报告附件
一、 委托人和商誉相关资产组组合所处企业营业执照
二、 委托人和商誉相关资产组组合所处企业承诺函
三、 签名资产评估师承诺函
四、 资产评估机构资格备案文件
五、 签名资产评估师资格证明文件
六、 资产评估汇总表或明细表
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