华泰联合证券有限责任公司
关于
众泰汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
众泰汽车股份有限公司（原名“黄山金马股份有限公
公司/上市公司 指
司”），在深圳证券交易所上市，股票代码：000980
标的公司 指 永康众泰汽车有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
《华泰联合证券有限责任公司关于众泰汽车股份有限
本持续督导意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018 年度持续督导意见》
铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、
益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投
发行股份购买资产的交易对
指 资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂
方/众泰汽车股东
福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳
彬、肖行亦
铁牛集团 指 铁牛集团有限公司
金马集团 指 黄山金马集团有限公司
长城长富 指 长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）
天风智信 指 武汉天风智信投资中心（有限合伙）
宁波兴晟 指 宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）
益方盛鑫 指 宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）
益方德胜 指 宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）
中达新能 指 深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）
杭州红旭泰 指 杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）
索菱投资 指 深圳市索菱投资有限公司
金锋投资 指 杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）
明驰投资 指 永康明驰投资合伙企业（有限合伙）
民生加银 指 民生加银资产管理有限公司
杭州金葵 指 杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）
天津依帆 指 天津依帆资产管理中心（有限合伙）
补偿义务人 指 铁牛集团
上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发
《盈利预测补偿协议》 指
行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》
《盈利预测补偿协议之补充 上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发
指
协议》 行股份购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
天职国际/会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
联席主承销商 指 华泰联合证券及中国国际金融股份有限公司
嘉源律所/律师 指 北京市嘉源律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元 指 无特别说明指人民币元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读众泰汽车股份有限公司发布的与本
次交易相关的文件全文。
2017 年 4 月 6 日，黄山金马股份有限公司（上市公司现已更名为“众泰汽
车股份有限公司”，以下简称“金马股份”或“上市公司”）收到中国证监会下发
的《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454 号），中国证监会核准上市公司向铁
牛集团等交易对方发行股份购买永康众泰汽车有限公司 100%股权并募集配套资
金。
华泰联合证券担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有
关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就 2018 年度相关事项的
督导发表如下意见：
一、本次交易概述
（一）发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买铁牛集团等 22 名交易对方合计持有的永康
众泰汽车有限公司 100%股权。经交易各方友好协商，标的公司 100%股权的交
易作价为 1,160,000 万元，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象非公开
发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万元，不超过本次发
行股份购买资产交易对价的 100%，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
标的公司新能源汽车开发项目。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，上市公司就本次交易项
下的标的资产 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330784MA28D52N36）。至此，
标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有标的公司 100%的股权。
（二）配套资金募集情况
2017 年 6 月 27 日，上市公司与联席主承销商向中国证监会报送初步发行情
况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象
名单。在此基础上，上市公司向获得配售股份的投资者发出了《安徽众泰汽车股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票缴款通知书》。
2017 年 7 月 5 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
安徽众泰汽车股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的
验证报告》（会验字[2017]4408 号）。
2017 年 7 月 6 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余
额划付至上市公司账户。
2017 年 7 月 25 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽
众泰汽车股份有限公司验资报告》（会验字[2017]4409 号）。
2017 年 7 月 26 日，联席主承销商和嘉源律所分别就本次发行的发行过程和
发行对象的合规性出具报告和法律意见书。
2017 年 7 月 31 日，上市公司和联席主承销商向中国证监会报备发行情况报
告书、合规性报告、法律意见书等全套材料。报备完成后，上市公司和联席主承
销商按时向登记结算公司申请办理股份登记，并向深交所提交上市申请。
在该次配套融资过程中，发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 铁牛集团有限公司 9.63 51,921,079 499,999,990.77
2 青岛国信资本投资有限公司 9.63 20,768,431 199,999,990.53
3 财通基金管理有限公司 9.63 32,814,122 315,999,994.86
4 博时基金管理有限公司 9.63 32,710,280 314,999,996.40
5 中意资产管理有限责任公司 9.63 17,341,640 166,999,993.20
山高（烟台）新能源基金管理
6 9.63 25,960,539 249,999,990.57
中心（有限合伙）
7 北信瑞丰基金管理有限公司 9.63 26,168,228 252,000,035.64
合计 207,684,319 1,999,999,991.97
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，其已于 2017 年 5 月 18 日受理上市公司向铁牛集团等 22 名交易对方发
行股份事项的非公开发行新股登记申请材料。该次新增股份为有限售条件流通股，
上市时间为 2017 年 6 月 2 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，其已于 2017 年 8 月 10 日受理上市公司向配套融资认购方发行股份事
项的非公开发行新股登记申请材料。该次新增股份为有限售条件流通股，上市时
间为 2017 年 8 月 30 日。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付
与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；非公开发行股票募集配套资金事
项已实施完毕；上市公司相关新增股份发行登记、上市工作已办理完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重
要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司及 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
关于公司重
其 控 股 股 之前，本公司/本人不转让本公司/本人在金马股份拥有权益的股份。
大资产重组
东、实际控 在收到立案稽查通知的两个交易日内，本公司/本人将暂停转让本公司/
申请文件真
1 制人、全体 本人所持有的金马股份股票的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
实性、准确
董事、监事、 董事会代本公司/本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公
性和完整性
高级管理人 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核
的承诺
员 实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本公司
/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
证券登记结算公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本
公司/本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司直接锁
定相关股份。
如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
金马集团、铁牛集团承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对金马股份实施规
范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施
保证金马股份在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如
下：
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员的独立性，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其它职务。
3、保证本公司及本公司关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及本公司关联方不干预上市公司
董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
上市公司控 关于保持上 2、确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司
2 股股东、铁 市公司独立 对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
牛集团 性的承诺 3、本公司及本公司关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式
违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
应建仁、徐美儿承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对金马股份实施规范化
管理，促使本人控制的金马股份股东合法合规地行使股东权利并履行相应的
义务，采取切实有效措施保证金马股份在人员、资产、财务、机构和业务方
面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人控制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它
职务。
3、保证本人控制的企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
人选都通过合法的程序进行，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司董
事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明确，上市
关于保持上 公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
上市公司实
3 市公司独立 3、本人及本人控制的其他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任何
际控制人
性的承诺 方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用
一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领
取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
2、除通过本人控制的企业行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
1、本公司及本公司控制的其他企业目前在中国境内外任何地区没有以任
何形式直接或间接从事和经营与金马股份及其控制的企业构成或可能构成竞
争的业务。
上市公司控 关于避免同
2、本公司承诺作为金马股份股东期间，不在中国境内或境外，以任何方
4 股股东、铁 业竞争的承
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权
牛集团 诺
及其他权益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任何与金马股份及其
控制的企业构成竞争的任何业务或活动。
3、本公司如果违反本承诺，愿意向金马股份承担赔偿及相关法律责任。
1、本人及本人控制的其他企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形
式直接或间接从事和经营与金马股份及其控制的企业构成或可能构成竞争的
业务。
关于避免同
上市公司实 2、本人承诺作为金马股份实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任
5 业竞争的承
际控制人 何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的
诺
股权及其他权益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任何与金马股份
及其控制的企业构成竞争的任何业务或活动。
3、本人如果违反本承诺，愿意向金马股份承担赔偿及相关法律责任。
在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与金马股
份的关联交易，不会利用自身作为金马股份股东之地位谋求金马股份在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金马股份股东之
上市公司控 关于减少及 地位谋求与金马股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关
6 股股东、铁 规范关联交 联交易，本公司及本公司控制的企业将与金马股份按照公平、公允、等价、
牛集团 易的承诺 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和金马
股份公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批
程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金马股份进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损害金马股份及其股东的合法权益的行为。
在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与金马股份的
关联交易，不会利用自身作为金马股份实际控制人之地位谋求金马股份在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金马股份实际
关于减少及 控制人之地位谋求与金马股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可
上市公司实
7 规范关联交 避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与金马股份按照公平、公允、等
际控制人
易的承诺 价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和
金马股份公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、
报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金马股份进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害金马股份及其股东的合法权益的行为。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
关于保障摊
采用其他方式损害公司利益。
上市公司全 薄即期回报
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
8 体董事、高 事项填补回
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
级管理人员 报措施履行
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的承诺函
的执行情况相挂钩。
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
本公司在本次交易前所持有的金马股份的全部股份在本次交易完成后
上市公司控 股份锁定承 12 个月内不予转让，如该等股份由于金马股份送红股、转增股本等原因而增
9
股股东 诺函 加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。在此之后按照中国
证监会和交易所的有关规定执行。
（二）全体交易对方及其他相关人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人/本单位/本公司（其中，民生加银代表“民生加银资管富盈 174
号专项资产管理计划”，下同）保证将及时向金马股份提供本次重组的相关信
息，本人/本单位/本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本单位/本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供资
全体发行股 3、本人/本单位/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
料真实、准
1 份购买资产 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确、完整的
的交易对方 4、本人/本单位/本公司承诺，如因本人/本单位/本公司提供的信息存在
承诺
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金马股份或者投资者造成损失的，
本人/本单位/本公司将依法承担赔偿责任（其中，民生加银将以“民生加银
资管富盈 174 号专项资产管理计划”财产为限依法承担赔偿责任）。如本人/
本单位/本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人/本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如
调查结论发现本人/本单位/本公司确存在违法违规情节的，则本人/本单位/本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在本次重组完成后，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将尽可能减
少与金马股份的关联交易，不会利用自身作为金马股份股东之地位谋求金马
股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金马
股份股东之地位谋求与金马股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不
长城长富、 关于减少及
可避免的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将与金马股份按
2 天风智信、 规范关联交
照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照
宁波兴晟 易的承诺
有关法律、法规和金马股份公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办
理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金
马股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金马股份及其股东的合法
权益的行为。
长城长富、 关于避免同 1、除金马股份及其控制的其他企业外，本人/本单位目前在中国境内外
3
天风智信、 业竞争的承 任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与金马股份及其控制的其他
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
宁波兴晟 诺 企业构成或可能构成竞争的业务；
2、本人/本单位承诺作为金马股份股东期间，不在中国境内或境外，以
任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业
的股权及其他权益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任何与金马股
份及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
3、本人/本单位承诺如果违反本承诺，愿意向金马股份承担赔偿及相关
法律责任。
1、如在取得本次发行的上市公司股份时，本人/本单位/民生加银（代表
“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”，下同）持有用于认购上市公
司股份的永康众泰股权已满 12 个月，则本人/本单位/民生加银取得的上市公
司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股
份时，本人/本单位/民生加银持有用于认购上市公司股份的永康众泰股权不
全体发行股
足 12 个月，则本人/本单位/民生加银取得的上市公司股份自股份上市之日起
份购买资产
关于股份锁 36 个月内不转让。在限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关
4 的交易对方
定的承诺 规定执行。
（除铁牛集
2、在股份锁定期届满前，若金马股份实施配股、送股、资本公积金转增
团外）
股本等除权事项导致本人/本单位/民生加银（代表“民生加银资管富盈 174
号专项资产管理计划”）增持金马股份的股份，则增持股份亦遵守上述约定。
3、若本人/本单位/民生加银（代表“民生加银资管富盈 174 号专项资产
管理计划”）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司在本次交易中认购的金马股份的股份自该等股份上市之日起三
十六个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定执行。
2、本公司同意，只有在本公司与金马股份签订的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，金
马股份才向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申
请对本公司所持有的本次交易中认购的金马股份股份进行解锁，以保证实现
关于股份锁 对上市公司的股份补偿。
5 铁牛集团
定的承诺 3、在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持
有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
4、在股份锁定期届满前，若金马股份实施配股、送股、资本公积金转增
股本等除权事项导致本公司增持金马股份的股份，则增持股份亦遵守上述约
定。
5、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
全体发行股 1、本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民（或：
份购买资产 关于与金马 本单位系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；本单位系依据中国
6 的交易对方 股份进行交 法律设立并有效存续的合伙企业），具有签署本次重组相关协议和履行上述协
（除民生加 易的承诺 议项下权利义务的合法主体资格。
银） 2、本人/本单位已经依法对众泰汽车履行出资义务，不存在任何虚假出
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人/本单位对众泰汽车的股权具有合法、完整的所有权，有权转让
本人/本单位持有的众泰汽车股权；本人/本单位持有的众泰汽车的股权不存
在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部
管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人/本单位保证上述状态持续
至众泰汽车股权变更登记至金马股份名下时。
4、本人/本单位保证，众泰汽车是依据中国法律设立并有效存续的有限
责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，
所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能
导致上述批准、同意、授权和许可失效。
5、在众泰汽车股权交割完毕前，本人/本单位保证不会就本人/本单位所
持众泰汽车的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证众泰汽车保持正
常、有序、合法经营状态，保证众泰汽车不进行与正常生产经营无关的资产
处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证众泰汽车不进行非
法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人/本单位须经金马股份书面
同意后方可实施。
6、本人/本单位同意众泰汽车其他股东将其所持众泰汽车股权转让给金
马股份，并自愿放弃对上述众泰汽车股权的优先购买权。
7、本人/本单位已履行了法定的披露和报告义务，本人/本单位已向金马
股份及其聘请的相关中介机构充分披露了众泰汽车及本人/本单位所持股权
的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、
业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。本人/本单位就本次重组所提供的信息作出如下承诺：
“本人/本单位保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；本人/本单位对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。”
8、本人/本单位保证在众泰汽车股权交割完毕前不存在任何已知正在进
行或潜在的影响本人转让众泰汽车股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、本人/本单位及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。
10、本人/本单位及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额较大
债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
11、本人/本单位承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人/本单位所
持的金马股份的股份。
12、本人/本单位不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
13、除非事先得到金马股份的书面同意，本人/本单位保证采取必要措施
对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
14、本人/本单位不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
行内幕交易的情形。
15、本人/本单位与金马股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之
间不存在任何关联关系。因铁牛集团系金马股份控股股东金马集团之控股股
东，铁牛集团未声明该项内容）。
16、本单位与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（索菱投资承诺内容：肖行亦是本单位的实际控制人，双方之间存在关
联关系。肖行亦承诺内容：本人是索菱投资的实际控制人，双方之间存在关
联关系。益方盛鑫承诺内容：本单位与益方德胜的普通合伙人暨执行事务合
伙人均为上海九合股权投资管理有限公司，实际控制人均为任旭红，本单位
与益方德胜存在关联关系和一致行动关系。益方德胜承诺内容：本单位与益
方盛鑫的普通合伙人暨执行事务合伙人均为上海九合股权投资管理有限公
司，实际控制人均为任旭红，本单位与益方盛鑫存在关联关系和一致行动关
系。）
17、本人/本单位未有向金马股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
18、本人/本单位及本人/本单位一致行动人不参与认购本次重组涉及的
配套资金。（因铁牛集团参与本次重组的募集配套资金，铁牛集团未声明该项
内容）
19、本人/本单位作为财务投资人，不以任何形式谋求金马股份的实际控
制权。（因铁牛集团系金马股份控股股东金马集团之控股股东，铁牛集团未声
明该项内容）
20、本人/本单位将积极配合办理本次重组涉及的众泰汽车股权过户、新
增股份登记等全部手续。
1、民生加银是经中国证监会依照《基金管理公司特定客户资产管理业务
试点办法（2012 修订）》批准设立的非银行金融机构，具有专项资产管理计
划的资金募集和资产管理资格。民生加银接受合格投资者的委托，作为管理
人设立了“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”，并依照该资产管理
计划委托人在《民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划资产管理合同》
中指定的投资目标及投资范围向众泰汽车进行增资、及代表该资产管理计划
行使增资后的权属登记权利。“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”
已向中国证券投资基金业协会报备。民生加银资产管理有限公司（代表“民
生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”）（以下统称为“承诺人”）具有签
关于与金马
署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
7 民生加银 股份进行交
2、承诺人已经依法对永康众泰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
易的承诺
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、承诺人对众泰汽车的股权具有合法、完整的所有权，有权转让承诺人
持有的众泰汽车股权；民生加银系根据“民生加银资管众泰汽车资产管理计
划”委托人的委托，通过“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”持
有众泰汽车的股权，不存在其他信托、委托持股或者其他任何类似安排，不
存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全
措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内
部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上
述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证上述状态持续至
众泰汽车股权变更登记至金马股份名下时。
4、在众泰汽车股权交割完毕前，承诺人保证不会就承诺人所持众泰汽车
的股权设置抵押、质押等任何限制性权利。
5、承诺人同意众泰汽车其他股东将其所持永康众泰股权转让给金马股
份，并自愿放弃对上述永康众泰股权的优先购买权。
6、承诺人已履行了法定的披露和报告义务，承诺人已向金马股份及其聘
请的相关中介机构充分披露了承诺人所持股权的全部文件、资料和信息，包
括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当
披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺
人就本次重组所提供的信息作出如下承诺：承诺人保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所
提供信息的真实性、准确性和完整性以“民生加银资管富盈 174 号专项资产
管理计划”财产为限依法承担赔偿责任。
7、民生加银保证，民生加银管理的民生加银资管富盈 174 号专项资产管
理计划在众泰汽车股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本
单位转让永康众泰股权的诉讼、仲裁或纠纷。
8、民生加银及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
9、民生加银及主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态的情况，不存在未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
10、承诺人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让承诺人所持的金马
股份的股份。
11、除非事先得到金马股份的书面同意，承诺人保证采取必要措施对本
次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、承诺人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内
幕交易的情形。
13、民生加银与金马股份及其控股股东、董事、监事以及高级管理人员
之间不存在任何关联关系。
14、民生加银与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关
系。
15、民生加银未有向金马股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
16、承诺人及一致行动人不参与认购本次重组涉及的配套资金。
17、承诺人作为财务投资人，不以任何形式谋求金马股份的实际控制权。
18、承诺人将积极配合办理本次重组涉及的众泰汽车股权过户、新增股
份登记等全部手续。
1、截至本声明出具之日，本公司系金马股份控股股东金马集团的控股股
认购金马股
东，与金马集团为一致行动人，与本次重组的主承销商及上述机构人员不存
8 铁牛集团 份非公开发
在关联关系或一致行动安排。本公司与本次重组的其他交易对方及本次发行
行股票事项
的其他发行对象及其实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
2、本公司承诺，自金马股份本次发行的股票上市之日起 36 个月内，不
以任何方式转让本公司在本次发行中认购的金马股份股票。若本公司违反上
述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
3、本公司承诺，本公司用于认购本次募集配套资金发行的股票的资金为
自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来
源于金马股份及其下属企业、金马股份及其下属企业的董事（应建仁除外）、
监事、高级管理人员的情形，也不存在直接或间接来源于众泰汽车的情形。
4、本公司承诺，自金马股份本次发行的股票上市之日起 36 个月内，本
公司股东不以任何方式部分或全部转让其在本公司享有的出资。
5、本公司承诺，本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
6、本公司及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、本公司及本公司控股股东及其控制的企业、本公司主要管理人员不存
在因涉嫌金马股份本次重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司控股股
东及其控制的机构、本公司主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
8、本公司承诺，本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东控制的其
他企业与金马股份之间不存在同业竞争。
10、截至本声明出具之日，本公司未有向金马股份推荐董事或者高级管
理人员的情形。
11、除非事先得到金马股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对本
次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内
幕交易的情形。
1、本公司承诺将督促江南汽车在 2017 年 6 月底之前将 18 套经济适用房
转让给符合资格的员工。如江南汽车星沙制造厂未能如期办理不动产权属证
书，江南汽车未能将经济适用房如期转让给员工或众泰汽车及下属子公司拥
有的不动产存在瑕疵导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的，本公司自
关于众泰汽 愿承担全部赔偿责任。
9 铁牛集团 车相关事项 2、本公司承诺将督促众泰控股、众泰制造就 18 项注册商标在 2017 年 6
的承诺 月底前办理过户手续，如未能及时办理导致金马股份或众泰汽车受到损失或
处罚的，本公司自愿承担全部赔偿责任。
3、本公司承诺对于众泰汽车及其下属企业已发生的未决诉讼、仲裁或未
来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁，如因该等诉讼或仲裁败诉导致
金马股份或众泰汽车受到损失的，本公司自愿承担全部赔偿责任。
10 金浙勇 关于任职期 1、金浙勇承诺自众泰汽车股东变更为金马股份的工商登记完成之日起至
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
限及竞业禁 少三年内，仍在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司担任职务。
止约定的承 2、金浙勇承诺自众泰汽车及其下属各级子公司、分公司离职后两年内，
诺 在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与
金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或
个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供
建议，也不得直接或间接地从事任何与金马股份、众泰汽车及其下属各级子
公司、分公司业务类似的活动。
3、金浙勇承诺在金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司任职
期间，未经金马股份同意，不得在其他与金马股份、众泰汽车及其下属各级
子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
4、如金浙勇违反本承诺函约定，给其他各方造成损失的，应赔偿其他各
方的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各
方出具的承诺正在履行过程中或已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与铁牛集团签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下
简称《补偿协议》），铁牛集团作为补偿义务人承诺，标的公司 2016 年、2017 年、
2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于人民币 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元。
（二）盈利预测补偿安排
在《补偿协议》所述盈利补偿期间内任一年度，如标的公司截至当期期末累
积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，
则补偿义务人应计算当期补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿
金额
补偿义务人应当优先选择股份补偿，当期应当补偿股份数量按照如下公式计
算：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权
行为导致变化的，则上述公式中的补偿义务人“本次股份的发行价格”将根据实
际情况随之进行调整。
上市公司及补偿义务人同意：若触发《补偿协议》约定的补偿条件，则上市
公司应在相关年度的《专项审计报告》公开披露后三十个工作日内召开董事会并
发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义务人应补
偿的股份数量，以人民币 1.00 元总价回购并予以注销。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同
于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权
登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市
公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与
当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后 30 日内履行
无偿划转义务。
自《补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若上市公司有现金分红的，
则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿的股份赠送给上市
公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除
权行为导致变化的，则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之
进行调整。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份不足以完成上述股份补偿，
则不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿：
当期应当补偿现金金额=当期补偿金额－当期已经补偿股份数量×本次股份
的发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权
行为导致变化的，则上述公式中的补偿义务人“本次股份的发行价格”将根据实
际情况随之进行调整。
上市公司应在标的公司相关年度的《专项审计报告》披露后的 50 个工作日
内，书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。补偿义务人在收
到上市公司通知后的 30 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。
在计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
在 2019 年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
拟购买资产进行减值测试，并在标的公司 2019 年度《专项审计报告》出具后 30
个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×
本次股份的发行价格+已补偿现金总金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿
股份，另行补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额－已补偿股份总数×本
次股份的发行价格－已补偿现金总金额）÷本次股份的发行价格。补偿义务人认
购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。前述减值额
为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟
购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）业绩承诺完成情况及补偿事项
1、2016 年度业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2016 年度财务报
表的审计结果，标的公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 123,328.86 万元，已完成业绩承诺。
2、2017 年度业绩承诺完成情况及补偿事项
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2017 年度财务报
表的审计结果，标的公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 134,158.06 万元，完成业绩承诺的 95.15%。
因此，标的公司 2016-2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润合计为 257,486.92 万元，完成业绩承诺的 98.28%。
根据《补偿协议》的约定计算，铁牛集团应补偿的股份数量为 10,060,991
股，上市公司应以 1.00 元总价定向回购铁牛集团应补偿股份数并予以注销，铁
牛集团应返还相应股份对应的分红收益。截至 2018 年 8 月 9 日，该等股份已完
成回购并注销，上市公司已收到铁牛集团返还给公司的 10,060,991 股股份对应的
分红收益，合计人民币 150,914.87 元。
3、2018 年度业绩承诺完成情况及补偿事项
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2018 年度财务报
表的审计结果，标的公司 2018 年度经审计后归属于母公司股东的已扣除非经常
性损益以及配套募集资金所产生的损益后的净利润为-49,142.60 万元，完成业绩
承诺的-30.52%。
综上，标的公司 2016-2018 年度经审计后归属于母公司股东的已扣除非经常
性损益以及配套募集资金所产生的损益后的净利润合计为 208,344.32 万元，完成
业绩承诺的 49.25%。
根据《补偿协议》的约定计算，铁牛集团本期应补偿的股份数量为
468,469,734 股（已扣除已补偿股份数量 10,060,991 股），上市公司拟以 1.00 元总
价定向回购铁牛集团应补偿股份数并予以注销，铁牛集团应返还相应股份对应的
分红收益，合计人民币 7,027,046.01 元。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2018 年度的业绩承诺未完成；由
于标的公司 2016-2018 年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，补偿义
务人铁牛集团应当向上市公司进行补偿。
标的公司未能实现 2018 年度的业绩承诺，独立财务顾问及主办人对此深感
遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问及主办
人在此向广大投资者诚恳致歉。
独立财务顾问将督促补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的
要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。独立财务顾问将持续督导上市公司及
相关方严格按照相关规定和程序履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，
保护中小投资者。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
上市公司是以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，
以市场为导向，不断丰富和完善业务范围，提升自主创新实力，逐渐成长为具有
核心竞争优势的汽车产业民族自主品牌。上市公司拥有众泰、江南、君马等自主
品牌，产品覆盖 SUV、轿车、MPV 和新能源汽车四个细分市场，SUV 板块主要
有 T 系列、君马系列和 S 系列三大系列产品。公司主营范围如下：汽车整车及
零部件、汽车配件、摩托车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工具、
家用电器、仪器仪表配件及电器件、电机系列产品、电子电器产品；货物和技术
进出口业务（国家法律法规规定的除外）；安全防撬门、装饰门、防盗窗及各种
功能门窗生产、销售；本企业自产产品及技术出口等业务。报告期内，上市公司
主要业务及经营模式未发生重大变化。
2018 年度，上市公司合计生产汽车 142,952 辆、销售 154,844 辆。2018 年公
司完成销售收入 1,476,443.95 万元，同比下降 29.03%，实现利润总额 66,396.00
万元，同比下降 55.52%，归属于上市公司股东净利润 79,988.68 万元，同比下降
36.34%，主要原因是为了顺应汽车智能化，网联化，电动化，共享化的发展趋势，
公司在新产品、新技术、新业务等各方面保持密集投资，以提升产品竞争力；同
时因为造车新势力的加入，以及传统竞争对手的价格竞争策略，使得行业竞争日
益激烈，公司为应对激烈的市场竞争而带来的促销费用上升及销售结构的变化所
致。
（二）公司 2018 年度主要财务状况
上市公司 2018 年度的有关会计数据和财务指标，以及相比于 2017 年度的变
化情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 增减幅度
营业收入 1,476,443.95 2,080,431.70 -29.03%
归属于上市公司股东的净利润 79,988.68 125,641.12 -36.34%
基本每股收益（元/股） 0.39 0.79 -50.63%
项目 2018 年末 2017 年末 增减幅度
总资产 3,247,910.92 3,329,193.65 -2.44%
归属于上市公司股东的净资产 1,756,878.00 1,691,943.65 3.84%
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司各项业务的发展状况
正常；由于国内汽车市场产销量下降、行业竞争激烈、上市公司为提升产品竞
争力而保持密集投资等原因，公司营业收入、净利润、基本每股收益等财务指
标均呈现下滑趋势。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证
监会和深交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理
结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截
至 2018 年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的
规定和要求。
（一）关于股东和股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股
东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意
见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召
集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和
经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实
现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害
公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由 9
名董事组成，其中，非独立董事 6 名、独立董事 3 名，董事会成员的人数、人员
构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部
控制。
上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席
董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策
中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关
联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会人数及人员构
成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、 监事会议事规则》
的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能
够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况
进行监督。
（五）关于信息披露
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告
制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地
披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的
关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、
信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有
偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的
合法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。
（七）关于募集资金使用和管理
为规范上市公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利
益，公司制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金专用账户使用、管理、监
督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。
公司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较
为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制
体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保
证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用。
七、补偿义务人质押对价股份的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》（权益登记日为 2019 年 5 月 7 日），补偿义务人铁牛集团持有上市公
司股份 786,250,375 股，其中质押股份数量为 647,849,058 股，冻结股份数量为
3,695,397 股，本次铁牛集团应补偿股份数量超过铁牛集团未质押及冻结股份数
量。
本独立财务顾问将督促铁牛集团履行补偿股份义务，并督促上市公司尽快召
开董事会及监事会审议具体补偿事项。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行
或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大
差异的事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众泰汽车股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王骋道 孔祥熙
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
