银亿房地产股份有限公司
YINYI REAL ESTATE CO. LTD
董事长： 熊续强
财务负责人：朱 莹
会计制表人：陈 坤
二Ｏ一一年十月十九日
银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文
银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人熊续强、主管会计工作负责人朱莹及会计机构负责人(会计主管人员)陈坤声明：保证
季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
2011.9.30 2010.12.31 增减幅度（%）
总资产（元） 15,796,798,362.90 12,563,175,374.88 25.74%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,901,765,389.22 1,752,149,358.88 65.61%
股本（股） 474,208,390.00 424,050,000.00 11.83%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
3.38 2.51 34.66%
股）
2011 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2011 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 1,555,186,660.11 2.51% 3,409,400,903.51 44.22%
归属于上市公司股东的净利润（元） 208,281,932.13 233.37% 512,821,026.92 163.89%
经营活动产生的现金流量净额（元） - - -1,444,356,506.74 -40.70%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
- - -1.88 -27.61%
股）
基本每股收益（元/股） 0.24 166.67% 0.67 139.29%
稀释每股收益（元/股） 0.24 166.67% 0.67 139.29%
加权平均净资产收益率（%） 7.45% 2.97% 25.53% 10.90%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
7.49% 3.49% 25.69% 11.41%
收益率（%）
说明：由于本公司在 2011 年 5 月完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司
购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）和《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关讲
解的规定，本公司在法律上为母公司，但本公司为会计上的被购买方，合并财务报表的比较信息是法律上子公司宁波银亿房
地产开发有限公司前期合并财务报表。报告期末本公司合并报表实收资本金额为 47,420.839 万元，本公司实际发行在外的普
通股为 85,900.52 万股，每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -66,747.57
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 3,150,000.00 宁波中马街道办事处网
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国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 点设施补助费等
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 378,283.96
主要为东航项目根据政
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,235,470.64 府协调会精神缴纳的税
收滞纳金
所得税影响额 390,418.90
少数股东权益影响额 211,739.64
合计 -3,171,775.71 -
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 15,761
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
郑学东 1,507,797 人民币普通股
张亚萍 1,063,400 人民币普通股
任桐申 850,213 人民币普通股
潘建新 557,100 人民币普通股
田园 537,550 人民币普通股
蔡莉萍 526,875 人民币普通股
谢家潘 484,800 人民币普通股
陈东升 480,552 人民币普通股
曹洪波 468,000 人民币普通股
童霞 408,353 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
项 目 期末数 期初数 变动金额 变动幅度 变动原因
主要系子公司大庆银亿房产确
认大庆市国土资源收购储备中
应收账款 54,620,961.36 8,134,170.89 46,486,790.47 571.50%
心土地收储债权及大庆物业确
认应收物业费等所致
主要系本期收到被投资单位于
应收股利 15,720,000.00 -15,720,000.00 -100.00%
上年宣告发放的现金股利所致
主要系支付舟山海悦庭、环球中
存货 12,866,094,852.59 9,283,717,705.74 3,582,377,146.85 38.59% 心、余姚四明广场等项目开发成
本增加所致
主要系宁波银亿房产东航项目
仲裁达成和解结转成本、子公司
长期应收款 66,422,000.00 823,925,571.74 -757,503,571.74 -91.94%
鲁家峙投资收回合作项目款所
致
投资性房地
85,960,349.37 41,078,289.82 44,882,059.55 109.26% 主要系合并范围变动所致
产
商誉 301,051,145.59 301,051,145.59 ∞ 主要系反向购买所致
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长期待摊费
7,520,514.10 4,900,823.51 2,619,690.59 53.45% 主要系办公楼装修费
用
主要系环球中心、世纪花园项目
应付账款 1,269,666,599.40 729,852,571.32 539,814,028.08 73.96%
交付暂估结算款所致
应付职工薪 主要系本期支付上年计提年终
5,828,027.83 13,161,810.34 -7,333,782.51 -55.72%
酬 奖所致
主要系本期母公司宁波银亿房
产支付银亿海港房产拆借款利
应付利息 16,804,916.72 37,227,927.76 -20,423,011.04 -54.86% 息，子公司宁波荣耀置业、象山
银亿房产支付银行借款利息所
致
主要系宁波银亿集团向子公司
沈阳银亿房产提供承诺款
其他应付款 3,429,649,596.55 1,382,083,754.36 2,047,565,842.19 148.15%
43,000 万元，另向子公司宁波
银亿房产等提供拆借款所致
一年内到期
的非流动负 109,000,000.00 1,532,520,000.00 -1,423,520,000.00 -92.89% 主要系归还到期借款所致
债
其他流动 主要系因部分项目交付土地增
227,067,026.63 363,579,619.14 -136,512,592.51 -37.55%
负债 值税冲回以前年度多预提所致
主要系本期增加金融机构借款
长期借款 3,627,715,420.00 1,875,905,420.00 1,751,810,000.00 93.38%
所致
主要系预计的延期交房违约金
预计负债 121,770.84 233,485.74 -111,714.90 -47.85%
已实际支付所致
主要系反向购买宁波银亿原股
资本公积 587,395,827.59 759,214.17 586,636,613.42 77268.92%
东合并成本
未分配利润 1,740,008,072.51 1,227,187,045.59 512,821,026.92 41.79% 主要系本期利润结转
主要系银洲星公司、上海银亿同
少数股东权
319,582,191.15 157,917,839.77 161,664,351.38 102.37% 进置业、舟山银亿等公司的少数
益
股东缴入的投资款
变动幅
项 目 本期数 上期数 变动金额 变动原因
度
主要系本期世纪花园、环球中
营业收入 3,409,400,903.51 2,364,095,633.78 1,045,305,269.73 44.22% 心、东航名庭、金陵尚府等项目
交付实现销售所致
营业税金及附
240,595,481.58 161,440,999.54 79,154,482.04 49.03% 主要系营业收入增加所致
加
销售费用 79,090,557.27 56,443,449.96 22,647,107.31 40.12% 主要系营业收入增加所致
主要系对车位产品按成本高于
资产减值损失 27,629,149.79 9,470,010.40 18,159,139.39 191.75% 预计可变现净值的差额计提存
货跌价准备所致
主要系确认对宁波中元房产、余
投资收益 65,203,794.14 46,642,508.61 18,561,285.53 39.79%
姚伊顿的投资收益所致
主要系上期收到海德花苑项目
营业外收入 3,847,682.28 14,887,735.55 -11,040,053.27 -74.16%
财政补助款所致
所得税费用 197,641,024.96 107,079,740.47 90,561,284.49 84.57% 主要系本期利润总额增加所致
主要系矮柳置业公司东方商务
少数股东损益 20,529,635.81 4,718,723.53 15,810,912.28 335.07%
中心项目交付所致
经营活动产生
的现金流量净 -1,444,356,506.74 -1,026,575,201.27 -417,781,305.47 40.70% 主要系支付土地款等增加所致
额
筹资活动产生
的现金流量净 969,132,583.51 -218,419,853.26 1,187,552,436.77 -543.70% 主要系对外借款增加所致
额
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3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
若截至 2010 年 5 月 31 日大庆银亿房地产开发有限公司 大庆银亿已于 2010 年 3 月 16 日取得让胡路区乘风庄
（以下简称“大庆银亿”）仍未获取位于让胡路区乘风 南二路 B21 商服楼房产证（编号为庆房权证让胡路
庄南二路的房产权证（NA111616），则：本公司将在三 区字第 NA417299 号）和土地使用权证（编号为大庆
日内将 2,547.46 万元现金转入到大庆银亿名下作为大 国用（2010）第 04-69017 号）。因大庆银亿已于 2010
宁波银 庆银亿后续获取上述房产证的保证，大庆银亿在取得上 年 5 月 31 日前取得了让胡路区乘风庄南二路 B21 商
亿集团 述房产证之前可自由使用上述资金。大庆银亿应在后续 服楼房产权证，银亿集团已无需要就大庆银亿房产权
关于大庆
有限公 取得上述房产证后十五日之内委托具有证券从业资格 证事项履行现金补偿的承诺。
银亿房产
司（以下 的评估机构对上述房产以取得权证当日为评估基准日
权证获取
简称“银 进行评估并出具专项评估报告确定上述房产评估值，在
的承诺
亿集 本公司承担产权过户相应税费的前提下，并按如下标准
团”） 退回本公司现金：A．若届时上述房产评估值大于或等
于 2,547.46 万元，则大庆银亿应在评估报告出具后三日
内退回本公司 2,547.46 万元；B．若届时上述房产评估
值小于 2,547.46 万元，则大庆银亿应在评估报告出具后
三日内按上述房产评估值退回本公司同等金额现金。
若本次重组的实施日时宁波仲裁委员会尚未对银
亿房产与东方航空的仲裁作出裁决，在宁波仲裁委员会 2011 年 3 月 14 日，宁波仲裁委员会作出甬仲决字
最终作出完全不利于银亿房产的裁决的情况下，银亿房 [2009]第 76 号决定书且东方航空已与银亿房产签订
产可能会被要求另外承担支付商业用途的新增土地出 了《谅解备忘录》。根据《谅解备忘录》约定内容，
关于“东航
让金 6000 万元，并支付违约金 1,000 万元。则：银亿 银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿
大厦、东方 银亿集
集团将在本次重组实施日后三日内将 35,628.80 万元现 房产承担的相关过户税费如下表所示：
名庭” 的 团
承诺 金转入到银亿房产名下作为银亿房产后续仲裁裁决和 内容 金额 备注
房产证办理过户的保证，银亿房产在取得上述房产证之
按补交土让金的 1.2 亿*40%
前可自由使用上述资金。银亿房产应在后续取得合作协 一、土地款 4800 计算，已向国土部门缴纳，取
议中约定的房产证后十五日之内委托具有证券从业资 得凭证。
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项审计报告，并在专项审计报告出具三日内按如下标准 按支付土地金的 1.2 亿元*3%
退回银亿集团现金：A．若仲裁裁决书中约定的应由银 二、契税 360 计算，已向税务机关缴纳，取
得完税凭证。
亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担
三、东航项目商
的相关过户税费合计金额不超过 7,988.4946 万元，则： 品房转让给银
退回金额 = 35,628.80 万元 B．若仲裁裁决书中约定的 亿房产，涉及的 2076.47
税费由银亿房
应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房 产承担的内容
产承担的相关过户税费合计金额超过 7,988.4946 万元， 按转让价 20,211.96 万元×5%
则：退回金额 = 35,628.80 万元– 【专项审计报告中已 其中：营业税 1010.60 计算，已向税务机关缴纳，取
确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的 得完税凭证。
土地出让金、违约金及应由银亿房产承担的相关过户税 营业税 1010.60 万元×2%,已
教育费附
20.21 向税务机关缴纳，取得完税凭
费合计金额 –7,988.4946 万元】C．若本次重组实施日 加
证。
前宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空的仲裁作 转让价 20,211.96 万元×0.1%
出裁决，若仲裁裁决银亿房产补缴的土地出让金、违约 水利基金 20.21 已向税务机关缴纳，取得完税
金和应由银亿房产承担的相关过户税费超过 7,988.4946 凭证。
万元，本公司将在银亿房产取得上述房产证后十五日之 转让价 20,211.96 万元×0.05%
印花税 10.11 已向税务机关缴纳，取得完税
内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、 凭证。
税费进行审计并出具专项审计报告，并在专项审计报告
已向税务机关缴纳，取得完税
出具三日内按如下标准向银亿房产补足现金，确保银亿 土地增值税 313.98
凭证。
房产不造成经济损失：补偿金额 = 专项审计报告中已 因土地增值税、营业税是按
确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的 应交滞纳金 701.36
2008 年 5 月 10 日政策计算，
所以计算应交滞纳金。已向税
相关过户税费合计金额 –7,988.4946 万元。 务机关缴纳，取得完税凭证。
四、商品房产权 转让价 20,211.96 万元×3%已
受理应交的契 606.36 向税务机关缴纳，取得完税凭
税 证。
合计 7842.83
此外，根据宁波市政府[2011]14 号专题会议纪要和
《谅解备忘录》，银亿房产已于 2011 年 3 月 30 日分
别向宁波市国土资源局和宁波市房产交易与权籍管
理中心提交申请，并已于 2011 年 4 月完成东方航空
房产证及国有土地使用权转让。综上，宁波仲裁委员
会已对银亿房产与东方航空仲裁事项作出裁决，且东
方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》，根据裁
决决定及《谅解备忘录》的约定，银亿房产需要补缴
的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过
户税费共需要 7,842.83 万元，不超过 7,988.4946 万元，
并已于 2011 年 4 月完成东方航空房产证及国有土地
使用权转让。根据银亿集团关于取得东方航空项目权
证的《承诺函》的约定，银亿集团已不需要履行承诺。
若截至 2010 年 12 月 31 日，沈阳银亿尚未取得上 截止 2010 年 12 月 31 日，沈阳银亿除于 2010
述国有土地使用权或者只部分取得了国有土地使用权 年 11 月 16 日获得 A 宗地 84,149.10 平方米国有国有
证，则银亿集团承诺将在 2011 年 1 月 15 日前按如下标 土地使用权证（沈阳国用 2010 第 0191 号）外并未完
准将现金转入沈阳银亿名下，作为沈阳银亿后续取得全 全取得上述 900 亩宗地权证，扣除 A 宗地应支付的
部 900 亩国有土地使用权证的保证，沈阳银亿在取得全 保证金后，银亿集团应支付 43,000 万保证金。2011
部 900 亩土地之前可自由使用上述资金，沈阳银亿在取 年 1 月 10 日，银亿集团、银亿控股和沈阳银亿签署
得全部上述 900 亩国有土地使用权证后应在五日内退 了《承诺资金支付协议》，银亿集团已于 2011 年 1
回银亿集团已支付的等额现金：银亿集团支付给沈阳银 月 14 日支付 43,000 万保证金至沈阳银亿账户，银亿
关于沈阳
亿的现金金额 = 5 亿元 * 900 亩中尚未获取国有土地 集团已按规定履行承诺。
银亿国有
银亿集 使用权证的面积 / 900 亩。注：900 亩为《土地拆迁协
土地使用
团 议书》中的约定数，具体面积以届时沈阳银亿和沈阳市
权证获取
国土资源局签署的国有土地出让合同为准。其中 5 亿元
的承诺
确定的依据如下：沈阳银亿截至本次重组评估基准日
2009 年 6 月 30 日时为取得上述 900 亩土地而已经支付
的成本总额为 5 亿元，包括：已支付归属于 A 地块的
成本为 213,879,591.59 元；根据《2006-081 号包道村地
块拍卖预成交确认书》支付了土地出让金
144,208,083.20 元，拆迁费 141,763,611.70 元（系尚未
签署国有土地使用权出让合同的土地应承担的土地出
让金和拆迁费），合计金额为 499,851,286.49 元。
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宁波保税区国家税务局和宁波市地方税务局保税 尚未发生，暂时无需履行。
区分局于 2010 年 3 月 26 日出具了《关于外商投资企业
变更为内资企业后原享受的税收优惠是否收回问题的
回复》，认为银亿房产及其下属企业由外商投资企业变
关于税收 银亿集 更为内资企业后不存在收回原享受的税收优惠情况。此
的承诺 团 外，为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团
承诺：本次重组完成后，若发生银亿房产及其下属企业
因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受
的税收优惠的情形，则因此产生的所有需要返还或收回
的税收优惠款项均由银亿集团承担。
为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团 尚未发生，暂时无需履行。
关于土地
银亿集 承诺：本次重组完成后，若上市公司因银亿控股注入上
闲置的承
团 市公司资产中的项目用地被认定为存在土地闲置问题
诺
而产生损失，则上述所有损失均由银亿集团承担。
（一）股权分置改革涉及的股权锁定期承诺：甘肃 承诺尚未到履行时限。
兰光科技股份有限公司股权分置改革方案已于 2009 年
12 月 9 日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在
2009 年 12 月 10 日《证券时报》及巨潮资讯网站
（http://www. cninfo.com.cn)上，并于 2011 年 5 月 26 日
公告了《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案
实施公告》。参与股权分置改革的非流通股股东均承诺：
遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即
自所持非流通股股份获得上市流通权之日起，在十二个
月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百
股权锁定 非流通
分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通
期的承诺 股股东
过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量
占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分
之五，在二十四个月内不得超过百分之十。公司控股股
东银亿控股承诺，同意进行股权分置改革，同意承继兰
光经发在股改中的全部权利和义务。同时特别承诺，其
持有的原非流通股股份自所持非流通股股份获得上市
流通权之日起 36 个月内不上市交易或者转让。（二）
本次发行涉及的股权锁定期承诺：银亿控股承诺通过本
次非公开发行获得的兰光科技新增股份自上市公司股
票恢复上市交易之日起 36 个月不将所持股份上市交易
或转让。
（一）银亿控股和兰光科技签署的《补偿协议》： 尚未出现业绩未实现需履行承诺的情况。
银亿控股和兰光科技于 2010 年 4 月 1 日签署了《补偿
协议》，补偿协议的主要内容如下：1、银亿控股同意对
本次拟注入兰光科技的宁波银亿房地产开发有限公司
（以下简称“银亿房产”）2010 年、2011 年、2012 年的
经营业绩作出如下承诺：银亿房产 2010 年实现的归属
于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈
宁波银
利预测报告数 50,883.49 万元，即所对应的重组后上市
亿银亿
公司 2010 年的每股收益不低于 0.59 元/股（该承诺已兑
控股股
关于未来 现，根据天健事务所对兰光科技完成本次重组后所出具
份有限
业绩的承 的天健审〔2011〕4365 号《备考报告》，重组完成后本
公司（以
诺 公司 2010 年的每股收益 0.61 元/股。）；银亿房产 2011
下简称
年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于
“银亿控
61,333.10 万元，即相对应的重组后上市公司 2011 年的
股”）
每股收益不低于 0.71 元/股；银亿房产 2012 年实现的归
属于母公司所有者的净利润不低于 68,491.89 万元，即
相对应的重组后上市公司 2012 年的每股收益不低于
0.80 元/股（均按照上市公司本次重组完成后 85,900.52
万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经
会计师审计的 2010 至 2012 年度实际实现的上述归属于
母公司所有者的净利润总额低于人民币 180,708.48 万
6
银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文
元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币 1.00 元定
向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数
量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行
股份数。具体回购股份数量按以下公式确定：回购股份
数量＝（所承诺的银亿房产预测净利润总额－累计已实
现净利润数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（所
承诺的银亿房产预测净利润总额×每股发行价格与市场
价格孰低）。若上述股份回购事项届时未能获得兰光科
技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购
的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。2、银亿控股
同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述 1 项
所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未
实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股
同意届时上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持
有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为
本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体
回购股份数量按以下公式确定：回购股份数量＝未产生
收益资产累计减值额×认购股份总数÷本次标的资产作
价。若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大
会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无
偿赠送给上市公司的其他股东。（二）银亿控股对银亿
房产 2013 年经营业绩的《承诺函》：2011 年 4 月 7 日，
为更有效的保护兰光科技中小股东的权利，银亿控股出
具了银亿房产 2013 年经营业绩的《承诺函》，承诺如下：
1、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产
2013 年的经营业绩作出如下补充承诺：银亿房产 2013
年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于
60,600.02 万元，即相对应的重组后上市公司 2013 年的
每股收益不低于 0.71 元/股（均按照上市公司本次重组
完成后 85,900.52 万股的总股本计算）。若银亿房产于本
次重组完成后经会计师审计的 2011 至 2013 年度实际实
现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民
币 190,425.01 万元，则银亿控股同意上市公司以总价人
民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股
份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公
司非公开发行股份数。2、银亿控股同意将聘请具有证
券从业资格的专业机构，在上述第 1 条所述承诺期内对
本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进
行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公
司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的
上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认
购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量计
算公式和《补偿协议》中约定的方法一致。
本次交易完成后，公司控股股东银亿控股及实际控 正在严格按承诺事项履行相关承诺
制人熊续强为了保证本次重组后上市公司保持资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，承诺
如下：（一）保证上市公司人员独立：1、保证上市公司
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公
关于保证 银亿控 司任除董事、监事以外的其他职务；2、保证上市公司
上市公司 股和熊 的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。（二）
独立性的 续强先 保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独
承诺 生 立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被
本公司占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立：1、
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系；2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制
度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共
用银行账户；4、保证上市公司的财务人员不在本公司
兼职；5、保证上市公司依法独立纳税；6、保证上市公
7
银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文
司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司资金
使用。（四）保证上市公司机构独立：保证上市公司拥
有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。
（五）保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具
有面向市场自主经营的能力，与本公司不存在同业竞
争。
为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员 正在严格按承诺事项履行相关承诺
独立、财务独立、机构独立、业务独立，银亿控股和熊
续强特承诺如下：1、保证依照《中华人民共和国公司
银亿控 法》、兰光科技《公司章程》的有关规定以及中国证监
关于公司
股和熊 会、深圳证券交易所的相关法律法规履行股东权利义
治理的承
续强先 务。2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行
诺函
生 使股东和董事权利以外的任何方式干预上市公司的重
大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。3、保证不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
重大资产重组后银亿控股的股权比例占上市公司 正在严格按承诺事项履行相关承诺
总股本的 89.42%，达到绝对控股。因此，为了防止银
亿控股在重组完成后股权比例过高而影响上市公司的
关于上市 银亿控
独立性，保护上市公司及广大中小股民的权益，银亿控
公司董事 股和熊
股及实际控制人熊续强承诺：1、在重大资产重组完成
的相关承 续强先
后，银亿控股及实际控制人熊续强在上市公司董事会中
诺 生
派出的关联董事比例不超过董事会成员的 50%；2、由
独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事
项要先经过专业委员会通过再提交董事会审议。
本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的 正在严格按承诺事项履行相关承诺
关联交易，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强
承诺：“1、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公
司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公
司章程》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会涉
及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；3、
杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为；4、
关于减少 银亿控
在任何情况下，不要求兰光科技向本人控制的其他企业
和规范关 股和熊
提供任何形式的担保；5、若本人控制的其他企业与兰
联交易的 续强先
光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公
承诺 生
平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公司章程》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规
定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证
兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损
害兰光科技广大中小股东权益的情况。”上述承诺之履
行将规范银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜
在关联交易情况。
1、华侨豪生酒店潜在同业竞争情况：在酒店经营 华侨豪生酒店已出售给无关联的第三方，其它承诺事
方面，除银亿房产持有在建的威斯汀酒店和海尚广场酒 项也在按要求履行相关承诺。
店外，熊续强实际控制的香港银源还通过宁波华侨饭店
有限公司持有华侨豪生酒店，由于威斯汀和华侨豪生酒
店同属于五星级酒店，在威斯汀酒店开业经营后将形成
同业竞争。由于威斯汀酒店的预计开业经营时间为 2011
银亿控
关于避免 年底，在其开业之前与熊续强间接持有的华侨豪生酒店
股和熊
同业竞争 不存在同业竞争问题。为解决熊续强与重组后上市公司
续强先
的承诺 将来的潜在同业竞争，熊续强承诺拟在本次重组基准日
生
后的 24 个月内（即威斯汀酒店开业前 6 个月），根据华
侨豪生酒店的盈利情况，若华侨豪生酒店达到上市公司
盈利的要求，熊续强承诺将华侨豪生酒店出售给上市公
司；若达不到上市公司的盈利要求，熊续强则将华侨豪
生酒店出售给无关联的第三方。2、关于同业竞争的承
诺情况：本次交易完成后，为了根本上避免公司控股股
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银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文
东银亿控股及实际控制人熊续强侵占上市公司的商业
机会和形成同业竞争的可能性，银亿控股及熊续强作出
以下承诺：“（1）本人控制的其他企业及关联企业将不
以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与
兰光科技构成竞争的业务，参与或入股任何可能与兰光
科技所从事业务构成竞争的业务。（2）未来如有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事
的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知兰光科
技，由兰光科技自行决定是否从事、参与或入股该等业
务事宜。”上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制
人熊续强与上市公司潜在同业竞争情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况 同向大幅上升
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）
累计净利润的预计数（万元） 62,000.00 570.20 增长 10,773.38%
基本每股收益（元/股） 0.78 0.04 增长 1,850.00%
说明：由于本公司在 2011 年 5 月完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。
根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》 财会便[2009]17
号）和《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关讲解的规定，合并财务报表的比较信息系
法律上子公司宁波银亿房产上年同期合并财务报表。重大资产重组后法律上子公司宁波银亿房
产的上年净利润为 52,104.55 万元，2011 年本公司净利润预计为 62,000.00 万元，2011 年净利润
较上年同期增长 18.99%。重大资产重组后法律上子公司宁波银亿房产上年基本每股收益为 0.75
元/股，2011 年本公司基本每股收益预计为 0.78 元/股，2011 年基本每股收益较上年同期增长
4.00%。
业绩预告的说明 另重大资产重组完成前原兰光科技的上年净利润为 570.20 万元，基本每股收益为 0.04 元/
股，与此对比则 2011 年净利润较上年同期增长 10,772.44%，2011 年基本收益较上年同期增长
1,850.00%。预计业绩大幅上升的原因是本公司在 2011 年 5 月完成了重大资产重组事项，本公
司 2011 年利润表包含有宁波银亿房产 2011 年的经营成果，公司的主营业务、盈利等方面均已
发生重大变化。
本次业绩预告系根据当前状况公司财务部门初步测算做出的，根据公司房地产销售收入确认
的会计政策，公司现有房地产开发项目在达到房地产销售收入确认条件时才能确认收入，存在
一定不确定性，导致公司年度内不同期间业绩发生变动，公司房地产销售的进程将可能影响本
次业绩预告内容准确性。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
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银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
§4 附录
4.1 资产负债表
编制单位：银亿房地产股份有限公司 2011 年 09 月 30 日 单位：
元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 442,294,489.28 12,805,797.76 483,509,950.48 281,905,496.17
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 54,620,961.36 11,641.60 8,134,170.89 16,447,222.29
预付款项 933,062,919.04 956,226,651.37
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 497,788.89 894,282.05
应收股利 15,720,000.00
其他应收款 341,679,689.71 279,721,653.94 314,204,462.03 28,500.00
买入返售金融资产
存货 12,866,094,852.59 9,283,717,705.74
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 14,637,752,911.98 293,036,882.19 11,061,512,940.51 299,275,500.51
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 66,422,000.00 823,925,571.74
长期股权投资 353,615,209.00 3,372,294,900.34 321,838,194.77 56,770,200.00
投资性房地产 85,960,349.37 78,629,881.71 41,078,289.82 80,950,359.90
固定资产 99,823,687.65 741,099.44 79,760,824.35 1,012,928.01
在建工程 120,000.00 120,000.00 120,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
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银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文
无形资产 28,341,135.54 27,423,248.02
开发支出
商誉 301,051,145.59
长期待摊费用 7,520,514.10 4,900,823.51
递延所得税资产 216,191,409.67 202,735,482.16
其他非流动资产
非流动资产合计 1,159,045,450.92 3,451,785,881.49 1,501,662,434.37 138,853,487.91
资产总计 15,796,798,362.90 3,744,822,763.68 12,563,175,374.88 438,128,988.42
流动负债：
短期借款 80,000,000.00 100,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 1,269,666,599.40 1,238,916.84 729,852,571.32 1,238,916.84
预收款项 3,839,839,449.66 4,647,189,171.80 101,354.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 5,828,027.83 44,904.66 13,161,810.34 44,904.66
应交税费 -34,987,559.67 10,436,530.14 -34,487,608.54 10,902,151.06
应付利息 16,804,916.72 37,227,927.76
应付股利
其他应付款 3,429,649,596.55 78,029,873.77 1,382,083,754.36 77,789,551.16
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 109,000,000.00 1,532,520,000.00
其他流动负债 227,067,026.63 363,579,619.14
流动负债合计 8,942,868,057.12 89,750,225.41 8,771,127,246.18 90,076,877.72
非流动负债：
长期借款 3,627,715,420.00 1,875,905,420.00
应付债券
长期应付款 4,745,534.57 5,842,024.31
专项应付款
预计负债 121,770.84 233,485.74
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,632,582,725.41 1,881,980,930.05
负债合计 12,575,450,782.53 89,750,225.41 10,653,108,176.23 90,076,877.72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 474,208,390.00 859,005,200.00 424,050,000.00 161,000,000.00
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银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文
资本公积 587,395,827.59 3,308,833,996.43 759,214.17 691,314,496.09
减：库存股
专项储备
盈余公积 100,153,099.12 23,553,514.56 100,153,099.12 23,553,514.56
一般风险准备
未分配利润 1,740,008,072.51 -536,320,172.72 1,227,187,045.59 -527,815,899.95
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 2,901,765,389.22 3,655,072,538.27 1,752,149,358.88 348,052,110.70
少数股东权益 319,582,191.15 157,917,839.77
所有者权益合计 3,221,347,580.37 3,655,072,538.27 1,910,067,198.65 348,052,110.70
负债和所有者权益总计 15,796,798,362.90 3,744,822,763.68 12,563,175,374.88 438,128,988.42
4.2 本报告期利润表
编制单位：银亿房地产股份有限公司 2011 年 7-9 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,555,186,660.11 3,892,669.13 1,517,104,529.22 2,429,469.00
其中：营业收入 1,555,186,660.11 3,892,669.13 1,517,104,529.22 2,429,469.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,326,359,552.80 6,405,511.02 1,414,668,237.81 1,330,690.19
其中：营业成本 1,100,387,881.90 1,338,737.62 1,252,738,094.68 1,246,160.11
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 148,122,709.61 379,238.34 101,765,546.37 126,332.39
销售费用 21,757,022.67 15,498,540.12
管理费用 51,382,562.18 5,143,168.13 36,380,681.70 1,187,474.82
财务费用 4,713,322.93 -16,188.07 9,181,038.89 -1,229,277.13
资产减值损失 -3,946.49 -439,445.00 -895,663.95
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
26,416,122.86 -6,154,796.27
填列）
其中：对联营企业和合
-5,604,214.90 669,868.90
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
12
银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
255,243,230.17 -2,512,841.89 96,281,495.14 1,098,778.81
列）
加：营业外收入 593,458.83 97,198.21 11,636,759.40 407,703.78
减：营业外支出 2,967,598.82 499,387.17 2,682,102.24
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”
252,869,090.18 -2,915,030.85 105,236,152.30 1,506,482.59
号填列）
减：所得税费用 41,005,868.01 48,001,134.15 140,056.75
五、净利润（净亏损以“-”号填
211,863,222.17 -2,915,030.85 57,235,018.15 1,366,425.84
列）
归属于母公司所有者的净
208,281,932.13 -2,915,030.85 62,478,330.71 1,366,425.84
利润
少数股东损益 3,581,290.04 -5,243,312.56
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.24 0.09
（二）稀释每股收益 0.24 0.09
七、其他综合收益
八、综合收益总额 211,863,222.17 -2,915,030.85 57,235,018.15 1,366,425.84
归属于母公司所有者的综
208,281,932.13 -2,915,030.85 62,478,330.71 1,366,425.84
合收益总额
归属于少数股东的综合收
3,581,290.04 -5,243,312.56
益总额
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。
4.3 年初到报告期末利润表
编制单位：银亿房地产股份有限公司 2011 年 1-9 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 3,409,400,903.51 10,075,849.13 2,364,095,633.78 6,984,389.08
其中：营业收入 3,409,400,903.51 10,075,849.13 2,364,095,633.78 6,984,389.08
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,738,297,911.63 18,232,447.61 2,110,488,436.57 5,601,465.35
其中：营业成本 2,241,470,997.36 3,929,803.31 1,763,431,908.38 3,185,670.86
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
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银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文
营业税金及附加 240,595,481.58 719,313.26 161,440,999.54 363,140.30
销售费用 79,090,557.27 56,443,449.96
管理费用 134,508,365.71 17,094,214.37 105,460,545.74 4,787,454.91
财务费用 15,003,359.92 -2,648,936.03 14,241,522.55 -2,333,940.84
资产减值损失 27,629,149.79 -861,947.30 9,470,010.40 -400,859.88
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
65,203,794.14 46,642,508.61
填列）
其中：对联营企业和合
31,965,862.77 -6,824,235.93
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
736,306,786.02 -8,156,598.48 300,249,705.82 1,382,923.73
列）
加：营业外收入 3,847,682.28 152,331.21 14,887,735.55 410,369.78
减：营业外支出 9,162,780.61 500,005.50 9,011,236.91 0.36
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”
730,991,687.69 -8,504,272.77 306,126,204.46 1,793,293.15
号填列）
减：所得税费用 197,641,024.96 107,079,740.47 140,056.75
五、净利润（净亏损以“-”号填
533,350,662.73 -8,504,272.77 199,046,463.99 1,653,236.40
列）
归属于母公司所有者的净
512,821,026.92 -8,504,272.77 194,327,740.46 1,653,236.40
利润
少数股东损益 20,529,635.81 4,718,723.53
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.67 0.28
（二）稀释每股收益 0.67 0.28
七、其他综合收益
八、综合收益总额 533,350,662.73 -8,504,272.77 199,046,463.99 1,653,236.40
归属于母公司所有者的综
512,821,026.92 -8,504,272.77 194,327,740.46 1,653,236.40
合收益总额
归属于少数股东的综合收
20,529,635.81 4,718,723.53
益总额
年初到报告期末发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。
4.4 年初到报告期末现金流量表
编制单位：银亿房地产股份有限公司 2011 年 1-9 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
2,595,564,390.90 26,922,170.39 3,115,163,384.16 22,055,528.08
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
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银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
1,564,890,839.66 3,814,960.07 1,051,801,079.24 4,523,296.59
的现金
经营活动现金流入小计 4,160,455,230.56 30,737,130.46 4,166,964,463.40 26,578,824.67
购买商品、接受劳务支付的
4,577,960,396.10 4,119,667.92 3,665,276,541.54 2,152,346.07
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
106,716,721.65 1,211,755.24 70,913,200.86 1,212,011.14
付的现金
支付的各项税费 605,511,768.09 1,091,715.08 419,485,647.20 510,878.86
支付其他与经营活动有关
314,622,851.46 13,343,659.63 1,037,864,275.07 69,711,345.32
的现金
经营活动现金流出小计 5,604,811,737.30 19,766,797.87 5,193,539,664.67 73,586,581.39
经营活动产生的现金
-1,444,356,506.74 10,970,332.59 -1,026,575,201.27 -47,007,756.72
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 448,500,000.00
取得投资收益收到的现金 49,118,761.76 92,102,505.25
处置固定资产、无形资产和
8,227,169.90 16,974,343.50 402,760.78
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
345,598,880.41 245,974,253.80
的现金
投资活动现金流入小计 402,944,812.07 803,551,102.55 402,760.78
购建固定资产、无形资产和 17,393,346.68 70,031.00 28,032,240.78
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银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 61,300,000.00 320,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
280,000,000.00 171,713,900.34
的现金
投资活动现金流出小计 78,693,346.68 280,070,031.00 519,746,141.12
投资活动产生的现金
324,251,465.39 -280,070,031.00 283,804,961.43 402,760.78
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 151,900,000.00 40,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东
151,900,000.00 40,000,000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,792,410,000.00 1,631,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
939,680,000.00 407,140,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 2,883,990,000.00 2,078,140,000.00
偿还债务支付的现金 1,494,120,000.00 1,883,480,000.00
分配股利、利润或偿付利息
232,278,068.28 242,760,584.72
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
188,459,348.21 170,319,268.54
的现金
筹资活动现金流出小计 1,914,857,416.49 2,296,559,853.26
筹资活动产生的现金
969,132,583.51 -218,419,853.26
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -150,972,457.84 -269,099,698.41 -961,190,093.10 -46,604,995.94
加：期初现金及现金等价物
398,254,741.27 281,905,496.17 2,029,726,174.30 312,073,436.37
余额
六、期末现金及现金等价物余额 247,282,283.43 12,805,797.76 1,068,536,081.20 265,468,440.43
4.5 审计报告
审计意见： 未经审计
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