证券代码：000981                                         证券简称：ST 银亿

债券简称：H5 银亿 01、H6 银亿 04、H6 银亿 05、H6 银亿 07

债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ




                   银亿股份有限公司
        （注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼）




 公司债券 2019 年度第二十二次临时受
           托管理事务报告


                           债券受托管理人




              （注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）




                           二〇一九年八月
                                 重 要 声 明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深
圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有
限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、
《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券
持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件
以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商
证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的
从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真
实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

    银亿股份有限公司于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发
的新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公
司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份
有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更
的影响，仍将按约定的内容履行。

    2019 年 4 月 30 日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关
联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：
2019-051），公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳
证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定，公
司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，公司股票将于 2019
年 4 月 30 日停牌 1 天，并于 2019 年 5 月 6 日复牌恢复交易。实施风险警示的起
始日为 2019 年 5 月 6 日，同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST 银
亿”，股票代码仍为“000981”。
    2019 年 8 月 13 日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司债券后续转让安
排的公告》（公告编号：2019-155），“银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格
投资者公开发行公司债券（第一期）”、“银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“银亿房地产股份有限公司 2016 年面向
合格投资者公开发行公司债券（第二期）”和“银亿房地产股份有限公司 2016 年
面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”作为特定债券，债券简称由“15
银亿 01”、“16 银亿 04”、“16 银亿 05”和“16 银亿 07”相应变更为“H5 银亿
01”、“H6 银亿 04”、“H 6 银亿 05”和“H 6 银亿 07”，债券代码保持不变。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证
券不承担任何责任。
    一、存续期内公司债券基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598 号”文核准，银亿房地产股
份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券。

    2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日，发行人完成“银亿房地产股份有
限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（原债券简称：“15
银亿 01”、债券代码：112308，现债券简称：H5 银亿 01）的发行，发行金额 3 亿
元，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
择权。截至目前，公司未能按时足额兑付“15 银亿 01”2018 年回售本金，未回售
部分已通过持有人会议加速到期表决。

    2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（原债券简称：“16
银亿 04”、债券代码：112404，现债券简称：H6 银亿 04）的发行，发行金额 7 亿
元，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决，公司未能按时足额
兑付“16 银亿 04”2019 年回售本息及未回售部分利息。

    2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日，发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（原债券简称：“16
银亿 05”、债券代码：112412，现债券简称：H6 银亿 05）的发行，发行金额 4 亿
元，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决，公司未能按时足额
兑付“16 银亿 05”2019 年回售本息及未回售部分利息。

    2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（原债券简称：“16 银
亿 07”、债券代码：112433，现债券简称：H6 银亿 07）的发行，发行金额 4 亿
元，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未能
按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况。

    二、重大事项及风险提示
    （一）关于签订《债权转让合同补充协议》及其相关担保

    根据发行人 2019 年 8 月 8 日的《银亿股份有限公司关于签订《债权转让合
同补充协议》及其相关担保的公告》（公告编号：2019-153），2017 年 3 月 27 日，
银亿股份有限公司（以下简称“发行人”）召开第六届董事会第五十次临时会议
审议通过了关于与上海爱建信托有限责任公司签订《债权转让合同》等事项，即
公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）与
其原下属全资子公司舟山银亿房地产开发有限公司（目前宁波银亿房产持有其股
权比例为 8.33%，以下简称“舟山银亿房产”）、上海爱建信托有限责任公司 (以下
简称“上海爱建信托”)共同签订《债权转让合同》，即宁波银亿房产拟将其持有舟
山银亿房产的 91,000 万元债权作为信托财产转让给上海爱建信托设立“爱建信托
宁波银亿应收债权财产权信托”，并与上海爱建信托签署相关信托合同，由合格
投资者认购信托项下的信托受益权份额，标的债权期限延长至自信托生效日起满
24 个月之日止（不含）。截至目前，标的债权尚余本金 600,000,000 元（以下简称
“标的债权”）。经各方协商，宁波银亿房产拟与舟山银亿房产、上海爱建信托等
签 订 《债权转让合同补充协议 》，即上海爱建信托拟将上述剩余标的债权
600,000,000 元期限及信托期限延长至自信托成立日起满 45 个月之日止（不含），
即至 2020 年 12 月 27 日截止。同时，发行人负有向上海爱建信托无条件补足标
的债权清偿额差额或受让标的债权的义务。

    本次担保已经发行人第七届董事会第四十次临时会议审议通过，因本次被担
保对象之一宁波银亿房产在公司 2018 年年度股东大会审议通过的《2019 年度新
增担保额度的议案》授权担保对象范围内（对宁波银亿房产授权担保额度为 15
亿元），而另一被担保对象舟山银亿房产未在公司 2018 年年度股东大会审议通过
的《2019 年度新增担保额度的议案》授权担保对象范围内，因此，本次担保尚需
提请发行人股东大会审议。

    本次担保前，对宁波银亿房产、舟山银亿房产的担保余额分别为 11 亿元、
6 亿元；本次担保后，对宁波银亿房产的担保余额为 11 亿元、剩余可用担保额度
为 9 亿元，对舟山银亿房产的担保余额为 6 亿元、剩余可用担保额度为 0 亿元。

    关于标的债权的偿还方面，2019 年 12 月 27 日，舟山银亿房产需偿还标的
债权本金应累计不低于 5,000 万元；2020 年 3 月 27 日，舟山银亿房产需偿还标
的债权本金应累计不低于 10,000 万元；2020 年 9 月 27 日，舟山银亿房产需偿还
标的债权本金应累计不低于 15,000 万元；2020 年 12 月 27 日，舟山房产银亿需
偿还信托项下标的债权的全部本金。或：信托存续期间，如舟山市普陀区鲁家峙
岛东南涂 B 地块已取得建筑工程施工许可证，舟山银亿房产需于取得建筑工程
施工许可证之日起的 30 个工作日内偿还标的债权本金金额累计达到 24,000 万
元；如舟山市普陀区鲁家峙岛东南涂 C 地块已取得建筑工程施工许可证，舟山银
亿房产需于取得建筑工程施工许可证之日起的 30 个工作日内偿还标的债权本金
金额累计达到 36,000 万元。
    发行人拟签收爱建信托《差额支付及债权收购通知书》，即认可该通知书的
内容并愿意履行通知书所述之全部义务：
    信托到期日，公司负有向上海爱建信托无条件补足标的债权清偿额差额的义
务，应补足的标的债权清偿额差额为：按照《债权转让合同》及相关补充合同约
定的全部本金及利息（含延期期间利息）、按照《债权转让合同》及后续补充协
议计算的违约金，扣除舟山银亿房产、公司已经支付的标的债权借款本金、利息
（含延期期间利息）、违约金（如有）；同时，公司有义务按《债权收购及差额补
足协议》及后续补充协议、《差额支付及债权收购通知书》约定价格受让标的债
权。
    具体内容请参考该公告原文（公告编号：2019-153）。
       （二）累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至目前，发行人及其控股子公司担保余额为 684,496.58 万元，占 2018 年
12 月 31 日经审计合并会计报表净资产总额 1,506,557.25 万元的 45.43%，其中公
司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 651,569.42 万元，公司及控股子
公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0 元，公司及公司控股子公司对外提
供担保余额为 32,927.16 万元。同时，公司逾期担保余额为 161,854.28 万元；涉
及诉讼的担保余额为 121,590 万元，其中包括判决书中需承担的本金 18,000 万
元。
    具体内容请参考公告原文（公告编号：2019-153）。
    根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规
定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为
银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告，并提
示投资者关注相关风险。