山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第二期）
上市公告书
证券简称： 17 西煤 02
证券代码： 112581
发行总额： 8 亿元
上市时间： 2017 年 10 月 25 日
上市地点： 深圳证券交易所
牵头主承销商： 海通证券股份有限公司
联席主承销商： 中银国际证券有限责任公司
中德证券有限责任公司
签署日期：2017 年 10 月
第一节 绪言
重要提示
山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“西山煤电”或“本
公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对山西西山煤电股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申
请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断
或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资
者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适
当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者
不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资
者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为 AAA，主体
评级为 AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 2,068,318.39 万
元（截至 2017 年 6 月 30 日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 28,277.44 万元（2014 年、2015
年及 2016 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次
债券利息的 1.5 倍。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人母公司资产负债率 48.79%，
合并口径资产负债率为 63.73%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具
体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登
记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂
牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营
业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，
若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部
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或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、
债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《山西西山煤电股份有限
公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》和《山西
西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募
集说明书》，上述材料已刊登在《中国证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查
询。
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第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称： 山西西山煤电股份有限公司
2、英文名称： Shanxi Xishan Coal and Electricity Power Co.,Ltd
3、上市地点： 深圳证券交易所
4、股票简称： 西山煤电
5、股票代码： 000983
6、注册资本： 315,120.00 万元
7、法定代表人： 王玉宝
8、公司设立日期： 1990 年 04 月 26 日
9、营业执照注册号： 91140000713676510D
10、住所 ：太原市西矿街 318 号西山大厦
11、联系地址：太原市西矿街 318 号西山大厦
12、邮政编码：030053
13、联系电话：0351-6211511
14、联系传真：0351-6217282
15、电子信箱： zqb000983@163.com
16、经营范围：煤炭销售、洗选加工；发供电；电力采购与销售；电力设施
承运承修；电力设备及配件的销售；设备清洗；保洁服务；技术开发、技术转让、
技术咨询；化验；机电修理；材料加工；节能改造；新能源管理；矿山开发设计
施工；矿用及电力器材生产经营； 煤炭开采 （仅限分支机构）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关于公司的具体信息，请见公司于 2017 年 8 月 31 日披露的《山西西山煤电
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股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）第五节。
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第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第二期）。
简称：17 西煤 02。
债券代码：112581。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为 8 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1427 号”文核准
公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。
（二）发行对象
本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发
行。
五、债券发行的主承销商
本期债券牵头主承销商为海通证券股份有限公司，联席主承销商为中银国际
证券有限责任公司和中德证券有限责任公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100 元，平价发行。
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七、债券期限及品种
本期债券期限为 5 年，附第 3 个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投
资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发
行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内最终确定为
4.88%。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付
工作按照主管部门的相关规定办理。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债
券的本金将在第 3 个计息年度末和利息一起支付。年度付息款项自付息日起不另
计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相
关规定办理。
3、起息日：2017 年 9 月 6 日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。
5、付息日：2018 年至 2022 年每年 9 月 6 日为本期债券上一个计息年度的
付息日（如遇法定及政府指定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易
日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分
债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 9 月 6 日（如遇法定及政府指定节假日
和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：2022 年 9 月 6 日为本期债券本金兑付日（如遇法定及政府指定
节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计
利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 9 月 6
日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑
付款项不另计利息）。
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7、调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第 3 个计息年度末，发行人
有权调整票面利率，调整幅度以发行人调整本期债券票面利率公告中约定的调整
幅度为准。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 35 个交易日，在
中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调
整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面
利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：在本期债券存续期第 3 个计息年度末，发行人作出
关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者
回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或
选择继续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司
将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、 回售登记期：投资者选择将持有本期债券的全部或部分回售给发行人的，
须于发行人调整票面利率公告日起 3 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，
则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
九、债券信用等级
根据中诚信证券评估有限公司出具的《山西西山煤电股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用
等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机
构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
发行人于 2017 年 8 月 24 日完成山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）的发行，发行规模为 22 亿元。其中，20
亿元扣除发行费用后用于偿还 2017 年 8 月 28 日到期的非公开定向融资工具，剩
余 2 亿元及本期债券发行规模 8 亿元扣除发行费用后用于偿还将于 2017 年 9 月
10 日到期的非公开定向融资工具。
十一、募集资金的验资确认
截至 2017 年 9 月 6 日止，发行人共计募集货币资金人民币捌亿元，扣除承
销费陆佰壹拾万元后的募集资金净额为人民币柒亿玖仟捌佰万元整
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（￥79,800.00），已由主承销商海通证券于 2017 年 9 月 6 日汇入发行人在中国
银行股份有限公司开立的募集资金专户内。
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上【2017】667 号文同意，本期债券将于 2017 年 10 月 25 日
起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“17
西煤 02”，证券代码为“112581”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
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第五节发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
2017 年 6 月 30 2017 年 3 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日 日
总资产 5,703,215.43 5,581,733.21 5,388,217.58 5,223,104.90 4,819,695.23
总负债 3,634,897.05 3,575,561.63 3,450,067.29 3,324,622.64 2,948,908.96
归属于母公司所有者权
1,759,882.05 1,704,068.55 1,642,879.73 1,605,129.55 1,585,001.03
益合计
营业收入 1,363,285.27 691,255.47 1,961,094.43 1,865,826.84 2,439,091.95
净利润 105,753.13 53,762.76 45,095.11 21,062.33 34,999.55
归属于母公司所有者的
91,737.25 46,493.80 43,407.65 14,104.77 27,319.91
净利润
经营活动产生的现金流
107,072.23 38,243.40 262,246.81 94,439.74 93,444.97
量净额
现金及现金等价物净增
-2,233.71 -853.13 -136,032.14 76,410.64 20,182.54
加（减少）额
二、发行人合并报表口径主要财务指标
2017 年 6 2017 年 3 2016 年 12 2015 年 12 2014 年 12
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 0.78 0.72 0.64 0.70 0.79
速动比率（倍） 0.63 0.58 0.50 0.56 0.64
资产负债率 63.73% 64.06% 64.03% 63.65% 61.18%
2017 年 1-6 2017 年 1-3
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月 月
应收账款周转率（次/年） 2.96 1.46 4.50 4.20 5.37
存货周转率（次/年） 2.55 1.37 4.41 4.69 7.20
总资产报酬率（%） - - 3.23% 2.85% 3.22%
营业利润率 10.76% 11.37% 3.74% 1.53% 1.81%
利息保障倍数 1（倍） 2.62
利息保障倍数 2（倍） 13.92
上述财务指标计算公式如下：
A.流动比率＝流动资产／流动负债
B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
C.资产负债率＝总负债／总资产
D.应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
E.存货周转率＝营业成本/存货平均余额
F.总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/平均总资产
G.营业利润率=营业利润/营业收入
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H.利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
I.利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率具有波动性。本期债券采用固定利率且存续期限较长，可能跨越一
个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益
具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅
限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债
券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购
买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或
者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价
格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
截至 2016 年末，发行人一年内到期的有息债务为 1,189,800.84 万元，短期
偿债压力较大，且当前公司现金流状况与资产负债结构可能使本期债券足额偿付
本息面临一定的不确定性。此外，本期债券的期限较长，在债券存续期内，公司
所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策和资本市场状况等外部环境
以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能影响到公
司的运营状况、盈利能力、现金流量和资产负债结构等财务情况，可能导致公司
不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使
债券持有人面临一定的偿付风险。
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（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市
场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无
法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
报告期内，公司资信状况良好，贷款本金偿还率和利息偿付率均为 100.00%，
能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚信经营的原
则，严格履行所签订的合同、协议和其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动和
相关的政策影响，在本期债券存续期内，若由于公司自身的相关风险或不可控因
素导致公司的财务状况发生重大不利变化，可能会对公司生产经营造成不利影响，
进而可能导致公司资信水平下降，可能使本期债券持有人承受一定的资信风险。
（六）信用评级级别变化风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本
期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代
表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资
价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态
评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券
存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用
评级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧
烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所或其他证券交易场所进行交易流通。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率上升的风险
近年来公司负债规模不断扩大，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017
年 3 月末，合并口径下，发行人负债总额分别为 2,948,908.96 万元、3,324,622.64
万元、3,450,067.29 万元和 3,575,561.63 万元，资产负债率分别为 61.18%、63.65%、
64.03%和 64.06%。公司逐年增加的资产负债率水平将制约公司扩大债务融资规
模，影响公司持续筹措发展所需资金的能力，从而需要综合利用直接融资渠道和
间接融资渠道来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。因此，发
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行人将面临如何加强债务管理和控制成本方面的压力。
2、未来资本性支出较大的风险和项目回报不确定风险
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，合并口径下，公司投资活动产生
的现金流量净额分别为-178,604.96万元、-236,780.46万元、-240,927.35万元和
-38,388.13万元。煤炭、电力行业属于资本密集型行业，截至2017年3月末，公司
主要在建及拟建项目包括古交发电2×660兆瓦低热值煤热电项目和华通水泥厂，
计划总投资65.83亿元，尚需投资25.85亿元，短期内仍存在一定的投资资金需求。
本期债券存续期内，发行人如未来新增项目建设，可能面临资本性支出较多，且
如果项目建设规模较大、建设周期较长，项目回报受国家政策、行业和宏观经济
景气程度影响较大，项目建设能否按计划完成、能否如期达产、市场销售能否达
到预期等存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响；
另外，较大规模的资本支出会加大公司的融资压力，加重公司的财务负担。
3、资产流动性较差和短期流动性指标偏弱的风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，合并口径下，发行人
流动资产占资产总额的比例分别为 26.17%、28.06%、26.36%和 29.95%。非流动
资 产 中 ， 发 行 人 固 定 资 产 分 别 为 2,154,263.16 万 元 、 2,251,088.64 万 元 、
2,275,267.68 万元和 2,239,747.61 万元，占总资产的比例分别为 44.70%、43.10%、
42.23%和 40.13%；在建工程分别为 510,356.33 万元、555,462.03 万元、757,057.77
万元和 765,816.18 万元，占总资产的比例分别为 10.59%、10.63%、14.05%和
13.72%%。截至 2017 年 3 月末，发行人流动比率和速动比率分别为 0.72 和 0.58，
发行人资产流动性较差，短期流动性指标偏弱，资产变现能力偏弱。
4、营业收入和盈利能力波动的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，发行人营业收入分别
为 2,439,091.95 万元、1,865,826.84 万元、1,961,094.43 万元和 691,255.47 万元，
净利润分别为 34,999.55 万元、21,062.33 万元、45,095.11 万元和 53,762.76 万元，
波动较大。在发行人主要业务板块中，煤炭业务的营业收入和利润占比均相对较
高，考虑到煤炭行业周期性较强，整体行业的景气度与外部宏观经济环境正相关。
未来宏观经济形势不明朗和煤炭价格波动有可能导致发行人收入和利润下滑，从
而对本期债券本息偿付产生不利影响。
5、应收款项回收和减值风险
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2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，合并口径下，发行人
应收账款分别为 454,435.58 万元、433,736.15 万元、438,372.42 万元和 508,068.50
万元，其他应收款分别为 81,717.07 万元、84,496.80 万元、73,082.14 万元和
87,060.60 万元，应收款项合计占总资产比率分别为 11.12%、9.92%、9.49%和
10.66%。发行人其他应收款以经营性应收款项为主，主要为对山西和信电力发展
有限公司的其他应收款，因 2012 年发行人收购原债权人武乡西山发电有限责任
公司，导致债权方变更形成，占其他应收款的比例为 73.50%，且该笔应收款账
龄较长。总体来看，发行人的应收款项规模较大，占总资产比例较高，若未来债
务人财务状况发生不利变化，发行人应收款项将面临一定回收压力和减值风险，
进而在一定程度上对发行人的资金周转造成压力。
6、受限资产规模较大风险
截至 2016 年末，发行人受限资产合计 317,071.57 万元.，占当期发行人所有
者权益合计的 16.36%。发行人受限资产规模较大，对发行人资产的流动性产生
不利影响，若发行人受限资产规模进一步上升，不仅可能影响发行人融资能力，
还可能为本期债券本息的按时兑付带来风险。
7、存货跌价风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人存货分别为
246,909.87 万元、291,071.09 万元、318,505.98 万元和 324,684.65 万元，占总资
产的比例分别为 5.12%、5.57%、5.91%和 5.82%，发行人存货的金额和占比均呈
现逐年上升的态势。发行人已根据企业会计准则要求对上述存货计提了存货减值
准备，但如果未来相关产品特别是煤炭价格走低，则发行人仍可能进一步计提存
货跌价准备，从而导致发行人盈利能力下降。
8、期间费用占比较高风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，发行人销售费用分别
为 239,355.40 万元、212,085.48 万元、189,433.31 万元和 77,381.77 万元，管理费
用分别为 242,677.71 万元、176,892.03 万元、174,180.89 万元和 39,835.35 万元，
财务费用分别为 105,563.51 万元、110,295.63 万元、97,894.05 万元和 26,522.50
万元。上述期间费用合计占营业总成本的比例分别为 24.46%、27.14%、24.33%
和 23.46%，占比始终较高。若未来企业规模扩张，发行人期间费用仍有可能增
长，其占营业总成本的比例也存在继续维持高位的风险。
14
9、有息债务规模较大的风险
截至 2016 年末，发行人有息负债余额为 2,091,127.12 万元，占合并口径下
2016 年末净资产的 107.89%，2016 年末负债总额的 60.61%。发行人有息负债规
模较大，如果未来偿债计划未能如期实施，将给发行人带来偿债风险。从而对本
期债券本息偿付产生不利影响。
10、关联担保风险
截至 2016 年末，发行人关联提供担保总额为 248,600.00 万元，占 2016 年末
发行人所有者权益合计数的比重为 12.83%，目前被担保方经营正常，风险相对
可控。但发行人担保金额较大，影响发行人整体资产的变现能力，存在一定的风
险。
11、下游集中度较高的风险
公司的主要产品为焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤和气煤等，在国内冶炼精煤供
给方面位于重要地位。公司主要下游销售客户为首钢等国内大型钢铁企业，目前
公司与国内多家大型钢铁企业建立了长期战略合作伙伴关系，有稳定的市场客户。
但发行人下游客户主要集中在钢铁行业，且钢铁行业受国家宏观政策、宏观经济
形势影响较大，若未来钢铁行业经营形势下滑或主要下游客户出现经营困难，将
对发行人的生产经营情况产生不利影响。
（二）经营风险
1、经济周期的风险
发行人主要从事的煤炭行业、电力行业和煤化工行业受经济周期性波动影响
较大，经济周期的变化会直接导致下游行业的周期性波动进而影响行业的供求状
况。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行人及下属企业的经营风险会
加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对发行人的煤炭行业、电力行
业和煤化工行业业务规模及盈利能力产生不利影响。
2、市场竞争的风险
煤炭行业和煤化工行业资金密集，行业竞争激烈，毛利率水平较低，且近年
来煤炭和煤化工行业受政策影响呈现下行趋势，下游需求复苏乏力，企业面临较
大的竞争压力和经营压力。
发电业务项目投资规模大、投资回收期长，易受经济发展状况、相关行业政
策以及上网电价波动等因素的影响，再考虑到近年来发电市场的扩能，市场竞争
15
加剧，新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，且发行人相较国内五
大电力集团，公司电力板块整体实力仍相对较弱。加之电煤价格影响，公司电力
板块整体盈利情况受市场竞争情况影响较大。
3、煤炭和焦炭价格波动风险
煤炭业务是发行人收入的主要构成部分，国内外煤炭市场的需求及价格变化
会对发行人生产状况和经营业绩产生重大影响。我国煤炭需求主要集中在电力、
冶金、化工和建材行业，四个行业煤炭的消费量约占国内煤炭总消耗的 87%左右。
煤炭价格作为行业景气的标志，近年呈现明显的波动态势。受能源供需形势、国
际油价不稳定等多方面因素的影响，未来煤炭价格仍存在大幅波动的可能性，同
时作为煤炭下游产品，煤炭价格波动将对焦炭价格产生直接影响，从而可能对发
行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
4、电价调整风险
发行人发电业务以火力发电为主，上网电价受国家发展改革委和地方相关主
管部门的监督和管理。2012 年 12 月 20 日，国务院办公厅发布了《关于深化电
煤市场化改革的指导意见》（国办发〔2012〕57 号），提出要“加快推动电煤市场
化改革，提出坚持市场化取向，充分发挥市场在配置煤炭资源中的基础性作用，
以取消重点电煤合同、实施电煤价格并轨为核心，逐步形成合理的电煤运行和调
节机制，实现煤炭、电力行业持续健康发展”。随后，国家发展改革委出台了相
关配套政策，自 2013 年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，国家发展改
革委将不再下达年度跨省区煤炭铁路运力配置意向框架；完善煤电价格联动机制，
当电煤价格波动幅度超过 5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电
力企业消纳煤价波动的比例由 30%调整为 10%。2015 年 4 月，国家发展改革委
发布了《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》，全国燃煤发电
上网电价平均每千瓦时下调约 2.00 分钱，全国工商业用电价格平均每千瓦时下
调约 1.80 分钱。2015 年 12 月，国家发展改革委发布了《关于降低燃煤发电上网
电价和一般工商业用电价格的通知》，从 2016 年 1 月 1 日起，降低燃煤发电上网
电价全国平均每千瓦时约 3 分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦
时约 3 分钱。随着行业发展和中国电力行业改革的推进，政府将不断完善现有的
监管政策，这将可能对发行人的业务和经营业绩产生直接影响。
5、行业产能过剩风险
16
近年来，我国经济发展步入新常态，经济增速放缓，结构调整加快，最显著
的特征就是煤炭、电力和煤化工行业需求增速出现大幅下降。煤炭、电力和煤化
工消费增长缓慢，严重制约过去新增产能的有效释放，现有产能利用率下降，行
业产能过剩的情况进一步加剧，市场竞争日趋激烈，库存量保持高位，产品价格
短期内或难以走强，直接影响发行人的日常经营和未来发展，对发行人的盈利能
力和偿债能力也将产生一定影响。
6、电力业务盈利能力下滑的风险
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司电力业务毛利润分别为
91,697.39万元、68,295.77万元、36,336.69万元和-4,343.75万元，毛利率分别为
21.60%、21.16%、12.10%和-4.15%，均呈下降趋势。发行人电力业务盈利状况
的下降将影响公司整体盈利能力，对公司偿债能力产生不利影响。
7、能源结构变化的风险
为实现经济的可持续发展，国家制定了《可再生能源法》和《可再生能源发
展规划》等政策鼓励开发和利用可再生能源。近几年来，在国家政策引导和技术
进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能等清洁、可再生能源的利用水
平有所提高。虽然从短期来看，新能源的开发受到国内外现有技术水平的约束，
但是从长远来看，随着技术的进步和经济的发展，清洁型的可再生资源的应用将
会成为市场的必然趋势，这将逐渐降低煤炭在工业生产中的重要地位。因此，煤
炭行业在未来有可能面临国家整个能源结构变化改变而导致的风险。
（三）管理风险
1、对子公司管理和控制的风险
发行人下属企业众多且级次较多，企业规模不一，各子公司存在资源调解、
内部协调发展等问题。发行人的业务经营区域较广，增加了发行人对子公司跨地
区管理、营销以及投资决策的难度。发行人的子公司主营业务涉及煤炭、电力和
煤化工，不同业务领域间的子公司存在一定的业务协调难度，增加了公司内部管
理和控制的难度，可能影响发行人的经营效率。
2、关联交易风险
在 2016 年度，发行人向关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易金额为
412,652.88 万元，向关联方出售商品、提供劳务发生的关联交易金额为 213,975.66
万元。发行人根据公司关联交易制度，严格按照新会计准则执行关联交易，对关
17
联方和非关联方采购和销售定价政策基本一致。尽管公司一贯严格执行关联交易
的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，保证关联交易的公正透明，最大限
度保障公司的利益，但仍可能存在实际控制人及其下属子公司通过关联交易损害
公司利益的风险。
3、环保和安全生产管理风险
发行人主营业务涉及煤炭、电力和煤化工行业。虽然目前公司各项生产指标
已达到或超过国家、行业要求的环保标准，但日常生产经营中的突发事故可能会
造成危及环境安全的不良影响，进而影响发行人主营业务的正常开展。
发行人下属从事经营生产的子公司众多，安全生产是这些子公司正常生产经
营活动的基础，也是取得经济效益的保障条件。虽然发行人高度重视安全生产工
作，安全生产投入增加明显，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识
逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但影响生产安全因素众多，一
旦某个或某几个下属子公司发生影响安全生产的突发事件，将对发行人的正常经
营带来不利影响。
4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
突发事件的发生可能导致公司董事、监事和高管出现缺位的情形，或导致公
司治理出现相关负面新闻。发行人董事会成员、监事以及高管的任命严格按照国
家法律、法规以及公司章程的规定。公司做为现代化企业，建立了完善的现代化
企业管理制度去降低突发事件对企业造成的不利影响，但投资者仍需关注发行人
因突发事件导致公司治理结构变化的风险。
（四）政策风险
1、宏观及产业政策风险
公司主要从事以煤炭、电力和煤化工业务，在我国国民经济发展的不同阶段，
中央和地方政府在国家宏观经济政策和煤炭、电力和煤化工业务等产业政策的调
整可能影响到发行人的经营活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩
产生不利影响的可能性。
2、货币政策调整风险
近两年来，国家正在加快推进利率市场化进程。2012 年 6 月，中国人民银
行发布通知将金融机构贷款利率浮动区间下限调整为基准利率的 0.8 倍。2013
年 7 月，中国人民银行发布通知全面取消了金融机构贷款利率管制，允许贷款利
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率自由浮动。全面放开贷款利率管制后，金融机构与企业协商定价的空间将进一
步扩大，企业融资成本将会有可能面临一定幅度的波动。若公司不能提升与金融
机构的议价能力，将可能面临融资成本提升的压力。
3、环保和安全生产政策风险
公司下属煤炭、电力和煤化工行业均为高污染、高危险性行业，随着国家对
环境保护和安全生产的日益重视，环保、安全法律法规的要求将不断提高，可能
导致公司未来环保和安全生产投入的上升，从而引起公司生产成本增加，影响盈
利能力。
4、国有资产管理体制调整的风险
发行人实际控制人为山西省国资委，近期在山西省委省政府的部署下，山西
焦煤集团正加紧研究国企改革方案，按照资源资产化、资产资本化、资本证券化
的思路，剥离相关社会包袱，国有资产管理体制调整、政府投融资体制调整或国
有资产处置政策变化都有可能对公司的正常经营造成影响。
三、具体偿债计划及其他保障措施
本期债券的起息日为2017年9月6日，债券利息自起息日起每年支付一次。本
期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月6日，如投资者行使回售选择权，则
其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的9月6日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2022年9月6日, 如投资者行使
回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年9月6日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
（一）具体偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托
管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安
全付息、兑付的保障措施。
1、制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人
会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使
19
权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
2、聘请债券受托管理人
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请海通证券担任
本期债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本
期债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券
持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
3、设立专门的偿付工作小组
发行人将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。发行人
指定相关部门牵头负责本期债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期债
券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和本
金兑付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息与本金的
偿付及与之相关的工作。
4、严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制
定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息以及到期本金的支付，以充分保障投资者的利益。
5、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及时披露债券募集说
明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师
事务所审计的年度报告，并在定期报告中披露募集资金使用情况。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定，及时、公平地
20
履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行
人应当在 3 个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通
知事件进展和结果：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大
变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发
生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超
过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百
分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到
重大行政处罚；其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致
可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集
说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导
致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债
务重组方案的；本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他
对债券持有人权益有重大影响的事项。就上述事件通知受托管理人同时，发行人
就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响
的事件提出有效且切实可行的应对措施。
预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债
券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法
申请法定机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以
下偿债保障措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并
等资本性支出项目的实施。
（二）偿债资金来源
1、偿债资金主要来源于发行人日常经营产生的现金流
2014 年 、 2015 年 、 2016 年 及 2017 年 1-3 月 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为
2,439,091.95万元、1,865,826.84万元、1,961,094.43万元和691,255.47万元；归属
于母公司所有者的净利润分别为27,319.91万元、14,104.77万元、43,407.65万元和
46,493.80 万 元 ； 公司 经 营 活动 产 生 的现 金 流 量净 额 分 别为 93,444.97 万 元 、
21
94,439.74万元、262,246.81万元和38,243.40万元，营业收入、净利润与经营现金
净流量一直保持在较高水平。未来，随着我国经济的持续健康增长，对煤炭、电
力和煤化工的需求有望保持在较高规模，公司的盈利能力预期具有可持续性，为
偿还本期债券的到期本息提供良好的保障。
2、偿债应急保障方案
（1）外部融资渠道通畅
发行人多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银
行贷款授信额度。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人金融机构授信额度合计为
3,139,900.00 万元，其中尚未使用额度为 1,576,440.00 万元。即使在本期债券兑
付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金
融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但上述
授信并非银行为本期债券提供的强制性流动性支持，授信银行无提供流动性支持
的强制性义务。
（2）资产变现
截至2017年3月31日，发行人货币资金余额为379,605.37万元，发行人持有山
西焦化（证券代码：600740）8.80亿股流通股股权，按照2017年3月31日的收盘
价计算，市场价值约为66.97亿元。上述资产的可变现价值为本期债券的还本付
息提供了有力保障，必要时可以通过变现流动资产和上市公司股权补充偿债资金。
四、设立募集资金使用专户和偿债资金专户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，
发行人设立募集资金使用专户和偿债资金专户。
（一）开立募集资金使用专户专款专用
发行人开立募集资金使用专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转，
确保严格按照募集说明书披露的资金投向专款专用，本期债券由中国银行股份有
限公司太原分行监督募集资金的使用情况。
（二）设立偿债资金专户
1、资金来源
偿债资金主要来源于发行人不断增长的经营性现金净流入。
2、提取时间、频率及金额
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发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日或兑付日前七个工作日内，偿债
资金专户的资金余额不少于应偿还本期债券的本息金额。
3、管理方式
（1）发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，
负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债
券付息日或兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本
期债券本息如期偿付。
（2）发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应
收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在付息日或兑付日前能够获得充
足的资金用于向债券持有人偿付本息。
4、监督安排
（1）渤海银行股份有限公司太原分行监督偿债资金的存入、使用和支取情
况。偿债资金专户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他
用途。
（2）本期债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查，并
在受托管理事务报告中披露偿债资金专户使用情况。
五、违约的相关处理
（一）本期债券违约的情形
发行人未能按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，或者发行人破产、清算、丧失清偿能力、
被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序，以及其他因发行人自身违约和/或
违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形，均构成本期债券的违
约。
（二）违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本
期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数
按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票
面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，按照该未付本金对应本期债券
23
的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）债券违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
债券违约后，相关方先应协商解决。如果协商解决不成，任一方可向受托管
理人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券
信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度
报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之
日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信
息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信
并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进
行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在
中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披
露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
24
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有
关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第九节 债券受托管理人
凡认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债
券受托管理协议》，认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》
之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务，且接受《债券受托管理协议》
相关约定之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据公司与海通证券签署的《山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格
投资者公开发行公司债券受托管理协议》，海通证券受聘担任本次债券的债券受
托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外，海通证券与公司不存在可能影
响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：海通证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层
邮编：100029
电话：010-88027267
传真：010-88027190
联系人：李一峰、余亮
二、债券受托管理协议的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
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本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应
当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管
协议。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
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（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息
安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对
措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定
机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保
障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理
人因此而产生的任何费用）。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据《债券受托管理协议》的
相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申
请法定机关采取财产保全措施等行动。
9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及
时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负
责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应
当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
27
12、加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，
发行人本次债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行人
立即予以兑付：
（1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本
金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；
（2）发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债
务；
（3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承
继；
（4）发行人的主体评级或本次债券评级发生严重不利变化；
（5）根据《债券受托管理协议》或其他相关约定发行人需加速还款的其他情
形。
10、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行
人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管
理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向受托管理人
支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人资信状况、内外增信机制及偿债保障措
施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
28
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人内部有权
机构的决策会议；
（2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发
行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当在募集资
金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过其债券交易场所的互联网网站，同
时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，向债券持有
人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债
券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影
响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问
询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临
时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券
持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有
人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所
有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托
管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
29
促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依
法申请法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另
行协商。发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切必要且合理的费
用（包括受托管理人因此而产生的必要且合理的任何费用）。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
11、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人
的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程
序。
12、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
13、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作
底稿，保管时间不得少于债券到期之日起五年。
14、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
15、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或
义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
16、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
（1）费用的承担
①受托管理人依据《债券受托管理协议》履行受托管理职责而发生的各项费
用（包括信息披露费用）由发行人承担。
②受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的必要
且合理的成本（包括但不限于资产处置、法律诉讼等费用），从处置资产所得中
提前支付。
30
③与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托管
理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行人
承担。
（2）报酬。
1）发行人应按照本协议项下约定向受托管理人支付报酬。受托管理报酬为
每年 20.00 万元整（￥200,000.00）。此受托管理报酬包含增值税款，其中不含税
受托管理报酬=受托管理报酬/（1+6%），增值税额=受托管理报酬*6% /（1+6%）。
2）本次债券期限为 5 年期固定利率债券，在债券存续期的第 3 个计息年度
末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。债券存续期内前 3 个计息
年度的受托管理报酬由乙方在募集款项中一次性扣除收取；债券存续期内第 4、
5 个计息年度的受托管理报酬由甲方于第 3 个计息年度的付息日划入受托管理人
账户。
3）受托管理人账户信息：
账户名：海通证券股份有限公司
账号：310066726018150002272
开户银行：交通银行上海分行第一支行
汇入地点：上海市
汇款用途：山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公
司债券受托管理服务费
现代化支付系统行号：301290050037
汇款方式：通过现代化支付系统支付
4）若发行人为增值税一般纳税人，发行人应提供一般纳税人认定书等相关
证明文件，受托管理人应自收到受托管理报酬及发行人提供的一般纳税人认定书
等相关证明文件后拾个工作日内向发行人提供抬头为发行人、金额为不含税受托
管理报酬与增值税款项总和的增值税专用发票；若发行人为小规模纳税人，受托
管理人应自收到受托管理报酬之日起拾个工作日内向发行人提供抬头为发行人、
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金额为不含税受托管理报酬与相关增值税款项总和的增值税普通发票。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管
理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情
形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，或
《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有
人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日
内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、可能存在的利益冲突情形
（1）受托管理人通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投
资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此受托管理
人在《债券受托管理协议》项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益
冲突。
（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候①向任何其他客户
32
提供服务；②从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；
或③为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立
的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的受托管理人及其雇员使用发行人
的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三
方行事，可能会产生利益冲突。
2、相关风险防范
受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：
①受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；②受
托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债
券受托管理协议》无关的任何其他人；③相关保密信息不被受托管理人用于《债
券受托管理协议》之外的其他目的；④防止与《债券受托管理协议》有关的敏感
信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、受托管理人如违反《债券受托管理协议》下的利益冲突防范机制应承担
《债券受托管理协议》下相应的违约责任。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债
券持有人会议批准之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则
33
及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任
受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在
《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，如果协商解决
不成，任一方可向受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接
受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债
券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券
34
的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视
为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
2、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，
并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体
债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本
次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
4、《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独
行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意
发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议；
3、对发行人重大债务重组方案作出决议；
4、发行人、担保人（如有担保人）、出质股权/股票的所在公司（如有出质
股权/股票）发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本
次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；
5、抵/质押资产发生灭失，或抵/质押资产被查封、扣押、冻结或者被再抵/
质押，或对抵/质押资产价值发生重大不利影响的其他情形（如有抵/质押资产）；
6、变更本次债券的担保人（如有担保人）或者担保方式；
7、变更本次债券受托管理人；
8、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关
补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
9、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
35
10.、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
11. 根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及本规则规
定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人
书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由受托管理人负责召集。在本次债券存续期间内，当出
现《债券持有人会议规则》第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项
时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起 2 个交易日内，在相关
媒体上刊登公告并书面通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项之日起
5 个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本次未
偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债
券持有人会议之日起 5 个交易日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知
的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
36
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议
召集人。
单独持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额
10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通
知的债券持有人推举的 1 名债券持有人为召集人。发行人根据第九条规定发出召
开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当
及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公告，但不得因此
而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开前 15 个交易日在相关媒体上公
告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和
/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通
知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
37
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。于债权登记日
在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记
的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所
由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若
有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条
的规定决定。
单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、担保人、受托管理人、持有发行人 10%
以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时
提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10 个交易日，将内容完整的临时
提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 个交易日内在相关媒体上发
出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出
债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债
券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合
《债券持有人会议规则》第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会
议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。《债券持有人会议规则》
第三十条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表
38
的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有
表决权的本次未偿还债券的本金总额。
4、债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登
记，并提交本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规
定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身
份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券
账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交
本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理
委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或
适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有
人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上
（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与
持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记
的持有人视为不参与会议。
2、债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决
程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人
39
披露法律意见书。
3、债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理
人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人（或债券
持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按
前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本
金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持
有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字
确认。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的
会议上未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张
数一致，即每 1 张债券（面值为人民币 100 元）拥有 1 票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或
不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
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3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计
为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式。
4、除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本次债券持有人均
有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；
下列机构为债券持有人的，其代表的本次债券张数不计入有表决权本次债券张数
总数：
（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；
（2）债券持有人为担保人或其关联方（如有担保人）；
（3）债券持有人为出质股权/股票的所在公司或其关联方（如有出质股权/股
票）；
（4）债券持有人为抵/质押资产拥有者或其关联方（如有抵/质押资产）；
（5）债券持有人持有的本次债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，
兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑
付的债券。兑付资金包括本次债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的
全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。
现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当
场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的
债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担
任监票人。
6、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会
议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议
记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开
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持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
7、现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的
债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本次债券未偿还债券总额二
分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免
除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义
务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经出席会议的债券持有人
（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生
效。
9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门
批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
10、债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人
（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相
抵触。
11、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日
内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本次债券的张数及占有表
决权的本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的
各项决议的内容。
12、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还
债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每 1 表决事项的表决结果；
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（6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表
的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
13、债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席
会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并
由受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期限届满 2 年之日止。法律、行政
法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。
受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开
债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应
向中国证监会及本次债券上市交易场所报告。
（七）附则
1、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会
议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、《债券持有人会议规则》项下的公告方式为：在发行人履行信息披露义务
的媒体上进行公告，并在中国证监会指定的至少一种报刊上刊登披露的信息或信
息摘要。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议又无法协商解决的，可向受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、当《债券持有人会议规则》与国家法律、法规和规范性文件的有关规定
存在任何不一致、冲突或抵触时，受托管理人应根据《债券持有人会议规则》的
规定，召开债券持有人会议，对《债券持有人会议规则》进行修改、修订或补充。
除此之外，《债券持有人会议规则》不得变更。
6、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本数。
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7、《债券持有人会议规则》由发行人及受托管理人共同制订，自双方加盖公
章之日起成立，并在本次债券发行截止日生效。
第十一节 募集资金的运用
一、本期债券募集资金数额
本期债券募集资金数额为 8 亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
发行人于2017年8月24日完成山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）的发行，发行规模为22亿元。其中，20亿元扣
除发行费用后用于偿还2017年8月28日到期的非公开定向融资工具，剩余2亿元及
本期债券发行规模8亿元扣除发行费用后用于偿还将于2017年9月10日到期的非
公开定向融资工具。
公司拟偿还的借款主要包括：
单位：万元、%
借款
序号 借款人 种类 金额 借款日 到期日
利率
非公开定向融资
1 山西西山煤电股份有限公司 100,000.00 2014/09/10 2017/09/10 6.80
工具
- 合计 - 100,000.00 - - -
待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实
际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，
尽可能节省公司利息费用的原则，安排偿还公司债务的具体事宜。
三、募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券募集资金为人民币 8 亿元，在扣除发行费用后用于偿还公司债务，
调整债务结构。
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品
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种，且考虑到资信评级机构给予公司和本期债券的信用评级，在融资成本上具有
一定的优势。目前，在全球主要国家陆续采用量化宽松货币政策的国际大背景，
以及结构调整力度和经济下行压力均加大的国内政策经济背景下，全球及国内经
济未来走势不确定性增加，预计未来一段时间，国内利率波动风险加大。本期债
券采用固定利率方式，且期限较长，有利于公司锁定长期融资成本，降低融资成
本的波动性。
四、募集资金使用专户管理安排
发行人在渤海银行股份有限公司太原分行、平安银行股份有限公司太原分行、
中国银行股份有限公司太原西山支行开设募集资金专项账户以及偿债资金专户，
委托其作为账户监管人，并与其签署了《账户监管协议》，账户监管人依据有关
规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取
现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项
管理，根据募集说明书承诺的投向使用募集资金，保证专款专用。此外，发行人
将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息
提供充足的资金保证。
发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，发
行人不得变更募集资金用途，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，
发行人与海通证券和渤海银行股份有限公司太原分行、平安银行股份有限公司太
原分行、中国银行股份有限公司太原西山支行将签订资金监管协议，由资金监管
银行和受托管理人同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当发行人不
按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。
同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督发行人依照《募集说明
书》中披露的资金运用计划使用募集资金。
第十二节 其他重要事项
无其他重要事项。
第十三节 本期债券发行的相关机构
一、发行人
名称：山西西山煤电股份有限公司
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法定代表人：王玉宝
住所：山西省太原市西矿街 318 号西山大厦
联系地址：山西省太原市西矿街 318 号西山大厦
联系人：黄振涛
联系电话：0351-6211511
传真：0351-6217282
二、主承销商
1、海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路 689 号
办公地址：上海市广东路 689 号
法定代表人：周杰
项目主办人：段从峰、王家豪、王会军
项目组其他人员：王蕾
电话：010-88027267
传真：010-88027190
2、中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
办公地址：北京市西单北大街 110 号西单汇 7 层
法定代表人：宁敏
项目主办人：王乔、王乙琛
项目组其他人员：邢文杰、张白莎、刘悦、马戈、任巍、曹思劼
电话：010-66229000
传真：010-66578961
3、中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
法定代表人：侯巍
项目主办人：李冰婷、高飞、仇翔
电话：010-66229000
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传真：010-66578961
三、分销商
名称：大同证券有限责任公司
住所：大同市城区迎宾街 15 号桐城中央 21 层
联系地址：深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 2309 室
法定代表人：董祥
联系人：林祥
联系电话：0755-23980019
传真： 0755-23982945
四、发行人律师
名称：北京市君致律师事务所
负责人：刘小英
住所：北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层
联系地址：北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层
经办律师：刘小英、韦炽卿
联系电话：010-65518580
传真： 010-65518687
五、会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建第
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
经办会计师：刘志红、杨韦韦
联系电话：0351-4937187
传真：0351-4937487
六、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
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联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
联系人：徐璐
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
七、 主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：交通银行上海分行第一支行
账户名称：海通证券股份有限公司
银行账户：310066726018150002272
八、本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
联系地址：深圳市深南东路 5045 号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518010
九、本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
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第十四节备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1. 发行人最近三年的财务报告及最近一期的财务报表；
2. 海通证券股份有限公司出具的核查意见；
3. 北京市君致律师事务所出具的法律意见书；
4. 中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5. 《债券持有人会议规则》；
6. 《债券受托管理协议》；
7. 《账户及资金监管协议》；
8. 中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—16：30
三、查阅地点
（一）发行人：山西西山煤电股份有限公司
联系地址：山西省太原市西矿街 318 号西山大厦
联系人：黄振涛
电话：0351-6211511
传真：0351-6217282
（二）主承销商：海通证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层
联系人：余亮
电话：010-88027267
传真：010-88027190
互联网网址：http://www.htsec.com
（以下无正文）
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