证券代码：000983     证券简称：西山煤电      公告编号：2019—049

        关于向山西古交义城煤业有限责任公司
              提供委托贷款的关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）

拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受

托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股子

公司山西古交西山义城煤业有限责任公司（以下简称“义城煤业”或

“借款人”，公司持有其 51%股权）签订《委托贷款借款合同》。

    义城煤业有限责任公司是经山西省政府（晋煤重组办【2010】37

号文）批准的资源整合矿井。整合后井田面积 1.9468 平方公里，保

有储量 1272 万吨，设计生产能力 60 万吨。公司成立于 2011 年 5 月

30 日，注册资本 5000 万元， 公司货币出资 2550 万元，占股比 51%。

    义城煤业矿井于 2015 年末核准获得安全生产许可证，由于日常

生产经营周转资金困难,为确保生产经营正常进行，经公司研究决定，

公司拟通过财务公司对义城煤业提供委托贷款人民币 9000 万元，贷

款期限 24 个月，贷款利率为银行贷款同期基准利率 4.75%基础上上

浮 15%为 5.4625%，财务公司按 0.01%收取手续费。

    本次委托贷款，义城煤业及相关股东需按规定提供担保。在审议

通过的委托贷款额度内，根据资金使用进度分步实施。
    2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以

下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币 25.5 亿元，焦

煤集团占 80%，本公司占 20%。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公

司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交

易。

    3、公司第七届董事会第十五次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票

弃权的表决结果审议通过了《关于向山西古交义城煤业有限责任公司

提供委托贷款的关联交易的议案》，公司关联董事王玉宝、栗兴仁、

郭福忠、郭文斌回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前

认可并发表了独立意见。

    4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、关联方介绍

    1、控股股东基本情况

    公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

    住所：太原市万柏林区新晋祠路一段 1 号

    法定代表人：王茂盛
    注册资本：人民币 106.23 亿元
    营业执照注册号：91140000731914164T

    主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。
    公司成立于 2001 年 10 月 12 日，山西焦煤集团有限责任公司持

有本公司 1,714,215,108 股，占本公司总股本的 54.40%，为本公司

的控股股东。
    2、关联方基本情况

    公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

    公司住所: 太原市万柏林区滨河西路南段 129 号山西焦煤集团

综合服务基地 A 座第 23 层、C 座第 5 层

    法定代表人: 刘广智

    注册资本:人民币 25.5 亿元

    营业执照注册号：91140000699102982U

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷

款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间

的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；

对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

    公司成立于 2009 年 12 月 15 日，为经中国银行业监督管理委员

会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为 00441359。
    截至 2019 年 9 月 30 日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资
产总计 276.32 亿元，负债合计 228.67 亿元；营业总收入 7.23 亿元，
利润总额 6.19 亿元。
    3、关联关系
    本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下
图：
                   山西焦煤集团有限责任公司




     山西西山煤电股份有限公司




                山西焦煤集团财务有限责任公司



    4、山西焦煤集团财务有限责任公司不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    公司拟通过关联方财务公司给予义城煤业的委托贷款人民币

9000 万元，贷款期限 24 个月，以缓解义城煤业日常生产经营周转资

金困难。公司确定本项委托贷款利率为同期央行贷款基准利率 4.75%

上浮 15%，为 5.4625%；并约定，财务公司收取 0.01%（0.9 万元）手

续费。

    四、关联交易主要内容及定价政策

    拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

    贷款金额：人民币玖仟万元，（小写：9000 万元）。

    贷款利息：贷款利率为同期央行贷款基准利率 4.75%上浮 15%，

为 5.4625%。

    贷款期限：本项委托贷款期限为 24 个月，自相关合同签订日起。

    贷款偿还：到期归还。

    委托贷款费用：受托人向委托人收取 0.01%手续费。
    担保情况：义城煤业以其采矿权提供担保。

    五、交易目的和对上市公司的影响

   义城煤业是公司的控股子公司，公司占其总出资的 51%。通过本

次交易，可以解决义城煤业日常生产经营周转资金困难，保障该公司

正常经营。

    财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金

融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指

标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司

为公司的控股子公司办理委托贷款业务，遵循平等自愿、优势互补、

合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融

资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

    六、截至 2019 年 9 月 30 日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额

为 226.60 亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司

人民币存款余额 31.63 亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为

13.96 %，符合相关要求。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易的总金额

    2019 年初至披露日，公司与财务公司累计已发生的关联交易总

金额为 7.64 亿元人民币（含本次委托贷款）。

    八、独立董事事前认可和独立意见

   公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立

意见如下：

    该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的

利益，独立董事对此表示认可。
    经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》等

涉及该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利

益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的，不

会损害公司及中小股东利益。

    基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于向山西古交义

城煤业有限责任公司提供委托贷款的关联交易的议案》。

    九、备查文件

    1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

    2、独立董事事前认可与独立意见；

    3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

    特此公告。




                             山西西山煤电股份有限公司董事会

                                       2019 年 12 月 20 日