证券代码：000987       证券简称：越秀金控   公告编号：2018-014



          广州越秀金融控股集团股份有限公司
   关于全资子公司认购信托计划暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     一、关联交易概述
     1、本次交易的基本情况
     为进一步加强公司与牵头设立的广东省第二家地方资产管
理公司广州资产管理有限公司（以下简称“广州资产”）的业务
协同，同时提高自有资金投资收益，公司全资子公司广州越秀金
融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）拟出资不超
过人民币 2.1 亿元购买广东粤财信托有限公司发行的“粤财信
托珠江 1 号集合资金信托计划”的劣后级份额。
     广州资产拟同时出资不超过人民币 2.1 亿元购买该集合信
托计划的劣后级份额，为该集合信托计划提供资产管理顾问服务，
并在触发回购义务时，收购该集合信托计划所有份额。
     2、关联关系说明
     公司董事王恕慧担任广州资产董事，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，广州资产系公司关联方，本次交易
构成关联交易。
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    3、本次认购信托计划暨关联交易的审批程序
    2018 年 2 月 9 日召开的公司八届董事会第五次会议审议并
通过了《关于公司全资子公司认购信托计划暨关联交易的议案》，
公司董事王恕慧系广州资产董事，公司董事吴勇高担任广州资产
监事，均回避表决，7 名非关联董事全票表决通过。独立董事发
表了事前认可意见及独立意见。
    2018 年 2 月 9 日召开的公司八届监事会第三次会议审议并
通过了《关于公司全资子公司认购信托计划暨关联交易的议案》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定，本次事项属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
    5、认购协议将于各方履行完各自审批程序后签署。
    二、关联方基本情况
    公司名称：广州资产管理有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
    注册资本：300,000.00 万元
    法定代表人：王恕慧
    统一社会信用代码：91440101MA59M21R72
    成立日期：2017 年 4 月 24 日
    主营业务：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭
广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投
资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、
财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营）;(依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
    住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号 1301 房
    广州资产的股权结构如下：

           股东名称                 出资额（万元）   出资比例
           越秀金控                   114,000.00       38%
    广东民营投资股份有限公司          66,000.00        22%
   广东省粤科金融集团有限公司         60,000.00        20%
    广东恒健投资控股有限公司          60,000.00        20%
             合计                    300,000.00       100%

    截至 2017 年 12 月 31 日，广州资产的总资产为 584，058 万

元，净资产为 305,184 万元，2017 年度，营业收入为 6,861 万

元，净利润为 5,184 万元。（以上数据未经审计）

    公司董事王恕慧担任广州资产董事，广州资产系公司关联方,

经公司查询，关联交易行为中不存在交易主体行为失信责任主体

的情形。

    三、交易的定价政策及定价依据

    广州越秀金控本次购买广东粤财信托有限公司发行的信托

产品，系购买该集合信托计划的劣后级份额，按照信托合同约定

的交易条件执行。

    四、信托合同的主要内容
    1、信托计划名称：粤财信托 珠江 1 号集合资金信托计划。
    2、信托计划类型：本信托计划为集合资金信托计划。
    3、信托计划规模：不超过人民币 16.8 亿元，以实际募集为
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准。信托计划存续期间，优先级信托资金：一般信托资金不高于
3:1。
    4、信托计划期限：不超过 3 年，自信托成立并生效之日起
计算。
    5、信托收益分配：受托人以扣除包括信托报酬在内的相关
信托费用、税费、债务（如有）后的剩余财产为限，向受益人分
配信托利益。
    6、信托财产运用：信托资金通过“股权+债权”的形式，用
于向番禺珠江钢管有限公司提供流动性支持。
    7、风险保证措施：足额的抵质押，项目公司的关联企业连
带保证担保以及附条件的项目公司大股东回购。
    六、认购信托计划的目的、对公司的影响及存在的风险
    广州越秀金控购买信托产品的资金来源为自有资金，本次购
买系为加强与广州资产的业务协同、提高自有资金投资收益。本
次认购信托计划不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
    广州越秀金控本次投资购买的信托产品在运营过程中面临
一定风险，包括但不限于政策风险、信用风险、市场风险、流动
性风险以及管理风险等。若发生上述风险，公司可能出现收益减
少或本金损失的情况。
    七、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，未与关联
人产生新的同业竞争，做到了与控股股东及其关联人在人员、资
产、财务上分开，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计
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划等其他安排。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额
    除本次购买信托产品外，公司年初至公告披露日与该关联人
未发生关联交易。
    九、独立董事意见
    1、独立董事的事前认可意见
    （1）广州越秀金控本次购买信托产品系为加强业务协同、
提高自有资金投资收益，本次购买信托产品不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
    （2）公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董
事应回避表决。
    （3）前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，我们同意将前述关联交易事项提交公司董事会审议。
    2、独立董事发表的独立意见
    独立董事认为：广州越秀金控本次购买信托产品系为加强业
务协同、提高自有资金投资收益，信托产品的定价政策及定价依
据符合公允性原则，本次购买信托产品不存在损害公司及全体股
东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行
了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。公司全资子公司认购信托计划符合公司和全体
股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、
合理，不会损害公司、公司股东的利益。我们同意公司全资子公
司认购信托计划的总体安排。
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    十、保荐机构意见
    保荐机构对本次关联交易的内容、必要性、履行的决策程序
等进行了核查，相关意见如下：
    1、公司董事会、监事会对本次关联交易履行了必要的审批
程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要
求和《公司章程》的规定，决策程序及结果合法有效。
    2、本次关联交易主要是为了加强业务协同、提高公司自有
资金投资收益。本次购买信托产品不会对公司财务及经营状况产
生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也
不会对关联方形成依赖。
    综上所述，保荐机构对越秀金控全资子公司广州越秀金控购
买信托产品构成的关联交易事项无异议。
    十一、备查文件
    1、公司第八届董事会第五次会议决议；
    2、公司第八届监事会第三次会议决议；
    3、《粤财信托珠江 1 号集合资金信托计划信托合同》；
    4、独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的
事前认可意见；
    5、独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的
独立意见；
    6、华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团
股份有限公司全资子公司认购信托计划暨关联交易的核查意见。
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特此公告。


             广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
                           2018 年 2 月 13 日




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