关于越秀金控全资子公司认购信托计划暨关联交易的核查意见



                   华泰联合证券有限责任公司
           关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
      全资子公司认购信托计划暨关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广州越秀金融控
股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对越秀金控全
资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）认购信
托计划暨关联交易的议案进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    为进一步加强公司与牵头设立的广东省第二家地方资产管理公司广州资产
管理有限公司（以下简称“广州资产”）的业务协同，同时提高自有资金投资收
益，公司全资子公司广州越秀金控拟出资不超过人民币 2.1 亿元购买广东粤财信
托有限公司发行的“粤财信托珠江 1 号集合资金信托计划”的劣后级份额。

    广州资产拟同时出资不超过人民币 2.1 亿元购买该集合信托计划的劣后级份
额，为该集合信托计划提供资产管理顾问服务，并在触发回购义务时，收购该集
合信托计划所有份额。

    二、关联方介绍及关联关系

    公司名称：广州资产管理有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

    注册资本：300,000.00 万元

    成立日期：2017 年 4 月 24 日

    住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号 1301 房

    广州资产的股权结构如下：

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        股东名称               出资额（万元）                    出资比例

        越秀金控                           114,000.00                           38%

广东民营投资股份有限公司                    66,000.00                           22%

广东省粤科金融集团有限公司                  60,000.00                           20%

广东恒健投资控股有限公司                    60,000.00                           20%

          合计                             300,000.00                         100%


    关联关系：公司董事王恕慧担任广州资产董事，广州资产系公司关联方。

    截至 2017 年 12 月 31 日，广州资产的总资产为 584,058 万元，净资产为
305,184 万元，2017 年度净利润为 5,184 万元。（以上数据未经审计）

    三、定价政策和定价依据

    广州越秀金控本次购买广东粤财信托有限公司发行的信托产品，系购买该集
合信托计划的劣后级份额，按照信托合同约定的交易条件执行。

    四、信托合同的主要内容

    1、信托计划名称：粤财信托珠江 1 号集合资金信托计划。

    2、信托计划类型：本信托计划为集合资金信托计划。

    3、信托计划规模：不超过人民币 16.8 亿元，以实际募集为准。采取分期发
行方式，信托计划存续期间，优先级信托资金：一般信托资金不高于 3:1。

    4、信托计划期限：不超过 3 年，自信托成立并生效之日起计算。

    5、信托收益分配：受托人以扣除包括信托报酬在内的相关信托费用、税费、
债务（如有）后的剩余财产为限，向受益人分配信托利益。

    6、信托财产运用：信托资金通过“股权+债权”的形式，用于向番禺珠江钢
管有限公司提供流动性支持。

    7、风险保证措施：足额的抵质押，项目公司的关联企业连带保证担保以及
附条件的项目公司大股东回购。


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       五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    广州越秀金控购买信托产品系为加强与广州资产的业务协同、提高自有资金
投资收益。本次认购信托计划不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。

    广州越秀金控本次投资购买的信托产品在运营过程中面临一定风险，包括但
不限于政策风险、信用风险、市场风险、流动性风险以及管理风险等。若发生上
述风险，公司可能出现收益减少或本金损失的情况。

       六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，未与关联人产生新的同业
竞争，做到了与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开，不涉及上市公
司股权转让或者高层人事变动计 划等其他安排。

       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次购买信托产品外，公司年初至公告披露日与该关联人未发生关联交
易。

       八、本次交易所履行的程序

    1、针对本次关联交易，公司 3 名独立董事进行了审查并发表事前认可意见：
“广州越秀金控本次购买信托产品系为加强业务协同、提高自有资金投资收益，
本次购买信托产品不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对上述关
联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。”独立董事同意将本事项提交公
司第八届董事会第三次会议审议。

    2、2018 年 2 月 9 日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次
会议审议通过了《关于公司全资子公司认购信托计划暨关联交易的议案》。关联
董事在董事会上回避了表决。

    3、独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表独立意见，认为：“广州
越秀金控本次购买信托产品系为加强业务协同、提高自有资金投资收益，本次购
买信托产品不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本议案

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时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。综上，公司全资子公司认购信托计划符合公司和全体股东
的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司、
公司股东的利益。我们同意公司全资子公司认购信托计划的总体安排。”

    十、保荐机构核查意见

    保荐机构对本次关联交易的内容、必要性、履行的决策程序等进行了核查，
相关意见如下：

    1、公司董事会、监事会对本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序及结果合
法有效。

    2、本次关联交易主要是为了加强业务协同、提高公司自有资金投资收益。
本次购买信托产品不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

    3、本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形
成依赖。
    综上所述，保荐机构对越秀金控全资子公司广州越秀金控购买信托产品构成
的关联交易事项无异议。
（以下无正文）




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