证券代码：000987           证券简称：越秀金控          公告编号：2018-074



           广州越秀金融控股集团股份有限公司
       关于全资子公司出租物业暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、关联交易概述
     1、本次交易的基本情况
       广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司广州友谊集团有限公司的全资子公司广州友谊物
业经营有限公司（以下简称“广州友谊物业”）拟将坐落在广
州市越秀区大德路 308 号针纺大厦整栋的房地产（以下简称
“针纺大厦”）和坐落在广州市越秀区解放南路濠畔街 62 号首
层的房产（以下简称“濠畔街物业”）整体出租给广州秀颐养
老 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 秀 颐 养 老 公 司 ”）， 合 计 计 租 面 积
10,275.21 平方米，租赁期限为 12 年。
       同时，为顺利接管针纺大厦和濠畔街物业，秀颐养老公司
委托广州友谊物业为其提供 3 个月的管理服务，并签署相关协
议。
     2、关联关系说明
       广州友谊物业系公司间接持股的全资子公司，秀颐养老公
司系公司控股股东广州越秀集团有限公司实际控制的企业，系
                                     1
公司关联方，本次交易构成关联交易。
    3、本次出租物业暨关联交易的审批程序
    2018 年 7 月 18 日，公司召开第八届董事会第十三次会议审
议并通过了《关于广州友谊物业租赁事项涉及关联交易的议案》，
关联董事王恕慧、李锋、贺玉平、刘艳回避表决，5 名非关联
董事全票表决通过。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
    2018 年 7 月 18 日，公司召开第八届监事会第七次会议审议
并通过了《关于广州友谊物业租赁事项涉及关联交易的议案》。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
    5、根据租赁协议相关租赁期限、租金及管理服务协议相
关期限、管理服务费的约定，本次交易的金额为 5,764.85 万
元，无需提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    公司名称：广州秀颐养老有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：500.00 万元
    统一社会信用代码：91440101MA5AYN5A72
    成立日期：2018 年 7 月 4 日
    主营业务：精神康复服务;药品零售;医疗用品及器材零售
（不含药品及医疗器械）;投资咨询服务;营养健康咨询服务;商
品零售贸易（许可审批类商品除外）;养老产业投资、开发;
    住所：广州市越秀区东风东路 733（1）自编 4 楼 440 房；
    法定代表人：何洪涛
                             2
    秀颐养老公司的股权结构如下：

           股东名称                   出资额（万元）   出资比例
 深圳市银幸现代养老服务有限公司           500.00         100%
             合计                        500.00         100%

    秀颐养老公司成立于 2018 年 7 月 4 日，尚无相关财务数据。

    秀颐养老公司系公司控股股东广州越秀集团有限公司实

际控制的企业，系公司关联方，本次交易构成关联交易。经公

司查询，关联方不存在是失信被执行人的情形。

    三、关联交易标的基本情况

    1、广州市越秀区大德路308号针纺大厦，房地产权证号码

00238748，建筑面积9,959.11平方米；投资性房地产；

    2、广州市越秀区解放南路濠畔街62号首层，房地产权证

号码00238745，建筑面积316.1平方米；投资性房地产。

    针纺大厦和濠畔街物业资产权属清晰，不存在抵押、质押

或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼

或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
    四、交易的定价政策及定价依据

    广州友谊物业将相关物业出租给秀颐养老公司所涉及的

交易价格系参照市场定价。根据租赁协议相关租赁期限、租金

及管理服务协议相关期限、管理服务费的约定，本次交易的金

额为 5,764.85 万元。
    五、关联交易协议的主要内容
    （一）房屋租赁合同

                                  3
    1、交易双方：出租人广州友谊物业，承租人秀颐养老公司
    2、租赁物业：广州市越秀区大德路 308 号针纺大厦整栋的
房地产（建筑面积 9,959.11 平方米）和广州市越秀区解放南路
濠畔街 62 号首层的房产（建筑面积 316.1 平方米）
       3、用途：养老医疗产业经营
       4、租赁期限：12 年
       5、租金：2018 年 9 月 30 日前为免租期，租金定期上调
    6、支付方式：租金按月结算，由承租人在每月当月的第 5
日前按银行转账付款方式缴付当月租金给出租人
       7、定金条款：承租人向出租人交纳 839,620 元保证金，出
租人应在租赁期满或解除合同之日将保证金退还承租人
       （二）物业综合服务协议
    1、交易双方：委托方秀颐养老公司，受托方广州友谊物业
    2、管理服务内容：受托方派驻工作人员协助委托方接管针
纺大厦和濠畔街物业，并协助委托方进行清租工作；协助委托方
接管针纺大厦的各项设施设备；协助委托方办理针纺大厦和濠畔
街物业的清租和各项设施设备交接工作
    3、管理服务费及支付方式：按月结算，65,065 元/月（含
税）
       4、管理服务期限：委托方接管针纺大厦和濠畔街物业之日
（以双方签署的《物业交接书》之日为准）起 3 个月，在第 3 个
月的 25 日前，委托方视实际情况决定新一期的管理服务方案，
以书面方式通知受托方是否继续提供管理服务
       六、出租物业的目的、对公司的影响
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       广州友谊物业将相关物业出租给秀颐养老公司系自身正常
经营所需。本次出租物业为广州友谊物业日常经营，交易价格系
参照市场定价，价格公允，本次出租物业不会对公司财务及经营
状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未
影响公司的独立性。
       七、涉及关联交易的其他安排
       本次关联交易不涉及人员安置等情况，未与关联人产生新的
同业竞争，做到了与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上
分开，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安
排。
       八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额
    除本次出租物业外，公司年初至公告披露日与该关联人（包
括越秀集团及其子公司）累计已发生关联交易金额为 322，219.57
万元，其中向越秀集团资金拆借金额为 310,000 万元。
       九、独立董事意见
       1、独立董事的事前认可意见
       广州友谊物业将相关物业出租给秀颐养老公司系自身正常
经营所需，本次出租物业遵循了公平、公正及市场化的原则，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。广州友谊物业本次出
租物业构成关联交易，董事会对上述事项进行审议时，关联董事
应回避表决。同意将本事项提交公司第八届董事会第十三次会议
审议。
    2、独立董事发表的独立意见
                              5
   独立董事认为：广州友谊物业将相关物业出租给秀颐养老
公司系自身正常经营所需。本次出租物业遵循了公平、公正及
市场化的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司
董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，相关表决
程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关
规定。
    十、备查文件
   1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
    2、公司第八届监事会第七次会议决议；
    3、 广州市房屋租赁合同》 补充协议》 物业综合服务协议》；
   4、独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项
的事前认可意见；
    5、独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项
的独立意见。


    特此公告。


                   广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
                                 2018 年 7 月 19 日




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