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公司公告

新 大 陆:华泰联合证券有限责任公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-05-09  

						                          华泰联合证券有限责任公司关于

     新大陆数字技术股份有限公司2018年度保荐工作报告

保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司             被保荐公司名称:新大陆数字技术股份有限公司
保荐代表人姓名:张志华                             联系电话:021-38966595
保荐代表人姓名:陶劲松                             联系电话:021-38966904



一、保荐工作概述

                     项     目                                         工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件                                           是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                                       0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、                            是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度                                           是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                                               12
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致                             是
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                                   0 次,均事前或事后审阅会议文件
(2)列席公司董事会次数                                     0 次,均事前或事后审阅会议文件
(3)列席公司监事会次数                                     0 次,均事前或事后审阅会议文件
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                                                           1
(2)现场检查报告是否按照深交所规定报送                                     是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况                                       无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                                                       5
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                                   不适用
7.向深交所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向深交所报告的次数                                                     0
(2)报告事项的主要内容                                                 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况                                         不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                                                 无
(2)关注事项的主要内容                                                 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况                                             不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                                          是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                                                  1
(2)培训日期                                                          2018 年 4 月 26 日
                                                         本次培训的内容主要包括关于募集资金使用及监
(3)培训的主要内容                                      管要求、持续督导信息披露要求、股份减持新规分
                                                         析等方面的内容,并结合相关案例进行讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情况                                                 无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

              事   项                         存在的问题                            采取的措施
1.信息披露                                         无                                不适用
2.公司内部制度的建立和执行                         无                                不适用
3.“三会”运作                                     无                                不适用
4.控股股东及实际控制人变动                         无                                不适用
5.募集资金存放及使用                               无                                不适用
6.关联交易                                         无                                不适用
7.对外担保                                         无                                不适用
8.收购、出售资产                                   无                                不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对
外投资、风险投资、委托理财、财务                    无                                不适用
资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配     发行人及其聘请的中介机构积极
                                                                                      不适用
合保荐工作的情况                     配合保荐工作
11.其他(包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方                    无                                不适用
面的重大变化情况)



三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                           是否         未履行承诺的原
                        公司及股东承诺事项
                                                                         履行承诺           因及解决措施
新大陆科技集团有限公司承诺:如果计划未来通过深圳证券交易所竞价
交易系统出售所持本公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内
                                                                             是                不适用
减持数量达到 5%及以上的,其将于第一次减持前两个交易日内通过本公
司对外披露出售提示性公告。
新大陆科技集团有限公司承诺:(1)继续遵守并履行 1999 年 9 月 30 日
与公司签署的《商标使用许可合同》,对于该合同项下许可给公司(包含             是                不适用
其附属公司)所使用的商标,保证不将其许可给与公司存在同业竞争的
第三方使用。(2)若公司(包含其附属公司)将来在云南省大理州及中
国境内的其他地域从事房地产开发及物业经营业务,新大陆集团同意公
司在同等条件下优先收购该等业务所涉及的资产或股权,和/或通过合法
途径促使新大陆集团向公司转让该等资产或控股权,和/或通过其他公
平、合理的途径对其相关业务进行调整,以避免与公司的业务构成同业
竞争。(3)新大陆集团(包括其全资、控股企业或其他关联企业)目前
与公司不构成同业竞争,若因双方的业务发展导致新大陆集团的业务与
公司的业务发生重合而可能构成竞争时,新大陆集团同意由公司在同等
条件下优先收购该等业务所涉资产或股权,和/或通过合法途径促使其所
控制的全资、控股企业或其他关联企业向公司转让该等资产或控股权,
和/或通过其他公平、合理的途径对新大陆集团相关业务进行调整,以避
免与公司的业务构成同业竞争。(4)继续履行公司与新大陆集团于 1999
年 9 月所签署的《避免同业竞争协议书》。
新大陆科技集团有限公司、胡钢承诺:不越权干预公司经营管理活动,
                                                                     是   不适用
不侵占公司利益。
新大陆科技集团有限公司承诺:(1)本公司将继续严格按照《公司法》
等法律法规以及新大陆《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事
权利,本公司在新大陆的股东大会以及董事会对有关涉及本公司的关联
交易进行表决时,履行回避表决的义务。(2)本公司及本公司下属企业      是   不适用
与新大陆之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司、中融基金管理有限公司、
易方达基金管理有限公司、福建省创新电子信息产业投资发展有限公司、
                                                                     是   不适用
中车金证投资有限公司、九泰基金管理有限公司承诺:自新大陆本次非
公开发行的股票上市之日起 12 个月内,不转让本次认购的股份。
新大陆数字技术股份有限公司承诺:(1)公司承诺不以任何形式擅自或
变相将 2016 年度非公开发行股票募集资金用于‘江滨新世纪花园’项目,
前述‘任何形式’包括召开股东大会审议通过变更募集资金用途。(2)公
                                                                     是   不适用
司承诺除‘江滨新世纪花园’项目外,本公司及所投资企业将不以任何形
式再参与任何房地产开发项目,且开发完成后公司控制子公司福建新大
陆地产有限公司将仅经营‘江滨新世纪花园’的物业管理业务。
胡钢承诺:(1)本人确认并保证,本人不控制其它与新大陆主营业务构
成竞争业务的公司,本人将来也不直接或间接从事与新大陆及其控股或
实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,不
进行任何可能导致新大陆利益受损的活动。(2)本人作为新大陆的实际
控制人期间,不会利用其新大陆实际控制人地位损害新大陆及其他股东
(特别是中小股东)的合法权益。(3)本人将继续严格按照《公司法》
                                                                     是   不适用
等法律法规以及新大陆《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事
权利,在新大陆的股东大会以及董事会对有关涉及本人的关联交易进行
表决时,履行回避表决的义务。(4)本人及本人控制的其他企业与新大
陆之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
钱志明承诺:自 2016 年 1 月 8 日起未来三年内不减持其所持公司股票。     是        不适用
王侠斌承诺:自 2016 年 9 月 23 日起未来三年内不减持其所持公司股票。    是        不适用
林建、周戟承诺:自 2016 年 12 月 21 日起锁定所持公司股票,锁定期
安排如下:1.公司公告支付公司 2016 年度报告且转让方履行完相关业绩
补偿的全部义务之日起,解锁 40%;2.公司公告支付公司 2017 年度报告
                                                                       是        不适用
且转让方履行完相关业绩补偿的全部义务之日起,解锁 30%;3.公司公
告支付公司 2018 年度报告且转让方履行完相关业绩补偿的全部义务之
日起,解锁 30%。
林锋、张钦榕、范朝晖、詹新、张骋、陈峰、施学东承诺:自 2018 年 3
月 30 日起锁定所持公司股票,锁定截止日为根据《业绩补偿协议》履行
完全部义务之日。在锁定期间内,承诺方承诺将严格按照中国证监会、
深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股份,不转让         是        不适用
或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购所持有的股份。
对于锁定期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票,同比例
锁定。若违反承诺转让或减持股份的相应所得收益将全部上缴公司。



四、其他事项

                    报告事项                                          说    明
1.保荐代表人变更及其理由                                               无
2.报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或其保
                                                                        无
荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                                               无
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于新大陆数字技术股份有限公
司 2018 年度保荐工作报告》之签章页)




  保荐代表人签名:
                           张志华                      陶劲松




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       年       月   日