保荐总结报告书


                     华泰联合证券有限责任公司
                  关于新大陆数字技术股份有限公司
             2016 年度非公开发行股票之保荐总结报告书


保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺


    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

           情况                                 内容
保荐机构名称         华泰联合证券有限责任公司
                     深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
注册地址
                     04）、17A、18A、24A、25A、26A
主要办公地址         上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
法定代表人           刘晓丹
联系人               张志华
联系电话             021-38966595



三、发行人基本情况

                                      1
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           情况                                      内容
发行人名称              新大陆数字技术股份有限公司
证券代码                000997
注册资本                1,044,124,717.00 元
注册地址                福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园
主要办公地址            福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园
法定代表人              王晶
实际控制人              胡钢
联系人                  吴春旸
联系电话                0591-83979997
本次证券发行类型        非公开发行股票
本次证券发行时间        2017 年 9 月 7 日
本次证券上市时间        2017 年 9 月 29 日
本次证券上市地点        深圳证券交易所
                        2017 年度报告于 2018 年 4 月 21 日披露
年度报告披露时间
                        2018 年度报告于 2019 年 4 月 20 日披露


四、保荐工作概述

           项目                                   工作内容
                            按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
                        编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
                        证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
1、尽职推荐工作         进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
                        定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按
                        照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
                        求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅       持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
情况                    后，再报交易所公告。
                             持续督导期内，保荐代表人分别于 2017 年 12 月 8 日、2018
                        年 4 月 26 日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的
                        募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司
（2）现场检查和培训情
                        治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
况
                             保荐代表人分别于 2017 年 12 月 8 日、2018 年 4 月 26 日对
                        发行人董事、监事、高级管理人员和证券事务代表等人员进行了
                        2 次现场培训。
（3）督导公司建立健全       持续督导期内，保荐代表人督促公司有效执行了《公司章程》、

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        项目                                      工作内容
并有效执行规章制度      《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、
（包括防止关联方占用    《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、
公司资源的制度、内控    《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部
制度、内部审计制度、    报告制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重
关联交易制度等）情况    大信息内部报告制度》等规章制度。
                            发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金
                        管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
                        制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
                        三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送
（4）督导公司建立募集
                        的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现
资金专户存储制度情况
                        场检查了募集资金专户的存储和使用情况。
以及查询募集资金专户
                            发行人本次非公开发行股票募集资金净额为 156,074.18 万
情况
                        元，投资于商户服务系统与网络建设项目和智能支付研发中心建
                        设项目。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投入
                        26,040.67 万元，募集资金专用账户余额为 134,839.73 万元（包含
                        计划投入项目但尚未使用的资金及利息收入）。
                            持续督导期内，保荐代表人了解发行人“三会”的召集、召
                        开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大
（5）列席公司董事会和
                        事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人
股东大会情况
                        均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发
                        行人按规定召开。
                              2017 年 10 月 30 日，保荐机构对发行人使用募集资金置换预
                        先投入募集资金投资项目自筹资金发表独立意见，认为：公司本
                        次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项
                        已履行了必要的审批程序，相关议案已经公司第六届董事会第三
                        十五次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董
                        事发表了明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
                        具了《关于福建新大陆电脑股份有限公司以自筹资金预先投入募
                        集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第 350ZA0354
                        号）。募集资金的使用符合本次募集资金投资项目投资计划，不影
                        响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金
（6）保荐机构发表独立   投向和损害上市公司股东利益的情况，且本次募集资金置换时间
意见情况                距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公
                        司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
                        求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板
                        上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。因此，本保荐机构
                        同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
                        自筹资金。
                              2017 年 10 月 30 日，保荐机构对发行人部分募集资金投资项
                        目增加实施主体和变更实施方式发表独立意见，认为：公司募集
                        资金投资项目增加实施主体和变更实施方式事项已经公司第六届
                        董事会第三十五次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，
                        独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。本次募

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项目                            工作内容
       集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式事项是公司根据实
       际情况进行的适当调整，不会改变募集资金投资项目的建设内容，
       不会对原有项目的实施造成实质性影响，也不存在变相改变募集
       资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2
       号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
       易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》
       等相关规定，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展。
       因此，本保荐机构同意公司本次募集资金投资项目增加实施主体
       和变更实施方式事项。
            2017 年 11 月 21 日，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资
       金购买理财产品发表独立意见，认为：公司使用募集资金购买理
       财产品事项已经公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事
       会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行
       了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产
       品，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
       第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
       券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制
       度》等相关法规和规范性文件的规定，有利于公司提高募集资金
       使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募
       集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东利益。因此，
       本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事
       项。
            2018 年 4 月 21 日，保荐机构于对发行人 2017 年度募集资金
       存放与使用情况发表独立意见，认为：新大陆 2017 年度募集资金
       存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
       券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性
       文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违
       规使用募集资金的情形。
            2018 年 5 月 15 日，保荐机构对发行人部分限售股份上市流
       通发表独立意见，认为：新大陆本次部分限售股份解除限售数量、
       上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和
       股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公
       司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机
       构同意新大陆本次限售股份上市流通的事项。
            2018 年 6 月 20 日，保荐机构对发行人使用闲置自有资金购
       买金融理财产品发表独立意见，认为：公司本次使用合计不超过
       6 亿元的闲置自有资金购买理财产品已经公司第七届董事会第七
       次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，上述事项履行
       了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
       圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《委托理财管
       理制度》等相关法规和规范性文件的规定。本次使用闲置自有资
       金购买金融理财产品不影响公司正常经营，有利于提高公司的资
       金使用效率。因此，本保荐机构同意公司本次使用闲置自有资金

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                                                                      保荐总结报告书

        项目                                     工作内容
                        购买金融理财产品事项。
                             2018 年 8 月 23 日，保荐机构对发行人使用银行承兑汇票支
                        付募投项目所需资金并以募集资金等额置换发表独立意见，认为：
                        公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额
                        置换事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经公司第七届董
                        事会第八次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，独立董事
                        发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用银
                        行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影
                        响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及
                        损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—
                        —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
                        股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
                        和公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的规定。
                        因此，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
                        并以募集资金等额置换的事项无异议。
                             2018 年 9 月 27 日，保荐机构对发行人非公开发行限售股份
                        解除限售发表独立意见，认为：本次解除限售股份持有股东严格
                        履行股份限售规定和承诺，且不存在非经营性占用上市公司资金
                        的情形，公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利益的
                        情形；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法
                        律、法规的要求；截至本核查意见出具之日，公司本次限售股份
                        上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本
                        次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。
                             2018 年 12 月 7 日，保荐机构对发行人新增及变更部分募集
                        资金专户发表独立意见，认为：（1）本次新增及变更部分募集资
                        金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了
                        明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；（2）本次新增及
                        变更部分募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投
                        资计划，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所主
                        板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
                        公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；
                        （3）保荐机构提请公司在新的募集资金专户开立后，尽快签署新
                        的《募集资金三方监管协议》。综上，保荐机构对公司本次新增及
                        变更部分募集资金专户事项无异议。
                             2019 年 4 月 20 日，保荐机构对发行人 2018 年度募集资金存
                        放与使用情况发表独立意见，认为：新大陆 2018 年度募集资金存
                        放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
                        交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文
                        件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规
                        使用募集资金的情形。
                            持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
（7）跟踪承诺履行情况   东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他
                        相关人员的切实履行承诺。

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        项目                                     工作内容
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答         持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
问询、安排约见、报送     不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等）
（9）其他                   无。



五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

                  事项                                      说明
1、保荐代表人变更及其理由                                    无
2、持续督导期内中国证监会、证监局和
交易所对保荐机构或其保荐的发行人采                           无
取监管措施的事项及整改情况
3、其他重大事项                                              无



六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


    1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出
具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

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                                                          保荐总结报告书


    2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时
出具专业意见。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。


十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项


    无。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新大陆数字技术股份有限公
司 2016 年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                           张志华               陶劲松




    法定代表人(签字)：
                           刘晓丹




                                        华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                    年   月    日




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