证券代码：000998            证券简称：隆平高科         公告编号：2017-57



                袁隆平农业高科技股份有限公司
                关于设立南方粳稻研究院的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    一、概述
    1、2017 年 7 月 9 日， 南京农业大学与袁隆平农业高科技股份有限公司（以
下简称公司、乙方）就共同成立南方粳稻研究院达成一致并签订《战略合作协议》，
南京农业大学授权南京农业大学资产经营公司（以下简称资产经营公司、甲方）
作为股东出资。同日，资产经营公司与公司在南京签署《出资协议》，约定共同
出资设立南方粳稻研究院（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准，以下简称
合资公司），其中资产经营公司出资 2,450 万元，占合资公司股份 49%，公司出
资 2,550 万元，占合资公司股份 51%。
    2、本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    3、2017 年 5 月 8 日召开的公司决策委员会 2017 年第十次（临时）会议审
议通过了《关于与南京农业大学合资设立南方粳稻研究院的议案》，该议案的表
决结果是：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票占有表决权数的 100%。根据
《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，该议案无需提交公司董事会及股东大
会审议。


    二、交易对手方介绍
    1、名称：南京农业大学资产经营有限公司
    2、住所：南京市童卫路 6 号
    3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    4、法定代表人：孙小伍
                                   1 / 4
      5、注册资本：11,260.7148 万元
      6、主营业务：投资与资产管理，高新技术推广，农业技术研发、技术转让、
  技术咨询、技术服务，软件服务，信息系统服务，信息技术服务，合同能源管理，
  商务咨询服务。
      7、股权结构：南京农业大学持有 100%股权


      三、投资标的基本情况
      1、出资方式
                    出资金额
    出资方                     出资比例        出资方式          出资说明
                    （万元）
                                                          与品种选育直接相关的种
南京农业大学资
                     2,450       49%           知识产权   质资源、亲本材料以及品种
产经营有限公司
                                                          等知识产权。
袁隆平农业高科
                     2,550       51%             货币
技股份有限公司
      注：知识产权出资部分，将聘请具备证券从业资格的评估机构进行评估后确
  定。若知识产权评估值超过或不足 2,450 万元，则按如下处理：
      （1）若波动部分在 2,450 万元的 4%范围（含）内，则乙方等比例增加或减
  少出资额度，出资方式不变，增加的部分计入合资公司资本公积，减少的部分则
  相应调减注册资本；
      （2）若波动部分超过 2,450 万元的 4%范围，则甲方相应调减或增加出资资
  产，或另行协商。
      2、标的公司基本情况

      南方粳稻研究院为有限责任公司，注册资本 5,000 万元，公司的住所地由各

  方共同在江苏省南京市选址确定，经营范围为常规、杂交粳稻种子选育、生产、

  销售；农业高新技术开发及成果转让、许可、农业技术咨询、技术服务（最终经

  营范围以登记机关的核准登记为准）。


      四、合同的主要内容

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    1、出资时间
    因甲方知识产权出资须经评估及教育部和财政部备案，各方一致同意甲方应
在本协议签署后 18 个月内将作为出资的知识产权权属变更或移交至合资公司，
但合资公司自成立之日起即享有该部分甲方出资知识产权的独家使用权（包括但
不限于科研、商业化独占开发等）；乙方的现金出资在合资公司成立之日起 2 个
月内缴付到位。
    2、违约责任
    （1）任何一方未按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成
合资公司设立后无法正常经营的即构成违约。
    （2）任何一方未按期足额缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳出资外，
还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金数额为未缴纳出资额
的 20%，因此给守约的股东或者合资公司造成损失的，应对守约方和合资公司承
担赔偿责任。一方在未足额缴纳出资前，不享有相应的股东权益。
    （3）任何一方逾期 3 个月仍未缴纳出资的，守约方有权要求其继续履行出
资义务或解除本协议、按认缴金额的 20%支付违约金，造成守约方或合资公司经
济损失的违约方应承担赔偿责任。
    （4）任何一方违反本协议之约定，违约方给守约方造成损失的，应当承担
赔偿责任；违约方其因违约行为所获得的全部收益归守约方所有。
    （5）如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况对他方或合资公司承担
相应的违约责任或赔偿损失。
    （6）因甲方主管部门审批及其他不可抗力因素导致未能按约出资的，不视
为违约。
    （7）本协议因一方的违约而终止的，守约方仍有权依据本条规定追究违约
方的违约责任。
    3、其他
    公司存续期间，若因不可抗力造成甲方不得持有合资公司股权，乙方有权优
先按照“市场评估值*甲方实缴出资占合资公司注册资本比例”受让甲方持有的合
资公司全部股权；或者甲方向第三方转让所持有的股权。若上述处理方式不能实
现，则按《公司法》相关规定对合资公司进行清算，清算后的财产，按甲乙双方

                                 3 / 4
实际出资比例进行分配。市场价的评估依据以下两条原则：（1）由双方认可的、
具有证券从业资格的第三方评估机构进行评估。 2）评估基准日由双方共同确定。


    五、投资目的和对公司的影响
    南方粳稻是水稻产业的重要组成部分，近年来种植面积呈扩大趋势，种业市
场空间广阔。设立合资公司整合各方优势资源，发挥各方在南方粳稻研发和产业
化能力、团队能力等方面的互补优势，有利于完善公司在南方水稻种业市场的全
面布局，进一步提升公司的水稻种业创新能力、市场竞争力和盈利能力。


    六、备查文件
    1、公司决策委员会 2017 年第十次（临时）会议决议；
    2、战略合作协议及设立南方粳稻研究院出资协议。


    特此公告




                                    袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
                                           二〇一七年七月十一日




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