中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司
          关于隆平高科向中信现代农业产业投资基金
                  （有限合伙）增资的核查意见


    中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）与中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”）作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称
“隆平高科”、“公司”）非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对隆平高科向中信现
代农业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”、“合伙企业”）增资的
关联交易事项进行了核查。核查的具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）产业基金为公司与中信现代农业投资股份有限公司（以下简称“中信
农业”）等其他方共同设立的合伙企业，成立于 2016 年 8 月 15 日，经营范围为
农业项目投资，投资管理。目前实缴出资额 4.09 亿元（认缴出资总额 10.76 亿元），
其中公司作为有限合伙人，已实缴出资 5,000 万元（认缴出资 2 亿元）。

    产业基金因储备项目和投资规划的需要，拟将产业基金募集规模进行扩大并
拟于 2018 年初进行规模扩大后的首轮交割，首轮交割后的认缴额为 26.9 亿元。
为了加快公司战略布局，推动公司产业整合升级，公司拟对产业基金增加认缴出
资 7,400 万元，本次认缴出资完成后，公司对产业基金的认缴出资由 2 亿元变更
为 2.74 亿元。

    （二）鉴于中信农业和公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》，本次交易构成共同投资类关联交易。

        （三）公司第七届董事会于 2018 年 2 月 7 日召开了第九次（临时）会
议，审议并通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向中信现代农业产业投


                                     1
资基金（有限合伙）增资的议案》。

    在关联董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生和陶扬先生回避表决的前提下，
本议案的表决结果是：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效
表决权的 100%。

    （四）在公司董事会审议上述议案前，公司全体独立董事出具了事前独立意
见。在公司董事会审议通过了上述议案后，公司全体独立董事出具了独立意见。

    （五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需有关部门批准。

    （六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《袁隆平农业高科技股份有
限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）中信农业基本情况

  公司名称               中信现代农业投资股份有限公司

  法定代表人             毛长青

  统一社会信用代码       91110000327150764K

  住所                   北京市朝阳区新源南路6号1号楼37层3703室

  成立日期               2014年12月15日

  注册资本               100,000 万元

                         农业及生物产业项目投资、投资管理；农业技术开发、
  经营范围
                      技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业服务。

    （二）关联关系说明

    截至本核查意见出具之日，中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴
业”）持有公司股份占股份总数的 8.71%，中信建设有限责任公司（以下简称“中
信建设”）持有公司股份占股份总数的 6.72%。中信兴业和中信建设均为中国中
信有限公司（以下简称“中信有限”）的全资子公司。


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     截至本核查意见出具之日，中信有限通过其下属全资子公司中信投资控股有
 限公司直接和间接持有中信农业的 100%股权。

     三、关联交易协议主要内容

     产业基金组织形式为有限合伙，由中信农业产业基金管理有限公司（以下简
 称“基金管理公司”）担任管理人，计划募集总规模不超过 50 亿元。本次募资轮，
 合伙企业总认缴出资额增加至人民币 26.9 亿元。基金管理公司、中信农业及公
 司等主体首期出资额以外的剩余部分由基金管理人向其他主体募集。

     1、出资金额

                                                                  单位：万元
                                本轮交割前   本轮交    本轮交割后    本轮交
         全体合伙人             认缴出资额   割前认    认缴出资额    割后认
                                （万元）     缴比例    （万元）      缴比例
中国国有企业结构调整基金股份
                                    0         0.00%      94,000      34.94%
    有限公司（国调基金）
中信现代农业投资股份有限公司      50,000     46.47%     100,000      37.17%
袁隆平农业高科技股份有限公司      20,000     18.59%      27,400      10.19%
中信农业产业基金管理有限公司      5,000       4.65%      5,000        1.86%
         其他出资方               32,600     30.29%      42,600      15.84%
            合计                 107,600     100.00%    269,000       100%

     未出资合伙人已认缴但未出资的部分，可以由其他有限合伙人追加认缴或由
 接纳的新有限合伙人就该部分进行认缴。在同等条件下，隆平高科对出资空缺部
 分的追加认缴享有优先权。

     2、存续期限及投资期限

     产业基金的存续期限为自获发首份营业执照之日起 8 年。根据产业基金的经
 营需要，基金管理公司可自行决定并申请办理延长产业基金的存续期限，但最长
 不超过 2 年（其中投资期及退出期分别可以延长 1 年）。超过上述授权延长产业
 基金的存续期限，应经合伙人会议决议批准。

     产业基金的投资期为自合伙企业设立之日起至第 5 个周年日止，普通合伙人
 可根据产业基金及组合投资的情况自行决定缩短投资期或在延长产业基金存续

                                     3
期的情况下相应延长投资期。投资期届满后，产业基金不得参与任何新投资项目，
而仅可为产业基金的持续性管理和运营开展活动，但合伙企业按照其于投资期届
满前签署的交易文件进行投资，或为持有投资项目而对已投资项目再次或多次进
行的投资的除外。

    3、投资方向和方式

    产业基金重点关注农业及其相关领域的投资机会。投资方式主要采取股权投
资的方式。

    4、管理费

    （1）合伙企业认缴出资总额变更为 269,000 万元，并完成规模扩大后的首
轮实缴（首轮实缴额不低于认缴额 40%）之日起，至合伙企业投资期结束之日止，
合伙企业向管理人支付的管理费以合伙人对合伙企业的累计实缴额为基数，按照
年费率为 2%计算提取管理费。管理费原则上按年为周期计算，计算周期不满一
年的，按照该周期的实际日期折算当期管理费。如合伙企业于当年新增实缴额的，
按照新增实缴日至当年 12 月 31 日的实际天数，按照 2%/年的费率折算新增实缴
额部分应提取的管理费。

    （2）合伙企业退出期的管理费，原则上以半年为计算周期，按照每个半年
年度开始日合伙企业已投资但未处置完毕（以该项目退出的所有必要法律程序履
行完毕为准）组合投资的投资额为基数，按照 1%/半年的费率计算。计算周期不
足半年的，按照该周期的实际日期折算当期管理费。

    5、投资决策委员会

    产业基金将设立一个由若干名委员组成的投资决策委员会，就投资项目的投
资和退出等事宜进行决策。投资决策委员会的委员由管理人聘任，包括 3 名常设
委员、1 名非轮换临时委员及若干名临时委员。3 名常设委员系由基金管理公司
委派，1 名非轮换临时委员由国调基金委派，其他有限合伙人提名临时委员候选
人，并在具体项目中轮换决策。

    产业基金将设立咨询委员会作为咨询机构，独立对产业基金的投资提供其他
指导、建议和协助，就存在利益冲突的投资事项进行讨论，就投资于普通合伙人
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或其关联方已投资或拟退出的项目的投资事项进行讨论并作出决议，对关联交易
事项提供建议，对超过约定的投资限制的投资事项作出决议等。每名认缴出资额
超过 25,000,000 元的有限合伙人均有权提名且仅能提名 1 名咨询委员会委员。

    6、投资项目退出时的优先购买权

    中国国有企业结构调整基金股份有限公司及与该拟退出的投资项目（以下简
称“拟退出项目”）所涉业务领域或该拟退出项目所对应的被投资企业的业务经
营范围具有相关性的具有上市公司身份的有限合伙人，就合伙企业所持该等拟退
出项目的项目权益（包括但不限于股权、股份、权益等）在同等条件下享有优先
购买权。如多个前述具有优先购买权的有限合伙人均要求行使优先购买权的，则
各相关有限合伙人的具体购买比例以由该等有限合伙人协商确定。

    7、收入分配

    产业基金收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方
式。其中，项目处置收入在处置后及时分配，非项目处置收入按财务年度分配。

    （1）就某一投资项目处置后的项目处置收入，应当在处置后的 45 个工作日
内按照各合伙人的财产份额比例，依照下列次序进行分配：

    （i）返还各合伙人在本投资项目中的投资成本：本投资项目的项目处置收
入按各合伙人的财产份额比例在各合伙人间进行分配，直到各合伙人收回其在本
投资项目的全部投资成本；

    （ii）向有限合伙人支付最低预期收益：以各有限合伙人在本投资项目中的
投资成本为基数，按最低预期收益率即年化 8%（复利），计算从各有限合伙人就
本投资项目实缴出资之日至本项目处置之日止的累计最低预期收益，按照各有限
合伙人的财产份额比例在各合伙人间进行分配；

    （iii）向普通合伙人支付补提收益：本投资项目的项目处置收入支付上述所
有费用后的剩余部分，应向普通合伙人支付，直到普通合伙人基于本第(iii)项所
得累计款项等于本第(iii)项与上述第(ii)项之和的 20%；

    （iv）“2/8”分配：本投资项目的项目处置收入用于上述支付后的剩余部分，


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20%向普通合伙人分配（简称“业绩报酬”），80%向全体有限合伙人根据其各自
的财产份额比例进行分配。

    （v）如果本投资项目的项目处置收入依次按上述序列进行分配时遇到不足
以支付某一序列，则该序列之后的所有序列不再以本投资项目的项目处置收入进
行分配。但是上述第(i)至(iii)项未满足的金额应当计入本投资项目的损失（简称
“本投资项目亏损”），依次由后续投资项目的处置收益在进行后续投资项目的项
目处置收入分配时优先对本投资项目的亏损进行弥补。

    （2）就非项目处置收入的分配，除非普通合伙人另有决定，闲置资金管理
收入等非项目处置收入由合伙企业在每个财务年度结束后六十（60）个工作日内
根据各合伙人在合伙企业中的财产份额比例进行分配。

    四、涉及关联交易的其他安排

    无。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自本年年初至本关联交易披露日，公司与中信农业累计发生关联交易总额为
0 万元（不含本次交易金额）。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    本次参与增资产业基金是公司推动产业整合升级、加快战略布局的需要，公
司可以借助资本市场及中国中信集团有限公司的专业资源，实现产业资本和金融
资本的有效融合，有利于提高公司的行业整合能力并获取良好投资回报，实现合
作共赢。

    七、独立董事出具的意见

    （一）独立董事关于关联交易的事前独立意见：

    “鉴于公司与中信农业存在关联关系，本次交易构成共同投资类型的关联交
易；本次向产业基金增加认缴出资有助于加快公司战略布局，推动公司产业整合
升级，我们同意将本议案提交董事会审议并表决，董事王炯先生、毛长青先生、
张坚先生和陶扬先生作为关联董事应在董事会审议本议案时回避表决。”
                                   6
    （二）独立董事关于关联交易的独立意见：

    “董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生和陶扬先生作为关联董事已在董事
会审议相关议案时回避表决，本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次向产业基金增加认缴出资，
有助于加快公司战略布局，推动公司产业整合升级，并使公司获得投资效益，符
合公司及全体股东的利益。”

    八、保荐机构的核查意见

    民族证券与中信证券认为：

    “1、本次关联交易是发行人推动产业整合升级、加快战略布局的需要，有
助于发行人获得投资效益，符合发行人及全体股东的利益。

    2、本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》履
行了董事会审议程序，关联董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生和陶扬先生已
回避表决，该关联交易事项已事先获得独立董事的认可，并发表了同意意见。按
照拟投资金额，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    综上所述，本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》等有关规定。”
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关
于隆平高科向中信现代农业产业投资基金（有限合伙）增资的核查意见》之签章
页）




    保荐代表人（签名）：
                            杨日盛              严文广




                                             中国民族证券有限责任公司


                                                         2018 年 2 月 7 日




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    （本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关
于隆平高科向中信现代农业产业投资基金（有限合伙）增资的核查意见》之签章
页）




    保荐代表人（签名）：
                            唐   亮             梁   勇




                                                 中信证券股份有限公司


                                                          2018 年 2 月 7 日




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