股票代码：000999          股票简称：华润三九        编号：2019—013




                        华润三九医药股份有限公司

实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函

                                      的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。



    华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九医药”、“华润三九”或“公司”）于

2019 年 3 月 11 日接到公司实际控制人中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）、控股股

东华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）《关于解决和避免与华润三九医药股

份有限公司同业竞争的承诺函》，本公司于 2019 年 3 月 12 日召开董事会 2019 年第二次会议、

监事会 2019 年第一次会议审议通过了《实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九

同业竞争承诺函的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东需

回避表决。

    现就相关事项公告如下：

    一、收购华润三九时，实际控制人及控股股东关于规范同业竞争的承诺

    华润医药控股做出如下承诺：本公司及本公司控制的其他企业与华润三九医药之间目前

不存在同业竞争；本次收购完成后本公司及本公司控制的其他企业将不从事与华润三九医药

之间可能存在同业竞争的业务。如因本公司及本公司控制的其他企业未履行在本承诺函中所

作的承诺给华润三九医药造成损失的，本公司将赔偿华润三九医药的实际损失。中国华润总

公司做出如下承诺：本公司及本公司控制的其他企业与华润三九医药之间目前存在潜在的同

业竞争；本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将通过法律程序保证将来不从事

任何在商业上与华润三九医药正在经营业务有直接竞争的业务。如因本公司及本公司控制的
其他企业未履行在本承诺函中所作的承诺给华润三九医药造成损失的，本公司将赔偿华润三

九医药的实际损失。


    二、关于解决和避免与华润三九医药股份有限公司同业竞争的承诺

    在江西省委、省政府关于国有企业改革总体部署的大背景下，为了推动江西省国有医药

企业的战略重组，华润医药控股于 2019 年 2 月 22 日完成对江西江中制药（集团）有限责任

公司（以下简称“江中集团”）的增资，取得江中集团 51%股权（以下简称“本次交易”），

华润医药控股成为江中集团下属上市公司江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”）

的间接控股股东。截至《关于解决和避免与华润三九医药股份有限公司同业竞争的承诺函》

出具之日，江中药业及其控制的企业与华润三九生产的部分医药产品存在同业竞争的情况。

相关产品 2018 年营业收入占华润三九营业总收入约 3%。

    为解决和避免与华润三九及其控制的企业产生同业竞争，中国华润与华润医药控股出具

《关于解决和避免与华润三九医药股份有限公司同业竞争的承诺函》》，具体内容如下：

    （一）华润医药控股做出如下承诺：

    本公司于 2019 年 2 月 22 日完成对江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江

中集团”）的增资，取得江中集团 51%股权（以下简称“本次交易”），本公司成为江中集

团下属上市公司江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”）的间接控股股东。截至本

承诺函出具之日，江中药业及其控制的企业与华润三九生产的部分医药产品存在同业竞争的

情况。

    为保障华润三九及其股东的合法权益，本公司作为华润三九的控股股东，在本公司收购

华润三九时曾作出过关于避免同业竞争的承诺。为解决和避免与华润三九及其控制的企业产

生同业竞争：

    1、本公司承诺，本次交易不改变华润三九的核心业务定位，不影响华润三九主营业务

未来拓展，本公司亦不会利用控股股东地位采取损害华润三九及其股东利益的行为。

    2、本公司承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产

转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决江中药业及其控制的企

业与华润三九及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
    3、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制华润三九期间，本公司将依法采取必

要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与华润三九主营业务构成同业

竞争的业务或活动。

    4、上述承诺于本公司对华润三九拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承

诺而给华润三九造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

    （二）中国华润做出如下承诺：

    本公司的控股子公司华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）于 2019 年

2 月 22 日完成对江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）的增资，

取得江中集团 51%股权（以下简称“本次交易”），华润医药控股成为江中集团下属上市公

司江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”）的间接控股股东，本公司成为江中药业

的实际控制人。截至本承诺函出具之日，江中药业及其控制的企业与华润三九生产的部分医

药产品存在同业竞争的情况。

    为保障华润三九及其股东的合法权益，本公司作为华润三九的实际控制人，在华润医药

控股收购华润三九时曾作出过关于避免同业竞争的承诺。为解决和避免与华润三九及其控制

的企业产生同业竞争：

    1、本公司承诺，本次交易不改变华润三九的核心业务定位，不影响华润三九主营业务

未来拓展，本公司亦不会利用实际控制人地位采取损害华润三九及其股东利益的行为。

    2、本公司承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产

转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决江中药业及其控制的企

业与华润三九及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。

    3、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制华润三九期间，本公司将依法采取必

要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与华润三九主营业务构成同业

竞争的业务或活动。

    4、上述承诺于本公司对华润三九拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承

诺而给华润三九造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。


    三、董事会审议情况
    公司于 2019 年 3 月 12 日召开董事会 2019 年第二次会议，审议通过了《实际控制人、

控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案》，关联董事王春城先生、刘文

涛先生、郭巍女士、翁菁雯女士、吴峻先生回避了表决，其他董事一致同意通过。该事

项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。


    四、监事会审议情况

    公司于 2019 年 3 月 12 日召开监事会 2019 年第一次会议，审议通过了《实际控制人、

控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案》。监事会认为：公司本次董事

会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司实际控制人、控股股

东为解决和避免同业竞争出具《关于解决和避免与华润三九医药股份有限公司同业竞争的承

诺》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及

上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利于保护公司和全体股东的利益；我们同

意《实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案》，同意将相

关议案提请公司股东大会审议。


    五、独立董事意见

    1. 公司实际控制人、控股股东为解决和避免同业竞争出具《关于解决和避免与华润三

九医药股份有限公司同业竞争的承诺》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控

制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利于保

护公司和全体股东的利益；

    2. 本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董

事回避了表决。

    综上，我们同意董事会对该议案的表决结果，同意将相关议案提请公司股东大会审议。


    特此公告。




                                        华润三九医药股份有限公司董事会

                                                      二○一九年三月十二日