华润三九医药股份有限公司
                      独立董事 2019 年度履职情况报告

     华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事 2019 年度内按照《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的

若干规定》、《公司章程》等规定，诚信、勤勉地履行了独立董事的职责，出席了公司相关会

议，认真审议董事会、股东大会的各项议案并发表独立意见，维护了股东尤其是中小股东的

合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将公司独立董事 2019 年全年的履职情况报告如

下：

     一、独立董事参加董事会及股东大会的情况


                本年应参加董                                                        列席股东大会
独立董事姓名                     亲自出席（次） 委托出席（次）     缺席（次）
                  事会次数                                                               次数

姚兴田                       7              7                  0                0               2

屠鹏飞                       7              7                  0                0               2
许   芳                      7              7                  0                0               1

刘俊勇                       7              7                  0                0               1

     2019 年，公司共召开 7 次董事会会议，独立董事均能够准时出席会议或及时委托其他

独立董事出席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对每次董事会所列明的事项进行审

议和表决(含通讯表决)。



     二、参与专门委员会的工作


     独立董事积极参与董事会专业委员会的工作。刘俊勇先生、姚兴田先生为公司董事会审

计委员会委员，许芳女士、屠鹏飞先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，姚兴田先生、

屠鹏飞先生为公司董事会战略投资委员会委员。独立董事参与专门委员会会议情况如下：

 独立董事姓名            审计委员会                 薪酬与考核委员会       战略投资委员会

       姚兴田                    3                         -                         2

       屠鹏飞                    -                         3                         2

       许 芳                     -                         3


                                                1
    刘俊勇                3                      -



    三、独立董事提出异议的情况


    2019 年度独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项未提出异议。



    四、独立董事向公司提出规范发展建议及采纳的情况


    报告期内，独立董事对公司的经营及财务状况及未来发展均给予了高度关注，对公司创

新研发、新并购企业风险管理、商誉减值测试等事项提出了有关建议。公司根据独立董事的

建议，积极采取了相关措施：（1）公司持续构建创新体系及机制，创新药物、中医药、健

康药物研究院已初步建立起良好的运行体系，协同研发中心形成高效的运转机制，同时公司

持续加强产学研合作深度，促进科技成果转化，积极融入粤港澳大湾区建设，搭建了优质创

新平台。（2）公司在新并购企业整合过程中通过完善公司治理结构、梳理业务定位、实施

整合计划，并导入财务管理系统及企业文化，控制企业经营风险，实现业务和团队的顺利融

合；同时，定期开展并购项目价值检讨及风险评估工作，积极推进风险应对方案的执行和跟

踪反馈，做好整合过程中风险控制。（3）公司持续关注影响公司商誉减值风险因素，定期

对商誉减值迹象进行评估并进行商誉减值测试。



    五、独立董事现场办公情况


    1、2019年3月12日，独立董事姚兴田先生、屠鹏飞先生、刘俊勇先生、许芳女士出席董

事会现场会议，审议了《关于公司总裁2018年度工作报告的议案》、《关于公司2019年度商

业计划的议案》、《关于公司2018年度财务报告的议案》、《关于公司2018年度利润分配预

案的议案》、《关于2018年度计提各项资产减值准备的议案》、《关于公司董事会2018年度

工作报告的议案》、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2018年度

内部审计工作报告的议案》、《关于公司2018年度社会责任报告的议案》、 《关于公司2018

年年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易的议案》、《关于公司

2018年度投资者保护工作报告的议案》、《关于调整及设置公司部门的议案》、《关于增加

2018年度审计费用的议案》、《关于实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业

竞争承诺函的议案》。对《内部控制评价报告》、对外担保情况、关联方占用资金情况、年


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度利润分配预案、2019年度日常关联交易以及实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润

三九同业竞争承诺等事项进行了充分了解，并发表了专项说明及独立意见。

    2、2019年3月12日，独立董事兼审计委员会委员刘俊勇先生、姚兴田先生出席董事会审

计委员会现场会议，审议了《关于公司2018年度财务报告的议案》、《关于安永华明会计师

事务所从事公司2018年度审计工作总结报告的议案》、《关于公司2018年度内部控制评价报

告的议案》、《关于公司2018年度内部审计工作报告的议案》、《关于增加2018年度审计费

用的议案》。

    3、2019年3月12日，独立董事兼薪酬与考核委员会委员许芳女士、屠鹏飞先生出席董事

会薪酬与考核委员会现场会议，审议了《关于公司董事、监事、高管人员2018年度薪酬意见

的议案》。

    4、2019年3月12日，独立董事兼战略投资委员会委员姚兴田先生、屠鹏飞先生出席董事

会战略投资委员会现场会议，审议了《关于公司2019年度商业计划的议案》。



    六、发表独立意见情况


    按照监管规定，独立董事对公司关联交易、利润分配、对外担保、内部控制评价及解决

和避免同业竞争等重要事项均发表了独立意见，履行了独立董事的监督职能，具体包括：


  时间                                        事项                                    意见类型

2019-1-2     关于挂牌转让深圳市三九医院有限公司股权进展的独立意见                       同意

2019-3-12    对公司 2018 年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见               同意

2019-3-12    关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见                                   同意

2019-3-12    对公司内部控制评价的独立意见                                               同意

2019-3-12    关于公司 2019 年度日常关联交易议案的独立意见                               同意

2019-3-12    关于增加 2018 年度审计费用议案的独立意见                                   同意

             关于实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案的
2019-3-12                                                                               同意
             独立意见

2019-4-26    关于聘请公司 2019 年年度审计机构的议案的独立意见                           同意

2019-8-21    对公司 2019 年半年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见           同意

2019-8-21    关于公司会计政策变更的独立意见                                             同意

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2019-10-29   关于聘任公司高级管理人员的独立意见                                        同意

2019-11-27   关于补选公司董事的独立意见                                                同意

2019-11-27   关于收购澳诺（中国）制药有限公司 100%股权的独立意见                       同意

2019-11-27   关于公司高级管理人员 2018 年度奖金支付方案的独立意见                      同意




    七、其他工作情况


    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。




    在 2019 年度履行独立董事职责的过程中，没有发现公司有其他依据相关法律和规章的

规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。


    特此报告。




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