立新能源：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2022-07-05
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆立新能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受新疆
立新能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“立新能源”）的委托，担
任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称“《首发办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于首次公开发
行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为新疆立新能源股份有限公司的保
荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为王亮和席睿。
保荐代表人王亮的保荐业务执业情况：2004 年保荐制实施以来，作为签字
保荐代表人完成的证券发行项目有太极集团（证券代码：600129）主板再融资项
目、中铁装配（证券代码：300374）创业板再融资项目。目前，未签署已申报在
审企业。
保荐代表人席睿的保荐业务执业情况：2004 年保荐制实施以来，作为签字
保荐代表人完成的证券发行项目有麦趣尔（证券代码：002719）IPO 项目、贝肯
能源（证券代码：002828）IPO 项目、太极集团（证券代码：600129）主板再融
资项目。目前，未签署已申报在审企业。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
无
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
罗敬轩、程主亮、陈国飞、刘怡达。
三、发行人情况
发行人名称： 新疆立新能源股份有限公司
注册地址： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦 5 层
注册时间： 有限公司成立于 2013 年 8 月 28 日；股份公司成立于 2020 年 9 月 10 日
联系人： 董爽
联系电话： 0991-3720088
传真： 0991-3921082
3-1-2
无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取
得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项
目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：风电、光伏/
业务范围：
光热电、水电、天然气、煤层气、页岩气、地热的清洁能源开发建设、
运营管理、技术咨询及对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类
首次公开发行股票并上市
型：
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
新疆申宏新能源股权投资合伙企业（有限合伙）是发行人的股东，持有发行
人 720.88 万股，占发行人总股本的比例为 1.03%；新疆国有资本产业投资基金有
限合伙企业持有发行人 5,606.8178 万股，占发行人总股本的比例为 8.01%。新疆
申宏新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆国有资本产业投资基金有限合
伙企业与本保荐机构股权关系如下：
除上述股权关系外，发行人与本保荐机构之间不存在如下情形：
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
3-1-3
行人权益、在发行人任职等情况；
3、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2021 年 3 月 1 日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过立新能源 IPO
项目的立项申请；2021 年 3 月 8 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管
领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2021 年 3 月 15 日至 3 月 19 日，质量控制部门协调质量评价委员会委员
并派出审核人员对立新能源 IPO 项目进行了现场核查。
3、2021 年 4 月 5 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。
质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件
进行审查。
经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送内核机构。
4、2021 年 4 月 12 日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
5、2021 年 4 月 13 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负
责人确认。
7、2021 年 5 月 14 日，立新能源 IPO 项目申请文件经质量控制部门、内核
机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
8、2021 年 9 月 23 日，立新能源首次公开发行股票并上市申请文件反馈意
见之回复报告和发行人补充 2021 年半年报申请文件经质量控制部门、内核机构
审核后，同意项目组在修改、完善文件后上报中国证监会。
9、2022 年 3 月 17 日，立新能源补充 2021 年年报数据的首次公开发行股票
并上市申请文件反馈意见之回复报告、补充反馈意见之回复报告和其他申请文件
3-1-4
经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善文件后上报中国证
监会。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将
发行申请文件上报中国证监会。
3-1-5
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3-1-6
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，
发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、
《证券法》、《首发办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本
保荐机构同意推荐新疆立新能源股份有限公司首次公开发行股票并上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国
证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
（一）2021 年 4 月 12 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，该次会议
审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等
相关议案。
（二）2021 年 4 月 27 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，该次
会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议
案》等相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形，符合《证券法》第
九条的规定。
（二）发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次公开发行
股票的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
3-1-7
序的刑事犯罪，且发行人符合《首发办法》所规定的各项发行条件，符合《证券
法》第十二条的规定。
（四）发行人根据《首发办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等法律法规的要
求，报送了公司营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书、财务会计报
告以及发行保荐书等申报材料，符合《证券法》第十三条及第十八条的规定。
（五）发行人报送了真实、准确、完整的证券发行申请文件，为本次证券发
行出具有关文件的证券服务机构和人员已严格履行法定职责，并保证其所出具文
件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第十九条的规定。
四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《首发办法》规定的发行股
票的条件，具体如下：
（一）主体资格
经核查发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、
评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，本保荐机构确认发行人
的主体资格符合《首发办法》的有关规定：
1、公司前身为成立于 2013 年 8 月 28 日的新疆新能源新风投资开发有限公
司；2020 年 9 月 10 日，整体变更为股份有限公司；改制基准日为 2020 年 5 月
31 日。2020 年 7 月 8 日，新风投资股东会审议通过，决定由全体股东作为发起
人，以整体变更方式将有限责任公司变更为股份有限公司，本次整体变更以 2020
年 5 月 31 日为基准日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆新能
源新风投资开发有限公司审计报告》（大华审字【2020】0011947 号）审计的净
资产 151,129.5971 万元为基础，按 1:0.4632 的比例折成股本 70,000 万股，每股
面值 1.00 元，其余 81,129.5971 万元计入资本公积。
2020 年 7 月 6 日，中盛华资产评估有限公司出具中盛华评报字（2020）第
1159 号《新疆新能源新风投资开发有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的
其净资产价值资产评估报告》，确认截至 2020 年 5 月 31 日有限公司经评估净资
3-1-8
产为 185,531.19 万元。上述资产评估报告经新疆国资委《国有资产评估项目评估
报告备案表》（【2020】5 号）备案。
2020 年 8 月 6 日，新疆国资委出具《关于新疆新能源新风投资开发有限公
司整体变更设立股份公司的批复》（新国资企改【2020】152 号），同意新风投资
整体变更设立股份有限公司。
2020 年 8 月 7 日，全体股东签署了《新疆立新能源股份有限公司发起人协
议书》。
2020 年 11 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2020]000533 号《验资报告》，验证截至 2020 年 11 月 9 日止，公司已收到各发
起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 70,000.00 万元，净资产折合股本后的
余额转为资本公积。
2020 年 8 月 28 日，公司召开了股份公司创立大会暨 2020 年第一次临时股
东大会，审议通过设立股份公司的相关议案。
2020 年 9 月 10 日，公司在乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）
市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 并 领 取 了 《 营 业 执 照 》， 注 册 号 为
91650100076066559G。
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的
规定。
2、经核查发行人前身新风投资 2013 年 8 月 28 日成立，持续经营已满三年。
发行人由发起人按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，符合《首
发办法》第九条的规定。
3、经核查发行人主要资产的权属证明、北京国枫律师事务所出具的相关法
律意见书、公司设立及历次变更时的验资报告、大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的验资报告。
发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的
规定。
4、公司主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营，
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为电
3-1-9
力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，
公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风电发力（D4414）以及太阳能发
电（D4415）。
电力工业是生产和输送电能的工业，主要分为发电、输电、配电和供电四个
环节，发行人处于电力工业中的发电环节。发电是将一次能源通过生产设备转换
为电能的过程；输电是将发电设备生产的电能经过升压，再通过高压输电线路进
行传输的过程；配电是将高压输电线上的电能降压后分配至不同电压等级用户的
过程；供电是最终将电能供应和出售给用户的过程。
可用于发电的一次能源分为不可再生能源和可再生能源，不可再生能源主要
为石油、煤炭、天然气等化石能源，可再生能源包括水能、风能、太阳能、生物
质能、地热能、海洋能等在自然界可以循环再生的非化石能源。
公司处于电力工业中的发电环节，并专注于利用可再生能源进行发电，包括
风力发电和太阳能发电。公司所处行业为国家重点支持和鼓励发展的行业，符合
国家“十四五”战略发展规划。
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化。最
近三年，发行人控股股东为新疆新能源（集团）有限责任公司、实际控制人为新
疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变更，符合《首发办
法》第十二条的规定。
6、发行人股东具体持股情况如下表：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新疆新能源（集团）有限责任公司 44,220.15 63.17
2 山东电力建设第三工程有限公司 8,186.98 11.70
新疆维吾尔自治区哈密市国有资
3 7,132.92 10.19
产投资经营有限公司
新疆国有资本产业投资基金有限
4 5,606.82 8.01
合伙企业
珠海嘉赋股权投资基金合伙企业
5 1,890.30 2.70
（有限合伙）
3-1-10
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
井冈山筑力管理咨询合伙企业（有
6 1,664.89 2.38
限合伙）
新疆申宏新能源股权投资合伙企
7 720.88 1.03
业（有限合伙）
井冈山和风管理咨询合伙企业（有
8 577.07 0.82
限合伙）
合计 70,000.00 100.00
发行人股权清晰，上述股东持有发行人的股份不存在权属纠纷，符合《首发
办法》第十三条的规定。
（二）规范运作
通过查阅发行人《公司章程》、三会议事规则、三会会议资料、独立董事工
作制度、董事会秘书工作细则、对外担保管理制度，访谈发行人高管，查阅会计
师关于发行人内部控制的鉴证报告、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报
告，获得发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明或承诺等方式调查，
结合本保荐机构作为辅导机构对发行人进行的辅导，本保荐机构确认发行人的规
范运作符合《首发办法》的有关规定：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度。自设立以来，发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书、经营层等相关机构和人员，均严格按照有关法律、法规、《公司章程》
规定的职权及各自的制度，依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、本保荐机构已受聘作为发行人本次证券发行上市的辅导机构，对发行人
的全体董事、监事、高级管理人员和持有 5%以上股份的股东进行了上市辅导。
经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等相关法律、行政
法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发办法》第十六条的规
定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
3-1-11
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4、经核査发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合大华会计师事
务所（特殊普通合伙）岀具的无保留结论的《新疆立新能源股份有限公司内部控
制的鉴证报告》（大华核字[2022]001892 号），本保荐机构认为，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、发行人不存在以下情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人现行有效的及本次证券发行上市后生效的《公司章程（草案）》已
明确对外担保的审批权限和审议程序；发行人最近三年一期不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九
条的规定。
7、发行人建立了严格的资金管理制度，截至报告期末，不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务会计
通过查阅发行人会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、纳税及税收优
惠情况的说明及会计师意见、税务机关出具的完税证明，查阅发行人财务会计制
度，访谈发行人财务总监、发行人会计师，现场查看主要经营性固定资产、存货，
3-1-12
函证主要交易事项，查阅关联交易协议，本保荐机构确认发行人的财务与会计符
合《首发办法》的有关规定：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了无保留结论的内部控制鉴证报告（大华核字[2022]001892
号），符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，
在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计
师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年一期的财务报表出具了标准无保留
意见的审计报告（大华审字[2022]002596 号），符合《首发办法》第二十三条的
规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用了一致的
会计政策，没有随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、发行人已在招股说明书中完整披露了关联方关系及关联交易，关联交易
价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条
的规定。
6、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年一期标准无保
留意见的审计报告（大华审字[2022]002596 号），发行人符合下列条件，满足《首
发办法》第二十六条的规定：
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20％；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经
3-1-13
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规
定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十
条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、计算机软件著作权、专有技术以及特许经
营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证
券法》、《首发办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核
查结论
经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日后产业政策、税收政策、业
务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售
规模及销售价格等内外部环境未发生重大变化，发行人经营状况未出现重大不利
3-1-14
变化。
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
本保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关股东出具
的说明等资料。发行人股东共计 8 名，其中，自然人股东 0 名，法人股东 3 名（新
疆新能源（集团）有限责任公司、山东电力建设第三工程公司、新疆维吾尔自治
区哈密市国有资产投资经营有限公司），合伙企业 5 名（新疆国有资本产业投资
基金有限合伙企业、珠海嘉赋股权投资基金合伙企业（有限合伙）、井冈山筑力
管理咨询合伙企业（有限合伙）、新疆申宏新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、
井冈山和风管理咨询合伙企业（有限合伙）），基金 3 名（新疆国有资本产业投资
基金有限合伙企业、珠海嘉赋股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆申宏新
能源股权投资合伙企业（有限合伙））。其中新疆国有资本产业投资基金有限合伙
企业、珠海嘉赋股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆申宏新能源股权投资
合伙企业（有限合伙）等需要向中国证券投资基金业协会进行备案。
经本保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索新疆国有资本产业投
资基金有限合伙企业、珠海嘉赋股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆申宏
新能源股权投资合伙企业（有限合伙）的备案情况，2019 年 6 月 25 日新疆国有
资本产业投资基金有限合伙企业已完成私募股权投资基金备案；2020 年 7 月 29
日珠海嘉赋股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成私募股权投资基金备案；
2020 年 4 月 23 日新疆申宏新能源股权投资合伙企业（有限合伙）已完成私募股
权投资基金备案。
本保荐机构认为，发行人股东新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业、珠
海嘉赋股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆申宏新能源股权投资合伙企业
（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，并已
按照相关规定完成备案程序。
3-1-15
七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、上网电价波动风险
2014 年以来，国家发改委多次调整陆上风电和光伏发电标杆上网电价。2019
年，国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发
改价格〔2019〕761 号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕
882 号）等文件，进一步推进平价上网项目的建设，未来新核准的集中式光伏电
站、采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海
上风电上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。
2021 年 6 月，国家发改委发布《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通
知》（发改价格[2021]833 号），明确自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工
商业分布式光伏和新核准陆上风电项目，中央财政不再进行补贴，该通知自 2021
年 8 月 1 日起执行。
综上，公司未来投资的光伏项目和风电项目可能面临上网电价波动的风险。
2、市场化交易占比提升导致的业绩下降的风险
2016 年 3 月，国家发改委发布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，
明确可再生能源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分。其中，保障收
购电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依
据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场化交易电量则通过电力交易中心
平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。由于我国各区域电力市场化进
程和政策各不相同，公司已投产项目所在区域的售电模式也存在差异，在未参与
市场化交易的区域，公司依据新能源发电项目核准时确定的标杆上网电价或特许
权投标电价与电网公司直接结算电费；在参与市场化交易的区域，公司所生产的
部分电能由电网公司保障性收购，按项目批复上网电价结算，参与市场化交易方
式实现消纳的电量，则按市场化交易电价结算。
报告期内，受各地区消纳情况及各地上网政策影响，公司市场化交易电量占
比分别为 14.56%、26.33%和 21.86%，整体呈现上涨趋势。由于市场化交易电价
通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比进一步提升，则可能对公司
3-1-16
业绩产生不利影响。
3、土地房产相关风险
截至本发行保荐书出具日，公司所属部分电站项目房屋建筑物尚未取得权属
证书，公司所使用土地已全部取得《不动产权证书》；尚未取得房屋权证建筑物
的面积为 647.21 平方米，占公司总使用房屋建筑物面积的 3.12%。公司及子公司
正在积极办理房屋权证，但由于相关权证办理程序较多、审批时间长，能否最终
办理权证仍存在不确定性。如果公司不能及时取得不动产权证书，则存在无法继
续使用该等房产或受到相关主管部门处罚的风险，进而对公司生产经营造成不利
影响。
4、应收账款规模较大及可再生能源补贴款收回周期较长的风险
2019 年末、2020 年末及 2021 年末，公司应收账款期末金额分别为 95,386.23
万元、129,446.44 万元及 165,648.89 万元，公司报告期各期的营业收入金额分别
为 62,259.24 万元、65,320.92 万元和 80,136.10 万元，2019 年末、2020 年末及 2021
年末，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 153.21%、198.17%及 206.71%。
公司应收账款主要为电价补贴款，根据相关规定需逐级申报纳入补贴目录或补贴
清单，发电项目列入补贴目录或补贴清单后可获得可再生能源补贴，且可再生能
源补贴结算周期较长，进而使得应收可再生能源补贴款余额逐年增加。报告期各
期，公司收取新能源电价补贴款金额分别为 24,588.46 万元、17,947.42 万元和
20,519.07 万元，占当期确认的可再生能源补贴收入的比例分别为 57.12%、40.12%
和 41.49%，新能源补贴款收取金额占当期补贴收入比例呈下降状态。
若上述情况无法得到改善，将导致公司应收账款规模不断增长，进而影响公
司的资产负债率及经营活动现金流，对公司生产经营产生一定程度的不利影响。
5、发电设备价格波动风险
2019 年 5 月，国家发改委印发《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改
价格〔2019〕882 号），对于在 2018 年底前获取核准批复的陆上风电项目未能在
2020 年底前实现并网以及 2019 年至 2020 年期间获取核准的陆上风电项目未能
在 2021 年底前实现并网的，国家将不再补贴。上述政策导致国内风电企业纷纷
抢购风电设备，进而使得风电设备短期内需求迅速增长，形成供不应求的局面，
3-1-17
推动风电设备价格有所上涨，2021 年下半年，风机价格出现回落。2020 年，受
太阳能电池板生产原材料硅料、光伏玻璃单价上涨，以及全球新冠疫情导致太阳
能电池板产量下降等因素影响，导致光伏组件价格有所上涨。
可再生能源发电项目的主要成本来自于发电设备的折旧，公司现有储备项目
主要系以陆上风电、光伏发电项目为主，因此发电设备价格的波动将会影响公司
未来新建项目的收益率，如果公司不能采取有效措施应对发电设备价格的波动，
可能会对公司整体盈利能力造成影响。
6、可再生能源自然条件发生变化的风险
风力发电、光伏发电行业对自然条件存在较大依赖，公司风电场、光伏电站
实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、
气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。若项目所在地自然条件发生不利
变化，造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水平
产生较大差距，将使公司风电、光伏发电量有所下降，进而导致发电项目投资收
益率不及预期，对公司整体盈利能力造成不利影响。
7、弃风、弃光限电风险
由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电
具有一定的随机性。电网需要根据包括风电、光伏在内的各类型发电机组发电量
的大小和电网用电量的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网
总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏
发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部
分风力、太阳能资源无法得到利用。此外，因公司目前运营的风力电站、光伏电
站主要位于我国西北地区新疆自治区，虽然西北地区风能、太阳能资源丰富，但
受限于本地消纳需求有限、电网远距离输送能力有限等不利因素影响，西北地区
一直存在弃风、弃光的现象，新疆地区弃风率、弃光率水平亦长期高于我国平均
水平。
上述因素所产生弃风限电、弃光限电的现象，可能会对公司发电量产生影响，
进而影响公司盈利能力。长期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的
发展，弃风限电、弃光限电的比例将会持续降低；但是短期内，弃风弃光率若因
3-1-18
消纳等原因出现回升，仍将对公司的经营业绩产生影响。
8、业务和客户集中度高相关的风险
风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区电网企业的许可才能将电厂
连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因
此地方电网公司是本公司的主要购电客户。区域分布方面，公司目前风力发电及
光伏发电项目均分布在新疆地区。客户分布方面， 2019 年度、2020 年度和 2021
年，公司对国网新疆的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 95.04%、
94.76%和 93.19%。如果未来新疆地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变
化，将可能对本公司经营带来负面影响。
9、资产负债率较高的风险
风力发电、光伏发电行业属于资金密集型行业。报告期内，公司投入了大量
资金用于光伏电站、风力电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自
有资金及银行借款。报告期末，公司流动负债金额为 91,475.75 万元，非流动负
债金额为 421,895.84 万元，资产负债率为 73.16%，高于同行业可比公司均值。
目前公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了良好
的商业信用。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能
通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的持续发展将可能受到不利影响。如
果公司应收的可再生能源补贴款收回周期持续变长，或受限于融资渠道有限而不
能及时进行融资，公司将面临一定偿债风险。
10、可再生能源补贴政策变动的风险
2019 年，国家发改委、国家能源局陆续发布《关于积极推进风电、光伏发
电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号）等文件，进一步
明确未来新核准备案的风力发电、光伏发电项目原则上通过竞争方式确定上网电
价；2020 年，财政部、国家发改委、国家能源局陆续发布了《关于促进非水可
再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4 号）等文件，进一步对现行补
贴方式、市场配置资源、补贴退坡机制和补贴兑付流程进行进一步完善；2021
年 6 月 7 日，国家发改委发布《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通
知》（发改价格[2021]833 号），明确自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工
3-1-19
商业分布式光伏和新核准陆上风电项目，中央财政不再进行补贴，该通知自 2021
年 8 月 1 日起执行。
目前国家正在积极推动平价上网和风电、光伏资源竞争性配置，可再生能源
补贴退坡乃至取消对于公司存量项目不会产生影响，但对于公司新项目开发提出
更高的要求，如公司无法通过成本控制等方式有效应对，可能会对公司的生产经
营造成不利影响。
11、税收优惠政策变化的风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58 号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总
局国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）及最新的《西部地区鼓励类产业目录
（2014）》（国家发展和改革委员会第 15 号令），公司完成并网运营的风力发电及
光伏发电子公司均位于新疆区域，享受企业所得税优惠，按 15%税率缴纳企业所
得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、国家税务
总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税
〔2008〕46 号）及《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》等文件规定，公
司风力发电、光伏发电子公司自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度
起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据 2015 年 6 月《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》
（财税〔2015〕74 号）文件：自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用
风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
如果未来相关税收优惠的政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部
分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价
根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，国家将加快
构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，重点实施绿色低碳战略。2021
年 3 月 5 日，李克强总理代表国务院在十三届全国人大四次会议上作《政府工作
报告》指出：“扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定 2030 年前碳排放达峰行
3-1-20
动方案，优化产业结构和能源结构，推动煤炭清洁高效利用，大力发展新能源，
在确保安全的前提下积极有序发展核电。”此外，在《可再生能源法》基础上，
国务院、国家发改委、国家能源局近年陆续出台各项政策和指导意见，进一步从
价格、补贴、税收、并网等多个层面明确了可再生能源发电的政策框架，地方政
府亦相继制定了支持可再生能源发电的政策措施，这些政策极大地推动了我国可
再生能源发电产业的快速发展。
《风电发展“十三五”规划》指出，“十三五”期间风电建设总投资将达到
7,000 亿元以上，到 2020 年底，风电年发电量要确保达到 4,200 亿千瓦时，约占
全国总发电量的 6%；《太阳能发展“十三五”规划》指出，到 2020 年底，太阳
能发电装机达到 1.1 亿千瓦以上，其中，光伏发电装机达到 1.05 亿千瓦以上。“十
四五”规划出台后，预计我国将会进一步加大风电、光伏发电基础设施建设的投
资力度，为实现非化石能源占一次能源消费比重的提升继续提供重要支撑。
2015 年 3 月 15 日，国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》
（中发〔2015〕9 号），标志着新一轮电力体制改革的开启。《意见》指出，放开
发用电计划、建立优先发电制度、推进售电侧开放和电价形成机制改革、构建现
代竞争性电力市场，有利于可再生能源发电的优先发展和公平参与市场交易。在
新的电力体制改革下，市场机制将鼓励提高电力系统灵活性、逐步解决常规能源
与可再生能源的利益冲突问题，扩大新能源消纳市场，从而促进风能、太阳能发
电等可再生能源的大规模发展。
公司运营的哈密国投新风三塘湖 200MW 风电项目、哈密新风能源烟墩
200MW 风电项目、哈密新风光红星二场 50MW 光伏项目、哈密国投新光山口
50MW 光伏项目和伊吾淖毛湖 49.5MW 风电项目为“天中直流”外送项目。天
中直流工程是国家实施“疆电外送”的首个特高压输电项目，也是将大型火电、
风电基地电力“打捆”送出的首个特高压工程，工程起点位于哈密南部能源基地，
落点在河南郑州，每年可向河南提供超过 400 亿千瓦时的电量，相当于向河南输
送 2,000 多万吨煤炭。公司于 2020 年新建并网的三项吉木萨尔合计 300MW 光伏
发电项目为“吉泉直流”外送项目。吉泉±1100 千伏特高压直流输电工程总投
资达 407 亿元，是国家“西电东送”战略重点工程，也是世界上电压等级最高、
输送容量最大、输电距离最远、技术水平最高的特高压输电工程。
基于上述风能、太阳能发电等可再生能源发展的规划和政策以及公司存续风
3-1-21
电及光伏项目情况，随着本次募投项目建成投产，公司的业务规模和布局将进一
步完善，公司发展前景良好。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，本保
荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三
方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经本保荐机构核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有
偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》
的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目
依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）
3-1-22
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆立新能源
股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
保荐代表人：
王亮 席睿
保荐业务部门负责人：
席睿
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
保荐机构总经理：
朱春明
保荐机构董事长：
张剑
法定代表人：
张剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-23
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，申万宏源
证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本公司”）现授权王亮、席睿担任新疆立
新能源股份有限公司首次公开发行股票上市的保荐代表人，具体负责该公司发行
上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
王亮最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事
保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国
证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近 3 年内未曾担任过已完成项目的签
字保荐代表人。目前未签署已申报在审企业。
席睿最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事
保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国
证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近 3 年内未曾担任过已完成项目的签
字保荐代表人。目前未签署已申报在审企业。
王亮、席睿在担任新疆立新能源股份有限公司首次公开发行股票上市的保荐
代表人后，不存在贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六
条规定的同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
3-1-24
（以下无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授
权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王亮 席睿
法定代表人：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-25
