鸿达兴业股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理
准则》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的有关规定，作为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们在认真审阅相关材料的基础上，就公司第六届董事会第三十二次会议审议的相
关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《公司 2018 年年度报告全文
及摘要》，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2018
年度对外担保及与关联方资金往来情况进行了认真核查，现发表如下意见：
（一）担保情况
1、2018 年审批和实际发生的对外担保情况
（1）审批情况：
公司于 2017 年 12 月 28 日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议和 2018
年 1 月 15 日召开的 2018 年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司为全资子
公司提供担保的议案》，同意公司为内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海
化工”）向中国银行股份有限公司乌海分行申请 12,000 万元人民币综合授信额
度提供担保，担保金额 12,000 万元；同意公司为乌海化工向兴业银行股份有限
公司呼和浩特分行申请 7,000 万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额
7,000 万元；同意公司为全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中
谷矿业”）向中国农业银行股份有限公司乌海市分行申请 15,000 万元人民币综
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合授信额度提供担保，担保金额 18,000 万元；同意公司为中谷矿业向中国银行
股份有限公司乌海分行申请 20,000 万元人民币综合授信额度提供担保，担保金
额 20,000 万元；同意公司为乌海化工与远东国际租赁有限公司（以下简称“远
东租赁”）开展的不超过 15,000 万元的融资租赁交易提供担保，担保范围包括
租金及租赁手续费等，担保金额不超过 18,000 万元；同意公司为中谷矿业与中
广核国际融资租赁有限公司（以下简称“中广核租赁”）开展的不超过 15,000
万元的融资租赁交易提供担保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额不
超过 16,400 万元。
实际发生情况：
2018 年 2 月 1 日，公司与中国银行股份有限公司乌海分行签署《最高额保
证合同》，公司为该行与乌海化工自 2018 年 1 月 29 日至 2019 年 1 月 28 日期间
发生的不超过 12,000 万元债权提供担保。
2018 年 2 月 1 日，公司与中国银行股份有限公司乌海分行签署《最高额保
证合同》，公司为该行与中谷矿业于 2018 年 1 月 29 日至 2019 年 1 月 28 日期间
发生的不超过 20,000 万元债权提供担保。
2018 年 2 月 8 日，公司与中广核租赁签署《保证合同》，公司为中广核租赁
与中谷矿业签署的《融资租赁合同》项下的债权提供担保，保证金额为 16,391.69
万元，保证期间为自《融资租赁合同》（期限 3 年）生效之日起至被担保的主债
权诉讼时效届满之日止。
2018 年 3 月 23 日，公司与远东租赁签署两份《保证合同》，公司分别为远
东租赁与乌海化工签署的两份《售后回租赁合同》项下的债权提供担保，保证金
额分别为 9,179 万元、5,586.83 万元，保证期间为自保证合同签署之日始至租
赁合同（期限 3 年）项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。
2018 年 9 月 11 日，公司与中国农业银行股份有限公司乌海海南支行签署《最
高额保证合同》，公司为中谷矿业自 2018 年 9 月 11 日起至 2019 年 9 月 10 日期
间与该行发生的债务提供担保，担保的债务最高余额 17,850 万元。
截至本独立意见出具之日，上述其他担保事项尚未签署相关担保合同。
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（2）审批情况：
公司于 2018 年 2 月 11 日召开的第六届董事会第十五次（临时）会议和 2018
年 2 月 28 日召开的 2018 年度第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司为
其参股子公司提供关联担保的议案》，同意公司全资子公司乌海化工以其持有的
内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）49%股权为蒙华
海电向中国建设银行股份有限公司乌海分行（以下简称“建行乌海分行”）申请
5.7 亿元综合授信额度提供质押担保，担保责任的最高限额为人民币 6 亿元。
实际发生情况：
2018 年 3 月 2 日，乌海化工与建行乌海分行签署《最高额权利质押合同》，
公司以其持有的蒙华海电 49%股权为蒙华海电向建行乌海分行申请 5.7 亿元综合
授信额度提供质押担保，担保金额 6 亿元，担保期限 1 年。
（3）审批情况：
公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第十七次会议和 2018 年 4 月
23 日召开的 2017 年度股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，
同意公司为全资子公司乌海化工向交通银行股份有限公司乌海分行申请 30,000
万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额 36,000 万元；同意公司为乌海化
工向中国农业银行股份有限公司乌海海南支行申请 21,000 万元人民币综合授信
额度提供担保，担保金额 25,200 万元；同意公司为乌海化工向内蒙古银行股份
有限公司乌海乌珠慕支行申请 30,000 万元人民币综合授信额度提供担保，担保
金额 30,000 万元；同意公司为全资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部
环保”）向长沙银行股份有限公司广州分行申请 5,000 万元人民币综合授信额度
提供担保，担保金额 5,000 万元；同意公司为全资子公司江苏金材科技有限公司
（以下简称“金材科技”）向中国银行股份有限公司扬州生态科技新城支行申请
4,000 万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额 4,000 万元；同意乌海化工
为中谷矿业向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请 20,000 万元人民币综合
授信额度提供担保，担保金额 20,000 万元；同意公司为乌海化工与横琴金投国
际租赁有限公司开展的不超过 15,000 万元的融资租赁交易提供担保，担保范围
包括租金及租赁手续费等，担保金额不超过 18,000 万元；同意公司为中谷矿业
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与上海大众融资租赁有限公司开展的不超过 10,000 万元的融资租赁交易提供担
保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额不超过 10,968 万元。
实际发生情况：
2018 年 10 月 12 日，公司与交通银行股份有限公司乌海分行签署《保证合
同》，公司为乌海化工向该行申请的 30,000 万元综合授信额度项下自 2018 年
10 月 12 日至 2019 年 8 月 13 日期间的债务提供担保，担保的最高债权额为 36,000
万元。
2018 年 9 月 11 日，公司与中国农业银行股份有限公司乌海海南支行签署《最
高额保证合同》，公司为乌海化工向该行自 2018 年 9 月 11 日至 2019 年 9 月 10
日期间申请的债务提供担保，担保的最高债权额为 25,200 万元。
2018 年 8 月 27 日，公司与内蒙古银行股份有限公司乌海乌珠慕支行签署《最
高额保证合同》，公司为乌海化工向该行自 2018 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26
日期间申请的债务提供担保，担保的最高债权额为 30,000 万元。
截至本独立意见出具之日，上述其他担保事项尚未签署相关担保合同。
（4）审批情况：
公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第十八次（临时）会议和 2018
年 6 月 25 日召开的 2018 年度第三次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司
提供担保的议案》，同意公司为全资子公司乌海化工向中粮信托有限责任公司申
请 30,000 万元信托贷款提供担保，担保金额 30,000 万元。
实际发生情况：
截至本独立意见出具之日，上述担保事项尚未签署相关担保合同。
（5）审批情况：
公司于 2018 年 5 月 10 日召开的第六届董事会第十九次（临时）会议和 2018
年 6 月 25 日召开的 2018 年度第三次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司
提供担保的议案》，同意公司为全资子公司乌海化工向中国光大银行股份有限公
司呼和浩特分行申请综合人民币授信额度 20,000 万元提供担保，担保金额
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20,000 万元。
实际发生情况：
2018 年 8 月 9 日，公司与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签署《最
高额保证合同》，公司为乌海化工向该行申请的 16,000 万元授信项下自 2018 年
8 月 9 日至 2019 年 8 月 9 日的债务提供担保。
（6）审批情况：
公司于 2018 年 6 月 7 日召开的第六届董事会第二十一次（临时）会议和 2018
年 6 月 25 日召开的 2018 年度第三次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司
提供担保的议案》，同意公司为乌海化工向中国建设银行股份有限公司乌海分行
申请综合人民币授信额度 30,000 万元提供担保，担保金额 30,000 万元；同意公
司为乌海化工与民生金融租赁股份有限公司开展 10,000 万元的融资租赁交易提
供担保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额约 11,353.27 万元。
实际发生情况：
2018 年 6 月 26 日，公司与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署《本金
最高额保证合同》，公司为乌海化工向该行申请的 30,000 授信项下的自 2018 年
6 月 15 日至 2019 年 8 月 31 日期间的债务提供担保。
截至本独立意见出具之日，上述其他担保事项尚未签署相关担保合同。
（7）审批情况：
公司于 2018 年 7 月 19 日召开的第六届董事会第二十二次（临时）会议和
2018 年 8 月 6 日召开的 2018 年度第四次临时股东大会审议通过《关于为全资子
公司提供担保的议案》，同意公司为乌海化工向包商银行股份有限公司申请综合
人民币授信额度 13,000 万元提供担保，担保金额 13,000 万元；同意公司为中谷
矿业向中国建设银行股份有限公司乌海市分行申请综合人民币授信额度 20,000
万元提供担保，担保金额 20,000 万元。
实际发生情况：
2018 年 8 月 3 日，公司与包商银行股份有限公司乌海分行签署《最高额保
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证合同》，公司为乌海化工向该行申请的 13,000 万元授信项下自 2018 年 8 月 3
日至 2019 年 8 月 2 日期间的债务提供担保。
2018 年 10 月 24 日，公司与中国建设银行股份有限公司乌海市分行签署《保
证合同》，公司为中谷矿业向该行申请的 20,000 万元流动资金贷款提供担保，
担保金额 20,000 万元，担保期限 1 年。
（8）审批情况：
公司于 2018 年 9 月 10 日召开的第六届董事会第二十五次（临时）会议和
2018 年 9 月 27 日召开的 2018 年度第五次临时股东大会审议通过《关于为全资
子公司提供担保的议案》，同意公司为乌海化工向中国工商银行股份有限公司乌
海人民路支行申请 27,800 万元综合人民币授信额度提供担保，担保金额 27,800
万元；同意公司为乌海化工与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）
开展的不超过 10,000 万元的融资租赁交易提供担保，担保范围包括租金及租赁
手续费等，担保金额 10,000 万元；同意公司为中谷矿业向中国建设银行股份有
限公司乌海分行的固定资产借款（长期借款）尚未偿还部分提供担保，担保金额
45,000 万元；同意公司为中谷矿业向中国建设银行股份有限公司广州越秀支行
的固定资产借款（长期借款）尚未偿还部分提供担保，担保金额 45,000 万元。
实际发生情况：
2018 年 11 月 1 日，公司与中国工商银行股份有限公司乌海人民路支行签署
《最高额保证合同》，公司为乌海化工向该行申请的 27,800 万元授信项下的自
2018 年 10 月 26 日至 2019 年 12 月 31 日期间的债务提供担保。
2018 年 9 月 28 日，公司与乌海化工、中航国际租赁有限公司签署《保证合
同》，公司为乌海化工与中航国际租赁有限公司开展的融资租赁业务项下的债务
提供担保，担保额度 10,000 万元，担保期限至租赁合同约定的债务履行期限（4
年）届满之日起三年。
截至本独立意见出具之日，上述其他担保事项尚未签署相关担保合同。
（9）审批情况：
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公司于 2018 年 10 月 22 日召开的第六届董事会第二十六次（临时）会议和
2018 年 11 月 13 日召开的 2018 年度第六次临时股东大会审议通过《关于为全资
子公司提供担保的议案》，同意公司为中谷矿业向中国建设银行股份有限公司乌
海分行的固定资产贷款余额提供连带责任保证担保，担保金额 90,000 万元，具
体期限、范围以双方签订的担保合同为准。
实际发生情况：
2018 年 10 月 24 日，公司与中国建设银行股份有限公司乌海市分行签署《保
证合同》，公司为中谷矿业向该行申请的固定资产贷款提供担保，担保金额 90,000
万元，期限至 2020 年 10 月 26 日。
（10）其他 2018 年发生的担保事项
2017 年 11 月 30 日公司与中国银行股份有限公司扬州生态科技新城支行签
署《最高额保证合同》（实际生效日期为 2018 年 1 月 1 日），公司为该行与金
材科技签署的《授信额度协议》项下的债权提供担保，担保金额 4,000 万元，担
保期限 1 年。该笔担保已经公司于 2017 年 3 月 30 日召开的第六届董事会第七次
（临时）会议和 2017 年 4 月 21 日召开的 2017 年度第二次临时股东大会审议通
过。
2017 年 12 月 20 日，公司与交通银行股份有限公司乌海分行签署《保证合
同》，公司为西部环保自 2018 年 1 月 19 日起向该银行申请的 3,600 万元综合人
民币授信额度提供担保，截至 2018 年末，该笔担保已履行完毕。2018 年 10 月
12 日，公司与交通银行股份有限公司乌海分行签署《保证合同》，公司为西部
环保自 2018 年 10 月 12 日起向该银行申请的 3,600 万元综合人民币授信额度提
供担保，担保期限 1 年。该等担保已经公司于 2017 年 2 月 27 日召开的第六届董
事会第六次（临时）会议和 2017 年 3 月 16 日召开的 2017 年度第一次临时股东
大会审议通过。
2018 年 2 月 6 日，公司与交通银行股份有限公司乌海分行签署《保证合同》，
公司为中谷矿业向该银行申请的 10,000 万元综合人民币授信额度提供担保，担
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保期限 1 年。该笔担保已经公司于 2017 年 8 月 20 日召开的第六届董事会第十二
次会议和 2018 年 1 月 15 日召开的 2018 年度第一次临时股东大会审议通过。
（11）2019 年初至今已发生的担保事项
2019 年 2 月 1 日，公司与中国银行股份有限公司乌海分行签署《最高额保
证合同》，公司为中谷矿业向该行申请的 10,000 万元授信项下自 2018 年 2 月 1
日至 2019 年 1 月 31 日期间的债务提供担保。
2019 年 1 月 10 日，公司与交通银行股份有限公司乌海分行签署《保证合同》，
公司为中谷矿业向该银行申请的 10,000 万元综合人民币授信额度提供担保，担
保期限 1 年。
上述担保已经公司于 2018 年 12 月 15 日召开的第六届董事会第二十九次（临
时）会议和 2019 年 1 月 7 日召开的 2019 年度第一次临时股东大会审议通过。上
述两笔担保均为相关借款到期后因续贷发生的担保。
2、2018 年度公司及子公司对外担保情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司（含子公司）实际对外（不含对合并报表范
围内的子公司提供的担保）提供的尚未履行完毕的担保总额为 60,000 万元，占
公司归属于上市公司股东的净资产的 9.85%；公司实际为全资子公司提供的尚未
履行完毕的担保总额为 516,633.32 万元，占公司归属于上市公司股东的净资产
的 84.83%；子公司实际为子公司提供的尚未履行完毕的担保总额为 245,000 万
元，占公司归属于上市公司股东的净资产的 40.23%。
因此，公司（含子公司）对外（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）
提供的尚未履行完毕的担保总额为 821,633.32 万元，占公司归属于上市公司股
东的净资产的 134.92%。
3、结论
公司建立了《公司对外担保管理制度》，就对外担保事项的决策权限、审核
程序、日常管理和持续风险控制等进行了详细规定。上述对外担保已按照《公司
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章程》、《公司对外担保管理制度》和其他相关规定履行了必要的审议程序和信息
披露义务。
截至2018年12月31日及本意见出具之日，除全资子公司乌海化工以其持有蒙
华海电49%股权为蒙华海电申请银行授信额度提供质押担保外，公司其他对外担
保余额均为公司与全资子公司或全资子公司之间担保。被担保方经营情况良好，
销售渠道稳定安全，货款回收有保障，为其提供担保的财务风险处于公司可控制
的范围内。
截至本意见出具之日，除上述担保事项外，公司及子公司没有为股东、实际
控制人及其他关联方、其他任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。公司没
有逾期担保事项。目前没有明显迹象表明公司上述担保可能因被担保方债务违约
而承诺担保责任。
（二）关联方资金往来情况
1、经营性资金往来
公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《关
于确认公司及子公司 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议
案》，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，因生产经营需要，子公司拟
与相关关联方发生日常关联交易，其中，乌海化工、中谷矿业、西部环保拟分别
向关联方乌海市新能源集团发展有限公司（以下简称“新能源公司”）采购原材
料煤炭；乌海化工、中谷矿业拟分别向关联方内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（以
下简称“内蒙古盐湖镁钾”）采购原材料原盐；乌海化工拟向关联方蒙华海电采
购蒸汽；西部环保拟向关联方内蒙古盐湖镁钾采购硫酸镁；金材科技拟向内蒙古
盐湖镁钾采购阻燃剂；西部环保拟向蒙华海电采购脱硫石膏；乌海化工、中谷矿
业、内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”）拟分别接受乌海市海外
建筑有限公司（以下简称“海外建筑”）建筑劳务服务；公司、广东塑料交易所
股份有限公司（以下简称“塑交所”）、广州圆进出口电子商务有限公司（以下
简称“广州圆进出口”）、广州万商贷互联网金融信息服务有限公司（以下简称
“万商贷”）拟分别向关联方广东兴业国际实业有限公司（以下简称“兴业国际”）
租赁办公、经营场地和仓库；中科装备拟向内蒙古盐湖镁钾提供施工服务；塑交
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所拟向内蒙古盐湖镁钾提供货物运输服务；金材科技拟向兴业国际销售 PVC 建材
产品；包头市新达茂稀土有限公司（以下简称“新达茂稀土”）拟向关联方包头
市盐湖镁钾有限公司（以下简称“包头盐湖镁钾”）出租场地；金材科技拟向内
蒙古盐湖镁钾销售 PVC 生态屋及环保材料；乌海化工拟向内蒙古盐湖镁钾销售液
碱；乌海化工拟向内蒙古盐湖镁钾销售电石渣；西部环保拟向蒙华海电销售脱硫
剂；西部环保杭锦旗土壤改良有限公司（以下简称“杭锦旗土壤改良公司”）、
西部环保乌海市土壤改良有限公司（以下简称“乌海市土壤改良公司”）拟向关
联方鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）销售食品；中谷矿业
拟向蒙华海电销售高纯盐酸。
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，公司（含子公司）实际发生
如下日常关联交易：
关联交易 2018 年度实际 预计外关联交易
公司/子公司 关联交易对方 2018 年度预计金额
类别 发生金额（元） 金额（元）
乌海化工 新能源公司 不超过 1,000 万元
内蒙古盐湖镁
乌海化工 不超过 2,400 万元 2,711,022.36
钾
乌海化工 蒙华海电 不超过 5,000 万元 40,915,801.75
中谷矿业 新能源公司 不超过 3,000 万元 3,169,735.39
内蒙古盐湖镁
中谷矿业 不超过 3,720 万元 3,559,679.57
采购原辅 钾
材料 西部环保 新能源公司 不超过 1,800 万元 1,659,998.52
内蒙古盐湖镁
西部环保 不超过 2,500 万元
钾
内蒙古盐湖镁
金材科技 不超过 800 万元
钾
西部环保 蒙华海电 不超过 384 万元
小计 不超过 20,604 万元 52,016,237.59
乌海化工 海外建筑 不超过 1,000 万元
中谷矿业 海外建筑 不超过 1,500 万元
接受劳务
中科装备 海外建筑 不超过 3,000 万元
小计 不超过 5,500 万元
塑交所 兴业国际 不超过 421.48 万元 3,265,828.48
塑交所 兴业国际 不超过 151.75 万元 969,051.52
租赁办公 广州圆进出口 兴业国际 不超过 331.79 万元 822,857.16
场地、仓库 公司 兴业国际 不超过 82.42 万元 324,240.00
万商贷 兴业国际 不超过 10.88 万元
小计 不超过 998.32 万元 5,381,977.16
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内蒙古盐湖镁
中科装备 不超过 2,000 万元
钾
内蒙古盐湖镁
塑交所 不超过 4,200 万元 665,911.15
钾
金材科技 兴业国际 不超过 200 万元
新达茂稀土 包头盐湖镁钾 不超过 30 万元
内蒙古盐湖镁
金材科技 不超过 1,000 万元
钾
内蒙古盐湖镁
乌海化工 不超过 200 万元
钾
内蒙古盐湖镁
乌海化工 不超过 500 万元
钾
西部环保 蒙华海电 不超过 300 万元
杭锦旗土壤改
鸿达兴业集团 不超过 412 万元 298,550.00
良公司
乌海市土壤改
鸿达兴业集团 不超过 113 万元
良公司
中谷矿业 蒙华海电 不超过 10 万元 5,352.41
杭锦旗土壤改
蒙华海电 3,600.00 3,600.00
良公司
销售产品、
杭锦旗土壤改 内蒙古盐湖镁
提供劳务/ 42,750.00 42,750.00
良公司 钾
服务，出租
杭锦旗土壤改 新能源集团公
场地 4,125.00
良公司 司 4,125.00
西部环保乌海
内蒙古盐湖镁
市土壤改良有 19,000.00 19,000.00
钾
限公司
西部环保乌海
市土壤改良有 鸿达兴业集团 58,500.00 58,500.00
限公司
乌海化工 蒙华海电 95,816.79 95,816.79
乌海鸿达电子 内蒙古盐湖镁
1,598,915.09 1,598,915.09
商务 钾
乌海鸿达电子
广东新能源 184,975.47 184,975.47
商务
内蒙古鸿达物
资交易中心有 蒙华海电 921,083.19 921,083.19
限公司
内蒙古鸿达物
资交易中心有 广东新能源 101,687.41 101,687.41
限公司
中科装备 蒙华海电 12,126,980.90 12,126,980.90
广州圆进出口 蒙华海电 3,600.00 3,600.00
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内蒙古盐湖镁
中谷矿业 891.81 891.81
钾
小计 不超过 8,965 万元 16,131,739.22 15,161,925.66
不超过 36,067.32 万
合计 73,529,953.97 15,161,925.66
元
2018 年度，在日常生产经营过程中子公司根据实际需要，与关联方发生了
部分董事会会议预计外交易，具体为：子公司杭锦旗土壤改良公司分别向蒙华海
电、内蒙古盐湖镁钾、新能源公司销售农产品 3,600 元、42,750 元、4,125 元，
乌海化工向蒙华海电销售液碱 95,816.79 元，西部环保乌海市土壤改良有限公司
分别向内蒙古盐湖镁钾、鸿达兴业集团销售农产品 19,000 元、58,500 元，乌海
鸿达电子商务有限责任公司向广东新能源、内蒙古盐湖镁钾分别提供交易平台服
务收取手续费 184,975.47 元、1,598,915.09 元，内蒙古鸿达物资交易中心有限
公司向广东新能源、蒙华海电分别提供交易平台服务收取手续费 101,687.41 元、
921,083.19 元，中科装备向蒙华海电提供建筑安装服务 12,126,980.90 元，广
州圆进出口向蒙华海电销售食品 3,600 元，中谷矿业向内蒙古盐湖镁钾销售商品
891.81 元。上述预计外关联交易金额合计为 15,161,925.66 元，该等关联交易
均为日常生产经营需要而发生，且根据《公司章程》规定，该等超出董事会预计
的关联交易发生金额在董事长权限内，已履行董事长审批程序，关联交易价格公
允，不存在损害上市公司利益的情形。
2、非经营性资金往来
经核查， 2018 年度公司及子公司与关联方未发生非经营性资金往来。
二、关于公司 2018 年度高管人员薪酬的独立意见
作为鸿达兴业股份有限公司独立董事，对公司高级管理人员2018年度薪酬进
行了认真审核，现就此发表独立意见如下：
经审核，《公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》已经公司第六届董事会
第三十二次会议审议通过。我们认为，2018年度公司能够严格按照公司薪酬管理
制度等规定，考核和发放高管人员薪酬；2018年度公司高管薪酬是真实和合理的，
有利于调动高管人员的积极性与创造性，有利于促进公司稳定发展；薪酬发放的
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
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三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
作为鸿达兴业股份有限公司独立董事，对《公司2018年度利润分配预案》发
表意见如下：
公司拟以公司 2018 年 12 月 31 日已发行总股本 2,588,713,789 股，扣除截
至 本 利 润 分 配 预 案 披 露 之 日 回 购 专 户 持 有 股 份 12,362,300 股 后 股 本
2,576,351,489 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共
计分配现金红利 154,581,089.34 元，不送红股，不以公积金转增股本。自董事
会及股东大会审议通过上述利润分配预案之日起，至未来实施该分配方案之股权
登记日，若因股份回购等原因导致分配股份数量变动的，公司将按照分配比例不
变原则，保持每 10 股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。
该利润分配方案能够从公司的实际情况出发，兼顾对投资者合理回报和公司
可持续发展需要，符合公司股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东
的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2018年利润分配预案符合《公
司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公
司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等文件的规定和要
求，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。我们同
意上述公司2018年利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评
价报告的一般规定》要求，公司董事会出具了《公司 2018 年度内部控制自我评
价报告》，经认真审阅，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，现发表如下
独立意见：
经核查，我们认为公司建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，
2018 年度公司内部控制重点活动严格按照各项内部控制制度的规定进行，未发
现存在内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形，公司内部控制的设计与运行是有效
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的。公司董事会出具的《公司 2018 年度内部控制的自我评价报告》客观、真实
地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
五、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，对《关于公司 2018 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：
经核查，2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集
资金违规存放或使用的情形。《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 13 号：上市公司信息披露公告格式——第 21 号：上市
公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定，真实、准确、
完整地披露了 2018 年公司募集资金的存放及实际使用情况。
六、关于续聘 2019 年审计机构的独立意见
我们作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，于 2019 年 4 月 9 日出具了关
于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机构的事前认可
意见，现对《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计
机构的议案》发表如下独立意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、中国证监会颁发的证券期
货相关业务审计、评估资格，已连续为公司提供 10 年审计服务，其能够坚持遵
循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公
司的财务状况和经营成果，鉴于其审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，
同时为保持公司审计工作的连续性，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年审计机构。
七、关于公司及子公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
我们作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，于 2019 年 4 月 9 日出具了关
于 2019 年度日常关联交易预计的事前认可意见，现对《关于确认公司及子公司
2018 年度日常关联交易和预计 2019 年度日常关联交易的议案》发表如下独立意
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见：
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，因生产经营需要，公司及控股
子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、广东塑料交易
所股份有限公司、西部环保有限公司、江苏金材科技有限公司、内蒙古中科装备
有限公司、包头市新达茂稀土有限公司、广东金材实业有限公司、广州圆进出口
电子商务有限公司、西部环保杭锦旗土壤改良有限公司、西部环保鄂尔多斯土壤
改良有限公司、乌海鸿达电子商务有限责任公司，拟与关联方鸿达兴业集团有限
公司、乌海市新能源集团发展有限公司、内蒙古盐湖镁钾有限责任公司、内蒙古
蒙华海勃湾发电有限责任公司、包头市盐湖镁钾有限公司、广东兴业国际实业有
限公司、广东新能源集团有限公司、广东鸿达兴业机器人有限公司、鸿达磁健康
科技有限公司、乌海市海外建筑有限公司发生采购原辅材料、销售商品、接受或
提供劳务/工程服务、租赁/出租场地设备等日常关联交易事项。预计 2019 年度
日常关联交易金额合计不超过 43,917.17 万元。
因此，该等交易对经营活动是必要的，对公司及子公司独立性不会产生影响，
且上述交易按照等价有偿、公允市价的原则确定交易价格，没有违反“公开、公
平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，董事会在审议上述议
案时关联董事实施了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中的有关
规定。基于独立判断，我们同意上述预计的 2019 年度日常关联交易，并同意提
交公司 2018 年度股东大会审议。
八、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
我们认为公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、
深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放或使用违规的情形。我们同意公司《关于公司前次募集资金使用情况
的专项报告》，并同意提交公司股东大会审议。
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九、关于注销已到期未行权股票期权的独立意见
本次拟注销激励对象已到期尚未行权的股票期权3,478,452份，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合
法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本
次注销部分股票期权事宜。
十、关于收购资产（塑交所 95.64%股权）2018 年度业绩承诺实现情况及业
绩补偿期满减值测试情况的独立意见
我们作为公司独立董事，对《广东塑料交易所股份有限公司业绩承诺期满减
值测试报告》、《广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其
原股东对公司进行业绩补偿的议案》相关事项发表如下独立意见：
1、2018年度业绩承诺实现情况
对于公司2016年1月完成收购的资产广东塑料交易所股份有限公司（以下简
称“塑交所”）95.64%股权，交易对方（鸿达兴业集团有限公司、周奕丰、广东
新能源集团有限公司）在收购时承诺，2018年塑交所业绩未达到承诺业绩，各交
易对方应依照约定以现金方式对公司进行补偿。
经审计，塑交所2018年度扣除非经常性损益后的净利润为10,524.56万元，
未达到预测数20,000万元。交易双方分别于2015年10月29日和2015年12月25日签
署的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有
限公司股权转让补充协议》，交易对方合计应向公司及全资子公司广东金材实业
有限公司补偿现金19,268.92万元。
经审核相关议案，该业绩补偿方案符合上述协议约定，能充分保障公司利益，
切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。
2、业绩补偿期满资产减值测试情况
截至2018年12月31日，上述收购资产业绩补偿期满，根据约定，公司对标的
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资产进行减值测试，根据评估机构出具的评估结果及会计师事务所出具的资产减
值报告之核查报告，上述收购资产发生减值，但上述因塑交所未完成2018年业绩
的补偿金额大于标的资产截至2018年12月31日的减值额，不需要另行补偿。
请公司按照上述协议约定，督促交易对方尽快实施上述业绩补偿方案。
十一、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公
司第六届董事会第三十二次会议的《关于为全资子公司提供担保的议案》进行了
认真审议，基于独立判断，发表如下独立意见：
被担保人内蒙古中谷矿业有限责任公司为公司全资子公司，本次公司为其提
供担保事项因中谷矿业正常生产经营资金需要而发生，不会损害公司利益。
本次担保及决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定。因此，为支持子
公司的业务发展，同意公司为中谷矿业与中航国际租赁有限公司开展的不超过
10,000万元的融资租赁交易提供担保。我们同意将该等担保事项提交公司股东大
会审议。
独立董事：崔毅、温和、廖锐浩
二○一九年四月二十二日
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