民生证券股份有限公司
关于
浙江凯恩特种材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一九年十二月
财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，民生证券股份有限公司（以下简
称“民生证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，以
供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的材料进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息
披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关
联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息
和对本核查意见做任何解释或者说明。
（四）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。本财务
顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人、上市公司以及
其他机构就本次权益变动发布的相关公告。本核查意见仅就《权益变动报告书》
相关内容发表意见，仅供信息披露义务人报告本项目时作为附件使用，未经本财
务顾问同意不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
1
财务顾问核查意见
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 3
财务顾问核查意见 ................................................................................................................... 4
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ....................................................... 4
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................... 4
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 ..................................... 17
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ......................................................... 18
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ................................................................. 20
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ......................................................................... 20
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ................................................................. 23
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ......................................... 26
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ............................. 26
十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ......................................................... 27
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ............................................. 27
十二、财务顾问结论意见 ................................................................................................. 27
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财务顾问核查意见
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
《民生证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料
本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
权益变动报告书、《详式权益 《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动
指
变动报告书》 报告书》
凯恩股份、上市公司 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司（002012）
凯恩集团有限公司，持有上市公司82,238,392股股
凯恩集团 指
份，占上市公司总股本的17.5864%
苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：
苏州明叙 指
苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人、收购人、浙
指 浙江凯融特种纸有限公司
江凯融
中泰创展控股有限公司，系信息披露义务人之关
中泰创展 指
联方，属同一实际控制人控制下的其他公司
湖州中植融云投资有限公司，系信息披露义务人
中植融云、控股股东 指
浙江凯融特种纸有限公司的唯一股东
信息披露义务人拟通过表决权受托的方式取得凯
本次权益变动 指 恩集团持有的浙江凯恩特种材料股份有限公司
17.5864%股份对应的表决权
浙江凯融特种纸有限公司与凯恩集团有限公司签
《表决权委托协议》 指
署的表决权委托协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 15 号》 指
第 15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 16 号》 指
第 16 号—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查，并认真阅读信息披露义务人提
供的相关资料的基础上，本财务顾问认为其编制的《详式权益变动报告书》所披
露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 浙江凯融特种纸有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91331123MA2E15XTXQ
法定代表人 匡寅
设立日期 2019 年 4 月 17 日
营业期限 2019 年 4 月 17 日至无固定期限
公司住所 浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街 1 号
机制特种纸制造、销售，纸加工、销售,纸浆、造纸原料的销售，
经营范围 货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东情况 中植融云为浙江凯融唯一股东
通讯地址 浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街 1 号
通讯方式 0578-8180209
经核查，本财务顾问认为，浙江凯融为依法设立并有效存续的法人，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定不得收购
上市公司情形的核查
经核查，信息披露义务人存在大额但未到期债务。具体如下：2019 年 11 月
29 日，浙江凯融受让关联方中泰创展控股有限公司持有的凯恩集团有限公司的
4
财务顾问核查意见
股东苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙）的 30,000 万元财产份额（占比
99.67%），本次份额的转让主要是基于中植集团内部调整，属于关联方之间的调
整行为。因合伙份额转让对应的款项未到履行期限，浙江凯融尚未支付，属于负
有大额债务但不构成未支付到期债务的情形。具体内容详见上市公司凯恩股份披
露的 2019-079 号公告。
经核查，康盛股份（002418）于 2019 年 11 月 20 日披露《浙江康盛股份有
限公司详式权益变动报告书》，与信息披露义务人属于同一实际控制人控制的关
联方取得康盛股份的实际控制权。*ST 宇顺（002289）于 2019 年 6 月 15 日披露
的《收购报告书》，*ST 宇顺（002289）于 2019 年 5 月 29 日披露《详式权益变
动报告书》，与信息披露义务人属于同一实际控制人控制的关联方增持股份取得
*ST 宇顺（002289）的实际控制权。
经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人存在《收购管理办法》第六条规
定的下列不得收购上市公司的情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人出具的说明、查阅相应的上市公司公告，并经核查，本
财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（三）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人设立不满 1 年，且尚未实
际开展经营活动。
5
财务顾问核查意见
信息披露义务人的控股股东中植融云成立于 2015 年 4 月 14 日，主要从事投
资管理、项目投资等业务，其最近三年单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 43,506.32 14,126.46 14,240.60
净资产 9,981.62 14,010.28 13,657.80
资产负债率 77.06% 0.82% 4.09%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - 4,267.92
净利润 -314.97 348.54 3,488.03
净资产收益率 - 2.52% 29.27%
注 1：其中 2017 年财务数据已经具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2016 年、2018 年为未审财务数据。
注 2：净资产收益率=净利润/ [（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
本次权益变动不涉及资金支付和股份交割等，信息披露义务人及其控股股东
具备本次获得上市公司股份表决权的实力，不存在规避信息披露义务的意图。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备履约能力。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年不存在受行政处
罚或者其他重大违法行为的情况。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否拥有
长期居住
姓名 职位 身份证号码 国籍 境外居住
地
权
执行董事兼
匡寅 11010819****24**** 中国 北京 否
总经理
霍佳 监事 36010319****10**** 中国 北京 否
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6
财务顾问核查意见
（六）对信息披露义务人股权控制关系的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人的股权结构图如下：
解直锟
100.00% 0.07%
99.93%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
99.00% 1.00%
中植融云（北京）企业管理有限公司
100.00%
湖州中植融云投资有限公司
100.00%
浙江凯融特种纸有限公司
（七）对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对外投资，信息披露义
务人的控股股东控制的主要核心企业情况如下表所示：
序 持股比
公司名称 主营业务
号 例
机制特种纸制造、销售,纸加工、销售,纸浆、造纸
浙江凯融特种纸
1 100.00% 原料的销售,货物进出口。（截至本核查意见签署日
有限公司
暂未开展实际经营业务）
湖州明道资产管 资产管理(除金融资产管理),项目投资,投资管理,投
2 100.00%
理有限公司 资咨询(除期货),企业形象策划。
矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、非危险及
监控的化工产品、通用设备及零配件、建筑专用设
浙商中拓集团股 备及零配件、电气机械、五金产品、仪器仪表、橡
3 13.18%
份有限公司 胶及制品、燃料油(不含成品油)、石油制品(不含成
品油及危险化学品)的销售，电子商务平台的研发，
供应链管理，以自有资金进行矿产资源、出租汽车
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财务顾问核查意见
业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输
业的投资；仓储物流服务(不含危险品和监控品)；
货运代理；合同能源管理；汽车销售及售后服务；
出租车营运；废弃资源综合利用；金属材料剪切加
工和配送，有色金属压延加工、销售，交通安全设
施产品的生产、加工（限分支机构经营）,提供机械
设备、自有房屋租赁服务；物业管理服务；信息技
术服务；经济信息咨询服务(不含金融、证券、期
货)。
100.00%
湖州明道德利资
（直接 资产管理(除金融资产管理),项目投资,投资管理,投
4 产管理合伙企业
持股 资咨询(除期货),企业形象策划。
（有限合伙）
1.00%）
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人控制的核心
企业情况如下表所示：
序 注册资本 控股
名称 经营范围
号 （万元） 比例
投资管理；项目投资；技术推广、技术服
务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
中海晟丰（北
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
1 京）资本管理 1,000 100%
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
有限公司
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；技术推广、技术服
务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
中海晟融（北
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
2 京）资本管理 150,000 100%
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
集团有限公司
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
8
财务顾问核查意见
序 注册资本 控股
名称 经营范围
号 （万元） 比例
资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询
中植资本管理 （证券、期货投资咨询除外）。（依法须经
3 100,000 95%
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询
常州星河资本 （证券、期货投资咨询除外）。（依法须经
4 30,000 100%
管理有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
从事投资业务；会务服务；展览展示服务；
企业营销策划；企业形象设计；市场营销
策划；从事建筑相关业务(凭相关资质证书
重庆拓洋投资
5 30,000 100% 承接业务)；市场调查；工程项目管理；技
有限公司
术服务；技术开发；技术咨询；企业管理咨
询；商务信息咨询。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
北京浩源资本
6 5,000 100% 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
管理有限公司
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
项目投资；投资管理；市场营销策划；商务
信息咨询；企业管理咨询；财务咨询；资产
管理；销售机械电器设备、五金交电、化工
产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
盟科投资控股 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
7 27,197.77 100%
有限公司 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，
应到市商务委备案。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
8 中植企业集团 500,000 76% 资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑
9
财务顾问核查意见
序 注册资本 控股
名称 经营范围
号 （万元） 比例
有限公司 材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，
不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、
机械电器设备、五金交电、电子产品；货物
进出口、代理进出口、技术进出口；技术开
发；投资咨询；财务咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨
询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
中植启星投资 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
9 50,000 100%
管理有限公司 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
资本管理、投资管理、股权投资、以自有资
珠海启明星汇
金进行项目投资、投资咨询。（依法须经批
10 资本管理有限 2,250 100%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司
营活动）
投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易
咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
中海晟泰（北
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
11 京）资本管理 1,000 100%
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
有限公司
企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
以自有资金进行实业投资；投资管理、投
资咨询（法律、行政法规、国务院禁止的项
中植产业投资
12 130,000 100% 目除外，限制的项目须取得许可后方可经
有限公司
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
13 上海中植鑫荞 50,000 100% 资产管理；投资管理。（依法须经批准的项
10
财务顾问核查意见
序 注册资本 控股
名称 经营范围
号 （万元） 比例
投资管理有限 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨
询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
中植投资发展 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
14 （北京）有限 50,000 100% 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
公司 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；技术推广、服务；经
济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的
中植高科（北 项目，经相关部门批准后依批准的内容开
15 京）投资有限 50,000 100% 展经营活动；依法须经批准的项目，经相
公司 关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨
询；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；
企业策划。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生
品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
中植金控资本 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
16 20,000 100%
管理有限公司 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营
范围不得从事银行、证券、保险等需要取
得许可或审批的金融业务）；企业管理咨
中植投资管理
17 50,000 100% 询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。
有限公司
（法律、法规禁止的，不得从事经营；法
律、法规限制的，取得相关许可或审批后，
方可从事经营）。
中植融云（北 企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术
18 100,000 100%
京）企业管理 咨询；技术推广；技术转让；技术服务。（企
11
财务顾问核查意见
序 注册资本 控股
名称 经营范围
号 （万元） 比例
有限公司 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
对所投资的项目和企业进行经营及财务管
理；经济信息咨询；以自有资金进行项目
中植财富控股
19 100,000 100% 投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨
有限公司
询；市场信息咨询。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；项目投资；资产管理；企业策
划；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨
北京中海嘉诚 询。（企业依法自主选择经营项目，开展经
20 资本管理有限 1,000 100% 营活动；依法须经批准的项目，经相关部
公司 门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
珠海融诚投资 150,100 100% 投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须
21 中心（有限合 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
伙） 展经营活动）
协议记载的经营范围：股权投资，资产管
珠海京华财富
理，项目投资，投资管理，投资咨询。（依
22 投资中心 34,360 100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
（有限合伙）
可开展经营活动）
投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询
（不得从事代理记账），商务信息咨询，会
上海首拓投资 务服务，展览展示服务，企业形象策划，室
23 500 99%
管理有限公司 内外装潢，建筑工程及设计，设计、制作、
代理各类广告。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金进行项目投资，投资管理，经
济信息咨询，投资咨询，财务咨询，企业管
中植融金控股
24 10,000 100% 理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的
有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨
询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服
岩能资本管理 务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
25 5,000 100%
有限公司 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
12
财务顾问核查意见
序 注册资本 控股
名称 经营范围
号 （万元） 比例
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术
中纺丝路（天
开发、转让、咨询、服务；纺织服装网络技
26 津）纺织服装 60,000 67%
术应用（依法须经批准的项目，经相关部
科技有限公司
门批准后方可开展经营活动）
西藏康邦胜博 企业管理服务、企业策划、技术服务、技术
27 企业管理有限 65,630 100% 推广。（依法须经批准的项目，经相关部门
公司 批准后方可经营该项目）
利用自有资金对外投资（国家法律、法规
江阴银木投资 禁止、限制的领域除外）。（依法须经批准
28 500 100%
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
江阴耀博泰邦 利用自有资产对外投资。（依法须经批准的
29 投资中心（有 70,200 100% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限合伙） 动）
企业管理；财务管理；经济信息咨询；财务
珠海中植浩源
咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。（依
30 企业管理有限 1,000 100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司
可开展经营活动）
注：包括直接控制的对外控股型平台公司和部分核心的间接持股平台。
（八）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外持有其
他上市公司 5%以上股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股
份的情况如下表所示：
是否
序 证券代 持股数量 持股
证券简称 达到 主营业务
号 码 （股） 比例
控制
29.19% 主要从事液晶显示屏
（拥有 及模组、触摸屏及模
1 *ST 宇顺 002289 81,819,511 是
32%的 组、触摸显示一体化模
表决 组、玻璃盖板等产品的
13
财务顾问核查意见
权） 研发、生产和销售。
机械制造业务；教育软
2 美吉姆 002621 177,279,562 30.00% 是
件开发、教育咨询等。
石油技术服务、建筑安
3 ST 准油 002207 55,738,278 23.30% 是 装、运输服务和化工产
品销售。
服装、服饰的研发、设
4 美尔雅 600107 73,388,738 20.39% 是
计、制造和销售。
主要从事提供企业顾
中植资本 问服务及相关业务，以
5 8295.HK 2,615,372,627 73.66% 是
国际 及投资各种不同类型
的资产。
内螺纹钢管、精密铜
管、钢管、铝管、冷轧
钢带、铜带、冰箱、冷
6 康盛股份 002418 314,000,000 27.63% 是
柜、空调金属管路配件
的加工、销售；经营进
出口业务。
主要从事 PCB 基础元
器件、CCL 基础原材料
及其上游的电子铜箔、
专用木浆纸等产品的
7 超华科技 002288 130,684,000 14.03% 否
研发、生产和销售；主
要产品为印制电路板、
覆铜箔板、铜箔、半固
化片、模具。
广播电视节目、电影的
制作；电影发行；企业
形象策划；组织文化艺
术交流活动；设计、制
3.63%
作、代理和发布各类广
（拥
告；贸易咨询服务；礼
有
8 ST 中南 002445 51,138,351 是 仪服务；教育信息咨询
25.52%
服务；生产管道配件、
表决
钢管、机械配件、伸缩
权）
接头、预制及直埋保温
管；自营和代理各类商
品及技术的进出口业
务。
主营业务为网络游戏、
9 鼎龙文化 002502 46,838,406 5.45% 否
影视剧、动漫玩具。
10 天龙集团 300063 60,437,145 8.07% 否 主要从事油墨化工行
14
财务顾问核查意见
业、林产化工行业、数
字营销行业，主要产品
包括水性油墨、溶剂油
墨、胶印油墨、松香、
松节油、树脂。
主营国家法律、法规允
许的钢铁产品及冶金
11 浙商中拓 000906 88,913,548 13.18% 否 原料、汽车销售及相关
服务、出租车业务、仓
储物业等业务。
主营有色金属采、选、
12 兴业矿业 000426 145,823,042 7.94% 否
冶炼。
主要从事黄金珠宝业
务（黄金珠宝首饰研发
13 金洲慈航 000587 381,823,404 17.98% 否 设计、加工制造、批发
零售及品牌加盟等）、
融资租赁业务。
主要从事精优化金属
制品、大桥缆索制品以
14 法尔胜 000890 56,946,224 15.00% 否
及基础设施新型材料
制造与销售。
主营业务为通过自有
的销售网络分销签约
供应商的工业电气元
15 众业达 002441 26,336,000 6.67% 否
器件产品，以及进行系
统集成产品和成套制
造产品的生产和销售。
达华智能营业范围：研
发、生产、销售：非接
触 IC 智能卡、非接触
式 IC 卡读卡器；接触
式智能卡、接触式 IC 卡
读卡器；电子标签；信
息系统集成工程及技
术服务；电子通讯设
16 达华智能 002512 203,295,797 18.56% 否
备、计算机周边设备；
电子遥控启动设备；家
用小电器；包装装璜印
刷品、其他印刷品印
刷；货物进出口、技术
进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除
外；法律、行政法规限
15
财务顾问核查意见
制经营的项目须取得
许可后方可）。
主营业务为香薰蜡烛、
油品贸易，化妆品生
17 青岛金王 002094 55,896,936 8.09% 否
产、线上及线下渠道销
售。
研发、生产、销售各类
18 *ST 猛狮 002684 34,311,854 6.05% 否
蓄电池。
主要从事自动化业务、
19 宝德股份 300023 31,610,676 10.00% 否 环保工程设计与施工
业务、融资租赁业务。
主要从事园林绿化工
程施工、园林景观设
20 *ST 美丽 000010 83,655,488 10.20% 否
计、园林养护及绿化苗
木种植等。
主要从事矿山、冶金、
21 鞍重股份 002667 11,900,000 5.15% 否
建筑专用设备制造等
主要从事触摸屏、背光
源、集成电路引线框
22 经纬辉开 300120 36,050,000 7.76% 否
架、液晶显示器及电路
配件等
主要从事先进高分子
23 *ST 康得 002450 274,365,399 7.75% 否 材料的研发、生产和销
售。
（九）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况。
信息披露义务人的实际控制人持有或控制金融机构 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：
序 注册资本 直接和间接持
公司名称 主营业务
号 （万元） 股比例合计
中融国际信 按金融许可证核准的项目从事信托业
1 1,200,000 32.99%
托有限公司 务
中融基金管 基金募集、基金销售、特定客户资产
2 115,000 49.00%
理有限公司 管理、资产管理和中国证监会许可的
16
财务顾问核查意见
其他业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
商品期货经纪、金融期货经纪、期货
中融汇信期 投资咨询、资产管理。（依法须经批准
3 30,000 94.50%
货有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
普通型保险，包括人寿保险和年金保
险；健康保险；意外伤害保险；分红型
保险；万能型保险；上述业务的再保
横琴人寿保 险业务；国家法律、法规允许的保险
4 200,000 20.00%
险有限公司 资金运用业务；经中国保险监督管理
委员会批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
机动车保险；企业/家庭财产保险及工
程保险（特殊风险除外）；责任保险；
船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保
恒邦财产保
险；农业保险；上述业务的再保险业
5 险股份有限 206,000 16.80%
务；国家法律、法规允许的保险资金
公司
运用业务；经中国保监会批准的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
经核查，上市公司的控股股东凯恩集团与信息披露义务人的关联方即中泰创
展存在债权债务关系，而凯恩集团尚未完全履行义务。凯恩股份 2019 年半年报
“十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”中记载如下：北京市朝阳
区人民法院出具了相关民事调解书，上市公司的控股股东即凯恩集团与中泰创展
（信息披露义务人的关联方）就双方部分债务达成了调解协议，主要内容为凯恩
集团如未按时向中泰创展足额支付款项，则需配合将其持有的凯恩股份的股票转
让给中泰创展用于抵偿债务。
信息披露义务人本次权益变动的目的是基于对上市公司未来发展的信心，以
及对国内资本市场长期投资的看好，同时表决权委托的基础关系为凯恩集团与浙
17
财务顾问核查意见
江凯融的关联方中泰创展之间存在的且经北京市第三中级人民法院和北京市朝
阳区人民法院多份判决书或者调解书确认的债权债务关系。
本次权益变动完成后，浙江凯融取得上市公司的实际控制权，将充分利用上
市公司平台，在现有业务的基础上，在合适的时机进一步整合有效资源，增强上
市公司的持续经营能力，提升公司的股东价值和股东回报率。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。本财
务顾问认为，信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，
与信息披露义务人既定承诺相符合，对信息披露义务人关于上述权益变动目的的
描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
（二）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
凯恩集团于 2019 年 12 月 13 日签署股东决定：“凯恩集团同意将其持有的凯
恩股份的股份共计 82,238,392 股，占总股本的比例为 17.5864%的表决权、提名
和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的
其他权利委托浙江凯融特种纸有限公司行使，该决定及其委托不可撤销，行使股
东权利不会影响受委托方的对上市公司的实际控制权。”
信息披露义务人控股股东中植融云于 2019 年 12 月 13 日签署股东决定：“凯
恩集团拟将其持有的凯恩股份的股份共计 82,238,392 股，占总股本的比例为
17.5864%的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转
让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融特种纸有限公司行使。经研究决
定，浙江凯融特种纸有限公司同意接受凯恩集团委托，并行使上述表决权以及提
名和提案权。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行必要的内部授权和批准程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人本次权益变动情况
18
财务顾问核查意见
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司任何股份或股份对应
的表决权。信息披露义务人系凯恩集团的上级股东苏州明叙的有限合伙人，对该
有限合伙企业的出资比例为 99.67%，具体持股情况如下：
蔡阳（GP） 浙江凯融特种纸有限公司（LP）
0.33% 99.67%
苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙）
90.00%
凯恩集团有限公司
17.5864%
浙江凯恩特种材料股份有限公司
浙江凯融对苏州明叙的合伙份额系从关联方中泰创展处受让取得。根据凯恩
股份披露的 2019-079 号公告，2019 年 11 月 29 日，中泰创展将其持有的凯恩集
团的上级股东苏州明叙 30,000 万元份额（占比 99.67%）转让给浙江凯融，本次
份额的转让主要是基于中植集团内部调整，合伙份额变更前后属于同一实际控制
人控制。
本次权益变动完成后，上市公司的控制关系图如下：
解直锟
100.00% 0.07%
99.93%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
99.00% 1.00%
中植融云（北京）企业管理有限公司
100.00%
湖州中植融云投资有限公司
100.00%
浙江凯融特种纸有限公司
17.5864%（表决权委托)
浙江凯恩特种材料股份有限公司
19
财务顾问核查意见
信息披露义务人受托拥有上市公司 17.5864%股份对应的表决权以及提名和
提案权，暂不直接持有上市公司股份（信息披露义务人间接持有凯恩集团的上级
股东苏州明叙的有限合伙份额不变）。
本次权益变动完成后，信息披露义务人的实际控制人解直锟成为上市公司的
实际控制人。
（二）对信息披露义务人本次权益变动所涉主要协议的核查
根据信息披露义务人提供的《表决权委托协议》并经核查，信息披露义务人
已经按照《准则第 15 号》、《准则第 16 号》的要求在《详式权益变动报告书》中
披露本次权益变动所涉协议的主要内容。
（三）本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，凯恩集团累计质押上市公司的股份共计
6,600,000 股，占上市公司总股本的 1.41%，凯恩集团所持有上市公司股份累计被
司法轮候冻结 82,238,392 股，其中 82,238,392 股被两次轮候冻结，14,438,392 股
被三次轮候冻结。具体内容详见上市公司披露的 2019-074 号公告。
凯恩集团委托给浙江凯融表决权对应的股份已被质押、冻结以及轮候冻结，
存在被法院拍卖、变卖的可能，进而存在导致浙江凯融在取得受托表决权后发生
表决权及控制权丧失的可能，在此情况下上市公司实际控制人将可能发生变化。
但浙江凯融的关联方中泰创展为轮候查封冻结申请主体之一，质押及冻结情况暂
不影响浙江凯融行使表决权，暂不影响其对上市公司的控制权。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
经核查，本次权益变动方式系表决权委托，不涉及资金支付和股份交割，双
方均具有履约能力。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
20
财务顾问核查意见
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。为了增
强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务
人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，有可能在未来 12 个月内对其
资产、业务进行优化调整。如果在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实
保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计
划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按照有利
于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司
盈利能力并提升股东回报。如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换
资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资
者的合法权益。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚
无对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划，如果未来实施对上市公
司董事、监事以及高级管理人员的调整计划，上市公司将严格按照相关法律法规
及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
21
财务顾问核查意见
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人尚无对公司章程条款进行
修改的计划。在未来如有对公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根
据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的
信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司
现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护
上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人无对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如
有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切
实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人无其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市
公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切
实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（八）对上市公司经营、财务和持续发展的影响
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人表明本次收购不会改变上
市公司的基本经营、财务架构。通过本次收购取得上市公司控制权后，收购人将
22
财务顾问核查意见
充分利用上市公司平台，在现有业务的基础上，进一步整合有效资源，增强上市
公司的持续经营能力，提升公司的股东价值和股东回报率。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息
披露义务人作出如下承诺：
（1）确保上市公司人员独立
1）确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人处担任经营性职务。
2）确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
（2）确保上市公司资产独立完整
1）确保上市公司具有独立完整的资产。
2）确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资
源。
（3）确保上市公司的财务独立
1）确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2）确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3）确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
4）确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。
5）确保上市公司依法独立纳税。
6）确保上市公司能够独立做出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司
的资金使用。
23
财务顾问核查意见
（4）确保上市公司机构独立
1）确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2）确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（5）确保上市公司业务独立
1）确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
2）确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
3）确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受
收购人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4）确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司
和其它受收购人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按
照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
上市公司的主营业务为电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售等。信息
披露义务人不存在实际经营业务，未来亦不会开展与上市公司相同或相似的业务，
与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的
公司亦不存在上述相同或相似业务。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出相关承诺
如下：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不以任何方式从事与上市公司相同或相
似的业务；
24
财务顾问核查意见
2、本次交易完成后，若本公司或控制的其他公司所从事的业务与上市公司
存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，
本公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与上市公司
发生同业竞争；
3、实际控制前述公司期间，收购人、实际控制人及其控制、参股的其他企
业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能
构成竞争，则收购人将立即通知上市公司，在征得第三方的允诺后，尽合理的最
大努力将该商业机会给予该公司；如收购人违反本承诺而导致上市公司遭受的一
切直接经济损失，收购人将给予其相应的赔偿。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与
上市公司之间不存在同业竞争；本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞
争，信息披露义务人已出具了承诺，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上
市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购完成后，收购人将尽量避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免
或者有合理原因发生的关联交易，收购人将严格按照上市公司关联交易的有关规
定和公司章程的要求进行。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，收购人承诺如下：
“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；
25
财务顾问核查意见
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。”
经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人的上述承诺得到切实履行，将
有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保
障上市公司及其他股东的合法权益。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月
内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公
司之间进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月
内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司的董事、
监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次交易公告之日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情
况如下：
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次交易公告之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票
的情况。
26
财务顾问核查意见
另外，信息披露义务人为凯恩集团的上级股东即苏州明叙的有限合伙人，对
该合伙企业的出资比例为 99.67%。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市交易股份的情况
在本次交易公告之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变动报告
书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式
权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不
存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，信
息披露义务人除依法聘请本财务顾问以及律师之外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式
权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
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