太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
太平洋证券股份有限公司
关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 序言 ................................................................................................................. 6
第二节 声明和承诺 ..................................................................................................... 8
第三节 收购人介绍 ................................................................................................... 10
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 23
第五节 财务顾问意见 ............................................................................................... 46
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ............................................................. 57
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太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
收购报告书 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书》
《太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股
本财务顾问报告、本报告 指
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
上海其辰投资管理有限公司、苏州工业园区秉颐清洁
投资者 指
能源合伙企业（有限合伙）
霞客环保、上市公司 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司
收购人 指 投资者、协鑫创展控股有限公司
上海其辰 指 上海其辰投资管理有限公司
秉颐清洁能源 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）
成都川商贰号 指 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）
江苏一带一路 指 江苏一带一路投资基金（有限合伙）
上海其辰、秉颐清洁能源、成都川商贰号、江苏一带
交易对方 指
一路
协鑫创展控股有限公司（原名称为：协鑫科技控股有
协鑫科技、协鑫创展 指 限公司，2019 年 3 月 29 日更名为协鑫创展控股有限
公司）
协鑫集团 指 协鑫集团有限公司
协鑫智慧能源、标的公司 指 协鑫智慧能源股份有限公司
协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司
保利协鑫能源 指 保利协鑫能源控股有限公司
协鑫新能源 指 协鑫新能源控股有限公司
霞客彩纤 指 江阴市霞客彩纤有限公司
霞客机电 指 江阴市霞客机电工程有限公司
霞客投资 指 江阴市霞客投资管理有限公司
太仓港协鑫发电 指 太仓港协鑫发电有限公司
山西北方电力 指 山西北方电力建设集团有限公司
云顶山新能源 指 吕梁北方电力云顶山新能源有限公司
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太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
永州新能源 指 大唐永州新能源有限公司
国能投资 指 上海国能投资有限公司
吉泰电力 指 小金县吉泰电力投资有限公司
江苏协鑫电力 指 江苏协鑫电力有限公司
无锡运营 指 无锡协鑫智慧能源运营管理有限公司
阜宁热电 指 阜宁协鑫环保热电有限公司
标的资产 指 协鑫智慧能源 90.00%的股权
BVI 指 英属维尔京群岛
上海惇德股权投资有限公司、宁波竑悦投资管理中心
重整投资人 指
（有限合伙）、宁波京同科技有限公司
《重大资产置换及发行股份购 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股
指
买资产协议》 份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》
《重大资产置换及发行股份购 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股
指
买资产协议之补充协议》 份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协 上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预
指
议》 测补偿协议之补充协议》
指上海其辰、秉颐清洁能源分别认购霞客环保本次非
本次收购 指 公开发行人民币普通股 783,413,333 股、56,114,718
股股份的行为
基准日/评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
1、截至 2018 年 6 月 30 日霞客环保母公司口径的货
币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资
2、上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转让的霞客彩纤
保留资产 指
35%股权对应的股权转让款
3、上市公司于 2018 年 7 月 10 日收到由协鑫创展支
付的 2017 年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56 元
上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产
拟置出资产/置出资产 指
和负债
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太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部
资产和负债作为拟置出资产，与标的资产中上海其辰
持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换，
本次发行、本次交易、本次重组 指
并向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐
清洁能源非公开发行股份购买标的资产与拟置出资产
的差额部分
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
太平洋证券、本财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司
最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
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第一节 序言
1、本次收购为上海其辰、秉颐清洁能源分别以其持有协鑫智慧能源的股权
认购上市公司非公开发行的 783,413,333 股、56,114,718 股股份。
2、本次交易前，上海其辰、秉颐清洁能源未持有上市公司股份，协鑫创展
直接持有上市公司 86,204,109 股股份，占上市公司总股本的 21.51%，为上市
公司第一大股东，朱共山为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上海其辰、
协鑫创展、秉颐清洁能源合计持有上市公司 68.45%的股份；朱共山通过上海其
辰、协鑫创展、秉颐清洁能源间接持有上市公司 68.45%的股份，仍为上市公司
实际控制人。
3、本次收购是因上市公司拟向上海其辰、秉颐清洁能源发行股份
839,528,051 股，购买其持有的协鑫智慧能源股份，导致收购人持有上市公司的
权益合计超过 30%，触发其要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条，
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资
者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续。上海其辰、秉颐清洁能源已出具书面承诺：通过本次
交易取得上市公司发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个
月届满之日及本公司履行完毕 2018 年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不以
任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）；在本次交易完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6
个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期
自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；本
次交易完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积
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转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。协鑫创展已出具书面承诺：其在本
次重组前持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月内不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本
公司持有的上市公司股份，在此之后若中国证监会或深交所对于上述锁定期安排
另有规定的，本公司将按照最新规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原
因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次收购已经上市公司召开股东大会并经非关联股东同意收购人免于以要
约方式增持上市公司股份。
4、太平洋证券接受委托，担任上海其辰等 3 名收购人收购霞客环保之财务
顾问，对本次收购出具财务顾问报告。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报
告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调
查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就收购人收购霞客
环保之行为出具本财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。
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第二节 声明和承诺
一、财务顾问声明
太平洋证券接受委托，担任本次上海其辰等 3 名收购人收购霞客环保的财务
顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。
本财务顾问报告的内容包括披露资料的真实性、准确性及完整性，收购主体
资格、收购实力、收购方诚信记录、收购方承诺等方面。本财务顾问报告是依据
《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出
具的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。
2、本财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读上市公司以及其他机构就本次收购
发布的相关公告。
6、本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，
并获得通过。
7、本意见旨在对本次收购报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关
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方面参考。本财务顾问报告仅供收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面
同意，本财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
太平洋证券作为上海其辰等 3 名收购人的财务顾问，承诺如下：
1、本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查
义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购方披露的文件内容不存在实质性
差异；
2、本财务顾问已对收购人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容
与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问在与各收购人接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题；
5、本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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第三节 收购人介绍
本次交易完成前，上海其辰、秉颐清洁能源未持有上市公司股份，协鑫创展
持有上市公司 21.51%的股份。上海其辰、秉颐清洁能源以其持有的资产认购上
市公司本次发行股份 839,528,051 股，占本次交易完成后上市公司总股本的
62.08%。本次交易完成后，上海其辰、秉颐清洁能源合计持有上市公司 62.08%
的股份，协鑫创展持有上市公司 6.37%的股份，上海其辰、秉颐清洁能源和协鑫
创展合计持有上市公司 68.45%的股份。
《收购管理办法》第五条规定，收购人包括投资者及与其一致行动的他人；
第八十三条规定，如无相反证据，受同一主体控制、且能够支配上市公司股份表
决权的主体互为一致行动人。
上海其辰、协鑫创展的实际控制人为朱共山先生，秉颐清洁能源的实际控制
人为朱钰峰先生，朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属。因此，上海其辰、秉颐
清洁能源属于本次收购的投资者，协鑫创展为其一致行动人。
一、投资者基本情况
（一）上海其辰
1、基本情况
名称 上海其辰投资管理有限公司
法定代表人 施嘉斌
注册资本 210,000 万元
注册地 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-919 室
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310115323149627X
成立时间 2014 年 12 月 2 日
经营期限 2014 年 12 月 2 日至长期
实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），
经营范围 投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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联系地址 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-919 室
2、股权控制关系
截至本报告签署日，上海其辰与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下：
3、主营业务情况及最近三年主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海其辰最近三年主要从事投资管理业务，不从事具体的生产经营。
（2）最近三年一期主要财务指标
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
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2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
资产总额 1,901,121.90 1,713,514.32 1,441,571.60 1,213,944.42
负债总额 1,499,095.59 1,333,490.12 1,194,258.72 1,039,649.56
所有者权益 402,026.31 380,024.20 247,312.88 174,294.86
营业收入 411,086.09 764,032.17 721,488.86 818,155.34
利润总额 50,259.31 57,934.76 74,633.04 99,415.25
净利润 31,513.48 32,116.47 42,783.47 74,765.30
净资产收益
7.84% 8.45% 17.30% 42.90%
率
资产负债率 78.85% 77.82% 82.84% 85.64%
注：2015 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年至 2018 年 1-6
月财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、收购人最近 5 年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，上海其辰已出具声明，其最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
5、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署日，上海其辰董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权
施嘉斌 董事长 中国 中国 是
崔乃荣 董 事 中国 中国 否
沈 晓 董 事 中国 中国 否
张 丽 监 事 中国 中国 否
截至本报告签署日，上述人员已出具声明，其最近 5 年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
6、主要下属企业
截至本报告签署日，上海其辰除持有协鑫智慧能源 75.00%的股份外，不存
在其他对外投资。
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（二）秉颐清洁能源
1、基本情况
名称 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 朱钰峰
认缴出资总额 3,000 万元
注册地 苏州工业园区星龙街 1 号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594MA1XBRGB4F
成立时间 2018 年 10 月 22 日
经营期限 2018 年 10 月 22 日至 2048 年 12 月 31 日
从事清洁能源领域内的技术咨询、技术服务；企业管理服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
3、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
秉颐清洁能源自成立以来主要从事投资管理业务，不从事具体的生产经营。
（2）最近三年主要财务指标
秉颐清洁能源于 2018 年 10 月 22 日成立，无最近三年财务数据。
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4、收购人最近 5 年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，秉颐清洁能源已出具声明，其最近 5 年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
5、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署日，秉颐清洁能源执行事务合伙人的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权
朱钰峰 执行事务合伙人 中国 中国 否
截至本报告签署日，朱钰峰已出具声明，其最近 5 年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
6、主要下属企业
截至本报告签署日，秉颐清洁能源除持有协鑫智慧能源 5.00%的股份外，无
其他对外投资。
二、一致行动人基本情况
1、基本情况
名称 协鑫创展控股有限公司
法定代表人 朱共山
注册资本 100,000 万元
注册地 苏州高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 1 幢 1001 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320505MA1NWBRY4M
成立时间 2017 年 4 月 27 日
经营期限 2017 年 4 月 27 日-长期
项目投资、经营、管理、咨询及规划设计；能源、工程和互联网
经营范围 信息技术咨询、开发、转让；工程总承包服务；信息工程、大数
据平台开发运营；能源产品的销售、工程咨询和设施建设服务；
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新能源汽车和物流车辆的配套设施建设、配件销售、运营；房地
产开发经营、房产中介；各类广告设计、制作、代理、发布，文
化艺术交流策划，展览展示服务；养老服务；物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系地址 苏州高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 1 幢 1001 室
2、股权控制关系
截至本报告签署日，协鑫创展与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下：
3、主营业务情况及最近三年主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
自 2017 年 4 月设立以来，协鑫创展主要从事投资管理业务。
（2）最近三年主要财务指标
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单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
资产总额 75,056.42 - - -
负债总额 - - - -
所有者权益 75,056.42 - - -
营业收入 - - - -
利润总额 -34.58 - - -
净利润 -34.58 - - -
净资产收益
-0.05% - -
率
资产负债率 - - - -
注：协鑫创展成立于 2017 年 4 月 27 日，2017 年度未开展任何经营，无财务数据，故未审
计。2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
4、收购人最近 5 年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，协鑫创展已出具声明，其最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
5、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署日，协鑫创展董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权
朱共山 董事长 中国 中国 是
周支柱 董事兼总经理 中国 中国 否
崔乃荣 董 事 中国 中国 否
张耀邦 董 事 中国 中国 否
张宁勇 董 事 中国 中国 否
胡晓艳 监 事 中国 中国 是
截至本报告签署日，上述人员已出具声明，其最近 5 年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
6、主要下属企业
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截至本报告签署日，协鑫创展主要的下属企业如下：
注册资本 直接股东及持有股份
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
针纺织品、纺织品、服
江苏霞客环保 装生产、销售；利用自
1 色纺股份有限 40,070.38 直接持股 21.51% 有资产对再生废物、环
公司 保、资源类项目进行投
资等
协鑫新能源汽
新能源汽车及配件的投
车产业发展
2 100,000.00 直接持股 100% 资、研发、生产与销售;
（苏州）有限
新能源汽车的租赁
公司
江苏协鑫产城
3 10,000.00 直接持股 85.00% 城市综合开发
发展有限公司
华鑫企业发展
企业管理、企业形象策
4 （江苏）有限 15,000.00 直接持股 51.00%
划
公司
三、收购人控股股东、实际控制人控股、参股其他公司情况
收购人上海其辰的控股股东为协鑫集团有限公司，截至本报告签署日，协鑫
集团控制的核心企业如下：
注册资本 直接股东及持有股份
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
协鑫智慧能源
1 360,000.00 上海其辰持股 75.00% 清洁能源投资
股份有限公司
协鑫创展控股 协鑫集团持股
2 100,000.00 投资管理
有限公司 100.00%
针纺织品、纺织品、服
江苏霞客环保 装生产、销售；利用自
3 色纺股份有限 40,070.38 协鑫创展持股 21.51% 有资产对再生废物、环
公司 保、资源类项目进行投
资等
协鑫集成科技 光伏组件产品的生产、
4 506,505.58 协鑫集团持股 19.59%
股份有限公司 销售
协鑫金控（上
5 200,000.00 协鑫集团持股 60.00% 投资管理
海）有限公司
上海协鑫绿色 协鑫集团持股
绿色城市建设、开发、
6 城市开发有限 300,000.00 90.00%，协鑫金控（上
运营管理等
公司 海）有限公司持股
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太平洋证券关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
注册资本 直接股东及持有股份
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
10.00%
新能源汽车的租赁，新
协鑫智慧交通
协鑫集团持股 能源汽车租赁系统软硬
7 科技发展（上 10,000.00
100.00% 件开发，计算机信息系
海）有限公司
统集成等
协鑫新能源控
8 10,000.00 协鑫集团持股 60.00% 新能源项目投资等
股有限公司
协鑫资本管理
9 500,000.00 协鑫集团持股 60.00% 股权投资
有限公司
苏州纬承招标 协鑫集团持股
10 3,000.00 招标代理服务
服务有限公司 100.00%
北京协鑫北方 协鑫集团持股
11 50.00 项目投资、投资咨询
投资有限公司 100.00%
能源技术咨询服务、能
协鑫南方控股 江苏协鑫建设管理有
12 50,000.00 源技术研究、技术开发
有限公司 限公司持股 100.00%
服务、能源管理服务
协鑫科技发展 协鑫集团持股
13 1,000.00 技术推广、技术服务
无锡有限公司 100.00%
宁夏鑫恒盛投资管理
方达鑫绿色投 有限公司认缴 0.03%
资（苏州）合 出资额，协鑫集团认缴
14 300,000.00 投资管理
伙企业（有限 65.00%出资额，协鑫
合伙） 金控（上海）有限公司
认缴 34.97%出资额
协鑫能化投资 协鑫集团持股
15 10,000.00 实业投资、投资管理
有限公司 100.00%
协鑫北方投资 协鑫集团持股
16 5,000.00 能源项目投资开发
有限公司 100.00%
苏州协鑫能源 协鑫集团持股
清洁能源技术开发、技
17 技术发展有限 10,000.00 60.00%，协鑫金控（上
术咨询、技术服务
公司 海）有限公司持股 40%
皓熙（宁波）
协鑫集团持股
18 投资管理有限 10,000.00 投资管理
100.00%
公司
注：上表保留了两位有效数字。
上海其辰的实际控制人为朱共山先生，截至本报告签署日，除协鑫集团及其
控制的核心企业外，朱共山先生控制的其他核心企业相关情况如下：
直接股东
序号 公司名称 注册资本 主营业务
及持有股比
高卓投资有限公司、
保利协鑫能源控 300,000.00 万 智悦控股有限公司、 太阳能硅片生产销
1
股有限公司 港元 扬名投资有限公司 售、光伏电力销售
合计持股 34.75%
18
太平洋证券关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
直接股东
序号 公司名称 注册资本 主营业务
及持有股比
发展、兴建、投资、
协鑫新能源控股 15,000.00 万港 杰泰环球有限公司
2 营运及管理光伏发
有限公司 元 持股 62.28%
电站项目
保利协鑫（太仓港）
太仓港协鑫发电 150,000.00 万
3 有限公司持股 火力发电
有限公司 元
72.00%
江苏协鑫建设管理
有限公司持股
协鑫集团有限公 880,000.00 万
4 51.14%，协鑫（辽 投资管理
司 元
宁）实业有限公司持
股 48.86%
保利协鑫石油天
石油天然气领域投
5 然气集团有限公 49.00 万美元 直接持股 90.00%
资
司
协鑫阳光慈善基 直接持股 50.00%，
担保责任公司无
6 金会有限公司 亚太能源控股有限 慈善基金
注册资本
（HK） 公司持股 50.00%
新西兰清洁能源
7 投资有限公司 1.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
（BVI）
澳洲新能源基金
8 1.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
有限公司（BVI）
恒锋集团有限公
9 1.00 港元 直接持股 100.00% 投资控股
司（HK）
利时国际有限公
10 1.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
司（BVI）
汇桥投资有限公
11 1.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
司（BVI）
联力国际有限公
12 1.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
司（BVI）
协鑫能源投资控
13 10.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
股有限公司（BVI）
保利协鑫燃气国
14 际控股有限公司 1.00 美元 直接持股 50.00% 投资控股
（BVI）
Golden Concord
15 Holdings Limited 5.00 万美元 直接持股 100.00% 投资控股
（开曼群岛）
Golden Concord
(Singapore) 直接持股 50%，协鑫
Energy 2.00 新加坡
16 能源投资控股有限 投资控股
Investment 元
Holding Pte Ltd 公司持股 50%
（新加坡）
注：上表保留了两位有效数字。
19
太平洋证券关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
秉颐清洁能源的实际控制人为朱钰峰先生，截至本报告签署日，朱钰峰先生
直接或间接持股的其他核心企业相关情况如下：
直接股东及持有股
序号 公司名称 注册资本 主营业务
份比例
上海其旬投资管
1 50,000.00 万元 直接持股 100.00% 投资管理
理有限公司
直接持股 1.00%，上
上海其印投资管
2 50,000.00 万元 海其旬投资管理有 投资管理
理有限公司
限公司持股 99.00%
上海国能投资有
3 5,000.00 万元 直接持股 70.00% 实业投资
限公司
直接持股 1.00%，上
上海汉章投资管
4 50,000.00 万元 海其旬投资管理有 投资管理
理有限公司
限公司持股 99.00%
宁波江北鑫禄投
5 资管理中心（有 16,000.00 万元 认缴 50.00%出资额 股权投资
限合伙）
新能源科技领域内
上海鼎璋智能科
的技术开发、技术
6 技合伙企业（有 10,000.00 万元 认缴 99.00%出资额
转让、技术咨询和
限合伙）
技术服务
珠海国泰鑫能股 直接持股 1.00%，上
7 权投资基金管理 200.00 万元 海其旬投资管理有 投资管理
有限公司 限公司持股 99.00%
上海汉章投资管理
江苏协鑫房地产
8 100,000.00 万元 有限公司持股 房地产开发
有限公司
100.00%
上海汉章投资管理
上海协鑫科创投
9 50,000.00 万元 有限公司持股 实业投资
资有限公司
100.00%
江苏协鑫矿业发 上海国能投资有限
10 40,000.00 万元 矿业项目投资管理
展有限公司 公司持股 100.00%
协鑫油气集团有
11 100.00 美元 直接持股 51.00% 油气项目投资
限公司
注：上表保留了两位有效数字。
20
太平洋证券关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
四、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益情况
截至本报告签署日，收购人上海其辰及其控股股东、实际控制人在其他上市
公司拥有该上市公司已发行股份超过 5%的简要情况如下：
股票代码 股票名称 投资主体 持股数量（股） 占比（%）
协鑫集成 协鑫集团有限公司 992,279,286 19.59
002506.SZ
协鑫集成汇总 992,279,286 19.59
协鑫创展控股有限
霞客环保 86,204,109 21.51
002015.SZ 公司
霞客环保汇总 86,204,109 21.51
高卓投资有限公司 366,880,131 2.00
保利协鑫能源 智悦控股有限公司 5,990,308,025 32.68
3800.HK
扬名投资有限公司 13,200,000 0.07
保利协鑫能源汇总 6,370,388,156 34.75
杰泰环球有限公司 11,880,000,000 62.28
协鑫新能源 东昇光伏科技（香
0451.HK 1,909,978,301 10.01
港）有限公司
协鑫新能源汇总 13,789,978,301 72.29
保利协鑫能源控股
林达控股 299,498,421 17.23
1041.HK 有限公司
林达控股汇总 299,498,421 17.23
截至本报告签署日，收购人秉颐清洁能源及其实际控制人在其他上市公司拥
有该上市公司已发行股份超过 5%的简要情况如下：
股票代码 股票名称 投资主体 持股数量（股） 占比（%）
上海其印投资管理
协鑫集成 1,422,630,000 28.09
002506.SZ 有限公司
协鑫集成汇总 1,422,630,000 28.09
五、收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构股份情况
截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构股份的
情况如下：
投资比例
序号 公司名称 主营业务 注册地 投资主体
（%）
徐州恒鑫金融租 江苏徐
1 融资租赁 协鑫智慧能源股份有 49.00
赁股份有限公司 州
21
太平洋证券关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
限公司
证券买卖及投资、
林达控股有限公 中国香 保利协鑫能源控股有
2 证券经纪及提供证 17.23
司 港 限公司
券保证金融资
六、收购人与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
上海其辰、协鑫创展、上市公司均为朱共山先生控制的下属企业。收购人秉
颐清洁能源的实际控制人朱钰峰先生是朱共山先生的直系亲属。
七、收购人之间的关联关系或一致行动关系
上海其辰、协鑫创展的实际控制人为朱共山先生，收购人秉颐清洁能源的实
际控制人为朱钰峰先生，朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属，故，协鑫创展与
上海其辰、秉颐清洁能源为一致行动关系。
22
太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第四节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前，上海其辰、秉颐清洁能源未持有上市公司股份，协鑫创展直接
持有上市公司 86,204,109 股股份，占上市公司总股本的 21.51%，为上市公司
第一大股东。
二、本次收购的方式
上海其辰、秉颐清洁能源分别以其持有协鑫智慧能源的股权认购上市公司非
公开发行的 783,413,333 股、56,114,718 股股份。
三、本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前后，上市公司主要股东持股情况如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
1 协鑫创展 86,204,109 21.51% 86,204,109 6.37%
2 上海其辰 - - 783,413,333 57.93%
3 秉颐清洁能源 - - 56,114,718 4.15%
小计 86,204,109 21.51% 925,732,160 68.45%
4 成都川商贰号 - - 56,114,718 4.15%
5 江苏一带一路 - - 56,114,718 4.15%
宁波京同科技
6 30,000,000 7.49% 30,000,000 2.22%
有限公司
7 其他股东 284,499,716 71.00% 284,499,716 21.03%
合计 400,703,825 100.00% 1,352,461,312 100.00%
四、关于豁免要约收购
《收购管理办法》第六十三条规定“ 有下列情形之一的，相关投资者可以免
于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
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太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约……”
收购人本次收购系由于取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥
有的股份超过上市公司已发行股份的 30%。上海其辰、秉颐清洁能源已做出如
下承诺：通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该等股份登记至本公司证券
账户之日起 36 个月届满之日及本公司履行完毕 2018 年与上市公司签署的《盈
利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较
晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）；在本次交
易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）；本次交易完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司配股、
送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。协鑫创展已做出
如下承诺：其在本次重组前持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月内
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份，在此之后若中国证监会或深交所
对于上述锁定期安排另有规定的，本公司将按照最新规定执行。由于上市公司送
红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议关于提请
股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式
增持公司股份的议案。
2018 年 11 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议了《关
于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
24
太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2018 年 12 月 17 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了与本次交易方案相关的议案，并豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务。
五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
2017 年 10 月 26 日，协鑫创展分别与上海惇德股权投资有限公司、宁波竑
悦投资管理中心（有限合伙）签署股份转让协议，受让其持有的上市公司 10.78%、
10.73%，进而成为上市公司第一大股东。在上述交易中，协鑫创展做出如下承
诺：其将严格遵照《上市公司收购管理办法》等相关规定，在交易完成后所持有
的上市公司股份，自交易完成后 12 个月内不转让。前述锁定期满后，本公司将
严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
秉颐清洁能源、上海其辰做出以下承诺：本企业通过本次交易取得上市公司
发行的股份，尚无在锁定期内实施股票质押的明确计划；如本企业在锁定期内质
押通过本次交易所获股份，本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补
偿的可实现前提下方可实施；同时，本企业将采取包括但不限于，（1）在质押协
议中将本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使
质权的前提条件，（2）本企业将明确告知质押权人本企业在本次交易中取得的上
市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并
告知质押权人需在质押协议中明确约定本企业持有的该等上市公司股份将优先
用于履行上述补偿义务，（3）在质押协议中约定如本企业需向上市公司履行补偿
义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本企业履行补
偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押
的影响，（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本企业承诺在本企业履行完毕
本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份；在股
份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份（如有），
该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述安排；如上述股份质押安排
与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本企业将根据最新的监管意见
进行相应调整。”
25
太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
秉颐清洁能源全体合伙人做出以下承诺：在本次交易完成后，本人将通过秉
颐清洁能源间接持有上市公司股份；本人持有的秉颐清洁能源的份额锁定安排与
秉颐清洁能源就本次交易已做出的股份锁定安排相一致。
除本节之“四、关于豁免要约收购”披露的情况和前述情况外，收购人拥有上
市公司权益不存在其他权利限制情况或安排。
六、本次收购的相关协议
2018年11月5日，投资者和上市公司签订了《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》，上海其辰与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》。该等协议的主要
内容如下：
1、 整体方案
本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分：（1）上市公司以其
持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负债作为拟置出资产，
与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换；（2）
对于拟置出资产和标的资产的差额部分，上市公司以非公开发行股份方式向交易
对方购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任
何一项因未获得所需的批准（包括但不限于上市公司和交易对方内部有权审批机
构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施，本
次交易自始不生效。
2、 重大资产置换及发行股份购买资产
上市公司以其持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负
债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值
部分进行置换，置出资产由资产承接方承接。
置出资产截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为 26,900 万元，最终评估值将以
评估机构正式出具的以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告为准。
置出资产的交易价格以上述评估值为依据，由各方协商确定并签署《补充协议》。
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经各方友好协商，以置出资产预估值为基础，本次交易置出资产的初步作价为
26,900 万元，即置出资产交易价格暂定为 26,900 万元。
标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为 470,520 万元，最终评估值将
以评估机构正式出具的以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告为准。
标的资产的交易价格以上述评估值为依据，由各方协商确定并签署《补充协议》。
经各方友好协商，以标的资产预估值为基础，本次交易标的资产的初步作价为
470,520 万元，即标的资产交易价格暂定为 470,520 万元。
上市公司以向投资者发行股份的方式购买拟购买资产。
3、 本次发行
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
本次发行的发行对象为投资者。
本次发行的定价基准日为上市公司就发行股份购买资产召开的第六届董事
会第四次会议决议公告之日。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
上海其辰通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：
上海其辰取得的上市公司新增股份数量=（标的资产交易价格×六分之五－
置出资产交易价格）÷本次发行价格。
秉颐清洁能源取得的上市公司新增股份数量=标的资产交易价格×十八分之
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一÷本次发行价格。
若按标的资产交易价格初步作价470,520万元、置出资产交易价格初步作价
26,900万元计算，则预计本次交易中上海其辰取得的上市公司新增股份的发行数
量为790,476,190股、秉颐清洁能源取得的上市公司新增股份的发行数量为
56,580,086股。
本次发行新增股份的最终发行数量将以标的资产的交易价格、置出资产的交
易价格和新增股份的发行价格为基础，根据上述公式计算确定，并以中国证监会
核准的股份数为准。
上海其辰、秉颐清洁能源承诺，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至
36 个月届满之日不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理上述股份；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，上述新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算。）
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配
股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述锁定期约定与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，交易对方通过本次发行获得的新
增股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、 资产交割
本协议生效后，各方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚
于本协议生效且本次交易可实施后 15 个工作日。
资产交割日确定后，上市公司应尽快办理置出资产变更登记至资产承接方名
下所需的全部手续，资产承接方应为办理前述资产变更登记签署必要的文件并提
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交相关文件资料；对于交付即转移权属的资产，其权属和风险自交付时起即转移
至资产承接方名下；对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过
户登记手续办理完毕之日起权属和风险转移至资产承接方；对于依法须办理过户
手续方能转移权属、但于资产交割日前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使
用权，上市公司和上海其辰一致同意，可通过签署交接清单确认相关资产于资产
交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市公司即履行完毕本协议项
下置出资产的交付义务；该等情形不影响标的资产的交割手续及新增股份的发行
及登记手续的办理。
投资者应尽快办理其持有的标的资产（即投资者所持协鑫智慧能源 80%股
权）变更登记至上市公司名下所需的全部手续，上市公司应为办理前述股权变更
登记签署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至上市公司名下后，
投资者即履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。
自资产交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相
关的全部权利、义务、责任和风险亦由上市公司享有和承担；最晚自资产交割日
起，资产承接方对置出资产进行有效的管理和经营，置出资产相关的全部权利、
义务、责任和风险亦由资产承接方享有和承担。
上市公司应在标的资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并于
上述资产交割事宜办理完毕后 10 个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新
增股份登记至投资者名下所需的全部资料。投资者应为办理上述验资及新增股份
登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
自本次发行的新增股份按前款要求完成登记之日起，投资者按照其持股数量
享有股东权利并承担相应的股东义务。
在本次发行完成后，上市公司应召开股东大会，审议公司经营范围变更、修
改公司章程等事项，并完成相关工商变更手续。
5、 过渡期及期间损益约定
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双方同意，置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的
权益变动由资产承接方享有或承担。
双方同意，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资
产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各
自交易价格的比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以补
偿。上海其辰、秉颐清洁能源交易价格的比例=（标的资产交易价格×六分之五）：
（标的资产交易价格×十八分之一）。
双方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审
计基准日，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对
标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计
报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
6、 盈利承诺
根据上海其辰和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的有关内容，盈利承
诺的具体情况如下：
（1）盈利预测补偿期间及承诺扣非归母净利润的确定
上海其辰承诺，协鑫智慧能源 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺扣非
归母净利润分别不低于人民币 20,029 万元、37,699 万元、59,471 万元。如本
次交易未能于 2018 年度实施完毕，则上海其辰进行盈利预测补偿的期间相应延
长一年，即上海其辰承诺，协鑫智慧能源 2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年度承诺扣非归母净利润分别不低于人民币 20,029 万元、37,699 万元、
59,471 万元和 61,313 万元。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要
求的，从其规定或要求。
（2）盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对协鑫智慧能源当年扣非归母净利
润（以下简称“实际扣非归母净利润”）与（1）约定的承诺扣非归母净利润的差
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异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务
所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专
项审核意见”），上海其辰应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务进行
补偿。
（3）盈利预测补偿方式
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，上海其辰优先
以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由
上海其辰以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股
份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补
偿的，上海其辰可以自主选择采用现金或者股份的形式继续进行补偿，直至覆盖
上海其辰应补偿的全部金额。上海其辰累积补偿的总金额不超过标的资产的交易
作价。
专项审核意见出具后，如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润
而需要上海其辰进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年霞客环保年报公告后
确定上海其辰当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向上海其辰
就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年霞客环保年报公告后 30 个工
作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求
提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，上市公司应于股东大会、债
券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应补偿股份以人
民币 1.00 元的总价格进行回购。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审
议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日
登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除上
海其辰持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
若上海其辰根据《盈利预测补偿协议》之约定须向上市公司进行现金补偿的，
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上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告 15 日内书面通知上海其辰，上海
其辰应在收到上市公司书面通知之日起 2 个月内将相应的补偿现金支付至上市
公司指定的银行账户。
补偿期内每个会计年度内上海其辰应补偿股份数的计算公式如下：
当期上海其辰应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截
至当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归
母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期上海其辰应补偿股份数量=当期上海其辰应补偿金额/本次发行价格。
计算应当补偿股份数量非整数时，按照尾数进一原则处理。
当各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。
（4）整体减值测试补偿
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事
务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告
时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期
间内已补偿现金金额+盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格（如
在盈利预测补偿期间内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息
等事项，该价格进行相应调整），则上海其辰应当另行进行补偿。上海其辰另行
补偿时，应优先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现
金补偿。
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的
现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行价格）。
减值测试补偿的股份数量计算公式如下：
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行价格。
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前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预
测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
双方同意，若上海其辰基于减值测试需向上市公司另行补偿股份的，上市公
司应在 30 个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法
律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，上市公司应于
股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应
补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审
议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿
的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记
日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除
上海其辰持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
若上海其辰根据《盈利预测补偿协议》之约定须向上市公司进行现金补偿的，
上市公司应在相关中介机构出具专项减值测试结果后 15 日内书面通知上海其辰，
上海其辰应在收到上市公司书面通知之日起 2 个月内将相应的补偿现金支付至
上市公司指定的银行账户。
（5）补偿股份的调整
双方同意，若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，其应补偿股份数在回
购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司或作相应返
还；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（6）不可抗力
各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致未来实际扣非归母净利润
低于承诺扣非归母净利润或利润延迟实现的，协议各方可协商一致，以书面形式
对前述约定的补偿数额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能
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克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾
等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件
导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可
根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩补偿义务人的补偿责任。
（7）违约责任
除协议另有约定外，一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损
害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因
政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实
施，则不视为任何一方违约。
（8）《盈利预测补偿协议》的生效、变更及解除
《盈利预测补偿协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之
日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》全部条款生效之日起生
效。
协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议
应作为协议的组成部分。
就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜，协议没有约定的，适用《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》。如《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。如《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》因相关约定自动终止、被解除或被认定为无效，《盈
利预测补偿协议》亦应自动终止、解除或失效。
7、 人员安置
（1）置出资产所涉及的职工安置
根据“人随资产走、人随业务走”的原则并结合在职员工自身意愿，现有上市
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公司本部及其分支机构的在职员工将转入资产承接方或留在上市公司本部及其
分支机构，原有劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。
资产承接方将按照国家有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安
置并办理各种社会保险。上市公司下属全资、控制企业中的员工劳动关系不因本
次交易而变化，不涉及职工安置。
（2）标的资产所涉及的职工安置
本次交易不影响标的公司员工与标的公司的劳动关系，原劳动合同继续履行。
8、 上市公司的承诺与保证
（1）上市公司是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法
人资格，有权签订并履行本协议，上市公司签署本协议以及履行本协议项下义务：
（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违
反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受
之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（2）上市公司符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公
司开展重大资产重组及非公开发行股票的各项条件；
（3）上市公司是置出资产的唯一合法所有者，对置出资产有完整、有效的
处分权；该等资产权属清晰，交割前置出资产上不存在任何其他质押、抵押、冻
结、司法查封或其他任何限制置出资产转让的情形；交割前其对置出资产的占有、
使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利；
（4）上市公司的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关
法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除上市公司账簿记
载外，上市公司不存在未披露的负债（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他
类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存
在任何违规对外担保；就置出资产中涉及的相关负债的转让征得其债权人同意，
确保置出资产的置出不存在任何障碍并按本协议约定的时间完成置出资产的交
割；
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（5）除已对外披露外，上市公司不存在重大劳动纠纷、诉讼或仲裁；据上
市公司所知，亦无潜在的重大劳动纠纷、诉讼或仲裁；
（6）上市公司向交易对方及与本次交易相关的中介机构提供的资料、文件
及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（7）上市公司在本协议中的任何陈述和保证在本协议签署之日至资产交割
日均是真实、准确和完整的。
（8）上市公司负责完成本次交易的申报和核准事宜，包括但不限于：聘请
应由其聘请的中介机构，向商务部反垄断局（如需）、中国证监会、深交所等政
府主管部门申报材料并取得有关批（核）准文件等，并在商务部反垄断局（如需）、
中国证监会批准本次交易后按各方约定实施本次交易方案。
9、 投资者的承诺与保证
（1）投资者分别是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司或有
限合伙企业，有权签订并履行本协议，其签署本协议以及履行本协议项下义务：
（i）不会违反其营业执照、公司章程或合伙企业或类似组织文件的任何规定；（ii）
不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方
（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（2）协鑫智慧能源为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签
署之日，协鑫智慧能源注册资本为 360,000 万元，注册资本已经依法足额到位；
（3）投资者承诺其合法持有且有权转让其所持协鑫智慧能源股权，不存在
任何质押、查封、冻结或其他任何限制标的资产转让的情形，亦不存在任何争议，
并免受第三者追索；
（4）于本协议签署日，协鑫智慧能源不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件的情形，不存在影响其合法存续的情况；
（5）自本协议签署之日起，除上市公司股东大会否决本次交易方案或政府
主管部门及/或证券监管机构不予核准本次交易或本协议各方协商一致终止本次
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交易外，投资者不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权
利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁
止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（6）投资者向上市公司及与本次交易相关的中介机构提供的资料、文件及
数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（7）投资者在本协议中的任何陈述和保证在本协议签署之日至资产交割日
均是真实、准确和完整的；
（8）投资者中任一方就本协议中的任何陈述和保证均为独立的，不相互承
担连带赔偿责任；但是，若因投资者中任一方（以下简称“违约方”）违反本协议
中的任何陈述和保证而给投资者中其他方（以下简称“其他方”）造成损失的，则
该违约方应赔偿其他方损失。
10、税费
（1）截至评估基准日上市公司就拟置出资产应缴纳的税费及滞纳金等相关
费用（若有），上市公司应于资产交割日之前全部缴纳。
（2）除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所
预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（3）除另有约定外，因签订和履行协议而发生的法定税费，由各方按照有
关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
11、不可抗力
（1）协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使
该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但
不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家
法律、政策的调整。
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（2）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对协议的履
行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
（3）任何一方由于受到上述约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能
履行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行
期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自
在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议
任何一方完全丧失继续履行协议的能力，则其他各方有权协商修改变更协议或终
止协议。
12、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，
或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不
能实施，则不视为任何一方违约。
（3）一方承担违约责任应赔偿其他各方由此所造成的全部损失，该等损失
包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律
师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之
日起 5 个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支
付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的 4 倍为标准
计付）。
13、协议的成立和生效
（1）本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，其中过渡期间安排在本协
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议成立时即生效，而本协议的其他条款应在以下条件全部满足后生效，且协议各
方承诺将尽最大努力完成和/或促成下述所列条件成就：
（2）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东会/股东大会或其
他内部决策机构依法审议通过；
（3）上市公司股东大会同意上海其辰及其一致行动人免于以要约方式增持
上市公司股份；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
（5）如果根据相关法律法规、监管部门要求等原因，本次交易需要履行《中
华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序，则在上述法律程序履行完毕后，
本次交易方可实施。
（6）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分。
（7）除本协议另有约定外，各方一致书面同意解除本协议时，本协议方可
解除。
（8）如果发生因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本
次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本
次交易不能实施的情况，则《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自动终止。
2018 年 11 月 30 日，投资者和上市公司签订了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议》，该协议的主要内容如下：
1、重大资产置换及发行股份购买资产
上市公司以其持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负
债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75.00%股权的等
值部分进行置换，置出资产由资产承接方承接。对于置出资产和标的资产的差额
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部分，由上市公司以非公开发行股份的方式向上海其辰、秉颐清洁能源、成都川
商贰号、江苏一带一路购买。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2067 号《江苏霞客环保色纺
股份有限公司拟置出的资产及负债价值评估项目资产评估报告》，以 2018 年 6
月 30 日为评估基准日，置出资产评估值为 26,938.04 万元。经协商，各方一致
同意置出资产交易价格为 26,938.04 万元。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2066 号《江苏霞客环保色纺
股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源股份
有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，协
鑫智慧能源股东全部权益价值的评估值为 518,500.00 万元。因此，本次交易中
标的资产的评估值为 466,650.00 万元。经协商，各方一致同意标的资产交易价
格为 466,650.00 万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的本次发行新增股份数
量公式，并按标的资产交易价格为 466,650.00 万元、置出资产交易价格为
26,938.04 万元、发行价格为 4.62 元/股计算，则本次交易中上海其辰取得的上
市公司新增股份的发行数量为 783,413,333 股、秉颐清洁能源取得的上市公司新
增股份的发行数量为 56,114,718 股、成都川商贰号取得的上市公司新增股份的
发行数量为 56,114,718 股、江苏一带一路取得的上市公司新增股份的发行数量
为 56,114,718 股。本次发行新增股份的最终发行数量以中国证监会核准的股份
数为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、锁定期及业绩补偿
（1）增加秉颐清洁能源作为业绩补偿义务人。
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上海其辰和秉颐清洁能源应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成
后协鑫智慧能源未来 3 年的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的
部分作出补偿，具体安排以上市公司和上海其辰、秉颐清洁能源另行签署《盈利
预测补偿协议》及其补充协议的约定为准。
（2）相应调整秉颐清洁能源锁定期安排。
秉颐清洁能源通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记
至其证券账户之日起至 36 个月届满之日及秉颐清洁能源履行完毕其在《盈利预
测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理上述股份。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述新增股份
的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算。）
本次交易完成后，秉颐清洁能源通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述锁定期约定与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，交易对方通过本次发行获得的新
增股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
3、协议效力
本补充协议为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容均
以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，
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太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定。
本补充协议自各方签字、盖章之日起成立，与《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》第五条“过渡期间安排”之外的其他条款同时生效，并与《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》同时终止。
2018 年 11 月 30 日，上海其辰、秉颐清洁能源和上市公司签订了《盈利预
测补偿协议之补充协议》，该协议的主要内容如下：
1、业绩补偿义务人
《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩补偿义务人由上海其辰变更为上海其
辰和秉颐清洁能源。上海其辰和秉颐清洁能源同意在盈利预测补偿期间对协鑫智
慧能源经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺（以下简称“承诺扣非归母净利润”），
并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况对霞客环保进行补偿,
由上海其辰和秉颐清洁能源共同按照《盈利预测补偿协议》约定的具体条款和方
式方法享有该协议项下原由上海其辰享有的权利，承担该协议项下原由上海其辰
承担履行的义务。
各方进一步同意，上海其辰和秉颐清洁能源作为业绩补偿义务人，对于其应
于《盈利预测补偿协议》及本补充协议项下承担的业绩补偿义务、整体减值测试
补偿义务按照 17:1 的比例分别承担和履行，并按照《盈利预测补偿协议》约定
的盈利预测补偿方式等进行补偿。
各方同意，上海其辰和秉颐清洁能源之间就其在《盈利预测补偿协议》及本
补充协议项下的义务和责任不承担连带责任。
2、承诺利润数
业绩补偿义务人最终承诺协鑫智慧能源 2018 年度、2019 年度、2020 年度
的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币 19,500 万元、37,093 万元、58,122
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太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
万元。
如本次交易未能于 2018 年度实施完毕，则业绩补偿义务人进行盈利预测补
偿的期间相应延长一年，业绩补偿义务人最终承诺，协鑫智慧能源 2018 年度、
2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币
19,500 万元、37,093 万元、58,122 万元和 59,840 万元。
业绩补偿义务人承诺，如在盈利预测补偿期间，协鑫智慧能源截至当期期末
累积实现的扣非归母净利润低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润的，业绩
补偿义务人应当按照《盈利预测补偿协议》及本补充协议的相关约定对霞客环保
进行补偿。
3、协议生效
本补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，《盈利预测补偿协
议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充
协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。
本补充协议自各方签字、盖章之日起成立，与《盈利预测补偿协议》同时生
效、同时终止。
七、用于收购上市公司股份的非现金资产的审计、评估情况
1、非现金资产的审计情况
本次交易拟置入上市公司的资产为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路
和秉颐清洁能源持有的协鑫智慧能源 90%股权。
（1）最近三年主营业务情况
协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域
的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商
和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、
燃煤热电联产等。协鑫智慧能源经营范围为：清洁能源投资（含天然气发电、分
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布式能源、垃圾焚烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、
维护）；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯
综合利用；能源大数据服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
协鑫智慧能源在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的
同时稳步涉足能源服务领域，为企业客户提供能源解决方案、节能降耗服务及技
术咨询服务。
（2）最近三年一期主要财务数据
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字
[2019]000602 号），截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源三年一期合并口径
经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产 1,912,601.20 1,679,261.84 1,440,972.42 1,220,499.05
总负债 1,364,937.72 1,161,917.34 899,396.39 755,968.31
所有者权益 547,663.48 517,344.49 541,576.03 464,530.74
归属母公司股东
405,269.11 371,887.51 399,385.27 355,651.58
的所有者权益
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 619,296.74 764,032.17 721,488.86 818,155.34
利润总额 68,007.69 74,616.26 95,712.93 102,290.31
净利润 43,437.82 48,797.98 63,863.36 78,300.93
归属于母公司所
36,581.26 35,543.30 45,438.62 39,100.32
有者的净利润
经营活动产生的
76,748.91 108,681.58 133,859.04 194,956.03
现金流量净额
投资活动产生的
-139,772.57 -295,898.17 -253,700.17 -52,299.77
现金流量净额
筹资活动产生的
93,905.51 176,933.35 116,088.98 -96,578.18
现金流量净额
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太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
现金及现金等价
30,535.03 -10,254.16 -2,068.03 46,061.93
物净增加额
2、非现金资产的评估情况
本次评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益
法对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次标的资产的评估作
价。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2018〕第 2066 号《评
估报告》，本次交易中，于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，协鑫智慧能源股东全
部权益价值收益法评估值为 518,500.00 万元，较基准日账面价值（合并口径归
属于母公司所有者权益合计）401,236.66 万元增值 117,263.34 万元，增值率
29.23%。
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太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第五节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以
及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏；收购人已在与本财务顾问签订的财务顾问协议中承诺所提供的所有资料
和信息均属真实的、准确的，承诺所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准
确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息
真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规
对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
收购人在其编制的收购报告书中对其收购霞客环保的目的作了说明：通过本
次收购，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同
时注入优质的清洁能源发电及热电联产资产，实现上市公司主营业务的转型，从
根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提
高上市公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背，本次收购与收购人既定战略和现状相符，有利于提高上市公司持续盈利能力，
有利于维护社会公众股东的利益。
三、收购人主体资格、收购实力及诚信记录
根据收购人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要
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太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要的核查，对收购人的主体
资格、收购能力及诚信记录等发表如下意见：
1、收购人是否提供所有必备的证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供必备证明文件。
2、收购人具备主体资格
经核查并经收购人出具承诺函，收购人上海其辰、秉颐清洁能源、协鑫创展
为依法设立并有效存续的公司，均不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额
较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近
三年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为收购人具备主体资格。
3、收购人具备收购的经济实力
本次交易前，协鑫创展持有上市公司21.51%的股份。上海其辰、秉颐清洁
能源本次用于认购上市公司股份的资产系其自有资产。
本财务顾问认为，上海其辰、秉颐清洁能源及其一致行动人协鑫创展具备收
购的经济实力。
4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力
经核查，收购人已经建立了较完善的管理制度，按照有关法律法规制定了《公
司章程》等治理文件。上海其辰、秉颐清洁能源及其一致行动人协鑫创展的主要
管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的
义务和责任。收购人已具备规范运作上市公司的管理能力。
5、收购人诚信记录
依照《收购管理办法》的要求，本财务顾问根据收购人提供的承诺函，以及
通过相关主管部门网站查询收购人是否被处罚的信息，并获取了收购人出具的无
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重大违法违规行为的承诺函。截至本财务顾问报告签署日，未发现收购人存在重
大违法违规受过行政处罚的情形，亦未发现存在其他重大不良诚信记录的情况。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
收购人及董事、监事和高级管理人员在实际工作中，已逐步了解法律、行政
法规和证监会的规定，熟悉上市公司治理要求，知悉其应承担的义务和责任。
本财务顾问已对收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规
范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责
任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人
员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财
务顾问也将承担起持续督导的责任，财务顾问将督促收购人及其董事、监事和高
级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务的情况，协助收购人规范化运作
和管理上市公司。
五、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人的股权结构及控制关系见本财务顾问报告“第三节、收购人介绍”中的
相关内容。
本财务顾问核查了上海其辰、秉颐清洁能源及其一致行动人协鑫创展及其关
联方的营业执照以及工商变更登记等资料，认为收购人已在收购报告书中充分披
露了其产权结构及控制关系，实际控制人为朱共山。
六、收购人的收购资金来源
本次交易中，收购人系以其持有的协鑫智慧能源80%的股权认购上市公司股
份，不存在以现金支付的情况。
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太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为：收购人以股权认购霞客环保本次非公开发行股份
不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在以证券支付收购
价款的情形。
七、收购人已履行的授权和批准程序
2018年11月5日、2018年10月31日，收购人上海其辰、秉颐清洁能源已分
别做出决定，批准本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。本财务顾问认为：
上海其辰、秉颐清洁能源就其收购上市公司的方案已经履行了必要的批准程序。
八、收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交
易的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人已在收购报告书中如实披露了同业竞争情
况,并按不同业务分类对本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方从事的业
务的同业竞争情况进行了分析：（1）燃煤火电业务、光伏发电业务均为独立发展
而来，协鑫智慧能源在资产、人员、业务和商标方面与实际控制人及其一致行动
人控制的其他企业相独立；协鑫智慧能源与实际控制人控制的燃煤火电业务及光
伏发电业务采购渠道独立，主要供应商不同；由于电网企业为国家垄断，属于独
立第三方，协鑫智慧能源与实际控制人控制的燃煤火电业务及光伏发电业务的客
户重合存在合理性，不存在利益冲突；协鑫智慧能源的供热客户与实际控制人控
制的燃煤火电业务及光伏发电业务不存在重合，不存在利益冲突，实际控制人及
其一致行动人控制的企业无法通过影响销售产品的数量、价格、原材料采购成本，
影响协鑫智慧能源的生产经营成果，与协鑫智慧能源不存在利益冲突，协鑫智慧
能源与实际控制人控制的燃煤火电业务及光伏业务不构成同业竞争；（2）水电业
务与协鑫智慧能源的电力业务不构成同业竞争；（3）抽水蓄能业务与协鑫智慧能
源的电力业务不构成同业竞争；（4）对煤炭贸易业务不构成同业竞争；（5）电
力投资业务不构成同业竞争；（6）为解决协鑫智慧能源外的3家风电公司（大唐
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永州新能源有限公司、大唐全州新能源有限公司、吕梁北方电力云顶山新能源有
限公司）与上市公司的同业竞争问题，其控股股东已与协鑫智慧能源子公司或第
三方签订了预收购协议或股权转让协议，且江苏协鑫电力有限公司（唐永州新能
源有限公司、大唐全州新能源有限公司的直接控股股东或间接控股股东）出具了
承诺、山西北方电力建设集团有限公司（吕梁北方电力云顶山新能源有限公司源
的控股股东）出具了说明，待相应公司达到可转让状态后，优先由协鑫智慧能源
收购。江苏协鑫电力有限公司承诺：“本企业将不在中国境内外直接或间接从事
或参与任何在商业上对协鑫智慧能源及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接
或间接开展对协鑫智慧能源及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。本企
业现有的或未来获得的与协鑫智慧能源及其控制的企业主营业务相同、相似并构
成竞争关系的业务，均转让给协鑫智慧能源及其控制的企业或者以其他合法方式
予以处置，使本企业不再从事与协鑫智慧能源及其控制的企业主营业务相同或相
似的业务。”
综上，本财务顾问认为：协鑫智慧能源与实际控制人及其一致行动人控制的
其他企业不存在实质性同业竞争；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其
一致行动人控制的其他企业不存在同业竞争。
经核查，本财务顾问认为：收购人已在收购报告书中如实披露了关联交易情
况。为了规范、减少将来可能产生的关联交易，朱共山和上海其辰等出具了相关
承诺函，对减少和规范关联交易进行了全面安排和承诺，若上述承诺能够得到切
实履行，收购人与上市公司之间的关联交易将得到有效规范。
九、过渡期安排
为了保持上市公司业务稳定和发展，在过渡期间内，收购人暂无对上市公司
资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划，也无修改上市公司公
司章程的计划。如果收购人根据实际情况需要对上市公司资产、业务、组织结构
和分红政策等进行调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序
和信息披露义务。
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经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，
有利于保护上市公司及全体股东的利益。
十、收购标的股权的权利限制
2017 年 10 月 26 日，协鑫创展分别与上海惇德股权投资有限公司、宁波竑
悦投资管理中心（有限合伙）签署股份转让协议，受让其持有的上市公司 10.78%、
10.73%，进而成为上市公司第一大股东。在上述交易中，协鑫创展做出如下承
诺：其将严格遵照《收购管理办法》等相关规定，在交易完成后所持有的上市公
司股份，自交易完成后 12 个月内不转让。前述锁定期满后，本公司将严格按照
有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
上海其辰、秉颐清洁能源已出具书面承诺：通过本次交易取得上市公司发行
的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月届满之日及本公司履
行完毕 2018 年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）
项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述
股份（以下简称“锁定期”）；在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股
票收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若
上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述
本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；本次交易完成后，本公
司基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦
遵守上述锁定期的约定。协鑫创展已出具书面承诺：其在本次重组前持有的上市
公司股票，自本次交易完成后 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公
司股份，在此之后若中国证监会或深交所对于上述锁定期安排另有规定的，本公
司将按照最新规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期安排。
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秉颐清洁能源、上海其辰做出以下承诺：“本企业通过本次交易取得上市公
司发行的股份，尚无在锁定期内实施股票质押的明确计划；如本企业在锁定期内
质押通过本次交易所获股份，本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值
补偿的可实现前提下方可实施；同时，本企业将采取包括但不限于，（1）在质押
协议中将本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行
使质权的前提条件，（2）本企业将明确告知质押权人本企业在本次交易中取得的
上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，
并告知质押权人需在质押协议中明确约定本企业持有的该等上市公司股份将优
先用于履行上述补偿义务，（3）在质押协议中约定如本企业需向上市公司履行补
偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本企业履行
补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质
押的影响，（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本企业承诺在本企业履行完
毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份；在
股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份（如有），
该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述安排；如上述股份质押安排
与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本企业将根据最新的监管意见
进行相应调整。”
秉颐清洁能源全体合伙人做出以下承诺：“在本次交易完成后，本人将通过
秉颐清洁能源间接持有上市公司股份；本人持有的秉颐清洁能源的份额锁定安排
与秉颐清洁能源就本次交易已做出的股份锁定安排相一致。”
经核查，本财务顾问认为：收购人通过本次收购获得的上市公司股份，除收
购人前述承诺自交易完成后一定期间内不转让以外，没有设定其他权利限制。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
或者默契
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》已披露收购人及其关联方与被收
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购公司之间的业务往来。
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人未与被收购公司的董事、监事、
高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十二、收购人得以豁免要约收购并免于提交申请的理由
《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免
于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约……”
收购人本次收购系由于取得上市公司向其发行的新股，导致收购人持有上市
公司的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资
者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。上海其辰、秉颐清洁能源已出具书面承诺：
通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日
起36个月届满之日及本公司履行完毕2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿
协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）；在本次交易完成后6个月
内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
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本次交易完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公
积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。协鑫创展已出具书面承诺：其在
本次重组前持有的上市公司股票，自本次交易完成后36个月内不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本公司持有的上市公司股份，在此之后若中国证监会或深交所对于上述锁定期
安排另有规定的，本公司将按照最新规定执行。由于上市公司送红股、转增股本
等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次收购已经上市公司召开股东大会并经非关联股东同意收购人免于以要
约方式增持上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为：根据《收购管理办法》，本次收购符合豁免要约
收购义务的条件并且符合免于向证监会提出要约收购申请的条件，可以直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让与过户登记手续。
十三、关于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情
形
协鑫创展控股有限公司与上海惇德股权投资有限公司、宁波竑悦投资管理中
心（有限合伙）签署的股份转让协议约定，自标的股份转让完成过户后，协鑫创
展控股有限公司方亦有义务承担上述重整义务，即重整义务由协鑫创展控股有限
公司与重整投资人共同承担。根据上市公司重整承诺义务人作出的《关于霞客环
保 2018 年度扣非后净利润补偿有关事宜的承诺》，上市公司 2018 年实现的归属
于母公司所有者的净利润为 5,378,710.42 元，扣除非经常性损益后的净利润为
5,893,801.38 元，与 2018 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润数值不低于 3
亿元的差值为 294,106,198.62 元，该差值由协鑫创展及重整投资人共同以现金
方式对公司进行补偿，并承诺于 2018 年财务报告出具之日起 90 日内向上市公
司支付，若未能支付或延迟支付，协鑫创展将对公司的损失承担连带责任。协鑫
创展的付款义务及金额在上述 90 日期满后确定。
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太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
综上，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、
实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负
债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
55
太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有
限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
李长伟
项目主办人：
赵金会 晁 威
陈 萧
太平洋证券股份有限公司
2019 年 5 月 8 日
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太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公 江 苏 霞 客 环 保 色 财务顾问
太平洋证券股份有限公司
司名称 纺股份有限公司 名称
证券简
霞客环保 证券代码 002015
称
收购人
上海其辰投资管理有限公司、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有
名称或
限合伙）、协鑫创展控股有限公司
姓名
实际控 是 □ 否√
制人是
否变化
收购方 通过证券交易所的证券交易 □
式 协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
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本次方案包括发行股份购买资产。
1、交易方案
上海其辰、秉颐清洁能源以其持有协鑫智慧能源 80%的股权认购
上市公司非公开发行的股份。
2、交易价格及支付
本次交易中，协鑫智慧能源股东全部权益价值评估值 518,500.00
万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易拟
购买资产（协鑫智慧能源 90%的股权）最终作价为 466,650.00 万元。
上市公司非公开发行的股份的价格不低于定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价的 90%（即 4.6171 元/股），为 4.62 元/股。
方案简
介
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核查意
序号 核查事项 见 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人
或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直
接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、
联系电话、法定代表人与注册 √
登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关
系，包括投资关系及各层之间
的股权关系结构图，及收购人
披露的最终控制人（即自然 √
人、国有资产管理部门或其他
最终控制人）是否清晰，资料
完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实
际控制人的核心企业和核心
√
业务、关联企业，资料完整，
并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监
事、高级管理人员（或者主要 √
负责人）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国 上海其辰董事长施嘉斌持
家或地区的永久居留权或者 有香港永久居留权，协鑫创
√
护照 展董事朱共山、监事胡晓艳
持有香港永久居留权
1.1.5 收购人及其关联方是否开设
√
证券账户
（如为两家以上的上市公司
的控股股东或实际控制人）是
√
否未持有其他上市公司 5%以
上的股份
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太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
是否披露持股 5%以上的上市
公司以及银行、信托公司、证
√
券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人
及控制方式与实际情况是否
相符（收购人采用非股权方式 √
实施控制的，应说明具体控制
方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然
人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号
码、住址、通讯方式（包括联 不适用
系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系
不适用
亲属的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国
家或地区的永久居留权或者 不适用
护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年
不适用
的职业和职务
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职
不适用
的单位是否不存在产权关系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间
接控制的企业核心业务、关联
不适用
企业的主营业务情况是否与
实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设
不适用
证券账户（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司
的控股股东或实际控制人）是
不适用
否未持有其他上市公司 5%以
上的股份
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太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
是否披露持股 5%以上的上市
公司以及银行、信托公司、证
不适用
券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、 √ 公司已出承诺，不存在违规
税务、环保、工商、社保、安 事项
全生产等相关部门出具的最
近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否
提供了银行、海关、税务、环
保、工商、社保、安全生产等 公司已出承诺，不存在违规
√
相关部门出具的收购人的控 事项
股股东或实际控制人最近 3
年的无违规证明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购
人的高级管理人员最近 5 年
内是否未被采取非行政处罚
√
监管措施，是否未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者 √
仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市
√
公司
被收购人控制其他上市公司
的，是否不存在因规范运作问
题受到证监会、交易所或者有 不适用
关部门的立案调查或处罚等
问题
被收购人控制其他上市公司
的，是否不存在因占用其他上
不适用
市公司资金或由上市公司违
规为其提供担保等问题
61
太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳 公司已出承诺，不存在相关
税情况 违规事项
1.3.7 收购人及其实际控制人是否 √ 公司已出承诺，不存在相关
不存在其他违规失信记录，如 违规事项
被海关、国土资源、环保等其
他监管部门列入重点监管对
象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的 √
情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司
收购管理办法》第五十条的规 √
定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否
在股权、资产、业务、人员等 √
方面存在关系
收购人是否说明采取一致行
动的目的、一致行动协议或者
√
意向的内容、达成一致行动协
议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场
√
规范化运作的辅导
收购人董事、监事、高级管理
人员是否熟悉法律、行政法规 √
和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是
否属于同行业或相关行业的 √
收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产
√
业性收购
是否属于金融性收购 √
62
太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2.1.3 收购人本次收购后是否自行
√
经营
是否维持原经营团队经营 截至本财务顾问报告签署
√
日暂无改变的计划
2.2 收购人是否如实披露其收购
√
目的
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月 截至本财务顾问报告签署
√
内继续增持上市公司股份 日暂无增持的计划
2.4 收购人为法人或者其他组织
的，是否已披露其做出本次收
√
购决定所履行的相关程序和
具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过 不适用
往的财务资料及业务、资产、
收入、现金流的最新情况，说
明收购人是否具备足额支付
能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支
√
付安排
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项
外，收购人还需要支付其他费
用或承担其他附加义务的，如
解决原控股股东对上市公司 √
资金的占用、职工安置等，应
说明收购人是否具备履行附
加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣
收购价款的，收购人是否已提 不适用
出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表
大会同意并报有关主管部门 不适用
批准
63
太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款
或者在收购的同时进行资产
重组安排的，收购人及交易对 √
方是否已履行相关程序并签
署相关协议
是否已核查收购人相关资产
√
的权属及定价公允性
3.1.3 收购人就本次收购做出其他
相关承诺的，是否具备履行相 √
关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公
司的股份或者其母公司股份
进行质押或者对上市公司的 √
阶段性控制作出特殊安排的
情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持 √ 收购人秉颐清洁能源能源、
续经营记录 协鑫创展成立不满 3 年
是否具备持续经营能力和盈
√
利能力
3.2.2 收购人资产负债率是否处于
√
合理水平
是否不存在债务拖欠到期不
√
还的情况
如收购人有大额应付账款的，
应说明是否影响本次收购的 不适用
支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而
设立的公司，通过核查其实际
控制人所控制的业务和资产 √
情况，说明是否具备持续经营
能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无
实业管理经验的，是否已核查 不适用
该实际控制人的资金来源
64
太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
是否不存在受他人委托进行
√
收购的问题
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展
情况及经营管理方面的经验
√
和能力，是否足以保证上市公
司在被收购后保持正常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规
模、财务状况是否不存在影响
√
收购人正常经营管理被收购
公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是
√
否具备相应的经营管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上
市公司及其关联方，或者不是
由上市公司提供担保、或者通 不适用
过与上市公司进行交易获得
资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否
已核查借贷协议的主要内容，
包括借贷方、借贷数额、利息、
不适用
借贷期限、担保及其他重要条
款、偿付本息的计划（如无此
计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公 截至本财务顾问报告签署
√
司的分配政策 日暂无改变的计划
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织
的，在收购报告书正文中是否
√
已披露最近 3 年财务会计报
表
65
太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
4.4.2 收购人最近一个会计年度的 秉颐清洁能源能源 2018 年
财务会计报表是否已经具有 12 月成立，协鑫创展 2017
证券、期货从业资格的会计师 √ 年 4 月成立，二者未开展任
事务所审计，并注明审计意见 何经营，故财务数据未经审
的主要内容 计
4.4.3 会计师是否说明公司前两年
所采用的会计制度及主要会 √
计政策
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调
不适用
整
4.4.4 如截至收购报告书公告之日，
收购人的财务状况较最近一
个会计年度的财务会计报告
不适用
有重大变动的，收购人是否已
提供最近一期财务会计报告
并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立
不足一年或者是专为本次收
购而设立的，是否已比照上述 不适用
规定披露其实际控制人或者
控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已
说明刊登其年报的报刊名称 不适用
及时间
收购人为境外投资者的，是否
提供依据中国会计准则或国
不适用
际会计准则编制的财务会计
报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属
子公司繁多等原因难以按要
不适用
求提供财务资料的，财务顾问
是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务
不适用
材料的原因是否属实
收购人是否具备收购实力 √
66
太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
收购人是否不存在规避信息
√
披露义务的意图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行
为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协
议签署到股权过户期间公司
不适用
的经营管理和控制权作出过
渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东
不适用
提议改选上市公司董事会
如改选，收购人推荐的董事是
不适用
否未超过董事会成员的 1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份
不适用
募集资金
是否拟进行重大购买、出售资
不适用
产及重大投资行为
5.1.4 被收购公司是否未为收购人
及其关联方提供担保或者与 不适用
其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与
上市公司之间的交易和资金 不适用
往来进行核查
是否可以确认在分期付款或
者需要履行要约收购义务的
情况下，不存在收购人利用上 不适用
市公司资金、资产和信用为其
收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发
行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出
定向发行决议的 3 日内按规 √
定履行披露义务
67
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5.2.2 以非现金资产认购的，是否披
露非现金资产的最近 2 年经
具有证券、期货从业资格的会
计师事务所审计的财务会计 √
报告，或经具有证券、期货从
业资格的评估机构出具的有
效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，
上市公司是否具备持续盈利 √
能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有
单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门
不适用
的所有批准
5.3.2 是否在上市公司所在地国有
资产管理部门批准之日起 3 不适用
日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在
收到裁定之日起 3 日内履行 不适用
披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公
开拍卖或仲裁的情况予以披 不适用
露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，
不适用
是否按照规定履行披露义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上
市公司收购管理办法》第五十 不适用
一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近
24 个月内是否与管理层和其
近亲属及其所任职的企业（上 不适用
市公司除外）不存在资金、业
务往来
68
太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
是否不存在资金占用、担保行
为及其他利益输送行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司
奖励基金的，奖励基金的提取 不适用
是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者
其他组织持有上市公司股份 不适用
的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各
不适用
自的持股比例及分配原则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本
结构、组织架构、内部的管理 不适用
和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、
股东协议、类似法律文件的主
不适用
要内容，关于控制权的其他特
殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经
不适用
过职工代表大会同意
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员
工持股的资金来源的，经核 不适用
查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市
公司中拥有权益的股份的情 不适用
况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分
不适用
红解决其收购资金来源
是否披露对上市公司持续经
不适用
营的影响
5.6.8 是否披露还款计划及还款资
不适用
金来源
股权是否未质押给贷款人 不适用
69
太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
5.7 外资收购（注意：外资收购不
仅审查 5.9，也要按全部要求
核查。其中有无法提供的，要
附加说明以详细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商
务部、证监会等五部委联合发
不适用
布的 2005 年第 28 号令规定
的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法
不适用
的规定并履行了相应的程序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安
全的敏感事项并履行了相应 不适用
的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收
不适用
购上市公司的能力
5.7.5 外国战略投资者是否作出接
不适用
受中国司法、仲裁管辖的声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华
机构、代表人并符合 1.1.1 的 不适用
要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提
供《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法
不适用
履行披露义务
5.7.9 外国战略投资者收购上市公
司是否取得上市公司董事会 不适用
和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公
不适用
司是否取得相关部门的批准
5.8 间接收购（控股股东改制导致
上市公司控制权发生变化）
70
太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引
入新股东而导致上市公司控
制权发生变化的，是否已核查
向控股股东出资的新股东的 不适用
实力、资金来源、与上市公司
之间的业务往来、出资到位情
况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人
转让而导致上市公司控制权
发生变化的，是否已核查影响
控制权发生变更的各方股东
的实力、资金来源、相互之间
的关系和后续计划及相关安 不适用
排、公司章程的修改、控股股
东和上市公司董事会构成的
变化或可能发生的变化等问
题；并在备注中对上述情况予
以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以
股权资产作为对控股股东的
出资的，是否已核查其他相关
出资方的实力、资金来源、与 不适用
上市公司之间的业务、资金和
人员往来情况，并在备注中对
上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股
东改制的，应当结合改制的方
式，核查改制对上市公司控制 不适用
权、经营管理等方面的影响，
并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未
√
披露的一致性动人
71
太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、
协议、人员、资金安排等方式
√
控制被收购公司控股股东而
取得公司实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权
关系的第三方持有被收购公
司的股份或者与其他股东就
共同控制被收购公司达成一 √
致行动安排，包括但不限于合
作、协议、默契及其他一致行
动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东
改制的，应当核查参与改制的
不适用
各投资者之间是否不存在一
致行动关系
改制后的公司章程是否未就
不适用
控制权做出特殊安排
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的
董事会、股东大会或者类似机 √
构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照
√
相关规定报批或者备案
6.3 履行各项程序的过程是否符
合有关法律、法规、规则和政 √
府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否
√
不存在需履行的其他程序
6.5 上市公司收购人是否依法履
√
行信息披露义务
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目
√
的与后续计划的相符性
72
太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
7.2 收购人在收购完成后的 12 个 截至本财务顾问报告签署
月内是否拟就上市公司经营 √ 日暂无计划
范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否 截至本财务顾问报告签署
拟对上市公司或其子公司的 日暂无计划
资产和业务进行出售、合并、
√
与他人合资或合作的计划，或
上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会 截至本财务顾问报告签署
和高级管理人员进行调整；如 √ 日暂无计划
有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市 截至本财务顾问报告签署
公司控制权的公司章程条款 日暂无计划
√
进行修改；如有，在备注中予
以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织 截至本财务顾问报告签署
√
结构有重大影响的计划 日暂无相关计划
7.7 是否拟对被收购公司现有员 截至本财务顾问报告签署
工聘用计划作出重大变动；如 √ 日暂无计划
有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购
公司之间是否做到人员独立、 √
资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营
√
能力
在采购、生产、销售、知识产
√
权等方面是否保持独立
73
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8.1.3 收购人与上市公司之间是否
不存在持续的关联交易；如不
独立（例如对收购人及其关联
√
企业存在严重依赖），在备注
中简要说明相关情况及拟采
取减少关联交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争
问题：收购完成后，收购人与
被收购公司之间是否不存在
同业竞争或者潜在的同业竞 √
争；如有，在备注中简要说明
为避免或消除同业竞争拟采
取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别
问题，分析本次收购对上市公 不适用
司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程
序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得
不适用
其他有关部门的批准
9.2 申请人做出的各项承诺是否
不适用
已提供必要的保证
9.3 申请豁免的事项和理由是否
不适用
充分
是否符合有关法律法规的要
不适用
求
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同
不适用
主体间的转让
9.4.2 申请人认购上市公司发行新
不适用
股的特别要求
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转
不适用
让其拥有权益的股份
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同
不适用
意申请人免于发出要约
74
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9.4.3 挽救面临严重财务困难的上
市公司而申请豁免要约收购 不适用
义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行
不适用
的资产重组方案
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上
不适用
市公司具备持续经营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东
不适用
大会的批准
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转
不适用
让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核
查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收
购义务，是否具备相应的收购 不适用
实力
10.2 收购人以终止被收购公司的
上市地位为目的而发出的全
不适用
面要约，是否就公司退市后剩
余股东的保护作出适当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要
约收购价格、约定条件、要约
收购的期限、要约收购的资金 不适用
安排等，是否符合《上市公司
收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作
出要约收购提示性公告的同
时，将不少于收购价款总额的 不适用
20%作为履约保证金存入证
券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
75
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10.5.1 是否提供该证券的发行人最
近 3 年经审计的财务会计报 不适用
告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上
市的债券支付收购价款的，在
不适用
收购完成后，该债券的可上市
交易时间是否不少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上
市交易的证券支付收购价款
的，是否将用以支付的全部证
不适用
券交由证券登记结算机构保
管（但上市公司发行新股的除
外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所
上市交易的证券支付收购价
不适用
款的，是否提供现金方式供投
资者选择
是否详细披露相关证券的保
不适用
管、送达和程序安排
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股
份控制人以及一致行动人）各
成员以及各自的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责
人）在报告日前 24 个月内，
是否未与下列当事人发生以
下交易
如有发生，是否已披露 √
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司
的关联方进行合计金额高于
3000 万元或者高于被收购公
√
司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的资产交易
（前述交易按累计金额计算）
76
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11.1.2 是否未与上市公司的董事、监
事、高级管理人员进行合计金
√
额超过人民币 5 万元以上的
交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人
√
员进行补偿或者存在其他任
何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者 √
谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真
实、准确、完整地履行了报告 √
和公告义务
相关信息是否未出现提前泄
√
露的情形
相关当事人是否不存在正在
被证券监管部门或者证券交 √
易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际
√
控制人是否出具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行
√
的情形
该等承诺未履行是否未对本
√
次收购构成影响
11.4 经对收购人（包括一致行动
人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、
为本次收购提供服务的专业
机构及执业人员及其直系亲 √
属的证券账户予以核查，上述
人员是否不存在有在本次收
购前 6 个月内买卖被收购公
司股票的行为
77
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11.5 上市公司实际控制权发生转
移的，原大股东及其关联企业
存在占用上市公司资金或由
不适用
上市公司为其提供担保等问
题是否得到解决如存在，在备
注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是
否清晰，不存在抵押、司法冻 √
结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了
√
反收购条款
如设置了某些条款，是否披露
了该等条款对收购人的收购 不适用
行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方及其一致行动人的基本情况、本次
收购的目的，关注了本次收购对上市公司主营业务情况、盈利能力、独立性、同
业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，财务顾问按照中国证监会和深圳证
券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要
求，收购人及其一致行动人未有不良诚信记录或其他违规行为，关于本次收购的
相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力；本次收购符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市
公司及非关联股东利益的情形，本次收购公平、合理、合法，有利于收购人及上
市公司全体股东的长远利益。
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太平洋证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——
上市公司收购》之签章页）
法定代表人或授权代表：
李长伟
项目主办人：
赵金会 晁 威
陈 萧
太平洋证券股份有限公司
2019 年 5 月 8 日
79
