国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫能源科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
补充法律意见书
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鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO
FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN
GUIYANG URUMQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM NEW YORK
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二〇一九年十一月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫能源科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
补充法律意见书
国浩京证字[2019]第 0203 号
致：协鑫能源科技股份有限公司
本所受协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”）委托，担任协
鑫能科本次发行的专项法律顾问，并获授权为协鑫能科本次发行出具法律意见。
本所已就协鑫能科本次发行出具了《国浩律师（北京）事务所关于协鑫能源科技
股份有限公司非公开发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于协鑫能源科技股份有限公司非公开发行 A
股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为答复中国证监会于 2019 年 10 月 10 日下发的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（192309 号）（以下简称“《反馈意见》”）的相关反馈
意见并反映协鑫能科本次发行之发行方案有关变动情况，本所经办律师在对协鑫
能科本次发行的相关情况进一步查证的基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成
《律师工作报告》及《法律意见书》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法
律意见书为准，本补充法律意见书未涉及内容，以《律师工作报告》及《法律意
见书》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义
与《律师工作报告》及《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含
义，本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及
1
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本所经办律师同意将本补充法律意见书作为协鑫能科本次发行必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供协鑫能科本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
2
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
目 录
第一部分 《反馈意见》回复 .....................................................................................4
一、《反馈意见》之重点问题 1...................................................................................4
二、《反馈意见》之重点问题 2...................................................................................5
三、《反馈意见》之一般问题 2.................................................................................24
四、《反馈意见》之一般问题 3.................................................................................36
五、《反馈意见》之一般问题 4.................................................................................40
六、《反馈意见》之一般问题 5.................................................................................46
第二部分 重大事项变动情况 ...................................................................................53
一、本次发行的批准和授权......................................................................................53
二、本次发行的实质条件..........................................................................................55
三、发行人募集资金的运用......................................................................................55
四、结论意见..............................................................................................................57
附件一：发行人及其并表境内子公司最近 36 个月内行政处罚具体情况............59
附件二：发行人及其并表境内子公司未取得房屋所有权证的自有房屋............100
附件三：发行人及其并表境内子公司未取得房屋所有权证的租赁房屋............105
3
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
第一部分 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》之重点问题 1
问题：请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个
月内行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定。请保荐机
构及申请人律师发表核查意见。
答复：
针对发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内行政处罚情况，本所经
办律师的核查过程如下：
1、对发行人管理层就发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内收到
的行政处罚情况及行政处罚对发行人的影响进行了访谈；
2、就发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内收到的行政处罚情况
进行了网络检索，同时登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qichacha.com/）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、相关政府主管部门的官方网站以及获
取相关政府部门出具的无违规证明文件进一步核实公司是否受到其他行政处罚；
3、查阅了发行人收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证以及处罚实施主管
机关出具的相关违法行为情况的说明文件。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，公司最近 36 个月内母公司
及合并报表范围内子公司受到行政处罚的具体情况详见本补充法律意见书附件
一。
本所经办律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月内存
在的行政处罚已及时完成整改，上述行政处罚事项并未造成严重的环境污染、重
大人员伤亡或者恶劣的社会影响，不属于构成严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，不属于《上市公司证券发行管理办法》所规定的不得非公开发行股票的情形；
该等处罚事项未对发行人的生产经营造成重大不利影响，因此上述行政处罚事项
4
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
不构成本次非公开发行的实质性障碍。
二、《反馈意见》之重点问题 2
问题：根据申请文件，公司控股股东、实际控制人控制的部分企业从事与
申请人类似的发电等业务。请申请人补充说明并披露，前述企业与上市公司是
否构成同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争，以及关于减少和避免同业
竞争的相关举措。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
针对发行人控股股东、实际控制人控制的部分企业的同业竞争情况，本所经
办律师的核查过程如下：
1、获取并审阅了朱共山先生填写的关联方调查表、上市公司前次重组报告
书、电力行业相关政策、全州新能源及永州新能源的股权转让协议及款项支付凭
证；
2、获取并审阅了相关企业出具的业务说明、本次募投项目的实施计划、上
市公司控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺等；
3、网络检索并查阅了前述企业的工商信息及公开披露信息。
（一）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞
争情况
公司的主营业务为清洁能源发电、热电联产及综合能源服务，上海其辰为公
司的控股股东，朱共山先生为公司的实际控制人。
截至本补充法律意见书出具日，朱共山先生及其一致行动人控制和具有重大
影响的其他企业中与公司之间从事相似业务的企业的业务开展情况如下：
1、传统火力发电业务
序 持股 是否
单位名称 地点 状态 装机容量
号 比例 控股
1 太仓港协鑫发电有限公司 江苏 72% 是 运行期 1,300MW
2 新疆国信煤电能源有限公司 新疆 100% 是 运行期 1,320MW
5
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GCL INDO TENAGA，PT. 印度
3 （协鑫印尼（西加）电力有 尼西 65% 是 建设期 250MW
限公司） 亚
4 国华太仓发电有限公司 江苏 50% 否 运行期 1,200MW
5 开滦协鑫发电有限公司 河北 50% 否 运行期 600MW
国家电投集团协鑫滨海发电
6 江苏 49% 否 运行期 2,000MW
有限公司
新疆潞安协鑫准东能源有限
7 新疆 46% 否 建设期 1,320MW
公司
注：以上装机容量截至本补充法律意见书出具日
其中，新疆国信煤电能源有限公司、GCL INDO TENAGA，PT.（协鑫印尼
（西加）电力有限公司）为太仓港协鑫发电有限公司控股子公司，上述序号为
4-7 的公司为太仓港协鑫发电有限公司参股子公司，其控股股东或第一大股东分
别为北京国电电力有限公司、开滦（集团）有限责任公司、国家电投集团江苏电
力有限公司及山西潞安矿业（集团）有限责任公司，均为大型国有企业，与公司
实际控制人无关联关系。
实际控制人控制的火力发电厂有 2 家，合计产能 2,620MW，分别位于新疆
和江苏。公司的燃煤热电联产企业共有 7 家，合计产能 293MW。虽然主要燃料
都是煤，主要产品均有热和电，但不构成同业竞争，具体理由如下：
（1）承担的任务不同
公司的燃煤热电联产子公司属于工业供热企业，以满足工业园等用户端热力
需求为首要任务，供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规
划建设其他热源点。截至 2019 年 6 月 30 日，出于环保的要求，公司供热机组中
86%使用天然气燃烧供热、12%为燃煤或污泥掺烧煤炭供热，另有约 2%的使用
生物质燃烧供热，燃气机组比例未来将持续上升。实际控制人控制的火力发电业
务主要任务是发电，可少量供热。
（2）生产工艺不同
燃煤热电联产主要任务是供热，旨在保障供热生产的稳定持续，以满足所在
区域供热需要为主要目标，需遵守《关于发展热电联产的规定》（计基础〔2000〕
1268 号）中的热电比及热效率等热电指标规定。电力调度部门在制定电力调度
曲线时，将充分考虑供热负荷曲线和节能因素，不以电量指标或机组利用小时限
6
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制热电联产机组对外供热。热电联产机组的上网电量由供热量决定。在供热的同
时会产生电力副产品，热和电的收入比大约为 3:2。热电联产企业的主要用户为
工业园区内的企业，热产品主要以热蒸汽的形式存在，热蒸汽主要用于企业用户
生产经营中的加热需要。
实际控制人控制的火力发电厂的主要任务是发电，可少量供热，其并无热效
率及热电比的要求，热和电的收入比大约为 1:9，供电量主要由政府相关部门批
准，批准额度以规定不能高于多少“机组利用小时”表示。
燃煤热电联产企业单家产能较小，均在 50MW 以下，设备主要以供热设备
为主，供电设备规模较小；实际控制人控制的火力发电厂单家产能较大，在
1,300MW 以上，设备主要以大型供电设备为主，不同产能的设备在设计、材料、
性能、技术参数和生产工艺流程等方面差异较大，操作团队的技术不一样，不存
在互相替代关系。火电企业的燃煤机组不能用于供热企业的燃煤机组，同样，供
热企业的燃煤机组也不能用于火电企业的燃煤机组，设备无法通用。
热电联产企业是国家能源产业政策鼓励投资项目，具有资源综合利用（同时
发电、供热）、综合热效率高（普遍在 60-70%，部分高于 70%）、能耗低（供电
标煤耗一般在 200-300g/kwh，部分低至 200g/kwh 以下）等显著特性。而大型火
电企业，综合热效率一般仅有 40%左右，供电标煤耗则普遍在 280-350g/kwh，
最低仅有 280g/kwh 左右，属国家严格控制的发展领域。
（3）公司燃煤热电联产的供电产能占比较低，且未来将进一步下降
截至 2019 年 6 月 30 日，公司各业务板块供电产能如下：
预计 2021 年产能
业态 主要原料 现有产能（MW） 占比 占比
（MW）
天然气 2,497.14 78.26% 2,647.14 73.55%
热电联产 煤炭 293 9.18% 263 7.31%
煤炭+污泥 69 2.16% 69 1.92%
生物质发电 秸秆 60.5 1.90% 60.5 1.68%
垃圾发电 垃圾 66 2.07% 66 1.83%
风力发电 风能 205 6.43% 493.5 13.71%
合计 3,190.64 100.00% 3,599.14 100.00%
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由上表可见，燃煤热电联产现有供电产能占全部产能的比重仅为 11.34%，
未来两年随着在建项目的投产和燃煤热电联产部分产能的关停，占比将进一步降
低，预计 2021 年占比为 9.23%。根据 2019 年 1-6 月的经营数据，燃煤热电联产
销售电力实现的收入占营业收入的比例为 13.65%。根据公司远景规划，随着未
来新建项目及募投项目的陆续投产，未来燃煤热电联产的供电产能、收入占比还
将持续下降。
（4）项目开发方面不存在竞争关系
燃煤热电联产企业普遍位于各地工业园区，目的是通过实施集中供热，替代
园区成立初期担负供热任务的低效、分散小锅炉，以满足热力需求为首要任务。
以蒸汽为供热介质的热电联产的供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则
上不再另行规划建设其他热源点。尤其是供热管道的铺设均需要企业所在地地方
政府审批通过方可建设，地方政府从法规要求、经济性、规模效应以及节能减排
的角度，一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各供热企业的热用户不存在重
合的情况。根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617 号），热电联产规
划是热电联产项目规划建设的必要条件。热电联产规划应依据本地区城市供热规
划、环境治理规划和电力规划编制，与当地气候、资源、环境等外部条件相适应，
以满足热力需求为首要任务。京津冀、长三角、珠三角等区域，规划工业热电联
产项目优先采用燃气机组，燃煤热电项目必须采用背压机组，并严格实施煤炭等
量或减量替代政策。
而根据《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》 发
改能源﹝2017﹞1404 号），严控新增产能规模，强化燃煤火力发电项目的总量控
制，所有燃煤火力发电项目都要纳入国家依据总量控制制定的电力建设规划。及
时发布并实施年度煤电项目规划建设风险预警，预警等级为红色和橙色省份，不
再新增煤电规划建设规模，确需新增的按“先关后建、等容量替代”原则淘汰相
应煤电落后产能。
综上所述，燃煤热电联产机组依据热电联产项目规划进行新设项目的审批，
以满足热力需求为首要任务；而燃煤火电机组目前正处于产能总量严格控制的状
态，两者在项目开发方面不存在竞争关系。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（5）电力销售优先顺序不同
燃煤热电联产企业由于能源使用效率、生产设备、生产工艺等原因，在生产
出热（主要载体是水蒸汽）的过程中，自然会同时产出电这一附属产品。因此国
家政策对该类电能的处理方式与火电以及新能源发电不同。不同类型（或业态）
的发电厂的发电调度优先顺序不同（即电力销售优先顺序不同），必须由电网企
业按照国家相关规定进行统一调度，无法自主决定上网电量水平。目前不同类型
发电企业的发电调度顺序主要分为以下三类：
1）第一优先序列：风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能等可再生发电
和满足环保要求的垃圾发电；
2）排名第二序列：“以热定电”的燃机热电联产机组（燃料为天然气）、燃
煤热电联产机组；
3）排名最后的序列：火力发电等。
按照《可再生能源法》《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若
干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力
体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）相关规定，这三个序列
的额度不互相挤占，不存在跨序列使用的问题。由上可见，公司的燃煤热电联产
产出的电力副产品在发电调度顺序上属于第二序列，优先于实际控制人控制的火
力发电。因此实际控制人控制的火力发电无法与公司生产的电力在销售环节形成
竞争关系。
（6）电力销售价格由国家相关主管部门制定，不存在竞争
国家发改委和各省发改委一般根据光伏、风电、垃圾发电、热电联产等各种
发电形式，确定不同项目的上网电价。目前执行的各类型电站的标杆上网电价或
指导价情况如下：
发电类型 标杆上网电价
自 2019 年 7 月 1 日起，I 类、II 类、III 类资源区标杆上网电价
光伏发电
分别调整为每千瓦时 0.4 元、0.45 元、0.55 元（含税）。
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2019 年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的
新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0.34 元、0.39 元、
0.43 元、0.52 元（含税、下同）；2020 年指导价分别调整为每千
陆上风电
瓦时 0.29 元、0.34 元、0.38 元、0.47 元。指导价低于当地燃煤
机组标杆上网电价（含脱硫、脱销、除尘电价，下同）的地区，
以燃煤机组标杆上网电价作为指导价。
生物质发电 0.75 元/度（含税）
以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理
量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为
垃圾发电
280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价 0.65 元/度（含
税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
对新投产天然气热电联产发电机组上网实行标杆电价政策。具体
燃机热电联产 电价水平由省级物价主管部门综合考虑天然气发电成本、社会效
益和用户承受能力确定。
燃煤热电联产 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
非热电联产的燃煤发电 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
数据来源：国家发改委
各类型发电项目均需依据发改委规定的上网电价、补贴作为电价的确定依
据，热电联产项目电力销售价格上与实际控制人控制的火电业务电力销售价格不
存在竞争。
（7）由于电网企业为国家垄断，属于独立第三方，公司与实际控制人控制
的燃煤火电业务销售的客户重合存在合理性，不存在利益冲突
根据我国电力体制的运行特点，并结合《中共中央国务院关于进一步深化电
力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源
局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），我国
电网运行实行统一调度、分级管理。各发电企业各自与所处电网签订购售电合同，
由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各
电力企业上网电量的分配与调度。公司及实际控制人控制的燃煤火电业务无法决
定自身的上网电量及电力调度，不同类型的电力企业的发电调度数量及优先顺序
不同由独立第三方的电网企业按照国家相关规定进行统一调度，无法自行决定，
不同类型发电企业间不存在竞争。公司的燃煤热电联产产出的电力副产品在发电
调度顺序上属于第二序列，优先于实际控制人控制的燃煤火电。
因此，公司与实际控制人控制的燃煤火电业务的发电量均直接销售至所在省
10
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
份的电网公司，因项目所在省区重合导致电力客户重合存在合理性。
公司的蒸汽销售客户均为下属子公司所在地周边一定范围内的热用户，太仓
港协鑫发电主要向太仓港港口开发区、太仓经济技术开发区等地的工业客户销售
蒸汽，新疆国信煤电能源有限公司 2018 年投产运营，向新疆协鑫新能源材料科
技有限公司供应蒸汽。公司的供热客户与实际控制人控制的燃煤火电业务不存在
重合，不存在利益冲突。
（8）燃料采购均有公开市场报价并独立开展，不存在竞争关系
煤炭是大宗产品，采购煤炭均在定期发布的煤炭价格指数指导下，分别与煤
炭贸易企业按批次进行市场化招标采购，公司与实际控制人控制的燃煤火电企业
采购渠道相互独立，不存在共用采购渠道的情况。
公司下属的燃煤热电联产企业与太仓港协鑫发电煤炭采购渠道、价格各自不
同，存在一定差异，但均符合市场规律。
1）公司与太仓港协鑫发电主要煤炭供应商不同
公司与太仓港协鑫发电本部及新疆国信近三年及一期前五大煤炭供应商详
见下表。
前 5 大煤炭供应商
年度
协鑫智慧能源 太仓港协鑫发电本部 新疆国信
神华销售集团华东能源
泰德煤网股份有限公司 N/A
有限公司
山东淄矿煤炭运销有限 铁法煤业（集团）商贸
N/A
公司 物流有限责任公司
福建准东能源发展有限
2016 年 徐州成茂煤炭有限公司 N/A
公司
伊泰能源（上海）有限
厦门建发能源有限公司 N/A
公司
徐州市中能电力燃料有
上海海东燃料有限公司 N/A
限公司
山东淄矿煤炭运销有限 神华销售集团华东能源
2017 年 N/A
公司 有限公司
淄矿（青岛）国际物流有 伊泰能源（上海）有限
N/A
限公司 公司
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大连力达电力燃料有限
徐州成茂煤炭有限公司 N/A
公司
上海华能电子商务有限
厦门建发能源有限公司 N/A
公司
江西省中恒煤炭有限公
上海海东燃料有限公司 N/A
司
山东淄矿煤炭运销有限 神华销售集团华东能源
新疆北山矿业有限公司
公司 有限公司
淄矿（青岛）国际物流有 伊泰能源（上海）有限 神华新疆能源有限责任
限公司 公司 公司
徐州华东煤炭交易市场 鑫和优供应链管理（大 新疆天池能源销售有限
2018 年
有限公司 连）有限公司 公司
江西省中恒煤炭有限公 深圳前海瑞茂通供应链 新疆众一汇峰贸易有限
司 平台服务有限公司 公司
安徽省皖煤运销有限责
唐山锦石商贸有限公司 金能矿业有限公司
任公司
江西省中恒煤炭有限公 神华销售集团华东能源 神华新疆能源有限责任
司 有限公司 公司
徐州万兴电煤配送有限 厦门象屿物流集团有限
新疆北山矿业有限公司
公司 责任公司
2019 年
徐州华东煤炭交易市场 上海瑞茂通供应链管理 新疆嘉禾汇业商贸有限
1-6 月
有限公司 有限公司 公司
上海瑞茂通供应链管理 伊泰能源（上海）有限
N/A
有限公司 公司
徐州成茂煤炭有限公司 唐山锦石商贸有限公司 N/A
自 2016 年度起，协鑫智慧能源和太仓港协鑫发电煤炭供货渠道相对独立，
除 A 股上市公司瑞茂通下属公司外，各年度主要供应商各自不同。瑞茂通为全
球领先的大宗商品供应链服务商，依托多年积累的资源优势、渠道优势、品牌优
势、数据优势、客户优势，积极创新商业模式，提升行业运营效率，降低采购和
物流成本，实现煤炭等大宗商品在生产者和消费者之间的最优化配置。因此，协
鑫智慧能源与太仓港协鑫发电向瑞茂通下属公司采购煤炭具有合理性。新疆国信
煤电能源有限公司 2018 年投产，主要向新疆当地煤炭生产商采购煤炭。
2）公司与太仓港协鑫发电本部煤炭采购价格略有差异，与新疆国信煤炭采
购价格存在差异，但符合市场规律。
单位：元/吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
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太仓港协鑫发电
平均采购标煤价 636.34 698.95 694.03 517.83
格
新疆国信平均采
145.34 128.15 N/A N/A
购标煤价格
协鑫智慧能源平
738.40 779.27 734.97 526.46
均采购标煤价格
注：煤炭采购均价均折合为标煤单价，且为不含税价格
a. 太仓港协鑫发电装机容量大、煤炭需求量也大，市场采购价格相对较低；
而公司下属各燃煤热电联产企业，因装机规模小及存在各企业分散采购现象，煤
炭价格相对较高。
b. 太仓港协鑫发电拥有长江沿岸大型煤码头，可直接停靠 4-5 万吨级海轮，
可以大幅降低煤炭采购价格；而公司各燃煤热电联产企业均地处内地各工业园
区，需要通过以船舶、汽车等交通工具自沿海、沿江公用码头二次转运，因运输
距离不同还将发生数十元/吨的短驳费用。
c. 公司下属燃煤热电联产企业采购煤炭需要多次倒运，势必造成损耗（包
括热值损耗、数量损耗）增加，也间接造成煤炭采购价格升高。
新疆国信主要向新疆当地煤炭生产商采购煤炭，新疆当地的煤炭价格较低，
因此新疆国信与公司的煤炭采购价格存在差异具有合理性。
（9）公司业务与燃煤火电业务均为独立发展而来
公司下属子公司中，第一家燃煤热电联产子公司为 1996 年设立，2009 年 5
月，智能投资、璟轩有限、宏成投资和朗运国际签署《关于设立保利协鑫有限公
司合资经营合同》和《保利协鑫有限公司章程》，9 家燃煤热电联产公司成为协
鑫智慧能源子公司。公司的清洁能源发电及燃煤热电联产业务均独立于实际控制
人控制的其他业务发展而来。
作为实际控制人及其一致行动人控制的燃煤火电业务，业务最早起源于
2002 年。太仓港协鑫发电成立于 2002 年 5 月，新疆国信煤电能源有限公司成立
于 2010 年 9 月，2014 年 7 月成为太仓港协鑫发电子公司，协鑫印尼（西加）电
力有限公司于太仓港协鑫发电 2016 年 5 月由太仓港协鑫发电参与设立。实际控
制人控制的火电业务都是在实际控制人直接投资的太仓港协鑫发电有限公司体
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内。
综上所述，实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的火电业务的业态与
公司不同，项目开发、运营均独立于公司，公司与燃煤火电业务均独立发展，独
立运作，相互之间不存在竞争关系，不存在利益冲突。
（10）公司资产、人员、业务及商标的独立性情况
在前次重组后，公司主要业务由下属的协鑫智慧能源开展，协鑫智慧能源系
由协鑫有限整体变更而来，承继了协鑫有限的全部资产和业务。公司拥有独立完
整的与其业务经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，与实际控制
人及其一致行动人控制的其他企业之间不存在资产混同的情形。公司合法拥有与
生产经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在与实际控
制人及其一致行动人控制的其他企业混同的情况。
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的程序推选和任免；公司的总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其一致行动人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人
及其一致行动人控制的其他企业领薪；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和
任免制度以及考核、奖惩制度；独立招聘员工，与员工签订了劳动合同；建立了
独立的工资管理、福利与社会保障体系，与实际控制人及其一致行动人控制的其
他企业之间不存在人员共用的情形。
公司独立自主地开展业务，各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场
所，公司建立了有效的管理模式，根据各项标准和制度独立开展投资、建设、运
营、人事、财务等内部管理工作，独立做出投融资决策，公司的业务独立于实际
控制人及其一致行动人控制的其他企业。
综上所述，公司在资产、人员、业务和商标方面与实际控制人及其一致行动
人控制的其他企业相独立。
综上所述，公司与实际控制人控制的燃煤火电业务均为独立发展而来，公司
在资产、人员、业务和商标方面与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业相
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
独立；公司热电联产业务与实际控制人控制的火电业务在项目承担任务、生产工
艺、项目开发、燃料采购、电力销售优先顺序及上网电价等方面存在差异；公司
与实际控制人控制的燃煤火电业务采购渠道独立，主要供应商存在差异；公司与
实际控制人控制的燃煤火电业务的发电量均直接销售至所在省份的电网公司，因
项目所在省区重合导致电力客户重合存在合理性，不存在利益冲突；公司的供热
客户与实际控制人控制的燃煤火电业务不存在重合，不存在利益冲突。实际控制
人及其一致行动人控制的燃煤火电企业无法通过影响销售产品的数量、价格、原
材料采购成本，影响公司的生产经营成果及公司正常经营活动的能力，与公司不
存在利益冲突，不构成同业竞争。
2、光伏发电业务
所属上 主营 是否 下属运营阶段光伏
序号 单位名称
市公司 业务 控股 电站总装机容量
苏州保利协鑫光伏电力投资有 保利协 光伏发
1 是 353MW
限公司 鑫能源 电投资
保利协 光伏发
2 GCL Solar Energy,Inc.（USA） 是 18MW
鑫能源 电投资
协鑫新 光伏发
3 苏州协鑫新能源投资有限公司 是 6,553MW
能源 电投资
协鑫新 光伏发
4 协鑫新能源国际有限公司 是 138MW
能源 电投资
注：以上装机容量截至 2018 年 12 月 31 日
苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司为香港上市公司保利协鑫能源光伏发
电业务在中国境内的持股主体，下属子公司 2018 年末共持有 353MW 光伏电站。
GCL Solar Energy,Inc.为香港上市公司保利协鑫能源光伏发电业务在美国的持股
主体。苏州协鑫新能源投资有限公司为香港上市公司协鑫新能源中国境内光伏发
电业务持股主体，下属子公司 2018 年末共持有 6,553MW 光伏电站。协鑫新能源
国际有限公司为香港上市公司协鑫新能源海外光伏发电业务持股主体，下属子公
司 2018 年末共持有 138MW 光伏电站。
实际控制人控制的光伏发电业务与公司的发电业务不存在同业竞争，主要原
因为：
（1）光伏发电业务的各年开发建设指标分配独立于公司从事的电力业务
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
国家能源局对于光伏电站的开发建设实施指标分配制度，每年根据上一年的
光伏电站开发实际情况，结合当年能源局的规划，对各省/自治区/直辖市的当年
光伏发电建设指标予以分配，该指标分配制度独立于公司从事的风电、热电联产、
垃圾发电、生物质发电等业务。
（2）生产端使用的燃料或资源不同
在电力生产方面，光伏发电业务使用的是太阳能，与公司下属发电业务的燃
料或资源均不同。
（3）销售端不构成同业竞争
1）电价方面，光伏发电业务与公司的电力业务不存在竞争
国家发改委和各省发改委一般根据光伏、风电、垃圾发电、热电联产等各种
发电形式，确定不同项目的上网电价。目前执行的各类型电站的标杆上网电价或
指导价情况如下：
发电类型 标杆上网电价
自 2019 年 7 月 1 日起，I 类、II 类、III 类资源区标杆上网电价
光伏发电
分别调整为每千瓦时 0.4 元、0.45 元、0.55 元（含税）。
2019 年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的
新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0.34 元、0.39 元、
0.43 元、0.52 元（含税、下同）；2020 年指导价分别调整为每千
陆上风电
瓦时 0.29 元、0.34 元、0.38 元、0.47 元。指导价低于当地燃煤
机组标杆上网电价（含脱硫、脱销、除尘电价，下同）的地区，
以燃煤机组标杆上网电价作为指导价。
生物质发电 0.75 元/度（含税）
以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理
量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为
垃圾发电
280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价 0.65 元/度（含
税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
对新投产天然气热电联产发电机组上网实行标杆电价政策。具体
燃机热电联产 电价水平由省级物价主管部门综合考虑天然气发电成本、社会效
益和用户承受能力确定。
燃煤热电联产 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
非热电联产的燃煤发电 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
数据来源：国家发改委
各类型发电项目均需依据发改委规定的上网电价、补贴作为电价的确定依
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
据，光伏电站项目在电价上与其他类型电站（风电等）不存在竞争。
2）上网电量方面，光伏发电业务与公司的电力业务不存在竞争
根据《中华人民共和国可再生能源法》，电网企业应当与按照可再生能源开
发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并
网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项
目的上网电量。发电企业有义务配合电网企业保障电网安全。
根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，电网企业全额收购其
电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量，可再生能源发电企业应当协
助、配合。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文
件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），为便于依照规划认真落实可再生能源
发电保障性收购制度，纳入规划的风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电优
先发电；为保障供热需要，热电联产机组实行“以热定电”，以上为优先保障发
电的业态。
光伏、风电等可再生能源应当优先全额收购上网，即使在部分地区由于电力
需求不足及电网输送能力受限而存在限制发电的现象，光伏与风电按不同类型分
别按统一原则由当地电网公司对上网电量比例进行相应调整，并根据公开、公平、
公正的原则进行每月公示；热电联产、垃圾发电、生物质发电主要依据其供热量、
垃圾和生物质处理能力确定，上述类型电站均属于国家鼓励的优先调度的发电业
态，不存在上网电量竞争关系。
3）由于电网企业为国家垄断，属于独立第三方，公司与实际控制人控制的
光伏发电业务销售的客户重合存在合理性，不存在利益冲突
根据我国电力体制的运行特点，并结合《中共中央国务院关于进一步深化电
力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源
局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），我国
电网运行实行统一调度、分级管理。各发电企业各自与所处电网签订购售电合同，
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由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各
电力企业上网电量的分配与调度。公司及实际控制人控制的光伏发电业务无法决
定自身的上网电量及电力调度，不同类型的电力企业的发电调度数量及优先顺序
不同由独立第三方的电网企业按照国家相关规定进行统一调度，无法自行决定，
不同类型发电企业间不存在竞争。
因此，公司与实际控制人控制的光伏发电业务的发电量均直接销售至所在省
份的电网公司，因项目所在省区重合导致电力客户重合存在合理性。
（4）公司业务与光伏发电业务均为独立发展而来
公司下属子公司中，第一家燃煤热电联产子公司为 1996 年设立，2009 年 5
月，智能投资、璟轩有限、宏成投资和朗运国际签署《关于设立保利协鑫有限公
司合资经营合同》和《保利协鑫有限公司章程》，9 家燃煤热电联产公司成为协
鑫智慧能源子公司。公司的清洁能源发电及燃煤热电联产业务均独立于实际控制
人控制的其他业务发展而来。
作为实际控制人及其一致行动人控制的光伏发电业务，其核心企业苏州保利
协鑫光伏电力投资有限公司设立于 2011 年，苏州协鑫新能源投资有限公司设立
于 2014 年。保利协鑫能源作为中国光伏材料知名制造商，为进一步向下游产业
链延伸发展，因此设立专门的光伏电力业务开发团队，光伏电站项目的开发及运
营均独立于公司。
公司在资产、人员、业务和商标方面与实际控制人及其一致行动人控制的其
他企业相独立。实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的光伏发电业务的业
态与公司不同，项目开发、运营均独立于公司，公司与光伏发电业务均独立发展，
独立运作，相互之间不存在竞争关系。不存在利益冲突。
综上所述，公司与实际控制人控制的光伏发电业务均为独立发展而来，公司
在资产、人员、业务和商标方面与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业相
独立；公司与实际控制人控制的光伏发电业务采购渠道独立，原材料不同；公司
与实际控制人控制的光伏发电业务的发电量均直接销售至所在省份的电网公司，
因项目所在省区重合导致电力客户重合存在合理性，不存在利益冲突；公司的供
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热客户与实际控制人控制的光伏发电业务不存在重合，不存在利益冲突。实际控
制人及其一致行动人控制的光伏发电企业无法通过影响销售产品的数量、价格、
原材料采购成本，影响公司的生产经营成果及公司正常经营活动的能力，与公司
不存在利益冲突，不构成同业竞争。
3、抽水蓄能发电业务
序 持股 是否
单位名称 地点 状态 装机容量
号 比例 控股
浙江建德协鑫抽水蓄能有限
1 浙江 100% 是 前期开发 2,400MW
公司
注：以上装机容量截至本补充法律意见书出具日
浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司股东为太仓港协鑫发电控股子公司江苏协
鑫电力有限公司，经营范围为抽水蓄能电站的筹建，该项目尚处于前期开发状态。
抽水蓄能电站按照电网调度中心的指令进行电力的调峰调频，在电网用电低谷时
蓄能，在电网用电高峰时输送电能，与公司不构成同业竞争。
4、风力发电业务
序 持股 是否
单位名称 地点 类型 状态 装机容量
号 比例 控股
曾控
1 大唐永州新能源有限公司 湖南 风电 93.75% 运行期 49.9MW
股
2 大唐全州新能源有限公司 广西 风电 94.19% 是 运行期 50MW
吕梁北方电力云顶山新能
3 山西 风电 100% 是 建设期 249MW
源有限公司
注：以上装机容量截至本补充法律意见书出具日
永州新能源和全州新能源已投产，永州新能源控股权（93.75%股权）已于
2018 年转让给嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）（国家电投集团下属
公司，非实际控制人及其关联方控制的企业）和苏州工业园区锦璨管理咨询有限
公司，截至本补充法律意见书出具日，永州新能源股权转让的工商变更登记已办
理完成。
根据上市公司 2019 年 10 月 23 日召开的第七届董事会第八次会议的决议，
综合考量公司目前的资金安排以及后续投融资的规划等多种因素，公司董事会同
意终止对全州新能源的预收购事项。截至本补充法律意见书出具日，嘉兴融协风
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
电股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司已与全
州新能源控股股东签署了股权转让协议并支付了股权转让款，全州新能源股权转
让的工商变更登记尚未办理完成。
根据国家能源局《关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通
知》（国能监管[2014]450 号文），处于基建期的风电项目不能进行股权转让。云
顶山新能源尚未达到可转让状态，云顶山新能源控股股东已与协鑫智慧能源签订
《预收购协议》，待云顶山新能源达到可转让状态后，优先由协鑫智慧能源收购，
如协鑫智慧能源选择不收购云顶山新能源股权，云顶山新能源控股股东应将其持
有的云顶山新能源股权出让给的云顶山新能源其余股东方或其他无关联的第三
方。
上述风电业务在避免同业竞争方面已制定了具体可行的措施，因此上述 3
家风电企业与公司不构成同业竞争。
5、水力发电业务
序 持股 是否
单位名称 地点 类型 状态 装机容量
号 比例 控股
小金县吉泰电力投资有限 转让过程
1 四川 水电 70% 是 20MW
公司 中
注：以上装机容量截至本补充法律意见书出具日
国能投资原持有吉泰电力 70%股权，2009 年 3 月 31 日，国能投资将其持有
的吉泰电力 70%股权转让给胡红光。后因胡红光欠付股权转让款，双方于 2013
年 4 月 26 日诉争至上海市嘉定区人民法院。2013 年 12 月 18 日上海市嘉定区人
民法院作出（2013）嘉民二（商）初字第 666 号民事调解书。调解书确认：胡红
光结欠股权转让款本息合计 6,805.73 万元，以及截至 2012 年底的利息 324 万元，
具体支付日期如下：2013 年 12 月 31 日之前归还 1,000 万元，2014 年 5 月 1 日
之前归还余款。
调解书生效后，因胡红光未能按约履行法定义务，国能投资向成都市金牛区
人民法院申请了强制执行，执行案号为（2014）金牛执字第 1162 号和（2014）
金牛执字第 1774 号。国能投资正在积极追讨胡红光欠付的股权转让款，并早日
完成过户手续。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
吉泰电力与公司下属电厂位于不同省份，服从电网调度统一调度管理，无法
自主决定上网电量水平，上网电价亦存在差异，国能投资正在积极推进吉泰电力
股权转让的过户事宜，并出具了避免同业竞争的承诺函，因此，吉泰电力与公司
不构成同业竞争。
6、煤炭贸易业务
序号 单位名称 持股比例 是否控股 主营业务
为火电业务提供燃料、煤
1 苏州共能能源有限公司 100% 是
炭贸易
为火电业务提供燃料、煤
2 苏州协鑫能源科技有限公司 100% 是
炭贸易
苏州共能能源有限公司和苏州协鑫能源科技有限公司主要为实际控制人控
制的火电业务提供燃料并从事煤炭贸易。
公司仅采购煤炭用于下属子公司的生产运营，不对外开展煤炭贸易，而苏州
共能能源有限公司和苏州协鑫能源科技有限公司主要为实际控制人控制的火电
业务提供燃料并从事煤炭贸易。煤炭作为大宗产品，煤炭采购均在定期公开发布
的煤炭市场价格指数指导下，分别与煤炭贸易企业按批次进行市场化招标采购，
公司与苏州共能能源有限公司和苏州协鑫能源科技有限公司的采购渠道相互独
立，不存在共用采购渠道的情况，不存在利益冲突的情况，因此不构成同业竞争。
7、电力投资业务
是否
序号 单位名称 持股比例 主营业务
控股
电力项目投资，持有大唐全州新能源有
限公司 94.19%股权、山西北方电力建设
江苏协鑫电力有限 集团有限公司（以下简称“山西北方电
1 97.84% 是
公司 力”）100%股权、国家电投集团协鑫滨
海发电有限公司 49%股权、新疆潞安协
鑫准东能源有限公司 46%股权。
项目投资主体，现持有云顶山新能源
2 山西北方电力 100% 是
100%股权。
上述两家公司均为电力投资平台公司，未实质开展具体业务，江苏协鑫电力
（山西北方电力之股东）作为实际控制人控制的投资主体，已出具关于避免和消
除江苏协鑫电力及其控制的企业未来与协鑫智慧能源及其控制的企业之间形成
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
同业竞争可能性的承诺，因此与公司不构成同业竞争。
（二）本次募投项目不新增同业竞争
本次募集资金投向 3 个风电项目，具体情况如下：
序号 项目名称 项目所在地
1 江苏泗洪风电项目（75MW） 江苏
2 江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW） 江苏
3 内蒙镶黄旗风电项目（125MW） 内蒙古
实际控制人及其一致行动人控制的风电企业情况详见本补充法律意见书《反
馈意见》之重点问题 2“一、公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间
是否存在同业竞争情况/（四）风力发电业务”。其中，永州新能源已完成股权转
让；全州新能源的股权转让协议已签署，股权转让款已支付，工商变更登记尚未
办理完成，云顶山新能源处于建设期，根据国家能源局《关于开展新建电源项目
投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能监管[2014]450 号文），处于基建期的
风电项目不能进行股权转让，云顶山新能源控股股东已与协鑫智慧能源签订《预
收购协议》，待云顶山新能源达到可转让状态后，优先由协鑫智慧能源收购，如
协鑫智慧能源选择不收购云顶山新能源股权，云顶山新能源控股股东应将其持有
的云顶山新能源股权出让给的云顶山新能源其余股东方或其他无关联的第三方。
上述风电业务在避免同业竞争方面已制定了具体可行的措施，因此上述风电
企业与公司不构成同业竞争，因此本次募投项目不会新增同业竞争。
（三）关于减少和避免同业竞争的相关举措
在上市公司前次重大重组时，公司控股股东及实际控制人已出具了关于避免
同业竞争的承诺，相关承诺正常履行中，具体情况如下：
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东上海其辰在前次重大资产重组时已出具了《关于避免同业竞争
的声明与承诺》。具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协
鑫智慧能源、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
系的业务或活动。
2、本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开
展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。
3、本公司控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控
制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以
其他合法方式予以处置，使本公司控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司
及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。
4、本公司承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害
上市公司以及上市公司其他股东的权益。
5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反前述任何
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司实际控制人朱共山先生在前次重大资产重组时已出具了《关于避免
同业竞争的声明与承诺》。具体内容如下：
“1、本人控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧能源、
上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
2、本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商
业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展
对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。
3、本人控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制
的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其
他合法方式予以处置，使本人控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其
控制的企业主营业务相同或相似的业务。
4、本人承诺不利用上市公司实际控制人的地位和对上市公司的实际控制能
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
5、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿上市公司因本人违反前述任何承诺
而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
综上，本所经办律师认为：
朱共山先生及其一致行动人控制的企业与上市公司不构成同业竞争，本次募
投项目不新增同业竞争，公司控股股东和实际控制人在上市公司前次重大重组
时，已出具了关于避免同业竞争的承诺，相关承诺正常履行中。
三、《反馈意见》之一般问题 2
问题：根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所
持上市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用
途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，
补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际
控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
针对公司控股股东、实际控制人的股权质押事项，本所经办律师的核查过程
如下：
1、查阅了公司披露的控股股东、实际控制人股权质押的相关公告文件；
2、取得并查阅了公司控股股东上海其辰的股票质押合同、对应的借款合同；
3、取得并查阅了公司控股股东上海其辰的《企业信用报告》；
4、通过全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站查询控股股东、
实际控制人的资信情况；
5、取得并查阅了控股股东及实际控制人就股份质押事项出具的相关承诺。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（一）公司控股股东、实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具
体用途、约定的质权实现情况
截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人股权质押的情况
如下：
质
质押股 担保债 股票质
押 预 平
质押 质押股数 质押起始 份占所 权余额 押履约
到 质权人 警 仓
人 （股） 日 持股份 （亿 保证比
期 线 线 注 注
比例 元） 1 例 2
日
中国农业
银行股份 5.28
不
376,332,176 2019-8-16 办 有限公司 48.04% 元/ 9.55 226.59%
设
理 上海普陀 股
解 支行
除 中国长城
质 资产管理
上海 押 股份有限 不 不
280,000,000 2019-8-1 35.74% 10.0852 159.64%
其辰 登 公司上海 设 设
记 自贸试验
手 区分公司
续 中国工商
之 银行股份
不 不 232.31%
57,640,000 2019-7-23 日 有限公司 7.36% 3.98 注3
设 设
苏州工业
园区支行
注 1：担保债权余额为截止 2019 年 11 月 4 日的余额；
注 2：履约保证比例依据的股票价格为截至 11 月 4 日的股票收盘价（前复权）；
注 3：创展控股与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行的借款合计对应三笔股票质押担保：
上海其辰持有的协鑫能科 57,640,000 股、创展控股持有的协鑫能科 86,204,109 股、协鑫集团持有的协鑫集
成 15,000,000 股。
截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东上海其辰持有公司股份
783,413,333 股，占公司总股本的 57.93%，上海其辰所持公司股票累计质押
713,972,176 股，质押股票占其所持股票的比例为 91.14%。
1、向中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行的股票质押
（1）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
2019 年 7 月 19 日，上海其辰与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支
行（以下简称“工行园区支行”）签署了《质押合同》，根据《质押合同》约定，
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
上海其辰将其持有的 57,640,000 股质押给工行园区支行主要系为协鑫创展控股
有限公司（以下简称“创展控股”）向工行园区支行的并购借款提供质押担保。
上海其辰所担保的债权为工行园区支行依据其与创展控股于 2019 年 1 月 29 日签
订的并购借款合同（编号：0110200009-2019（园区）字 0069 号）而享有的对创
展控股的债权，质押担保的范围包括主债权本金、利息等。上述并购借款合同的
借款期限为 84 个月，创展控股向工行园区支行融资借款用于置换 2018 年 2 月收
购上海惇德股权投资有限公司持有公司 10.78%的股权及宁波竑悦投资管理中心
持有公司 10.73%的股权所支付的股权转让款，质押资金用途具有合理性。
（2）约定的质权实现情况
《质押合同》约定的质权实现相关条款具体如下：
“第 3.7 条 因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，
足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保。
第 3.8 条 根据质物价值与主债权的比率，本合同项下质物设定下列警戒线
和处置线：
警戒线=质物价值/主债权本息= / %
处置线=质物价值/主债权本息= / %
质物价值下降到警戒线时，乙方应当在甲方要求的期限内追加担保以补足因
质物价值下降造成的质押价值缺口；质物价值下降到处置线时，甲方有权处置质
物并以所得价款优先受偿。
第 6.1 条 甲方（中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行）已充分知
悉，乙方（上海其辰）有义务根据中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易
所/或其他行政机关要求其履行 2019 年 3 月 31 日在江苏霞客环保色纺股份有限
公司（以下简称：上市公司）公告中乙方上市承诺中的义务，在合同有效期内，
发生下列情形之一，甲方同意并有义务无条件配合：
A、乙方履行完毕其在重组过程中的业绩补偿及减值补偿义务是甲方行使质
权的前提条件；
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B、乙方已明确告知甲方，乙方所持有的上市公司股份负有业绩承诺和减值
测试补偿义务，乙方明确质押协议中的该上市公司股份将优先用于履行上述补偿
义务；
C、如乙方需向上市公司履行补偿义务，甲方将无条件解除对应数量的已质
押股份以便甲方履行补偿义务等措施，保障业绩补偿及减值补偿义务履行不受相
应股份质押的影响；
D、质押期内，质物产生的因上市公司送股、转增股本而增加的股份，该等
股份同样受前述条款的约束。
第 6.2 条 在 6.1 条中乙方权利得到保障的前提下，发生下列情形之一，甲方
有权实现质权：
A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B、发生本合同项下第 3.7 条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；
C、质物价值下降到 3.8 条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或
质物价值下降到第 3.8 条约定的处置线的；
D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业
执照、被撤销；
E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
第 6.3 条 甲方实现质权时，可通过与乙方协商，将质物拍卖、变卖或兑现、
提现后以所得价款优先受偿，或将质物折价以清偿主债权。
第 6.4 条 质物兑现或者提货日期先于主债权到期的，甲方可以兑现或提货。
兑现价款用于提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。提取的货
物按本合同第四条约定办理质押交付、登记，以担保债务的履行；或拍卖、变卖
后以所得价款提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。
第 6.5 条 乙方用存单、国债等可提前兑现或提现的权利质押的，如其兑现
或提现日期晚于甲方依据第 6.1 条的约定实现质权之日，乙方授权甲方在实现质
权时可提前兑现或提现并以所得价款清偿债务，因此而产生的损失由乙方承担。
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第 6.6 条 质物处分所得与主合同币种不一致的，应按甲方公布的相应币种
适用汇率兑换成主合同币种后偿还主合同项下的债务。”
同时，根据《质押合同》约定，并未就质物设置警戒线和处置线。
2、向中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司的股票质押
（1）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
2019 年 7 月 31 日，上海其辰与中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试
验区分公司（以下简称“长城资管自贸区分公司”）签署了《上市公司股票质押
合同》，根据《上市公司股票质押合同》约定，上海其辰与长城资管自贸区分公
司签署《上市公司股票质押合同》主要为 2017 年 12 月长城资管自贸区分公司享
有的对江苏协鑫建设管理有限公司（以下简称“江苏协鑫建设”）的债权提供股
票质押担保，质押担保的范围包括债务本金、利息等，还款期限自 2018 年 3 月
8 日至 2021 年 10 月 16 日。其中上海其辰、太仓港协鑫发电有限公司已为上述
债权提供了连带责任保证担保，本次股票质押为补充质押担保，江苏协鑫建设向
长城资管自贸区分公司融资主要系满足日常经营所需，质押资金用途具有合理
性。
（2）约定的质权实现情况
《上市公司股票质押合同》约定的质权实现相关条款具体如下：
“第六条 质押权的实现
6.1 甲方（长城资管自贸区分公司）已充分知悉，乙方（上海其辰）有义务
根据中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所及/或其他行政机关要求，履
行目标公司 2019 年 3 月 14 日《江苏霞客环保色纺股份有限公司关于重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易相关承诺的公告》（以下简称“《重组交易承诺
公告》”）中其对取得股份的相关承诺义务。在锁定期内，发生下列情形之一，甲
方同意并有义务无条件配合：
6.1.1 乙方履行完毕其在重组过程中的业绩补偿及减值补偿义务是甲方行使
质权的前提条件；
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6.1.2 乙方已明确告知甲方，乙方所持有的目标公司股份负有业绩承诺和减
值测试补偿义务，乙方明确质押协议中的目标公司股份将优先用于履行上述补偿
义务；
6.1.3 如乙方需向目标公司履行补偿义务，甲方将无条件解除对应数量的已
质押目标公司股份以便乙方履行补偿义务等措施，保障乙方业绩补偿及减值补偿
义务履行不受相应股份质押的影响；
6.1.4 质押期内，质物产生的因目标公司送股、转增股份等而增加的股份，
该等股份同样受前述条款约束。
6.2 本合同有效期内且本协议 6.1 条中乙方权利得到保障的前提下，出现下
列情况之一时，甲方有权处分质押股票，处置所得价款优先用于清偿主合同项下
的债务：
6.2.1 债务人未向甲方清偿主合同项下到期债务；
6.2.2 债务人被宣告解散、破产；
6.2.3 债务人、乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同；
6.2.4 债务人违反主合同的其他约定导致甲方认为债务人不能履行主合同项
下到期债务；
6.2.5 质押股票价格发生波动严重影响甲方债权安全（包括但不限于股票价
值不能覆盖主债权金额等），且乙方未能提供经甲方认可的其他担保措施以消除
前述影响的；
6.2.6 法律、法规规定的其他情况。
6.3 根据 6.1 条相关约定，乙方根据中国证券监督管理委员会及/或深圳证券
交易所及/或其他行政机关要求履行目标公司 2019 年 3 月 14 日《重组交易承诺
公告》中其对取得股份的相关承诺义务时，应按照以下原则执行：
6.3.1 乙方有义务优先使用其持有的未质押目标公司股份履行承诺义务；
6.3.2 若未质押目标公司股份数量不足以使乙方履行承诺义务的，甲方无条
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件配合乙方解除由以下公式确定数量（向上取整）的目标公司股份质押：
甲方解除质押的目标公司股份数量=（乙方履行承诺义务所需目标公司股份
总数-乙方持有的未质押目标公司股份数）x 乙方质押给甲方的目标公司股份数/
乙方已质押的目标公司股份数
乙方有义务确认并协调其他质权人按照上述计算方式解除相应数量的目标
公司股份质押。
6.3.3 如需要甲方解除相应目标公司股份质押的，乙方应按照甲方的要求另
行提供经甲方认可的其他等值担保物担保，其他等值担保物的类型、估值等事项
由甲、乙双方另行协商。
6.4 甲方依法处分质押股票时，乙方应予配合，不得以任何方式设置任何障
碍。
6.5 本合同记载的或双方另行约定的质押股票的价值（下称“暂定价值”），
均不表明质押股票的最终价值，其最终价值为甲方处分质押股份所得价款在扣除
各项税费及费用后的净额。
6.6 若最终以质押股票抵偿甲方债权的，上述暂定价值并不作为质押股票抵
偿乙方债权的依据，届时质押股票的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估
确定（包括但不限于委托具有资质的第三方对质押股票进行评估，因评估产生费
用由乙方承担）。
6.7 甲方依法处分质押股票所得价款，不足以偿还债务人对甲方所负债务和
实现质押权的费用的，不足部分由债务人清偿。所得价款偿还债务后还有剩余的，
甲方应退还给乙方。
6.8 无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、
抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），无论上述其他担保何时成立、是
否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，或放弃、部分放弃任何担保债权，
也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是
否由乙方或主合同项下债务人自己所提供，乙方在本合同项下的担保责任均不因
此减免，甲方均有权选择优先要求乙方或任何一方或同时要求包括乙方在内的各
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方承担全部或部分担保责任，不以先向主合同项下债务人主张或行使物权担保权
利为前提。即甲方对主合同项下各方担保人提供的担保履行顺序享有完全的自主
选择权，乙方将不提出任何异议。
6.9 甲方实现质权所得资金按以下顺序（同一顺序按照各债权金额比例）进
行清偿，剩余资金返还给乙方：
6.9.1 甲方为实现债权和抵押权而发生的所有费用（包括但不限于保管费、
评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）；
6.9.2 按照主合同约定的顺序偿付：首先偿付实现债权或担保权利的成本费
用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、保险费、公证费、律师费、差
旅费等）；其次用于支付违约金、补偿金；再次用于支付欠付的利息；最后用于
支付所欠付的债务本金。”
3、向中国农业银行股份有限公司上海普陀支行的股票质押
（1）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
2019 年 8 月 16 日，上海其辰与中国农业银行股份有限公司上海普陀支行（以
下简称“农行普陀支行”）签署了《权利质押合同》，根据《权利质押合同》约定，
为了确保农行普陀支行与上海其辰签订的上海其辰并购银团贷款内部银团借款
合同（编号：32112201500104260）（以下简称主合同）的履行，上海其辰为自身
的并购借款提供质押担保，担保范围包括借款本金、利息等。2015 年 11 月，上
海其辰与中国农业银行股份有限公司无锡分行、农行上海普陀支行签署《内部银
团借款合同》，总借款期限为 7 年，借款用于收购保利协鑫有限公司 100%、兰溪
协鑫环保热电有限公司 100%股权、南京协鑫生活污泥发电有限公司 100%股权、
广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 92%股权，其中江苏协鑫能源有限公司、协鑫集
团有限公司（HK）已为上述内部银团借款提供了保证担保，本次股票质押为补
充质押担保，质押资金用途具有合理性。
（2）约定的质权实现情况
《权利质押合同》约定的质权实现相关条款具体如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
“第八条 质权的实现
1、本合同有效期内且本协议第十四条第三款中出质人权利得到保障的前提
下发生下列情形之一的，出质人有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现
或变现，或者与出质人协议以出质权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款
优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将
该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
（1）主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包括主
合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约
定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散
事由；
（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻
结、监管或者被采取其他强制措施；
（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形。
2、用于出质的汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单的兑现日期
或者提货日期先于主合同项下债权到期的，质权人有权兑现或者提货，并以兑现
的价款或者所提取货物的变现款提前清偿债务或者提存。
3、本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保
证担保的，质权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。
本合同所担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债权人提供物的担保），
质权人有权就其中任一或者各个担保物行使担保物权。质权人已经选择某一担保
方式/担保物来实现债权的，也可同时主张通过其他担保方式/担保物来实现全部
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
或部分债权。
4、如出质人为债务人以外的第三人，且债务人同时为主合同项下债权提供
物的担保，质权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，出质人
同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供质押担保。“该担保物权”指债务
人为主合同项下债权提供物的担保所形成的担保物权。
5、出质人以本合同项下的出质权利为债务人与质权人之间存有的包括但不
限于本合同项下的数笔债务提供担保，且出质权利兑现或变现、折价或者拍卖、
变卖所得价款不足以清偿全部到期债务的，所清偿的债务及抵充顺序，由质权人
确定。
第十四条 其他事项
2、该质押合同生效后，若质押股票价值下跌导致质押率高于 48%（按质押
债权当前本金余额/质押股票市场价值，股票市值原则上按取最新市场价格和最
近六个月市场价格平均值两者的低值计算），出质人须按照质权人要求及时追加
股票质押或者提前归还贷款等方式，确保股票质押率不高于 48%。
3、质权人已充分知悉，出质人有义务根据中国证券监督管理委员会及/或深
圳证券交易所及/或其他行政机关要求，履行目标公司 2019 年 3 月 14 日《江苏
霞客环保色纺股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
相关承诺的公告》（以下简称“《重组交易承诺公告》”）中其对取得股份的相关承
诺义务。在锁定期内，发生下列情形之一，质权人同意并有义务无条件配合：
3.1 出质人履行完毕其在重组过程中的业绩补偿及减值补偿义务是质权人
行使质权的前提条件；
3.2 出质人已明确告知质权人，出质人所持有的目标公司股份负有业绩承诺
和减值测试补偿义务，出质人明确质押协议中的目标公司股份将优先用于履行上
述补偿义务；
3.3 如出质人需向目标公司履行补偿义务，质权人将无条件解除对应数量的
已质押目标公司股份以便出质人履行补偿义务等措施，保障出质人业绩补偿及减
值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
3.4 质押期内，质物产生的因目标公司送股、转增股份等而增加的股份，该
等股份同样受前述条款约束。”
（二）控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披
露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更
1、控股股东的财务状况和清偿能力
公司控股股东上海其辰最近一年一期的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月/2019.6.30 2018 年度/2018.12.31
资产总额 562,770.87 363,635.40
负债总额 352,571.99 150,317.78
所有者权益 210,198.89 213,317.63
营业收入 - -
净利润 -3,118.74 -9,986.08
注：2018 年数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-6 月数据未经审计。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司控股股东上海其辰（单体口径）总资产为
562,770.87 万元，净资产为 210,198.89 万元，上海其辰无实际经营业务，主要为
持股平台。此外，公司三笔股票质押担保债权对应的债务人分别为创展控股、江
苏协鑫建设和上海其辰，上述三位债务人的实际控制人均为朱共山先生，朱共山
先生还持有包括上市公司协鑫集成（002506.SZ）、协鑫新能源（0451.HK）、保
利协鑫能源（3800.HK）在内的多家公司股权，资金筹措能力及偿债能力相对较
强。
根据中国人民银行征信中心出具的上海其辰《企业信用报告》，上海其辰的
资信状况良好，不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，未发生不良或关注类
的负债。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，上海其
辰不存在被列入失信被执行人名单的情况。
2、协鑫能科股价变动情况及股权质押平仓风险
自 2019 年 7 月 19 日上海其辰签署第一笔质押合同以来，协鑫能科的股价走
势情况如下图所示：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
单位：元/股
自 2019 年 7 月 19 日至 2019 年 11 月 4 日，公司股价（收盘价，前复权）波
动区间为 5.43 元/股至 6.23 元/股，期间最低收盘价为 5.43 元/股，根据上海其辰
与工行园区支行签署的《质押合同》约定以及上海其辰与长城资管自贸区分公司
签署的《上市公司股票质押合同》约定，质押合同未约定预警线和平仓线；根据
上海其辰与农行上海普陀支行签署的《权利质押合同》，双方约定的股价预警线
是 5.28 元/股，结合最近公司股价变动情况，均未达到质押合同约定的预警线和
平仓线，上海其辰股权质押的平仓风险较低。
截至本补充法律意见书出具日，上海其辰的相关质押协议均正常履行，未发
生质权人行使质权的情况，因股权质押导致公司控股股东、实际控制人发生变更
的风险较低。
（三）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
为维持控制权的稳定，公司控股股东及实际控制人已采取以下措施：
1、设置警示线
根据相关质押协议，质权人对于股权质押约定了警戒线，上海其辰已安排专
人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。
2、预留充足资金
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上海其辰根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流
动性资金，如出现因系统性风险导致公司的股价大幅下跌的情形，上海其辰将通
过追加保证金、补充担保物或提前回购股份等措施减小平仓风险，避免持有的公
司股份被处置。
3、控股股东及实际控制人关于维持控制权稳定性的承诺
公司控股股东上海其辰已针对其股权质押行为出具承诺：
“1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本
公司名下的股权质押不会影响本公司对协鑫能科的控制权，确保该等控制权不会
发生变更；
2、若本公司持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本公
司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓
义务，避免本公司持有的协鑫能科股票被处置；
3、若公司股价下跌导致本公司对协鑫能科的控制权出现变更风险时，本公
司将积极采取增信措施，保证协鑫能科的控制权不会发生变化；
4、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司
拥有的除持有的协鑫能科股份之外的其他资产。”
此外，公司实际控制人朱共山先生出具了承诺：
“如上海其辰相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积
极筹措资金，利用自有资金或合法自筹资金，向上海其辰提供财务资助，确保上
海其辰持有的协鑫能科股份不会被处置。”
综上，本所经办律师认为：
公司控股股东、实际控制人股份质押不存在较大幅度的平仓风险，控股股东
和实际控制人已制定有效措施维持控制权的稳定性，股权质押事项导致公司控股
股东、实际控制人变更的风险较小。
四、《反馈意见》之一般问题 3
问题：根据申请文件，上市公司及其子公司部分自有房产和租赁房产未取
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得权属证明。请申请人补充说明并披露，上述房产的具体情况和主要用途，是
否属于公司经营核心资产，未能取得权属证明的具体原因和主要障碍，是否对
公司日常经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
针对发行人及其并表境内子公司未取得权属证明的自有房产和租赁房产事
项，本所律师的核查过程如下：
1、获取并查阅了发行人提供的房产清单、土地使用权证/房屋所有权证、与
房屋相关的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证等；
2、获取并查阅了发行人提供的租赁房产清单、房屋租赁合同、房屋所有权
证或其他房产权属证明/说明文件；
3、获取了发行人出具的《关于未取得房屋权属证明的房产的承诺函》。
（一）未取得权属证明的自有房产
截至本补充法律意见书出具日，南京协鑫燃机新取得了不动产权证书，无锡
蓝天燃机因变更不动产面积换发了不动产权证书，具体情况如下：
序 房屋所有权证 证载用 建筑面 他项
所有权人 房屋坐落
号 号 途 积（㎡） 权利
南京协鑫 苏（2019）宁
江宁区秣陵街道前庄路 工业用 已抵
1. 燃机热电 江不动产权第 18,378.84
888 号 地/厂房 押
有限公司 0040692 号
苏（2019）无
工业、交 已抵
锡市不动产权 锡群路 18 8,288.351
无锡蓝天 通、仓储 押
第 0299772 号
2. 燃机热电
苏（2019）无
有限公司 工业、交 已抵
锡市不动产权 锡群路 18 8,283.72
通、仓储 押
第 0299774 号
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其并表境内子公司
合计拥有 18 处尚未取得房屋所有权证的房屋，系通过自建、购买等方式取得。
该等房屋面积合计为 116,114.76 平方米，占发行人及其并表境内子公司合计拥有
的所有房屋总面积的 22.06%，详见本补充法律意见书附件二。
1
原苏（2016）无锡市不动产权第 0069216 号《不动产权证书》，建筑面积为 7,820.87 平方米。
2
原苏（2016）无锡市不动产权第 0069213 号《不动产权证书》，建筑面积为 4,634.63 平方米。
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1、正在办理或拟办理房屋所有权证的房屋
富强风电、昆山分布式、永城再生、阜宁再生、国电中山、新疆能源服务和
榆林亿鸿新能源的有关房屋已基本建成，其中主厂房、燃机房、汽机房等属于经
营核心资产。该等房屋面积合计为 97,820.80 平方米，占发行人及其并表境内子
公司合计拥有的所有房屋总面积的 18.58%。根据发行人确认，该等房屋待完成
竣工验收手续后即可申请办理相应的房屋所有权证，预计全部将于 2020 年年底
前办理完毕，在相关法律程序得到适当履行的前提下，上述房屋取得房屋所有权
证不存在实质性法律障碍。
2、预计难以办理房屋所有权证的房屋
国泰风电、濮院热电、海门热电、东台热电、如东热电、苏州蓝天燃机、太
仓垃圾发电、丰县鑫源热电、嘉兴热电、苏州北部燃机的有关房屋主要为脱硫工
艺楼、水泵房和传达室等，主要用途为生产辅助用房及生活辅助用房，不属于生
产经营主厂房，不属于经营核心资产。该等房屋面积合计为 18,293.96 平方米，
占发行人及其并表境内子公司合计拥有的所有房屋总面积的比例为 3.48%，且均
在使用人已取得土地使用证的土地范围内（其中一处为从第三方受让的商品房）。
该等房屋因政府规划调整、房产主管单位不明、历史遗留问题等多种原因预计难
以办理房屋所有权证。
针对上述情况，发行人出具了相应的说明，该等公司一直以来可持续地实际
占有及合理使用相应房屋，并未因未取得或暂未取得相应房屋的房屋所有权证而
受到重大不利影响；该等公司在使用相应房屋的过程中，没有任何第三方就此提
出任何异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、
禁止占有和使用该等房屋或就此进行行政处罚的情形；就该等公司实际占有和使
用上述房屋的情形，该等公司历史上也从未与有关第三方就该等房屋发生争议或
纠纷而导致协鑫能科或该等公司遭受重大损失的情形。
综上，发行人及其并表境内子公司正在办理或拟办理房屋所有权证的自有房
屋在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋所有权证不存在实质性法律
障碍；预计难以办理房屋所有权证的自有房屋主要用途为生产辅助用房及生活辅
助用房，且占发行人及其并表境内子公司合计拥有的所有房屋总面积的比例较
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
小。同时，相应使用人未因该等情形而发生争议、诉讼或遭受行政处罚，上述法
律瑕疵对发行人及其并表境内子公司未来的生产经营不构成重大不利影响。
（二）未取得权属证明的租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，除发行人并表境内子公司相互之间的租赁外，发行人及其并表境内子公司正
在履行的尚未取得房屋所有权的房屋租赁合同共计 30 份，总面积合计为 3,720.51
平方米，详见本补充法律意见书附件三。
根据发行人提供的资料以及出租人出具的说明文件等资料，并经本所律师核
查，上述未取得权属证明的租赁房屋中，4 项为正在办理房屋所有权证，9 项为
未办理房屋所有权证，8 项由于历史瑕疵、材料手续不全等多种原因暂无法办理
或预计难以办理房屋所有权证，其余 9 项为出租方未提供房屋所有权证。其中部
分房屋为当地政府部门招商引资提供的登记注册/办公地点，已由当地政府出具
相应的证明。
对于上述未取得权证的租赁房产，除一处用途为储能电站运营的租赁房产属
于经营核心资产外，其他未取得权属证书的租赁房屋的主要用途为办公、注册住
所、员工宿舍，不属于公司核心生产经营资产且相关房产替代性强，即使发生合
同违约或无法完成续期等情况，该等公司预计可以在短期内找到可替代的房产，
并完成相应的搬迁事宜，不会给其日常经营造成重大不利影响。此外，根据发行
人出具的说明，发行人及其并表境内子公司自租赁上述不动产以来，未因此发生
任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，上述瑕疵情形未对发行人及其并表
境内子公司正常开展经营业务造成不利影响。因此，发行人及其并表境内子公司
继续使用该等不动产不存在实质性法律障碍。
综上，本所经办律师认为：
1、发行人及其并表境内子公司正在办理或拟办理房屋所有权证的自有房屋
在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋所有权证不存在实质性法律障
碍；预计难以办理房屋所有权证的自有房屋主要用途为生产辅助用房及生活辅助
用房，且占发行人及其并表境内子公司合计拥有的所有房屋总面积的比例较小。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
同时，相应使用人未因该等情形而发生争议、诉讼或遭受行政处罚，上述法律瑕
疵对发行人及其并表境内子公司未来的生产经营不构成重大不利影响。
2、发行人及其并表境内子公司未取得房屋所有权证的租赁房屋的主要用途
系办公、注册住所、员工宿舍，不属于公司核心生产经营且相关房产替代性强，
即使发生合同违约或无法完成续期等情况，该等公司预计可以在短期内找到可替
代的房产，并完成相应的搬迁事宜，不会给其日常经营造成重大不利影响。此外，
发行人及其并表境内子公司自租赁上述不动产以来，未因此发生任何纠纷或受到
任何政府部门的调查、处罚，上述瑕疵情形未对发行人及其并表境内子公司正常
开展经营业务造成不利影响。因此，发行人及其并表境内子公司继续使用该等不
动产不存在实质性法律障碍。
五、《反馈意见》之一般问题 4
问题：请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及合并报表范围内的
子公司对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露要求，被担
保方是否已提供了足额的反担保，未提供反担保的，相关风险是否充分披露。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
针对发行人及合并报表范围内的子公司报告期内的对外担保事项，本所经办
律师的核查过程如下：
1、取得并查阅了上述担保事项相关的借款合同、担保合同；
2、取得并查阅了发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》；
3、取得并查阅了上述事项召开的董事会、股东大会会议决议文件，独立董
事针对上述担保事项发表的独立意见，以及上述担保事项的相关公告；
4、取得并查阅了实际控制人出具的《关于对外担保事项的承诺函》。
（一）报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保的具体情况
根据公司 2016 年-2018 年三年的年度审计报告、年度报告以及其他公开披露
文件，公司 2016 年至 2018 年不存在对外担保情况。2019 年 5 月 28 日，公司披
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
露了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜之标的资产交割过
户情况的公告》，协鑫智慧能源 90%股权已过户至公司名下，协鑫智慧能源成为
公司控股子公司，协鑫智慧能源及其控股子公司存在对外担保行为，因此报告期
内，公司及合并报表范围内的子公司对外担保情况具体如下：
担保合 截至2019
序 同约定 年9月30日 担保起始 担保性
担保方 被担保方 担保到期日
号 金额 担保余额 日 质
（万元） （万元）
苏州电 连带责
1 嘉定再生 14,000.00 4,480.11 2016.05.27 2031.03.08
力投资 任保证
协鑫智 连带责
2 鑫盈租赁 36,000.00 31,680.00 2018.01.25 2021.01.25
慧能源 任保证
合计 50,000.00 36,160.11
1、对嘉定再生的担保
2015 年 9 月 25 日，嘉定再生和中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行
签署《固定资产借款合同》，由嘉定再生借款 70,000 万元，借款期限为 2016 年 3
月 9 日至 2031 年 3 月 8 日。嘉定再生的该笔借款主要用于嘉定区再生能源利用
中心工程项目项目用款，期限 15 年，营运期提供未来垃圾处理费和电费收入应
收账款质押。
2016 年 5 月 3 日，中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行与苏州电力
投资签署《保证合同》，担保的主债权金额为 14,000 万元。
嘉定再生的基本情况如下所示：
公司名称 上海嘉定再生能源有限公司
成立日期 2013年05月27日
注册资本（万元） 20,000.00
法定代表人 张耀光
注册地址 上海市嘉定区沪宜公路5358号4层J1013室
公司类型 其他有限责任公司
废弃物再生能源项目、分布式能源项目、太阳能光伏发电项目、充电
桩项目的投资、建设、运行管理，废弃物的运输，城市固体废弃物处
经营范围
置的技术开发与咨询，实业投资，从事货物与技术的进出口业务。 [依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
嘉定再生的股权结构情况如下所示：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 持股比例
1 上海嘉定城市发展集团有限公司 80%
2 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司 20%
嘉定再生最近一年及一期财务数据如下所示：
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
公司名称 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上海嘉定再生能
92.609.28 54,261.74 4,955.23 94,884.98 51,896.30 5,573.17
源有限公司
注：嘉定再生2018年财务数据业经上海沪港金茂会计师事务所有限公司审计，2019年1-6月财务数据未
经审计。
2、对鑫盈租赁的担保
2017 年 11 月 23 日，鑫盈租赁与星展银行（中国）有限公司苏州分行签署
授信协议，信贷额度为人民币 3.6 亿元，贷款用于为鑫盈租赁在售后回租合同下
与发行人子公司徐州垃圾发电的融资租赁业务中产生的应收账款提供应收账款
融资。
2018 年 1 月 4 日，协鑫智慧能源与星展银行（中国）有限公司苏州分行签
署《保证合同》，协鑫智慧能源为上述 3.6 亿元融资提供无条件和不可撤销的连
带责任担保，保证期间为自担保合同签署之日起计，直至授信协议项下的相关银
行业务项下被保证人债务履行期届满之后 2 年止。
鑫盈租赁的基本情况如下所示：
公司名称 鑫盈（上海）融资租赁有限公司
成立日期 2017年06月21日
注册资本（万元） 20,000.00
法定代表人 沈晓
中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318
注册地址
室
公司类型 有限责任公司（中外合资）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
经营范围 处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理
业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
鑫盈租赁的股权结构情况如下所示：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 持股比例
1 太仓港协鑫发电有限公司 75%
2 SINOPRO ENTERPRISES LIMITED 25%
鑫盈租赁最近一年及一期财务数据情况如下：
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
公司名称 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
鑫盈租赁 52350.32 19962.77 -42.24 53,799.25 20,005.00 13.46
注：鑫盈租赁2018年财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据
未经审计。
（二）对外担保履行规定的决策程序和信息披露要求
1、对外担保已履行的决策程序
（1）对嘉定再生的担保
2016 年 3 月 26 日，苏州电力投资董事会做出决议，同意为嘉定再生向中国
工商银行股份有限公司上海市嘉定支行申请的 70,000 万元融资提供连带责任担
保，承担其中 20%，即 14,000 万元担保责任。
2016 年 4 月 5 日，苏州电力投资单一股东协鑫智慧能源做出决议，同意全
资子公司苏州电力投资为主合同中 70,000 万元贷款中的 14,000 万元贷款提供连
带责任的保证担保。
苏州电力投资对嘉定再生的担保为苏州电力投资作为联营公司的股东之一，
按其持股比例为联营公司提供的融资担保，嘉定再生的另一股东上海嘉定城市发
展集团有限公司也提供了等比例担保，担保公平对等。
（2）对鑫盈租赁的担保
2017 年 11 月 13 日，协鑫智慧能源第一届董事会第六次会议审议通过了《关
于为鑫盈（上海）融资租赁有限公司提供担保的议案》，同意为鑫盈租赁向星展
银行（中国）有限公司苏州分行申请的 36,000 万元人民币应收账款保理业务提
供不可撤销的连带责任担保。
协鑫智慧能源独立董事对于第一届董事会第六次会议对外担保事项发表了
43
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
独立意见，担保不会损害协鑫智慧能源和全体股东的利益，同意上述担保事宜。
2019 年 5 月 14 日，常隆有限公司和苏州电力投资将其持有的鑫盈租赁股权
转让给太仓港协鑫发电有限公司和 SINOPRO ENTERPRISES LIMITED，鑫盈租
赁不再纳入协鑫智慧能源合并报表范围，协鑫智慧能源为鑫盈租赁提供的担保为
对合并范围外公司提供的担保。
2、对外担保已履行的信息披露义务
2019 年 5 月 28 日，公司披露了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易事项之标的资产交割过户情况的公告》，协鑫智慧能源 90%的股权已过
户至公司名下，协鑫智慧能源成为公司控股子公司，协鑫智慧能源对嘉定再生和
鑫盈租赁的担保为公司新增的 2 笔对合并范围外公司的担保行为。报告期内公司
2 笔对外担保的发生日期在公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜完成之
前，公司于 2019 年 5 月 9 日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》中已就上述担保事宜进行了披露。
公司于 2019 年 8 月 8 日披露了《2019 年半年度报告》，针对重大资产置换
及发行股份购买资产实施完成后新增的对外担保情况进行了披露，公司新增对外
担保发生额未超过审批的对外担保额度。
经核查，报告期内公司发生的 2 笔对外担保发生在公司重大资产置换及发行
股份购买事宜实施前，上述担保事项已经按照相关法律法规规定，经控股子公司
协鑫智慧能源、苏州电力投资董事会、股东大会审议通过，由彼时协鑫智慧能源
独立董事发表了独立意见，并及时进行了信息披露。
（三）上述对外担保具有特殊性，被担保方未提供反担保具有合理性
1、嘉定再生未提供反担保的原因
嘉定再生向中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行申请的 7 亿元项目
贷款，营运期提供未来垃圾处理费和电费收入应收账款质押，以销售回笼款项及
其他合法收入为还款来源，苏州电力投资作为嘉定再生持股 20%的股东，按其持
股比例提供连带责任保证担保。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
上述对外担保事项发生在公司重大置换及发行股份购买资产事项之前，虽然
嘉定再生与公司之间未签署反担保协议，但公司作为嘉定再生的小股东按比例提
供了担保，上海嘉定城市发展集团有限公司也提供了等比例担保，担保项下的借
款用于嘉定再生的日常经营，嘉定再生经营情况良好，还款情况良好，该笔对外
担保的风险较低。
2、鑫盈租赁未提供反担保的原因
2019 年 5 月 14 日，常隆有限公司和苏州电力投资将其持有的鑫盈租赁股权
转让给太仓港协鑫发电有限公司和 SINOPRO ENTERPRISES LIMITED。协鑫智
慧能源为鑫盈租赁提供担保的协议签署时间为 2018 年 1 月 4 日，担保协议签署
时鑫盈租赁为协鑫智慧能源的控股子公司，系协鑫智慧能源对合并范围内子公司
提供的担保，因此彼时协鑫智慧能源未要求鑫盈租赁提供反担保具有合理性。
鑫盈租赁与星展银行（中国）有限公司苏州分行的借款用途为鑫盈租赁在售
后回租合同下与发行人子公司徐州再生的融资租赁业务中产生的应收账款提供
应收账款融资，上述担保本质上系公司为子公司徐州再生的融资租赁业务提供担
保，虽然公司未与鑫盈租赁签署反担保协议，该笔担保的风险较低。
为了进一步降低对外担保的风险，公司实际控制人朱共山先生出具了《关于
对外担保事项的承诺函》，承诺如下：
“1、本人同意，根据中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行与协鑫智
慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称“苏州电力投资”）签署的《保证合
同》（2016 年 5 月 3 日签署），如苏州电力投资为上海嘉定再生能源有限公司（以
下简称“嘉定再生”）就前述《保证合同》（2016 年 5 月 3 日签署）项下承担任何
担保责任，且苏州电力投资未能从嘉定再生取得追偿，本人承诺将利用自有资金
或合法自筹资金，无条件补偿苏州电力投资因前述担保责任而承担、支付、偿还
的全部款项。
2、本人同意，根据星展银行（中国）有限公司苏州分行与协鑫智慧能源股
份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）签署的《保证合同》（2018 年 1 月 4 日
签署），如协鑫智慧能源为鑫盈（上海）融资租赁有限公司（以下简称“鑫盈租赁”）
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
就前述《保证合同》（2018 年 1 月 4 日签署）项下承担任何担保责任，且协鑫智
慧能源未能从鑫盈租赁取得追偿，本人承诺将利用自有资金或合法自筹资金，无
条件补偿协鑫智慧能源因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。
如违反上述声明和承诺，给苏州电力投资、协鑫智慧能源以及上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
（四）未提供反担保的，相关风险是否充分披露
发行人针对上述担保事项已在《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行
相关的风险说明/（四）其他风险/4、对外担保风险”中披露如下：
“截至 2019 年 9 月 30 日，公司正在履行中的对外担保（不包括对子公司的
担保）共两项，担保金额合计为 36,160.11 万元，被担保方分别为上海嘉定再生
能源有限公司和鑫盈（上海）融资租赁有限公司，上述被担保方均未提供反担保。
在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，公司可能存在因承担连
带保证责任而导致的风险。”
综上，本所经办律师认为：
报告期内公司的对外担保事宜发生在公司重大资产置换及发行股份购买资
产事项实施完成前，对外担保事项已按照相关法律法规规定履行表决程序，担保
情况及时进行了信息披露，虽然被担保方未提供反担保措施，但担保的风险整体
可控，实际控制人朱共山先生已就对外担保事项出具了相关承诺；公司已在《2019
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》披露了对外担保风险。
六、《反馈意见》之一般问题 5
问题：根据申请文件，报告期内公司存在尚未了结的重大诉讼。请申请人
补充说明并披露，相关诉讼的受理情况和基本案情，主要诉讼请求，是否涉及
公司核心专利、商标、技术、主要产品等，判决结果及执行情况，对公司生产
经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
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针对上述事项，本所律师的核查过程如下：
1、获取并查阅报告期内发行人及其并表境内子公司涉及的重大诉讼、仲裁
相关案件资料以及有关政府部门出具的相关说明文件；
2、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及其并表境内子公
司所在地的人民法院网站的公开信息；
3、对发行人管理层就发行人及其并表境内子公司尚未了结的重大诉讼进行
了访谈；
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其并表境内子公司在报告期末尚未
了结的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
（一）国电中山
1、基本案情和受理情况
2013 年 5 月 10 日，国电中山与地质工程公司签署《国电民众 3×185MW 级
燃气热电冷多联供工程桩基施工合同》（以下简称“施工合同”），合同约定由地
质工程公司为国电中山项目 3×185MW 级燃气热点冷多联供工程进行施工；合
同价格为 73,180,000 元，地质工程公司应在合同签订后 7 日内为履行合同向国电
中山提供履约保证，金额为合同总价款的 10%；地质工程公司应在合同签订后
14 天内向监理工程师及国电中山提供作为参考的月度资金流量估算表。
国电中山与地质工程公司签署《施工合同》后至约定的开工日期止，双方均
未实际履行合同约定的相关义务。国电中山 2016 年 10 月 21 日向地质工程公司
发出《关于国电中山民众燃气热电冷联产工程项目桩基施工合同价格商议变更的
函》，因市场环境变化，请地质工程公司同意调整合同价格。2016 年 11 月 3 日，
地质工程公司回复表示待施工图纸设计完成会根据实际情况调整单价。2017 年 1
月 11 日，国电中山通知地质工程公司解除施工合同，2017 年 1 月 13 日，地质
工程公司回函表示不同意解除合同。
2017 年 4 月 25 日，地质工程公司向广东省中山市第一人民法院起诉，主张
因其不同意国电中山单方面变更双方于 2013 年 5 月 10 日签署的《国电民众 3×
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185MW 级燃气热电冷多联供工程桩基施工合同》约定的合同价格，国电中山于
2017 年 2 月 4 日单方面向其发出解除上述合同的通知。因此，地质工程公司要
求国电中山赔偿其损失。国电中山辩称，由于地质工程公司未按照上述合同约定
的时间向其提供履约保证金、工程进度计划等，地质工程公司的行为已经构成违
约。
2、主要诉讼请求及判决结果
一审原告地质工程公司主要诉讼请求为请求判令国电中山赔偿原告合同履
行后可得利益损失人民币 13,053,400 元。
2017 年 7 月 18 日，广东省中山市第一人民法院作出一审判决，判决驳回原
告诉讼请求。地质工程公司不服上述判决，于 2017 年 8 月 24 日向广东省中山市
中级人民法院提起上诉并请求以下内容：判决撤销一审判决；改判国电中山赔偿
其合同履行后可得利益损失人民币 13,053,400 元；改判被上诉人承担本案一审、
二审全部的诉讼费用。
2018 年 7 月 13 日，广东省中山市中级人民法院作出《民事裁定书》（编号：
（2017）粤 20 民终 6838 号），认定一审判决认定基本事实不清，撤销一审判决，
发回广东省中山市第一人民法院重审。截至本补充法律意见书出具日，本案尚在
审理中。
3、本案为建设工程施工合同纠纷案，不涉及公司核心专利、商标、技术、
主要产品等。
4、对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产
生重大不利影响。
鉴于国电中山与地质工程公司存在的争议短期内无法解决，2017 年 3 月，
国电中山就该项目对桩基施工队伍进行了重新招标并由中建城开建设集团有限
公司3中标，项目已经于 2018 年 9 月全部完工并于 2018 年 6 月并网发电，该纠
纷案件未对项目建设及并网投产产生不利影响，未影响其正常生产经营。
本案件因国电中山日常生产经营活动所引起，涉案金额占公司最近一期净利
3
已更名为“中建城开环境建设有限公司”。
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润的比例较小，不会对公司生产经营、财务状况及未来发展构成重大不利影响。
根据广东省中山市第一人民法院一审判决书及广东省中山市中级人民法院
二审民事裁定，以及国电中山聘请的本案代理人广东凡是律师事务所对本案出具
分析报告认为，国电中山与地质工程公司施工合同纠纷一案败诉可能性较小。即
使败诉，亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（二）南京协鑫燃机
1、基本案情和受理情况
经公开招标投标，2016 年 5 月，南京协鑫燃机与电力建设工程公司就南京
协鑫燃机热电项目签订了《2*200MW 级燃气-蒸汽联合循环机组工程建设工程施
工合同》，约定电力建设工程公司为 2*200MW 级燃气-蒸汽联合循环热电机组土
建建筑安装工程施工总承包，2017 年 7 月，双方又就电缆终端杆塔工程签署了
《电力出线 220KV 电缆终端杆塔建设工程施工合同》。上述工程于 2018 年 4 月
投产使用，2018 年 6 月电力建设工程公司向南京协鑫燃机提交竣工结算资料，
双方就施工合同造价的金额未达成一致。
2018 年 9 月 25 日，电力建设工程公司向南京市中级人民法院起诉，主张因
南京协鑫燃机逾期提供施工图纸、变更工程以及拖延、欠付进度款等行为，要求
按实结算工程款，同时要求对给电力建设工程公司造成的损失进行赔偿。
2018 年 12 月 24 日，南京协鑫燃机向南京市中级人民法院提起反诉，主张
因电力建设工程公司未按期竣工且存在未经南京协鑫燃机许可分包等行为已构
成违约，因此南京协鑫燃机要求电力建设工程公司承担工期延误违约金以及因违
法分包而产生的违约金。
2、主要诉讼请求及判决结果
本诉原告电力建设工程公司要求南京协鑫燃机支付工程欠款人民币
127,752,837 元以及其他利息及损失。
反诉原告南京协鑫燃机要求电力建设工程公司承担工期延误违约金以及因
违法分包而产生的违约金合计 7,000 万元人民币并承担全部反诉费用。
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截至本补充法律意见书出具日，本案正处于司法鉴定过程中，尚未开庭审理。
3、本案为建设工程施工合同纠纷案，不涉及公司核心专利、商标、技术、
主要产品等。
4、对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产
生重大不利影响。
南京协鑫燃机已于 2018 年 4 月正式投产，该纠纷案件未对项目建设与并网
投产产生不利影响，亦未对其正常生产经营产生重大不利影响。
南京协鑫燃机聘请的本案代理人北京市中伦（南京）律师事务所对本案所出
具的分析报告认为，南京协鑫燃机与电力建设工程公司施工合同纠纷一案法院判
决完全支持电力建设工程公司诉求的可能性不大。
本案件系因南京协鑫燃机日常生产经营活动所引起，若未来出现败诉的情
况，上述应电力建设工程公司要求的支付工程欠款人民币及利息、损失金额将转
入南京协鑫燃机的固定资产科目，按照目前协鑫能科机器设备的折旧年限为 20
年，每年会增加大约 400 万元左右的折旧金额，不会对南京协鑫燃机财务状况、
未来发展产生重大不利影响，亦不会对上市公司产生重大的不利影响。
（三）天雷风电
1、基本案情和受理情况
榕江县森林公安局以被告人天雷风电、侯永禄涉嫌非法占用农用地罪，于
2018 年 8 月 21 日将二被告移送榕江县人民检察院。经榕江县人民检察院审查，
2017 年，天雷风电在雷山县大塘镇桃江片区、永乐镇、达地乡建设雷山县苗岭
风电场工程。同年 9 月，因运输大型风力发电设备需要，天雷风电决定在榕江县
塔石乡境内修建运输便道，并安排项目副总指挥侯永禄负责运输便道的手续申办
及施工管理。为追赶工期，侯永禄代表天雷风电与塔石乡塔石村盘太虎、袁永刚
等村民签订林地征补协议后，在未办理林地使用审批许可手续及林木采伐许可证
的情况下，在榕江县塔石乡塔石村“拱桥坡”、“枫树坳”非法占用林地修建运输
便道。经榕江县林业调查规划设计队鉴定，天雷风电在榕江县塔石乡塔石村“拱
桥坡”、“枫树坳”非法占用林地 31.56 亩（后经湖南省林科科技咨询服务有限公
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
司出具鉴定意见为折合 29.68 亩（其中含滑坡面积 3.61 亩）），改变林地用途，造
成林地大量破坏。
2019 年 2 月 15 日，榕江县人民检察院向榕江县人民法院提起公诉，要求以
非法占用农用地罪追究被告天雷风电和被告侯永禄刑事责任。
2、主要诉讼请求、判决结果及执行情况
2019 年 8 月 26 日，榕江县人民法院作出一审判决，判决：
（1）被告单位天雷风电犯非法占用农用地罪，判处罚金 80,000 元。(罚金限
于判决生效后五日内缴纳。)
（2）被告人侯永禄犯非法占用农用地罪，单处罚金 10,000 元。(罚金限于判
决生效后五日内缴纳。)
截至本补充法律意见书出具日，本案判决已生效。天雷风电及相关责任人已
经于 2019 年 9 月 24 日缴纳判决要求缴纳的罚金共计 9 万元。
3、本案为非法占用农用地案，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产
品等。
4、对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产
生重大不利影响。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，涉案用地为公司修建进场道
路占用的农用地，不涉及公司生产项目用地；且针对涉案用地，榕江县塔石乡人
民政府已经出具《关于榕江县塔石乡枫树坳 520 米道路用地的函》，天雷风电已
经与榕江县塔石乡人民政府协商一致，由塔石乡人民政府向榕江县政府相关部门
提出用地审批申请，以涉案的运输便道作为塔石乡塔石村居民生产生活便道，天
雷风电负责出资建设，最终该运输便道归塔石乡政府所有。林地主管单位榕江县
林业局也出具文件予以认可。待塔石乡人民政府向榕江县林业局申请办理该道路
项目使用林地手续后，榕江县林业局将按照规定流程予以办理林地使用审批手
续。上述诉讼并未对天雷风电已投产的 3 台机组的正常运转产生不利影响。
此外，本案的判决罚金金额较小，且天雷风电及相关责任人已经于 2019 年
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9 月 24 日缴纳判决要求缴纳的罚金共计 9 万元。因此，本案对公司生产经营、
财务状况及未来发展不会产生重大不利影响。
鉴于天雷风电已经向主管单位自愿缴纳生态损失补偿金，向施工便道占用林
地的土地承包经营户村民支付了用地补偿款，同时取得了塔石村村民委员会出具
的《谅解书》，天雷风电的上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或
恶劣社会影响，不属于构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行
为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
综上，本所经办律师认为：
1、针对国电中山与地质工程公司、南京协鑫燃机与电力建设工程公司的建
设工程施工合同纠纷，国电中山、南京协鑫燃机均已完成建设且已投产并网发电，
涉案事项所产生的年均额外支出占公司净利润的比重较小，不涉及公司核心专
利、商标、技术、主要产品等，上述诉讼不会对协鑫能科及其子公司的生产经营、
财务状况、未来发展产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、天雷风电非法占用农用地案已经由榕江县人民法院作出判决且天雷风电
及相关责任人已履行完毕判决义务。就涉案用地审批事项，天雷风电已经与有关
政府主管部门协商一致予以补办，上述事宜未对天雷风电已投产的机组的正常运
转产生不利影响，亦不会对其生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于构成严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不会对本次发行构成实质性
法律障碍。
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第二部分 重大事项变动情况
一、本次发行的批准和授权
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，协鑫能科本次发行的
发行方案变化情况如下：
（一）批准和授权程序
2019 年 11 月 1 日，协鑫能科第七届董事会第九次会议作出决议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票
相关的议案，将本次非公开发行募集资金总额调整为 232,000.00 万元，其中不再
使用本次募集资金投向安徽凤台港河风电项目，同时将补充流动资金的金额调整
至 60,000.00 万元。公司独立董事发表了独立意见，本次调整在公司 2019 年第三
次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。同日，协鑫能科第七届
监事会第四次会议作出决议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行募集资金总额及用途的调整情况
调整前：
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
项目投资 拟投入募集资
序号 项目名称
总额 金金额
1 安徽凤台港河风电项目（50MW） 42,631.25 42,000.00
2 江苏泗洪风电项目（75MW） 60,925.14 60,000.00
3 江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW） 35,968.57 35,000.00
4 内蒙镶黄旗风电项目（125MW） 84,408.71 77,000.00
5 补充流动资金 86,000.00 86,000.00
合计 309,933.67 300,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以
对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣
53
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
调整后：
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 232,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
项目投资 拟投入募集资
序号 项目名称
总额 金金额
1 江苏泗洪风电项目（75MW） 60,925.14 60,000.00
2 江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW） 35,968.57 35,000.00
3 内蒙镶黄旗风电项目（125MW） 84,408.71 77,000.00
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 241,302.42 232,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以
对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
除上述事项外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人本次发行方案的其他事项未发生变化。
综上，本所经办律师认为：
发行人上述董事会及监事会的召集和召开程序合法有效，所审议通过的本次
发行方案调整的决议内容合法有效，发行人本次发行方案的调整已经履行了现阶
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
段应当履行的批准和授权程序。
二、本次发行的实质条件
截至本补充法律意见书出具日，协鑫能科本次发行的实质条件中的募集资金
总额及用途的情况如下：
发行人本次发行募集资金总额不超过 232,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于 3 个风电项目的开发建设和补充流动资金（详见本补充法律意
见书/第二部分重大事项变动情况/三、发行人募集资金的运用） 。
除上述事项外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人本次发行的实质条件的其他事项未发生变化。
综上，本所经办律师认为：
发行人本次发行募集资金的数额和用途符合《管理办法》第十条、第三十八
条第三款之规定。
三、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金用途
1、本次募集资金投向项目
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 232,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
项目投资 拟投入募集资
序号 项目名称
总额 金金额
1 江苏泗洪风电项目（75MW） 60,925.14 60,000.00
2 江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW） 35,968.57 35,000.00
3 内蒙镶黄旗风电项目（125MW） 84,408.71 77,000.00
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 241,302.42 232,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以
对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
2、本次募集资金投向项目的核准或备案
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，本次募集资金投向项目已取得的有关批文、许可或证书如下：
项目名称 文件名称
《关于同意建设泗洪协鑫风电场项目的意见》（宿发
改投资发[2017]335号）
《关于调整泗洪协鑫风电场建设规模及投资额的意
见》（宿行审投资发[2019]6 号）
江苏泗洪风电项目（75MW）
《关于泗洪协鑫风电场项目环境影响报告表的批复》
（洪环表复[2017]135号）
《关于泗洪协鑫风电场项目用地预审意见》（宿国土
资预函[2018]61号）
《关于阜宁协鑫 30MW 风电项目核准的批复》（盐发
改审[2017]126 号）
《关于阜宁协鑫风电二期 15MW 风电项目核准的批
复》（盐发改审[2017]127 号）
《关于同意阜宁协鑫30MW风电项目变更的批复》 盐
发改审[2019]21号）
《关于同意阜宁协鑫风电二期15MW风电项目变更的
江苏阜宁风电项目（一期30MW+二
批复》（盐发改审[2019]22号）
期15MW）
《审批意见》（阜环表复[2018]0195号）
《审批意见》（阜环表复[2018]0196号）
《关于阜宁协鑫30MW风电项目用地的预审意见》 盐
国土资预[2017]12号）
《关于阜宁协鑫风电二期15MW风电项目用地的预审
意见》（盐自然资预[2019]1号）
《关于锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司镶黄旗
125兆瓦风电项目核准的批复》（锡发改发字[2017]101
号）
《关于锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司镶黄旗
内蒙镶黄旗风电项目（125MW）
125MW特高压风电项目环境影响报告书的批复》（锡
署环审书[2017]21号）
《关于锡林郭勒盟镶黄旗125MW特高压风电建设项
目用地的批复》（内政土发[2019]310号）
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
综上，本所经办律师认为，发行人本次募集资金投向项目已依据项目开发进
程取得了相应的批文、许可或证书，本次募集资金投向项目符合《管理办法》第
十条的规定。
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据大华会计师出具的编号为“大华核字[2019]004843 号”的《协鑫能源科
技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人编制的《协鑫能源
科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，霞客环保将其截至 2018
年 6 月 30 日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上
海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股份的等值部分进行置换。本次交易中，置出资
产的作价为 26,938.04 万元，标的资产的作价为 466,650.00 万元，上述差额
439,711.96 万元由霞客环保以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏
一带一路及秉颐清洁能源购买。
前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人未改变前次募集资金的用
途。
综上，本所经办律师认为：
发行人本次募集资金投向项目已依据项目开发进程取得了相应的批文、许可
或证书，本次募集资金投向项目符合《管理办法》第十条的规定，发行人前次募
集资金的使用与原募集计划一致，发行人未改变前次募集资金的用途。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票已在深交所挂牌交易，发行人已根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定就本次发行履行了必要的内部批准和授权。发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《实施细则》规定的实质条件。发行人本次发行尚需
获得中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
附件一：发行人及其并表境内子公司最近 36 个月内行政处罚具体情况
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
环保处罚
根据昆山市环境保护局于 2018 年 9
月 25 日作出的《行政处罚决定书》
（昆环罚（2018）第 456 号），昆
山热电因煤渣露天堆放，堆场均未
设置不低于堆放物高度的严密围
根据昆山高新技术产业开发区安
挡，且未采取有效覆盖措施防治扬
根据 2019 年 2 月 2 日昆山热电出具的 全生产监督管理和环境保护局于
尘污染。燃煤通过抓斗直接从煤船
说明，收到处罚后，公司在检查的当日 2018 年 9 月 30 日出具的《证明》，
转移至料斗，经分散后由传输带输
昆山 昆山市环境 即清理堆场附近雨水池东面草坪上的 昆山热电已按时履行了相应义
是5 送至干煤仓，装卸物料过程中仅传
热电 保护局 炉渣，同时，重新制作渣场围墙，全面 务，纠正了违法行为并依法生产
送带建有遮盖罩，密闭效果差，也
覆盖渣场内炉渣。相关整改措施和整改 经营。前述违法行为不构成情节
未采取喷淋等其他方式防治扬尘污
结果已汇报昆山市环境保护局。 严重的违法行为，所受处罚不属
染，导致煤粉洒落河道。上述行为
于重大行政处罚。
违反了《中华人民共和国大气污染
防治法》第七十二条第一款贮存煤
炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、
石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的
物料应当封闭；不能密闭的，应当
4
“属于重要子公司”的判断依据为 2019 年 1-6 月单体子公司的收入或净利润超过发行人合并报表层面收入或净利润的 5%及以上。
5
昆山热电已于 2018 年 10 月关停，2019 年 1-6 月该公司净利润占发行人净利润的 14.11%，主要原因为其于今年上半年收到了关停补偿款。
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是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
设置不低于堆放物高度的严密围
栏，并采取有效覆盖措施防治扬尘
污染。”、第七十二条第二款“装
卸物料应当采取密闭或者喷淋等方
式防治扬尘污染”的规定，因此对
昆山热电作出处罚责令立即改正违
法行为，且处以罚款 80,000 元整。
根据 2019 年 2 月 12 日兰溪热电出具的
根据兰溪市环保局 2018 年 8 月 15 说明，收到前述处罚后，采取了如下整
日出具的行政处罚（兰环罚字 改措施：1、加强运行人员环保培训，
[2018]68 号），兰溪热电因液碱车在 宣贯环保法律法规，强化应急预案演
卸碱过程中皮管连接不好导致液碱 练；2、2018 年 8 月份完成污水管道改 根据金华市生态环境局兰溪分局
滴漏至地面，经高压水枪冲洗地面 造，管道采用耐腐蚀 PE 管；3、2018 2019 年 2 月 14 日出具的《证明》，
兰溪 兰溪市环保 随清洗水流入厂区内污水管网，造 年 12 月重新修改环保应急预案，并报 兰溪热电前述违法行为未对环境
是
热电 局 成总排水口 PH 检测呈碱性。上述行 送兰溪环保局；4、在酸碱罐处设置 2m 造成较大影响，前述处罚属于一
为违反了《中华人民共和国水污染 应急水池配制应急水泵，如有滴漏冲 般行政处罚，兰溪热电未发生重
防治法》第 78 条第 1 款的规定，因 洗水进入应急池收集在经应急水泵打 大及以上环境污染事件。
此对兰溪热电作出处罚责令将总排 至中和池；5、在污水总排口增设 PH
口中水抽回处理并加强应急管理， 检测仪表，并接入 DCS 系统，设置报
并处罚款 98,000 元。 警和联锁保护。水污染的问题通过工程
改造，加强排放监督，保证达标排放。
连云 连云港市生 根据连云港市生态环境局于 2019 年 根据 2019 年 11 月 5 日连云港污泥发电 根据连云港市生态环境局于 2019
否
港污 态环境局 9 月 4 日出具的《行政处罚决定书》 出具的说明，公司收到处罚通知后，公 年 10 月 22 日出具的《说明函》：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
泥发 （连环行罚字[2019]5 号），连云港 司领导高度重视，在规定时间内及时上 关于前述行政处罚，本局授权连
电 污泥发电由于未能密闭贮存煤炭， 缴了上述款项，并立即安排燃料管理人 云港经济技术开发区环境保护局
也未采取有效覆盖措施防治扬尘污 员，对煤场进行全覆盖，并及时对煤场 对该行政处罚予以具体执行，对
染，4#锅炉建设工程项目的环境影 进行了封闭改造（已完工），杜绝类似 该行政处罚的性质予以解释。连
响报告书未经批准，即擅自开工建 情况的发生；公司的环评报告已于 2019 云港经济技术开发区环境保护局
设。上述行为违反了《中华人民共 年 4 月 25 日取得，目前，建设项目手 对该处罚作出的说明或解释，本
和国大气污染防治法》第七十二条 续齐全，工程建设有序、合规。 局予以认可。
第一款“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、 根据连云港经济技术开发区环境
煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等 保护局于 2019 年 10 月 12 日出具
易产生扬尘的物料应当封闭；不能 的证明：关于前述行政处罚，连
密闭的，应当设置不低于堆放物高 云港污泥发电已经按照《行政处
度的严密围栏，并采取有效覆盖措 罚决定书》的要求在规定期限内
施防治扬尘污染。”及《中华人民 履行了相应的义务，纠正了违法
共和国环境影响评价法》第二十五 行为。连云港污泥发电提供了缴
条“建设项目的环境影响评价文件 款凭证，并按要求整改到位。对
未依法经审批部门审查或者审查后 于连云港污泥发电的此次违法行
未予批准的，建设单位不得开工建 为，连云港市生态环境局已按规
设”，因此对连云港污泥发电处以 定实施了相应处罚。从处罚情况
193.25 万元的行政处罚。 看，上述违法行为没有造成重大
环境影响和环境事故。除前述行
政处罚外，自 2019 年 7 月 1 日起
至本证明出具之日，连云港污泥
发电生产经营活动符合环境保护
61
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
法律法规的相关规定，未发现有
违反环境保护方面法律法规的行
为，也未受到过其他环保行政处
罚的情形。
物价处罚
根据嘉兴市物价局于 2016 年 12 月
31 日作出的《行政处罚决定书》（嘉
价检处[2016]13 号），濮院热电因
2014 年 10 月 1 日至 2016 年 3 月 31 根据嘉兴市物价局 2017 年 11 月
日部分时段氮氧化物排放浓度小时 15 日出具的《证明》，濮院热电
根据濮院热电 2017 年 12 月 1 日出具的
均值超过限值要求仍执行环保电 已按照行政处罚决定书的要求在
说明，前述处罚是因为锅炉烟气排放因
价，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 规定时间内缴纳相关款项并及时
濮院 嘉兴市物价 锅炉启动和停运而导致的环保指标超
否 31 日部分时段烟尘排放浓度小时均 纠正，其上述行为未构成重大违
热电 局 标，收到前述处罚后，公司加强了环保
值超过限值要求仍执行环保电价， 法违规行为。在嘉兴市物价局检
设施的运行管理，在正常运行状态下做
违反了《中华人民共和国价格法》 查的环保电价考核期间，未发现
到锅炉烟气排放环保指标不超标。
第十二条的规定，依据《中华人民 其他和环保电价政策执行相关的
共和国价格法》第三十九条的规定 违法违规行为。
被没收脱硝环保电价 82,574.76 元，
没收除尘环保电价 255.17 元，并处
以罚款 2,051.17 元。
根据嘉兴市物价局 2018 年 4 月 18 根据濮院热电 2019 年 1 月 30 日出具的 根据嘉兴市物价局 2018 年 7 月
嘉兴市物价
日作出的《行政处罚决定书》（嘉 说明，前述处罚是因为锅炉烟气排放因 20 日出具的《证明》，濮院热电
否 局
价检处[2018]2 号），濮院热电因 2016 锅炉启动和停运而导致的环保指标超 已按照行政处罚决定书的要求在
62
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日部 标，收到前述处罚后，公司加强了环保 规定时间内缴纳相关款项并及时
分时段二氧化硫、氮氧化物、烟尘 设施的运行管理，在正常运行状态下做 进行整改，其上述行为轻微且公
排放浓度超过限值要求仍执行环保 到锅炉烟气排放环保指标不超标。 司予以纠正，嘉兴市物价局认为
电价，违反了《中华人民共和国价 不构成重大违法违规行为。除此
格法》第十二条的规定，依据《中 之外，未发现其他价格违法违规
华人民共和国价格法》第三十九条 行为。
的规定被没收 10,138.88 元，并处以
罚款 49.95 元
根据濮院热电 2019 年 11 月 5 日出具的
说明，关于前述行政处罚，公司已经按
照《行政处罚决定书》的要求按时履行
根据嘉兴市物价局于 2019 年 1 月 14 了相应的义务、纠正了违法行为并依法 根据嘉兴市市场监督管理局于
日作出的《行政处罚决定书》（嘉 生产经营。收到通知书后公司已将罚款 2019 年 7 月 5 日出具的《证明》，
价检处[2019]2 号），濮院热电因 2017 7610.76 元解缴入库。 濮院热电已经按照《行政处罚决
年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日部 本公司一直严格按照排污许可证批注 定书》的要求按时履行了相应的
嘉兴市物价
否 分时段二氧化硫、氮氧化物、烟尘 的排放标准执行；加强对环保监测平台 义务、纠正了违法行为并依法生
局
排放浓度超过限值要求仍执行环保 数据的核准，要求环保运行相关人员加 产经营。嘉兴市市场监督管理局
电价，违反了《中华人民共和国价 强现场数据状况的巡视，发现异常即时 认为，濮院热电上述违法行为不
格法》第十二条的规定，属于价格 联系处理；加强环保设施的运行管理， 属于情节严重的违法行为，上述
违法行为，被没收 7,610.76 元。 提高设备运行稳定性，加强锅炉设备的 行政处罚不属于重大行政处罚。
维护保养，尽量减少锅炉启停炉次数；
尽量缩短锅炉启停过程时间，并加强其
他锅炉的协同调整，进而控制保证总排
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是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
口数据的达标排放；加强运维单位的维
护频次和质量监督，保证设备正常及质
控样过程的排放不发生时均值超标的
状况出现；加强燃烧调整，在负荷调整
时，协同处置环保耗材的投入量和效率
保证，避免发生负荷的频繁波动及环保
系统的调节滞后，保证环保数据的跟随
度；降低锅炉烟道漏风率，保证总排口
的过量空气系数在 6-8%，避免因折算
问题导致的计算超标；提升环保专业管
理水平，每月度针对上月的操作、环保
数据排放情况进行总结、分析以及防范
措施落实情况的反馈。
根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 12 根据连云港污泥发电于 2017 年 12 月 4
日作出的《行政处罚决定书》（[2016] 日出具的说明，公司于 2015 年开展烟
苏价检案 140 号），连云港污泥发 气脱硫和烟囱防腐技改工程，技改完成 根据江苏省物价局检查分局于
连云 电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排 后 调 试 期 间 脱 硫 塔 出 口 新 安 装 的 2017 年 10 月 19 日出具的《证明》，
港污 放浓度小时均值超标，违反了《中 CEMS 设备数据未接入江苏省环保厅 就上述两项行政处罚，连云港污
泥发 否 江苏省物价 华人民共和国价格法》第十二条的 监控系统，所以在调试期间，CEMS 设 泥发电已缴纳罚没款，上述受处
电 局 规定，属于《中华人民共和国价格 备上传的均为脱硫塔进口数据，造成数 罚行为不构成重大价格违法行
法》第三十九条、《价格违法行为 据超标，收到处罚后公司将 CEMS 数据 为。
行政处罚规定》第九条第（二）项 接入监控系统，并在机组启停过程中，
规定的“不执行政府指导价、政府 精心操作，及时调整设备参数尽快达到
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是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
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定价”的价格违法行为，因此被没 环保设施的设计运行条件，及时对环保
收环保电价款 550,046.69 元，处以 设施进行维护保养，减少设备故障。
罚款 21,458.34 元。
根据连云港市物价局于 2018 年 11
月 15 日作出的《行政处罚决定书》 根据连云港污泥发电于 2019 年 11 月 5
（[2018]连价检案 12 号），连云港 日出具的说明，在收到上述处罚后，公
污泥发电因二氧化硫、氮氧化物、 司领导高度重视，在规定时间内及时上 根据连云港市物价局于 2018 年
烟尘排放浓度小时均值超标，根据 缴了上述款项，并加强了运行调整、设 11 月 22 日出具的《证明》，就
连云港市物
否 《价格违法行为行政处罚规定》第 备监管及环保监测平台数据的核对、巡 上述行政处罚，连云港污泥发电
价局
九条和《燃煤发电机组环保电价及 检，发现异常及时处理，保证监测设备 已缴纳罚没款，上述受处罚行为
环保设施运行监管办法》（发改价 正产运转；加强对专业人员业务水平的 不构成重大价格违法行为。
格[2014]536 号）的规定，被没收环 培训，定期对环保数据排放情况进行核
保电价款 97,198.07 元，处以罚款 查、分析，严格按照相关标准进行排放。
978.17 元。
根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 13 根据 2017 年 12 月 19 日扬州污泥发电
日作出的《行政处罚决定书》（[2016] 出具的说明，超标原因主要为：1.启停 根据江苏省物价局检查分局 2017
苏价检案 135 号），扬州污泥发电 锅炉阶段燃烧状况不稳定；2.CEMS 数 年 10 月 21 日出具的《证明》，
扬州 因 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 据上传受烟气温度、压力、流量限制， 扬州污泥发电已按照行政处罚决
污泥 31 日期间部分时段二氧化硫、氮氧 监控人员处理数据异常需要时间；3.煤 定书的要求在规定时间内缴纳有
否 江苏省物价
发电 化物和烟尘排放浓度小时均值超过 炭潮湿、锅炉中有断煤、堵煤现象。鉴 关款项，扬州污泥发电的上述行
局
限值，违反了《中华人民共和国价 于此等情况，公司加强设备维护，保证 为不构成重大价格违法行为。
格法》第十二条的规定，属于《中 各辅助测点工作正常，发现异常立即处
华人民共和国价格法》第三十九条、 理；对煤仓下煤斗及落煤管进行了改
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处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
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《价格违法行为行政处罚规定》第 造，降低断、堵煤频次，确保锅炉运行
九条第（二）项规定的“不执行政 工况稳定。
府指导价、政府定价”的价格违法
行为，被没收环保电价补贴
31,902.43 元，并处以罚款 319.38 元。
根据扬州市物价局于 2018 年 7 月 9
日作出的《行政处罚决定书》（[2018]
扬价检案 9 号），扬州污泥发电因 根据扬州市物价局 2018 年 9 月
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 30 日出具的《证明》，扬州污泥
根据 2019 年 2 月 14 日扬州污泥发电出
日期间部分时段二氧化硫、氮氧化 发电已经按照要求缴纳了前述罚
具的说明，收到处罚后，公司加强设备
物和烟尘排放浓度小时均值超过限 款，认为其不构成重大违法违规
扬州市物价 维护，保证各辅助测点工作正常，发现
否 值，违反了《中华人民共和国价格 行为，除上述违法违规行为之外，
局 异常立即处理；对煤仓下煤斗及落煤管
法》第十二条的规定，属于《价格 扬州污泥发电自 2014 年 1 月 1 日
进行改造，降低断、堵煤频次，确保锅
违法行为行政处罚规定》第九条第 起至今未发现其他重大违反法
炉运行工况稳定。
（二）项规定的“不执行政府指导 律、法规而受到物价部门处罚的
价、政府定价”的价格违法行为， 情形。
被没收环保电价补贴 8,256.45 元，
并处以罚款 52.76 元。
根据扬州市市场监督管理局于 2019 根据 2019 年 11 月 5 日扬州污泥发电出 根据扬州市市场监督管理局于
年 4 月 10 日作出的《行政处罚决定 具的说明，收到处罚后，公司已根据《行 2019 年 10 月 30 日出具的《证明》，
扬州市市场
否 书》（[2019]扬价检案 5 号），扬州 政处罚决定书》的要求在规定时间内及 公司已根据《行政处罚决定书》
监督管理局
污泥发电因 2017 年 1 月 1 日至 2017 时缴纳了上述款项。加强锅炉启停过程 的要求在规定时间内缴纳了上述
年 12 月 31 日期间部分时段二氧化 中氮氧化物、二氧化硫等环保参数的控 款项，并进行了整改，因上述违
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处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
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硫、氮氧化物和烟尘排放浓度小时 制，保证各项环保参数达标排放。加强 法违规行为影响轻微且该公司及
均值超过限值，违反了《中华人民 运行人员对环保参数的监督与调整、做 时予以纠正，扬州市市场监督管
共和国价格法》第十二条“经营者 好设备管理及环保监测平台数据的核 理局认为其不构成重大违法违规
进行价格活动，应当遵守法律、法 准、巡视工作，发现异常及时处理，保 行为。
规，执行依法制定的政府指导价、 证监测设备运行正常；同时提升环保专
政府定价和法定的价格干预措施、 业管理水平，每月针对上月的操作、环
紧急措施”的规定，被没收环保电 保数据排放情况进行总结、分析。加强
价补贴 6,885.65 元，并处以罚款 第三方运维单位的维护频次和质量监
400.54 元。 督，严格按照相关排放标准规定执行。
根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 6 根据 2017 年 12 月 1 日东台热电出具的
日作出的《行政处罚决定书》（[2016] 说明，该项处罚主要集中在脱硝和除
苏价检案 103 号），2015 年 1 月 1 尘，由于脱硝 SCR 出口 NOX 运行数据
日至 2015 年 12 月 31 日期间，东台 接入新增省网远传采集终端为新增设
热电因在部分时段二氧化硫、氮氧 备，通讯连接不正常，经江苏方天电力
化物、烟尘排放浓度小时均值超过 技术有限公司检查确认由于江苏方天
东台 限值要求时仍执行环保电价，违反 电力技术有限公司本身系统接口容量
热电 否 江苏省物价 了《中华人民共和国价格法》第十 配置问题引起数据上传异常，且该时段 根据江苏省物价局检查分局 2017
局 二条的规定，属于《中华人民共和 属于春节期间，导致脱硝数据长时间异 年 10 月 26 日出具的《证明》，
国价格法》第三十九条、《价格违 常。除尘部分主要是由于公司使用的青 东台热电已经缴纳相应罚款，上
法行为行政处罚规定》第九条第 岛崂山电子仪器总厂有限公司生产的 述受处罚行为不构成重大价格违
（二）项规定的“不执行政府指导 CEMS 与江苏方天电力技术有限公司 法行为。
价、政府定价”的价格违法行为， 在烟尘数据方面采用不同折算公式，对
被没收环保电价款 123,819.04 元， 烟尘的折算公式理解有误，导致烟尘数
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是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
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并罚款 2,018.95 元。 据异常。收到上述行政处罚后，公司立
即对相关人员进行了培训，提高巡检要
求，加强对环保传输设备的巡查，保证
数据通讯正常。
根据盐城市物价局 2018 年 7 月 19
日作出的《行政处罚决定书》（[2017]
盐价检案 12 号），东台热电因二氧 根据 2019 年 1 月 31 日东台热电出具的
化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小 说明，处罚主要原因为 1 号、2 号燃煤 根据盐城市物价局价格监督检查
时均值超过限值要求时仍执行环保 发电机组由于环保设施启动条件限制 与反垄断分局 2018 年 9 月 20 日
盐城市物价
否 电价，违反了《中华人民共和国价 和设备出现故障等原因导致两台机组 出具的《证明》，东台热电已经
局
格法》第十二条的规定，属于《价 二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放浓度超 缴纳相应罚款，上述受处罚行为
格违法行为行政处罚规定》第九条 标，收到处罚后，公司组织相关人员进 不构成重大价格违法行为。
第的规定，属于价格违法行为，被 行了培训，加强了对环保设备的整治。
没收环保电价款 6,224.35 元，并罚
款 2,158.38 元。
根据东台市市场监督管理局 2019 年 根据 2019 年 11 月 5 日东台热电出具的
6 月 21 日作出的《行政处罚决定书》 说明，在收到上述处罚后，公司立即对
根据东台市市场监督管理局 2019
（东市监案字[2019]0138 号），东台 环保运行设施进行自查，并出台了相关
年 7 月 5 日出具的《证明》，东
东台市市场 热电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘 管理要求（三级管控），加强了环保设
否 台热电已交纳罚没款，上述受处
监督管理局 排放浓度小时均值超过限值要求时 备治理，确保环保设施能够长周期运
罚行为不构成重大价格违法行
仍执行环保电价，违反了《中华人 行。同时于 2019 年 9 月对两台锅炉脱
为。
民共和国价格法》第十二条的规定， 硫除尘设施进行了升级改造，目前已改
已构成《价格违法行为行政处罚规 造结束，设施运行正常。
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处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
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定》第九条第（十一）项所指的“不
执行政府指导价、政府定价的其他
行为”的价格违法行为，被没收环
保电价款 2,015.71 元，并罚款 535.20
元。
根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 13
日作出的《行政处罚决定书》（[2016]
根据 2017 年 12 月 1 日海门热电出具的
苏价检案 116 号），2015 年 1 月 1
说明，针对公司烟气排放浓度在锅炉启
日至 2015 年 12 月 31 日期间，海门
停期间过量的问题，公司采取如下措
热电因在部分时段二氧化硫、氮氧
施：1.健全环保组织机构，成立环保领
化物和烟尘排放浓度小时均值超过 根据江苏省物价局检查分局 2017
导小组及监督小组；2.年初下达环保目
限值要求时仍执行环保电价，违反 年 10 月 26 日出具的《证明》，
海门 江苏省物价 标，层层落实，人人有责；3.加强基础
否 了《中华人民共和国价格法》第十 海门热电已经缴纳相应罚款，上
热电 局 台账建设，完善公司环保制度；4.编制
二条的规定，属于《中华人民共和 述受处罚行为不构成重大价格违
环保应急预案，并向市环保局备案，全
国价格法》第三十九条、《价格违 法行为。
员进行环保演练；5.加强环保设备管理，
法行为行政处罚规定》第九条第
加大环保资金投入；6.加强主设备运行
（二）项规定的“不执行政府指导
维护，确保机组稳定运行，减少启停；
价、政府定价”的价格违法行为，
7.加强运行值班管理，及时发现异常。
被没收环保电价款 52,067.09 元，并
罚款 1,888.67 元。
根据南通市物价局于 2018 年 7 月 12 根据 2019 年 1 月 30 日海门热电出具的 根据南通市物价局 2018 年 9 月
南通市物价
日作出的《行政处罚决定书》（[2017] 说明，收到处罚后，针对启炉过程中污 25 日出具的《证明》，海门热电
否 局
通价检案 18 号），2016 年 1 月 1 日 染物排放浓度可能出现的短时超标现 已经缴纳相应罚款，上述受处罚
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至 2016 年 12 月 31 日期间，海门热象，公司采取如下整改措施：1.适当提 行为不构成重大价格违法行为。
电因在部分时段二氧化硫、氮氧化 高脱硫塔内石灰石浆液 PH 值，保证浆
物和烟尘排放浓度小时均值超过限 液浓度；2.适当增加脱硫循环浆液泵运
值要求时仍执行环保电价，违反了 行台数，保证脱硫塔内石灰石浆液的雾
《中华人民共和国价格法》第十二 化效果，并提高液气比；3.启炉前清理
条的规定，属于《价格违法行为行 SNCR 脱硝系统氨枪雾化装置，确保氨
政处罚规定》第九条第（二）项规 水雾化效果；4.根据给煤量大小合理调
定的“高于政府定制价格”的不执 整一、二次风量，降低二氧化硫和氮氧
行政府定价的价格违法行为，被没 化物原始浓度；5.停炉后及时关闭脱硫
收环保电价款 60,462.38 元，并罚款 塔出口挡板门，控制总排口的氧量。
1,866.47 元。 针对设施运行不正常造成的电价处罚
情况，制定并采取了如下整改措施：1.
锅 炉 停 运 后 不 退 出 CEMS 运 行 ；
2.CEMS 的维护、标定不得超过规定的
时限；3.运行人员每小时检查一次数采
仪的运行情况。
根据南通市市场监督管理局于 2019 根据 2019 年 11 月 5 日海门热电出具的
年 5 月 15 日作出的《行政处罚决定 说明，公司针对上述行政处罚采取了下 根据南通市市场监督管理局 2019
书》（通市监案[2019]11 号），海门 列整改措施： 年 7 月 4 日出具的《证明》，海
南通市市场
否 热电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘 1、加强对环保监测平台数据的核准， 门热电已按期交纳罚没款，上述
监督管理局
排放超过限值要求仍执行环保电 要求环保班组加强现场数据状况的巡 受处罚行为不构成重大价格违法
价，违反了《中华人民共和国价格 视，发现异常及时联系处理； 行为。
法》第十二条的规定，已构成《价 2、加强烟气在线监测仪表的维护频次
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格违法行为行政处罚规定》第九条 和质量监督，CEMS 的维护、标定不得
第（二）项所指的“高于政府定价 超过规定的时限；
制定价格的”不执行政府定价的价 3、加强燃烧调整，在负荷调整时，适
格违法行为，被处以没收环保电价 当提高脱硫塔内石灰石浆液 PH 值，保
款 39,388.52 元，并被处以罚款 证浆液浓度，避免发生因锅炉负荷波动
1,577.81 元。 导致的二氧化硫排放浓度大幅度波动；
4、NOX 超标主要集中在启停过程中发
生，启炉前清理脱硝系统氨枪雾化装
置，确保氨水雾化效果；
5、锅炉停运后不退出 CEMS 运行；
6、运行人员每两小时检查一次数采仪
的运行情况。
根据江苏省物价局于 2016 年 11 月 9 根据 2017 年 12 月 20 日南京污泥发电
日作出的《行政处罚决定书》（[2016] 出具的说明，该项处罚的主要原因为锅
苏价检案 087 号），2015 年 1 月 1 炉停炉检修时，蒸汽流量显示大于 12t, 根据江苏省物价局检查分局 2017
南京 日至 2015 年 12 月 31 日期间，南京 脱硫塔出口数据为零，系统认定设施不 年 11 月 6 日出具的《证明》，南
污泥 污泥发电因在部分时段二氧化硫、 正常。为避免此问题再次发生，公司严 京污泥发电已经缴纳相应罚款，
是6 江苏省物价
发电 氮氧化物和烟尘排放浓度小时均值 格管控和协调锅炉和脱硫脱硝的运行， 上述受处罚行为不构成重大价格
局
超过限值要求时仍执行环保电价， 电仪人员做好环保数据监控，检修人员 违法行为。
违反了《中华人民共和国价格法》 做好设备维护。
第十二条的规定，属于《中华人民
6
南京污泥发电已于 2018 年 4 月上旬停产，2019 年 1-6 月南京污泥发电所产生的净利润占发行人的 13.30%，主要原因为其于今年上半年收到了关停补偿款。
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共和国价格法》第三十九条、《价
格违法行为行政处罚规定》第九条
第（二）项规定的“不执行政府指
导价、政府定价”的价格违法行为，
被没收环保电价款 7,494.95 元，并
罚款 1,403.50 元。
根据南京市物价局于 2018 年 7 月 24
根据《价格法》第三十九条的规
日作出的《行政处罚决定书》（[2018]
定：“经营者不执行政府指导价、
宁价检案 14 号），2016 年 1 月 1 日
政府定价以及法定的价格干预措
至 2016 年 12 月 31 日期间，南京污
根据 2019 年 2 月 1 日南京污泥发电出 施、紧急措施的，责令改正，没
泥发电因在部分时段二氧化硫、氮
具的说明，处罚主要原因为启停炉时造 收违法所得，可以并处违法所得
氧化物和烟尘排放浓度小时均值超
成的数据超标，收到通知后，公司严格 五倍以下的罚款；没有违法所得
南京市物价 过限值要求时仍执行环保电价，违
是 控制启停炉时间，加强环保数据监控， 的，可以处以罚款；情节严重的，
局 反了《中华人民共和国价格法》第
对脱硫脱硝设备加强维护，提高了设备 责令停业整顿。”南京污泥发电并
十二条的规定，属于《中华人民共
稳定性。南京污泥发电已经关停，关停 未被处以罚款，所以其上述行为
和国价格法》第三十九条、《价格
验收工作正在进行中。 不属于情节严重的违法行为，上
违法行为行政处罚规定》第九条第
述行政处罚不属于重大行政处
（二）项所指的不执行政府指导价、
罚。南京污泥发电已于 2018 年 4
政府定价的价格违法行为，被没收
月上旬关停。
环保电价款 3,239.15 元。
根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 13 根据 2017 年 12 月 4 日昆山热电出具的 根据江苏省物价局检查分局于
昆山 江苏省物价
日作出的《行政处罚决定书》（[2016] 说明，处罚原因为锅炉在启停过程中， 2017 年 10 月 21 日出具的《证明》，
热电 是 局
苏价检案 067 号），昆山热电因存 因负荷较低，有关参数（如烟气温度、 就上述行政处罚，昆山热电已缴
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处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
在二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放 氧量等）无法满足环保设施运行条件， 纳罚没款，上述受处罚行为不构
浓度超过限值要求时仍执行环保电 故部分环保指标出现短时超标现象。公 成重大价格违法行为。
价的违法事实，违反了《中华人民 司收到处罚后，积极采取整改措施，在
共和国价格法》第十二条的规定， 启停锅炉过程中，提前投运脱硫、脱硝
属于《中华人民共和国价格法》第 及除尘设施运行。
三十九条、《价格违法行为行政处
罚规定》第九条第（二）项规定的
“不执行政府指导价、政府定价”
的价格违法行为，被责令改正，没
收环保电价款 9,442.80 元，并处以
罚款计 215.92 元。
根据苏州市物价局于 2018 年 7 月 23 根据《价格法》第三十九条的规
日作出的《行政处罚决定书》（[2017] 定：“经营者不执行政府指导价、
苏价检案 26 号），昆山热电因存在 政府定价以及法定的价格干预措
二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓 根据 2019 年 2 月 13 日昆山热电出具的 施、紧急措施的，责令改正，没
度超过限值要求时仍执行环保电价 说明，处罚原因为 2016 年度机组在启 收违法所得，可以并处违法所得
的违法事实，违反了《中华人民共 停过程中二氧化硫、氮氧化物及烟尘浓 五倍以下的罚款；没有违法所得
是 苏州市物价 和国价格法》第十二条的规定，属 度出现短时超标现象，2018 年 7 月 23 的，可以处以罚款；情节严重的，
局 于《中华人民共和国价格法》第三 日作出处罚时，昆山热电已经停产，并 责令停业整顿。”昆山热电并未被
十九条、《价格违法行为行政处罚 于 2018 年 8 月正式停产关闭。 处以罚款，所以其上述行为不属
规定》第九条第一款第（二）项规 于情节严重的违法行为，上述行
定的“高于或者低于政府定价制定 政处罚不属于重大行政处罚。
价格”的价格违法行为，被责令改
73
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是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
正，没收环保电价款 29,654.43 元。
根据苏州市市场监督管理局于 2019
年 5 月 17 日作出的《行政处罚决定
书》（[2018]苏价检案字 22 号），
昆山热电因存在二氧化硫、氮氧化
物、烟尘排放浓度超过限值要求时
仍执行环保电价的违法事实，违反
根据苏州市市场监督管理局于
了《中华人民共和国价格法》第十 根据 2019 年 11 月 5 日昆山热电出具的
2019 年 7 月 17 日出具的《关于
二条“经营者进行价格活动，应当 说明，处罚原因为 2017 年度机组在启
昆山鑫源环保热电有限公司行政
苏州市市场 遵守法律、法规，执行依法制定的 停过程中二氧化硫、氮氧化物及烟尘浓
是 处罚有关事项的说明》，昆山热
监督管理局 政府指导价、政府定价和法定的价 度出现短时超标现象，2019 年 5 月 17
电已经按期足额缴纳了上述罚没
格干预措施、紧急措施”的规定， 日作出处罚时，昆山热电已经停产，并
款，且上述行政处罚不构成情节
属于《中华人民共和国价格法》第 于 2018 年 8 月正式停产关闭。
严重的行政处罚。
三十九条、《价格违法行为行政处
罚规定》第九条第（二）项规定的
“高于或者低于政府定价制定价
格”的价格违法行为，被责令改正，
没收环保电价款 8,291.59 元，并处
以罚款计 860.64 元。
根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 13 根据 2017 年 12 月 2 日如东热电出具的 根据江苏省物价局检查分局 2017
如东 日作出的《行政处罚决定书》（[2016] 说明，针对上述出发中出现的情况，公 年 11 月 6 日出具的《证明》，如
热电 是 江苏省物价 苏价检案 108 号），2015 年 1 月 1 司采取的整改措施为：加大两台邻炉的 东热电已经缴纳相应罚款，上述
局 日至 2015 年 12 月 31 日期间，如东 氨水流量，使邻炉 NOX 低数据运行， 受处罚行为不构成重大价格违法
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是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
热电因在部分时段二氧化硫、氮氧 从而确保总排口 NOX 数据合格；SO2 行为。
化物和烟尘排放浓度小时均值超过 超标是由于低氮燃烧改造调试阶段，锅
限值要求时仍执行环保电价，违反 炉低床温欠氧燃烧，CO 浓度高抑制了
了《中华人民共和国价格法》第十 SO2 在脱硫塔内的反应吸收，脱硫效率
二条的规定，属于《中华人民共和 下降，导致总排口 SO2 数据超标。公司
国价格法》第三十九条、《价格违 提高锅炉燃烧过氧空气，使脱硫塔入口
法行为行政处罚规定》第九条第 氧量不得低于 7%运行，从而降低 CO
（二）项规定的“不执行政府指导 浓度，提高 SO2 在脱硫塔内的反应效
价、政府定价”的价格违法行为， 果。
被没收环保电价款 24,687.82 元，并
罚款 628.68 元。
根据南通市物价局于 2018 年 7 月 12 根据如东热电 2019 年 1 月 30 日出具的
日作出的《行政处罚决定书》（[2017] 说明，针对启炉过程中污染物排放浓度
通价检案 16 号），2016 年 1 月 1 日 可能出现的短时超标现象，公司制定并
至 2016 年 12 月 31 日期间，如东热 采取如下整改措施：1.适当提高脱硫塔
电因在部分时段二氧化硫、氮氧化 内石灰石浆液 PH 值，保证浆液浓度；
物和烟尘排放浓度小时均值超过限 2.适当增加脱硫循环浆液泵运行台数，
是 南通市物价 值要求时仍执行环保电价，违反了 保证脱硫塔内石灰石浆液的雾化效果， 根据南通市物价局于 2018 年 9 月
局 《中华人民共和国价格法》第十二 并提高液气化；3.启炉前清理 SNCR 脱 27 日出具的《证明》，如东热电
条的规定，属于《价格违法行为行 硝系统氨枪雾化装置，确保氨水雾化效 已缴纳罚没款，上述受处罚行为
政处罚规定》第九条第（二）项所 果；4.根据给煤量大小合理调整一、二 不构成重大价格违法行为。
指的“高于政府定价制定价格的” 次风量，降低 SO2 和 NOX 原始浓度；
不执行政府定价的价格违法行为， 5.停炉后及时关闭脱硫塔出口挡板门，
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被没收环保电价款 14,710.03 元，并 控制总排口的氧量。针对极端寒冷天气
罚款 188.24 元。 造成的污染物超标现象，制定并采取了
如下整改措施：1.将所有石灰石浆液管
道保温；2.在石灰石补浆液调节阀前后
增加电伴热装置。
针对设施运行不正常造成的电价处罚
情况，制定并采取了如下整改措施：1.
锅 炉 停 运 后 不 退 出 CEMS 运 行 ；
2.CEMS 的维护、标定不得超过规定的
时限；3.运行人员每小时检查一次数采
仪的运行情况。
根据南通市市场监督管理局于 2019 根据如东热电 2019 年 11 月 5 日出具的
年 5 月 15 日作出的《行政处罚决定 说明，针对启炉过程中污染物排放浓度
书》（通市监案[2019]7 号），如东 可能出现的短时超标现象，公司制定并
热电因氮氧化物和烟尘排放浓度小 采取如下整改措施：
根据南通市市场监督管理局于
时均值超过限值要求时仍执行环保 1、针对启停过程中氮氧化物可能出现
2019 年 7 月 5 日出具的《证明》，
南通市市场 电价，违反了《中华人民共和国价 的超时超标现象，制定并采取如下整改
是 如东热电已按期交纳罚没款，上
监督管理局 格法》第十二条的规定，属于《价 措施：
述受处罚行为不构成重大价格违
格违法行为行政处罚规定》第九条 （1）通过锅炉烟气超低排放升级改造，
法行为。
第（二）项所指的“高于政府定价 锅炉脱硝工艺为 SNCR+SCR，在锅炉
制定价格”的不执行政府定价的价 启动过程中，两套脱硝系统互补，可避
格违法行为，被没收环保电价款 免氮氧化物超标。
699.44 元。 （2）停炉后及时关闭脱硫塔出口挡板
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门，控制总排口氧量。
2、针对设施运行不正常造成的电价处
罚情况，制定并采取如下整改措施：
（1）锅炉停运后不得退出 CEMS 运行。
（2）CEMS 的维护、标定不得超过规
定的时限。
（3）运行人员每小时检查一次 CEMS
运行状态并抄录数采仪上传数据。
根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 12
日作出的《行政处罚决定书》（[2016]
苏价检案 036 号），2015 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日期间，沛县
热电因在部分时段二氧化硫排放浓
根据 2017 年 12 月 1 日沛县热电出具的 根据江苏省物价局检查分局 2017
度小时均值超过限值要求时仍执行
说明，收到该项处罚后，公司立即对相 年 11 月 6 日出具的《证明》，沛
沛县 江苏省物价 环保电价，违反了《中华人民共和
否 关人员进行培训，提高巡检要求，加强 县热电已经缴纳相应罚款，上述
热电 局 国价格法》第十二条的规定，属于
对环保传输设备的巡查，保证数据通讯 受处罚行为不构成重大价格违法
《中华人民共和国价格法》第三十
正常。 行为。
九条、《价格违法行为行政处罚规
定》第九条第（二）项规定的“不
执行政府指导价、政府定价”的价
格违法行为，被没收环保电价款
11,615.71 元，并罚款 177.18 元。
否 徐州市物价 根据徐州市物价局于 2018 年 7 月 10 根据 2019 年 1 月 31 日沛县热电出具的 根据徐州市物价局于 2018 年 9 月
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处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
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局 日作出的《行政处罚决定书》（[2017] 说明，收到处罚后，公司为了提高脱硫 29 日出具的《证明》，沛县热电
徐价检案 19 号），2016 年 1 月 1 日 系统的可靠性，确保二氧化硫排放浓度 已缴纳罚没款，上述受处罚行为
至 2016 年 12 月 31 日期间，沛县热 达标，采取如下措施：1.将三台炉石灰 不构成重大价格违法行为。
电因在部分时段二氧化硫排放浓度 石系统互相连接，互为备用，提高系统
小时均值超过限值要求时仍执行环 可靠性；2.采购硫份较低的低硫煤，降
保电价，违反了《中华人民共和国 低二氧化硫原始浓度；3.对 3 号炉石灰
价格法》第十二条“经营者进行价 石喷入口进行改造，提高石灰石喷入炉
格活动，应当遵守法律、法规，执 膛的均匀性，实现对烟气的全覆盖，提
行依法制定的政府指导价、政府定 高脱硫效果。
价和法定的价格干预措施、紧急措
施”的规定，构成《价格违法行为
行政处罚规定》第九条第十一款所
指的“不执行政府指导价、政府定
价的其他行为”的不执行政府指导
价、政府定价的价格违法行为，被
没收环保电价款 10,089.02 元，并罚
款 181.19 元。
根据徐州市市场监督管理局于 2019 根据 2019 年 11 月 5 日沛县热电出具的
根据徐州市市场监督管理局于
年 6 月 5 日作出的《行政处罚决定 说明，收到处罚后，沛县公司严格按照
2019 年 7 月 15 日出具的《证明》，
徐州市市场 书》（徐市监案[2019]014 号），沛 排污许可证批注的排放标准执行；加强
否 沛县热电已交纳罚没款，上述受
监督管理局 县热电因在部分时段二氧化硫排放 对环保监测平台数据跟踪分析，要求运
处罚行为不构成重大价格违法行
浓度小时均值超过限值要求时仍执 行班组及时跟踪 SO2 排放数据达标情
为。
行环保电价，违反了《中华人民共 况，发现异常即时处理并汇报相关管理
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和国价格法》第十二条的规定，属 人员。公司 SO2 超标主要集中在启停
于不执行政府定价的价格违法行 炉、断煤及负荷大幅度波动过程中，启
为，被没收环保电价款 6,291.32 元， 停炉时保证脱硫剂的投入时间，保证入
并罚款 895.7 元。 炉煤水份及颗粒度并派专人值守，防止
断煤，并加强运行调整，保证总排口
SO2 排放数据的达标排放。加强运维单
位的维护频次保证维护质量，按时进行
标定，确保 SEMS 设备稳定，监测数据
准确；加强燃烧调整，在负荷调整时，
及时调整环保耗材的投入量保证脱硫
效率，避免发生负荷的频繁波动环保系
统的调节滞后现象，保证环保数据稳定
达标排放。加强锅炉漏风的治理，保证
总排口的过量空气系数在 8%以下。加
强环保人员培训，提升环保人员日常管
理水平及应急处置能力，做好应急预
案，及时总结经验教训并反馈落实，确
保环保达标排放。
沛县公司已于 8 月份关停，相关关停验
收工作正在进行中。
丰县 根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 12 根据 2017 年 12 月 20 日丰县鑫源热电 根据江苏省物价局检查分局于
江苏省物价
鑫源 日作出的《行政处罚决定书》（[2016] 出具的说明，针对该项处罚中出现的情 2017 年 11 月 6 日出具的《证明》，
是 局
热电 苏价检案 021 号），丰县鑫源热电 况，公司一方面加强煤炭指标管理，控 就上述两项行政处罚，丰县鑫源
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因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放 制煤泥水分，减少落煤管粘煤，另一方 热电已缴纳罚没款，上述受处罚
浓度超过限值要求时仍执行环保电 面，加强运行人员现场管理，每两小时 行为不构成重大价格违法行为。
价，违反了《中华人民共和国价格 疏通一次落煤管，减少断煤和堵煤次
法》第十二条的规定，属于《中华 数，第三，通过摸索，积累经验，加强
人民共和国价格法》第三十九条、 运行人员培训，在断煤、堵煤时对风量
《价格违法行为行政处罚规定》第 进行相应调整，保证环保数据达标排放;
九条第（二）项规定的“不执行政 第四，完善环保指标竞赛考核办法，保
府指导价、政府定价”的价格违法 证达标排放。
行为，被责令改正，没收环保电价
款 10,133.57 元，处以罚款 331.11 元。
根据徐州市物价局于 2018 年 7 月 18
日作出的《行政处罚决定书》（[2017]
徐价检案 20 号），丰县鑫源热电因
二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓
度超过限值要求时仍执行环保电
价，违反了《中华人民共和国价格
法》第十二条“经营者进行价格活
是 徐州市物价 根据丰县鑫源热电于 2019 年 1 月 30 日 根据徐州市物价局于 2018 年 9 月
动，应当遵守法律、法规，执行依
局 出具的说明，收到处罚后，公司加强环 29 日出具的《证明》，丰县鑫源
法制定的政府指导价、政府定价和
保设备运行与管理，提高设备利用小时 热电已缴纳罚没款，上述受处罚
法定的价格干预措施、紧急措施”
数；同时已经书面向市物价局、市电网 行为不构成重大价格违法行为。
的规定，构成《价格违法行为行政
公司说明情况。
处罚规定》第九条第十一款所指的
“不执行政府指导价、政府定价的
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于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
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其他行为”的不执行政府指导价、
政府定价的价格违法行为，被责令
改正，没收环保电价款 3,288.22 元，
处以罚款 13.15 元。
根据徐州市市场监督管理局于 2019
年 6 月 5 日作出的《行政处罚决定 根据丰县鑫源热电于 2019 年 11 月 5 日
书》（徐市监案[2019]016 号），丰 出具的说明，针对上述处罚情况，公司
县鑫源热电因二氧化硫、氮氧化物、 一方面加强煤炭指标管理，控制煤泥水
烟尘排放浓度超过限值要求时仍执 分，减少落煤管粘煤；另一方面，加强 根据徐州市市场监督管理局于
行环保电价，违反了《中华人民共 运行人员现场管理，每两小时疏通一次 2019 年 6 月 20 日出具的《证明》，
徐州市市场
是 和国价格法》第十二条“经营者进 落煤管，减少断煤和堵煤次数；第三， 丰县鑫源热电已执行完毕上述行
监督管理局
行价格活动，应当遵守法律、法规， 通过摸索，积累经验，加强运行人员培 政处罚，上述受处罚行为不构成
执行依法制定的政府指导价、政府 训，在断煤、堵煤时对风量进行相应调 重大价格违法行为。
定价和法定的价格干预措施、紧急 整，保证环保数据达标排放；第四，加
措施”的规定，被责令改正，没收 强环保设备维护，保证环保设备的可靠
环保电价款 1,655.01 元，处以罚款 性。
24.22 元。
根据金华市物价局 2017 年 4 月 13 根据 2019 年 2 月 1 日兰溪热电出具的 根据《价格违法行为行政处罚规
日作出的《行政处罚决定书》（金 说明，处罚主要原因是公司脱硝改造未 定》和《燃煤发电机组环保电价
兰溪 价检处[2017]1 号），兰溪热电因燃 完成，不能享受脱硝环保电价补贴。公 及环保设施运行监管办法》以及
热电 是 金华市物价 煤机组运行时主要污染物排放小时 司于 2016 年 2 月完成#1 炉 SCR 脱硝超 金华市物价局监督检查分局相关
局 浓度均值超过限值要求仍执行环保 低排放改造，达到废气排放执行 GB 工作人员的书面回复，兰溪热电
电价，违反了《中华人民共和国价 13223-2011《火电厂大气污染物排放标 的上述行为不属于情节严重的重
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于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
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格法》第十二条的规定，被没收违
法 所 得 1,930,189.91 元 ， 罚 款
32,473.98 元。
准》表 1 排放浓度限值，2016 年 9 月完
根据兰溪市物价局 2018 年 4 月 25
成#2 炉 SCR 脱硝超低排放改造，2017
日作出的《行政处罚决定书》（兰
年 2 月完成#3 炉 SCR 脱硝超低排放改
价检处[2018]1 号），兰溪热电因燃
造，2017 年 12 月完成#1~#3 炉湿电除 大违法违规行为。
煤机组运行时主要污染物排放小时
兰溪市物价 尘、脱硫提效超低排放改造，2018 年 1
是 浓度均值超过限值要求仍执行环保
局 月 1 日开始执行烟气超低排放，保证符
电价，违反了《中华人民共和国价
合所有的补贴标准。
格法》第十二条的规定，被没收违
法所得 183,487.48 元，罚款 214.50
元。
根据嘉兴市物价局于 2016 年 12 月 根据嘉兴市物价局 2017 年 12 月
根据 2017 年 12 月 25 日嘉兴热电出具
30 日作出的《行政处罚决定书》（嘉 21 日出具的《证明》，嘉兴热电
的说明，处罚主要是由于设备运行不稳
价检处[2016]17 号），嘉兴热电因二 已经依照行政处罚决定书的要求
嘉兴 嘉兴市物价 定造成脱硫数据超标所致。收到处罚
否 氧化硫排放浓度超限值要求时仍执 按时履行了相应的义务，且上述
热电 局 后，公司立即加强对脱硫数据及环保设
行环保电价，违反了《中华人民共 违法行为不构成情节严重的违法
备监控，提高设备运行稳定性，且对脱
和国价格法》第十二条的规定，被 行为，上述行政处罚不属于重大
硫设备进行了升级改造。
处以没收环保电价 1,341.79 元。 行政处罚。
根据嘉兴市物价局于 2018 年 4 月 23 根据 2019 年 1 月 31 日嘉兴热电出具的 根据嘉兴市物价局 2018 年 8 月
日作出的《行政处罚决定书》（嘉 说明，处罚主要是由于锅炉启停造成污 29 日出具的《证明》，嘉兴热电
否 嘉兴市物价 价检处[2018]8 号），嘉兴热电因二 染物排放数据超标所致。收到处罚后， 已经依照行政处罚决定书的要求
局 氧化硫、氮氧化物、烟尘排放超过 公司加强人员对脱硫数据及环保设备 按时履行了相应的义务，纠正了
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限值要求仍执行环保电价，违反了 监控，提高设备运行稳定性，减少启停 违法行为并依法生产经营。嘉兴
《中华人民共和国价格法》第十二 炉的超标情况。 市物价局认为，该公司上述违法
条的规定，被处以没收环保电价款 行为不属于情节严重的违法行
24,147 元，并免于罚款。 为，上述行政处罚不属于重大行
政处罚。除上述行政处罚外，自
2018 年 4 月 1 日起至该证明出具
之日，嘉兴热电严格遵守价格相
关的法律法规，未发现其他因违
反法律、法规而受到价格主管部
门行政处罚的情形。
根据《价格法》第三十九条的规
根据 2019 年 11 月 5 日嘉兴热电出具的
定：“经营者不执行政府指导价、
根据嘉兴市物价局于 2019 年 1 月 21 说明，在收到处罚后，公司将没收款项
政府定价以及法定的价格干预措
日作出的《行政处罚决定书》（嘉 上缴至嘉兴市财政局财政专户，同时立
施、紧急措施的，责令改正，没
价检处[2019]11 号），嘉兴热电因氮 即加强人员对脱硫、脱硝数据及环保设
收违法所得，可以并处违法所得
嘉兴市物价 氧化物、烟尘排放超过限值要求仍 备监控，提高设备运行稳定性，并加强
否 五倍以下的罚款；没有违法所得
局 执行环保电价，违反了《中华人民 了运行人员启停炉的培训，尽量减少启
的，可以处以罚款；情节严重的，
共和国价格法》第十二条的规定， 停炉的超标情况。同时，在日常运行中，
责令停业整顿。”嘉兴热电并未被
被处以没收环保电价款 5,420.65 元， 尽可能的减少锅炉设备的启停次数，减
处以罚款，所以其上述行为不属
并免于罚款。 少启停锅炉造成的污染物排放超限情
于情节严重的违法行为，上述行
况发生。
政处罚不属于重大行政处罚。
湖州 湖州市物价 根据湖州市物价局于 2017 年 3 月 27 根据 2019 年 1 月 30 日湖州热电出具的 根据湖州市价格监督局 2017 年
否
热电 局 日作出的《行政处罚决定书》（湖 说明，收到处罚后，公司严格按照排污 10 月 13 日出具的《证明》，湖
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是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
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价检处[2017]2 号），湖州热电因二 许可证批注的排放标准执行；加强对环 州热电已经按照要求缴纳了没收
氧化硫、氮氧化物、烟尘排放超过 保监测平台数据的核准，要求环保班组 款，不属于《价格违法行为行政
限值要求仍执行环保电价，违反了 加强现场数据状况的巡视，发现异常即 处罚规定》中所述的情节严重行
《中华人民共和国价格法》第十二 时联系处理；NOX 超标主要集中在启 为。除上述行政处罚外，自 2016
条的规定，被处以没收环保电价款 停炉过程中发生，保证氨水的投入时 年 1 月 1 日至证明开具日，在物
437,365.8 元，并免于罚款。 间，并加强其他两台炉的协同调整，进 价政策执行方面未发现存在其他
而控制保证总排口数据的达标排放；加 违规、违法行为。
强运维单位的维护频次和质量监督，保
证设备正常及质控样过程的排放不发
生时均值超标的状况出现；加强燃烧调
整，在负荷调整时，协同处置环保耗材
的投入量和效率保证，避免发生负荷的
频繁波动及环保系统的调节滞后，保证
环保数据的跟随度；加强锅炉漏风的治
理，保证总排口的过量空气系数在
6-8%，避免因折算问题导致的计算超
标；提升环保专业管理水平，每月度针
对上月的操作、环保数据排放情况进行
总结、分析以及防范措施落实情况的反
馈。
税务处罚
苏州 江苏省苏州 根据江苏省苏州地方税务局稽查分 根据 2019 年 2 月 14 日和 2019 年 11 月 根据苏州市吴中地方税务局第一
智电 否 地方税务局 局于 2016 年 12 月 28 日作出的《税 5 日协鑫能科出具的说明，2015 年以来， 税务分局出具的《证明》（编号：
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稽查分局 务行政处罚决定书》（苏州地税稽 公司业务扩张，新设了较多公司，由于 （2017）0030001），苏州智电的
罚[2016]80020 号），苏州智电因 2013 财务人员数量较少，未能及时履行税务 上述行为不属于严重、较重、一
年、2014 年未按规定代扣代缴个人 申报的义务导致部分公司受到税务处 般失信行为。
所得税，违反了《中华人民共和国 罚。针对上述情况，公司加强了财务部
个人所得税法》第一条、第二条、 门力量，组织财务人员认真学习税法，
第三条、第六条、第八条、《中华 落实专人严格执行税法的各项义务，明
人民个人所得税法实施条例》第八 确相关责任，要求各公司申报人每月按
条和财税[2011]50 号《财政部国家税 时申报，财务负责人检查监督，杜绝同
务总局关于企业促销展业赠送礼品 类工作失误的再次发生。
有关个人所得税问题的通知》第二
条中第一款、第二款的规定，根据
《中华人民共和国税收征收管理
法》第六十九条的规定，被处以罚
款 52,387.50 元。
根据贵州贵安新区地方税务局税务 根据贵安新区地方税务局税务征
征收直属三分局于 2017 年 5 月 17 收直属三分局于 2017 年 10 月 18
日作出的《税务行政处罚决定书（简 日出具的《证明》，除上述行政
易）》（贵安地税征直三简罚 处罚外，自 2015 年 1 月 1 日起至
贵州
[2017]571 号），贵州售电存在 2016 该证明出具之日，贵州售电能够
售电 否 贵州贵安新
年 11 月个人所得税、城市维护建设 依法按时申报、缴纳和代扣代缴
区地方税务
税，12 月城市维护建设税，2017 年 各项地税，未发现其他违反国家
局税务征收
4 月城市维护建设税未按期进行申 税收法律法规的情形。
直属三分局
报的违法事实，根据《中华人民共 根据《税收征收管理法》第 62 条：
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是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
和国税收征收管理法》第六十二条 “纳税人未按照规定的期限办理
的规定，并处以罚款金额 600 元。 纳税申报和报送纳税资料的，由
税务机关责令限期改正，可以处
二千元以下的罚款；情节严重的，
可以处二千元以上一万元以下的
罚款”，贵州售电的上述罚款金额
低于二千元，不属于情节严重的
违法行为。
根据贵州贵安新区国家税务局湖
根据贵州贵安新区国家税务局湖潮 潮税务分局 2017 年 10 月 16 日出
税务分局于 2017 年 5 月 17 日作出 具的《证明》，贵州售电已经按
的《税务行政处罚决定书（简易）》 时履行了相应的义务、纠正了违
（贵安湖国简罚[2017]714 号），贵 法行为并依法生产经营。贵州贵
贵州贵安新 州售电存在 2017 年 4 月教育费附加 安新区国家税务局湖潮税务分局
区国家税务 （增值税教育费附加）、2017 年 4 认为，贵州售电的上述违法行为
否
局湖潮税务 月地方教育附加（增值税地方教育 不构成情节严重的违法行为，上
分局 附加）、2017 年 4 月增值税（供电） 述行政处罚不属于重大行政处
未按期进行申报的违法事实，根据 罚。除前述行政处罚外，自 2015
《中华人民共和国税收征收管理 年 1 月 1 日起至证明出具日，贵
法》第六十二条的规定，并处以罚 州售电不存在其他违反国家税收
款金额 200 元。 管理法律法规的情形，也不存在
其他受到税务行政处罚的情形。
否 贵安新区地 根据贵安新区地方税务局税务征收 根据贵安新区地方税务局直属三
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是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
方税务局税 直属三分局于 2017 年 10 月 27 日作 分局出具的《证明》，贵州售电
务征收直属 出的《税务行政处罚决定书（简易）》 已经按照《行政处罚决定书》的
三分局 （贵安地税征直三简罚[2017]1485 要求按时履行了相应的义务、纠
号），贵州售电因 2017 年 9 月 1 日 正了违法行为并依法生产经营。
至 2017 年 9 月 30 日城市维护建设 除前述行政处罚外，自 2017 年
税（县城、镇（增值税附征））未 10 月 1 日起至本证明出具之日，
按期申报，2017 年 7 月 1 日至 2017 贵州售电能够依法按时申报、缴
年 9 月 30 日其他收入（工会经费） 纳和代扣代缴各项地税，未发现
未按期进行申报，根据《中华人民 其他违反国家税收法律法规的情
共和国税收征收管理法》第六十二 形。
条的规定，被处以罚款 200 元。 根据《税收征收管理法》第 62 条：
“纳税人未按照规定的期限办理
纳税申报和报送纳税资料的，由
税务机关责令限期改正，可以处
二千元以下的罚款；情节严重的，
可以处二千元以上一万元以下的
罚款”，贵州售电的上述罚款金额
低于二千元，不属于情节严重的
违法行为。
乌鲁木齐经 根据乌鲁木齐经济技术开发区（头 根据《中华人民共和国发票管理
新疆
济技术开发 屯河区）税务局于 2019 年 4 月 10 办法》第三十六条的规定：“跨规
产业
否 区（头屯河 日作出的《责令限期改正通知书》 定的使用区域携带、邮寄、运输
园
区）税务局 （乌经税限改[2019]8402 号），新疆 空白发票，以及携带、邮寄或者
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是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
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产业园因丢失发票，增值税专用发
票 10 份，根据《中华人民共和国税
收征收管理法》（中华人民共和国 运输空白发票出入境的，由税务
主席令[2001]第 49 号）第六十二条 机关责令改正，可以处 1 万元以
的规定，被责令限期改正。 下的罚款；情节严重的，处 1 万
根据乌鲁木齐经济技术开发区（头 元以上 3 万元以下的罚款；有违
屯河区）税务局于 2019 年 4 月 10 法所得的予以没收。丢失发票或
乌鲁木齐经 日作出的《税务行政处罚决定书（简 者擅自损毁发票的，依照前款规
济技术开发 易）》（乌经税简罚[2019]8409 号）， 定处罚。”新疆产业园的上述罚款
否
区（头屯河 新疆产业园因丢失发票，增值税专 金额低于 1 万元，不属于情节严
区）税务局 用发票 10 份，根据《中华人民共和 重的行政处罚。
国发票管理办法》第三十六条第二
款的规定，被处以罚款 800 元。
如东协 根据如东县税务局第一税务分局于 根据《税收征收管理法》第 62 条：
鑫海上 2018 年 12 月 19 日作出的《责令限 “纳税人未按照规定的期限办理
风力发 期改正通知书》（东税一分限改 纳税申报和报送纳税资料的，由
电有限 如东县税务 [2018]1643 号），如东风电因 2018 税务机关责令限期改正，可以处
公司 否 局第一税务 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日 二千元以下的罚款；情节严重的，
（以下 分局 个人所得税（工资薪金所得）未按 可以处二千元以上一万元以下的
简称 期申报，根据《中华人民共和国税 罚款”。如东风电的上述行为未被
“如东 收征收管理法》第六十二条的规定， 处以罚款，不属于情节严重的违
风电”） 被责令限期改正。 法行为。
否 如东县税务 根据如东县税务局第一税务分局于 根据《中华人民共和国发票管理
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处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
局第一税务 2019 年 2 月 25 日作出的《责令限期 办法》第三十五条第（三）项的
分局 改正通知书》（东税一分限改 规定：“......或者未按照规定保存、
[2019]1454 号），如东风电因 2019 报送开具发票的数据的，由税务
年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日未 机关责令改正，可以处 1 万元以
按规定保存、报送开具发票的数据， 下的罚款；有违法所得的予以没
根据《国务院关于修改<中华人民共 收。”如东风电前述行为未被处以
和国发票管理办法>的决定》（中华 罚款，上述受处罚行为不属于情
人民共和国国务院令[2010]第 587 节严重的违法行为。
号）第三十五条的规定，被责令限
期改正。
根据如东县税务局第一税务分局于
2019 年 5 月 22 日作出的《责令限期
改正通知书》（东税一分限改
[2019]217796 号），如东风电因 2019
如东县税务 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日未
否 局第一税务 按规定保存、报送开具发票的数据，
分局 根据《国务院关于修改<中华人民共
和国发票管理办法>的决定》（中华
人民共和国国务院令[2010]第 587
号）第三十五条的规定，被责令限
期改正。
如东县税务 根据如东县税务局第一税务分局于
否 局第一税务 2019 年 6 月 20 日作出的《责令限期
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处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
分局 改正通知书》（东税一分限改
[2019]218392 号），如东风电因 2019
年 5 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日未
按规定保存、报送开具发票的数据，
根据《国务院关于修改<中华人民共
和国发票管理办法>的决定》（中华
人民共和国国务院令[2010]第 587
号）第三十五条的规定，被责令限
期改正。
根据如东县税务局第一税务分局于
2019 年 4 月 22 日作出的《责令限期
改正通知书》（东税一分限改
南通协 根据《税收征收管理法》第 62 条：
如东县税务 [2019]217620 号），南通风电因 2019
鑫海上 “纳税人未按照规定的期限办理
否 局第一税务 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日印
风力发 纳税申报和报送纳税资料的，由
分局 花税（购销合同）未按期进行申报，
电有限 税务机关责令限期改正，可以处
根据《中华人民共和国税收征收管
公司 二千元以下的罚款；情节严重的，
理法》第六十二条的规定，被责令
（以下 可以处二千元以上一万元以下的
限期改正。
简称 罚款”。南通风电的上述行为未被
根据如东县税务局第一税务分局于
“南通 如东县税务 处以罚款，不属于情节严重的违
2019 年 6 月 24 日作出的《责令限期
风电”） 局第一税务 法行为。
改正通知书》（东税一分限改
否 分局
[2019]218562 号），南通风电因 2019
年 5 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日印
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是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
花税（购销合同）未按期进行申报，
根据《中华人民共和国税收征收管
理法》第六十二条的规定，被责令
限期改正。
根据如东县税务局第一税务分局于 根据《税收征收管理法》第 62 条：
如东智
2019 年 1 月 23 日作出的《责令限期 “纳税人未按照规定的期限办理
鑫海上
改正通知书》（东税一分限改 纳税申报和报送纳税资料的，由
风电有
如东县税务 [2019]1163 号），如东智鑫因 2018 税务机关责令限期改正，可以处
限公司
否 局第一税务 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 二千元以下的罚款；情节严重的，
（以下
分局 个人所得税（工资薪金所得）未按 可以处二千元以上一万元以下的
简称
期进行申报，根据《中华人民共和 罚款”。如东智鑫的上述行为未被
“如东
国税收征收管理法》第六十二条的 处以罚款，不属于情节严重的违
智鑫”）
规定，被责令限期改正。 法行为。
根据如东县税务局第一税务分局于
根据《中华人民共和国发票管理
2019 年 2 月 25 日作出的《责令限期
办法》第三十五条第（三）项的
改正通知书》（东税一分限改
规定：“......或者未按照规定保存、
[2019]1452 号），如东智鑫因 2019
报送开具发票的数据的，由税务
年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日未
机关责令改正，可以处 1 万元以
否 如东县税务 按规定保存、报送开具发票的数据，
下的罚款；有违法所得的予以没
局第一税务 根据《国务院关于修改<中华人民共
收。”如东智鑫前述行为未被处以
分局 和国发票管理办法>的决定》（中华
罚款，上述受处罚行为不属于情
人民共和国国务院令[2010]第 587
节严重的违法行为。
号）第三十五条的规定，被责令限
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处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
期改正。
根据如东县税务局第一税务分局于
2019 年 5 月 22 日作出的《责令限期
改正通知书》（东税一分限改
[2019]217799 号），如东智鑫因 2019
如东县税务 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日未
否 局第一税务 按规定保存、报送开具发票的数据，
分局 根据《国务院关于修改<中华人民共
和国发票管理办法>的决定》（中华
人民共和国国务院令[2010]第 587
号）第三十五条的规定，被责令限
期改正。
根据如东县税务局第一税务分局于
2019 年 6 月 20 日作出的《责令限期
改正通知书》（东税一分限改
[2019]218397 号），如东智鑫因 2019
如东县税务 年 5 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日未
否 局第一税务 按规定保存、报送开具发票的数据，
分局 根据《国务院关于修改<中华人民共
和国发票管理办法>的决定》（中华
人民共和国国务院令[2010]第 587
号）第三十五条的规定，被责令限
期改正。
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是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
根据《中华人民共和国发票管理
办法》第三十五条第（三）项的
规定：“......或者未按照规定保存、
根据扬州市江都区税务局第一税务
报送开具发票的数据的，由税务
分局于 2019 年 1 月 29 日作出的《税
机关责令改正，可以处 1 万元以
务行政处罚决定书（简易）》(扬江
扬州市江都 下的罚款；有违法所得的予以没
税一简罚[2019]91 号)，扬州风电因
否 区税务局第 收。”扬州风电前述罚款金额占上
未按规定保存、报送开具发票的数
一税务分局 述规定的罚款幅度上限比例为
据，根据《中华人民共和国发票管
6%，对照上述规定的罚款幅度，
理办法》第三十五条的规定，被处
扬州风电受到的罚款金额比例较
以罚款 600 元。
低，且接近罚款幅度下限，上述
扬州
受处罚行为不属于情节严重的违
风电
法行为。
根据扬州市江都区税务局于 2018 年
根据《中华人民共和国发票管理
12 月 05 日作出的《责令限期改正通
办法》第三十五条第（三）项的
知书》送达公告（2018 年 9 号），
规定：“......或者未按照规定保存、
扬州市江都 扬州风电使用税控装置开具发票，
否 报送开具发票的数据的，由税务
区税务局 未按期向主管税务机关报送开具发
机关责令改正，可以处 1 万元以
票的数据，根据《中华人民共和国
下的罚款；有违法所得的予以没
发票管理办法》第三十五条的规定，
收。”扬州风电前述行为未被处以
被责令限期改正。
罚款，上述受处罚行为不属于情
扬州市江都 根据扬州市江都区税务局于 2019 年
否 节严重的违法行为。
区税务局 1 月 4 日作出的《责令限期改正通知
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处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
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书》送达公告（2019 年 2 号），扬
州风电因使用税控装置开具发票，
未按期向主管税务机关报送开具发
票的数据，根据《中华人民共和国
发票管理办法》第三十五条的规定，
被责令限期改正。
其他行政处罚
根据连云港市工商行政管理局于
2016 年 10 月 13 日作出的《行政处
罚决定书》（连工商案[2016]第 0036
根据 2019 年 1 月 30 日连云港生物质发
号），连云港生物质发电因在超出
电出具的说明，收到处罚后，公司 1.
正常收费项目中以自制格式合同方
立即停止收取管损及最小用汽量费用；
式设定最低用汽量和管损的收费项 根据连云港市工商行政管理局
2.对相关的合同条款进行修改，与用户
连云 目，违反了《中华人民共和国反不 2017 年 11 月 28 日出具的《证明》，
连云港市工 重新签署新修订的合同；3.组织检查热
港生 正当竞争法》第六条关于“公用企 连云港生物质发电已执行完毕上
否 商行政管理 网设施存在的缺陷，制定消除计划；4.
物质 业或者其他依法具有独占地位的经 述行政处罚，上述受处罚行为不
局 与各热用户进行了充分的沟通，了解其
发电 营者，不得限定他人购买其指定的 构成重大违法违规行为，上述行
合理诉求并予以解决，获得用户的理
经营者的商品，以排挤其他经营者 政处罚不构成重大行政处罚。
解；5.公司对经营层及热网管理人员开
的公平竞争”的规定，属于《关于
展了两次普法教育，提高了管理人员的
禁止公用企业限制竞争行为的若干
法制意识和观念。
规定》第四条第一款第（六）项所
禁止的“滥收费用”的限制竞争行
为，被责令停止上述收费行为，并
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没收违法所得 897,945 元。
在收到行政处罚后，南京协鑫燃机已于
2017 年 1 月 11 日按照规定及时足额得
根据南京市国土资源局江宁分局于 缴纳了相应罚款并停止继续使用土地，
2017 年 1 月 9 日对南京协鑫燃机作 2017 年 4 月 22 日南京协鑫燃机取得了 根据南京市国土资源局江宁分局
出《行政处罚决定书》（江宁国土 国土资源部出具的《关于南京蓝天燃机 于 2017 年 10 月 12 日出具的《证
资执罚[2017]001 号），南京协鑫燃 热电联产工程建设用地的批复》（国土 明》，关于上述行政处罚，所涉
机于 2016 年 12 月占用江宁开发区， 资函[2017]215 号），同意南京市江宁 土地符合土地利用总体规划，南
绕越路以南、洋山河以北 152 亩土 区将农民集体所有农用地 7.1086 公顷 京市已开始着手办理相应征用/
地建设热电联产项目的行为违反了 （其中耕地 4.554 公顷），转为建设用 转让手续。南京协鑫燃机已相应
《中华人民共和国土地管理法》第 地并办理征地手续，另征收农民集体所 缴纳土地补偿费，提前开工建设
南京 南京市国土
四十三条、四十四条的规定，责令 有建设用地 2.0896 公顷、未利用地 以满足该市需求。南京协鑫燃机
协鑫 是 资源局江宁
南京协鑫燃机退还非法占用的 152 0.9389 公顷。 已于 2016 年 12 月停止非法占用
燃机 分局
亩土地，并决定处罚如下：没收南 2017 年 6 月 27 日，南京市国土资源局 土地的违法行为，并已根据上述
京协鑫燃机非法占用的 152 亩土地 江宁分局就南京协鑫燃机所处的土地 行政处罚决定书的要求按时履行
上新建的建筑物及其附属设施；对 以及附属的建筑物进行招拍挂（江宁区 相应的处罚措施，罚款金额较小，
南京协鑫燃机非法占用 83.7 亩建设 预工挂[2017]第 05 号），南京协鑫燃机 未造成不利影响。经该局查明，
用地、农用地及未利用地处以每平 通过招拍挂流程取得公开出让的地块 南京协鑫燃机的上述违法行为不
方米 1 元罚款；对占用的 68.3 亩耕 以及被没收的新建建筑物及其附属建 构成情节严重的违法行为，该行
地处以每平方米 2 元罚款，共罚款 筑物，其中缴纳的土地出让金包括征用 政处罚不属于重大行政处罚。
146,867 元。 农用地所应该支付的耕地开垦费、土地
补偿费和安置补助费；2017 年 8 月 8
日，南京协鑫燃机以 1,362 万元的价格
95
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向南京市江宁区政府购回被没收的建
筑物及其附属设施，并以 5,586 万元的
土地出让金取得公开出让的地块；2017
年 8 月 9 日，南京协鑫燃机取得南京市
国土资源局出具的《不动产权证书》（苏
（2017）宁江不动产权第 0190650 号）。
截至本补充法律意见书出具日，南京协
鑫燃机已按照行政处罚决定书的要求
进行整改，被没收建筑物及其附属建筑
物已购回，同时按照相关监管部门的规
定根据项目建设进度申请发电业务相
关的生产经营资质，于 2018 年 4 月正
式投产运营，上述行政处罚事项并未对
南京协鑫燃机的实际生产经营造成实
质性的影响。
根据锡林浩特市生态保护局于 2018 根据国泰风电 2019 年 1 月 31 日出具的 根据锡林浩特市生态保护局 2018
年 7 月 27 日作出的《行政处罚决定 说明，公司已经按照《行政处罚决定书》 年 7 月 27 日出具的《说明》，国
书》（锡市生态（草原）罚决字[2018] 的要求按时缴纳了罚款，根据《自治区 泰风电违法行为不构成情节严重
国泰 锡林浩特市 第 43 号），国泰风电因未办理草原 草原植被恢复费征收伎用管理办法》补 的违法行为，锡林浩特市生态保
否
风电 生态保护局 征占用审核手续在锡林浩特市白音 办了草原征占用审核手续并缴纳了草 护局作出的前述行政处罚不属于
库伦牧场、白音锡勒牧场草原上建 原占地补偿款。目前草原征占用审核手 重大行政处罚。除上述行政处罚
设风力发电项目的行为属于未经批 续都已办理完毕，并取得内蒙古自治区 外，自 2016 年 1 月 1 日至证明开
准非法使用草原，违反了《中华人 农牧厅下发的内农牧草发[2018]458 号 具日，国泰风电不存在其他因违
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处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
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民共和国草原法》第三十八条规定， 关于征用使用草原项目审核同意的批 反草原监督管理相关的法律法规
属未经批准非法使用草原行为，依 复。 而受到行政处罚的情形。
据《中华人民共和国草原法》第六
十五条的规定被处以罚款
112,528.56 元。
根据霞客环保的说明，霞客环保
根据中华人民共和国洋山海关于
委托上海宜闻货运代理有限公司
2018 年 9 月 7 日作出的《行政处罚
办理清关手续，涉案的原产地证
决定书》（沪洋山关缉违字[2018]23
根据协鑫能科于 2019 年 11 月 5 日出具 书为供应商 LIN YI SAC 伪造，
号），霞客环保委托上海瑞一昌国
的说明，霞客环保在收到上述行政处罚 霞客环保对此并不知情。
际物流有限公司于 2013 年 4 月 15
通知后，按照要求按时缴纳了相应的罚 根据《中华人民共和国海关行政
日、2013 年 4 月 24 日以一般贸易方
款，并在后续委托第三方机构对进口物 处罚实施条例》（国务院令第 420
式向海关申报进口 PET 废塑料
品进行报关工作时，对于报关涉及的原 号）第十五条第（四）项规定，“进
中华人民共 100,730 千克、PET 废塑料 97,080 千
霞客 否，为母 产地、报关流程以及其他必要的手续在 出口货物的品名、税则号列、数
和国洋山海 克，经查，申报原产地证书系伪造，
环保 公司 合同中进行了明确的规定，以减少此类 量、规格、价格、贸易方式、原
关 霞客环保漏缴税款人民币 67,100.57
常规的报关手续对公司所造成的影响。 产地、启运地、运抵地、最终目
元，根据《中华人民共和国海关法》
截至说明出具日，发行人已于 2019 年 5 的地或者其他应当申报的项目未
第八十六条第（三）项、《中华人
月对上市公司原有主营业务进行置出， 申报或者申报不实，分别按照下
民共和国海关行政处罚实施条例》
现阶段上市公司不涉及上述处罚相关 列规定予以处罚，有违法所得的，
第十五条第（四）项的规定，中华
的业务。 没收违法所得：（四）影响国家
人民共和国洋山海关对霞客环保作
税款征收的，处漏缴税款 30%以
出行政处罚，罚款金额合计为人民
上 2 倍以下罚款”。霞客环保罚款
币 41,000 元。
金额占漏缴税款金额的比例为
97
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处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
61.10%，本次处罚 41,000 元接近
上述法规的罚款额度下限，且霞
客环保已针对该事项采取了有效
整改措施并及时足额缴纳罚款，
未造成严重后果。经中国海关企
业进出口信用信息公示平台查
询，目前霞客环保的状态为一般
信用企业。因此，霞客环保存在
的上述海关违法违规行为不构成
重大行政处罚，不会对上市公司
的生产经营产生重大不利影响。
根据广州蓝天燃机于 2019 年 11 月 5 日
根据广州市黄浦区市场监督管理局 根据广州市黄埔区市场监督管理
出具的说明，自收到广州市黄埔区市场
于 2019 年 7 月 15 日作出的《行政 局于 2019 年 10 月 23 日出具的
监督管理局下发的整改通知之日起，通
处罚决定书》（穗埔市监特设处字 《证明》：广州蓝天燃机所收到
过加强外部沟通，统筹协调合理安排施
[2019]第 1 号），广州蓝天燃机因为 的上述行政处罚违法情节轻微。
工计划，避免了对永和开发区供热用户
广州 广州市黄浦 使用 1 条未经检验的压力管道，违 除以上情况外，暂未发现该公司
的影响，也确保了年度安全生产各项经
蓝天 是 区市场监督 反了《中华人民共和国特种设备安 在 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9
营指标。公司安排专人负责跟进管道的
燃机 管理局 全法》第三十二条第一款：“特种 月 30 日期间有被广州市黄埔区市
整改进度，与 2019 年 3 月 29 日完成厂
设备使用单位应当使用取得许可生 场监督管理局辖区工商部门、质
内供热过渡管道正式投运，对原供热管
产并经检验合格的特种设备”的规 量技术监督管理部门和物价部门
道进行停运、隔离，并于 2019 年 4 月
定，被责令停止使用未经检验的特 行政处罚、列入经营异常名录和
15 日完成该过渡管道的取证。同时，原
种设备，并被处以罚款 3 万元。 严重违法失信企业名单的记录。
供热管道（约 795.6 米）已于 2019 年 5
98
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 非重大行政处罚证明情况
主体
子公司4
月 30 日完成拆除。并于 2019 年 5 月 17
日完成厂内供热南线管道更换，于 2019
年 5 月 30 日完成厂内北线供热管道更
换。截至 2019 年 6 月初，公司厂内供
热管道整改工作已完成，并已将整改完
成情况向广州市黄埔区市场监督管理
局进行书面汇报。
99
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
附件二：发行人及其并表境内子公司未取得房屋所有权证的自有房屋
序 所对应的土地使 未能办妥房屋所 房屋所有权证的办理 是否属于经营核心资
使用人 坐落 面积（㎡） 主要用途
号 用权证 有权证原因 进度 产
正在办理或拟办理房屋所有权证的房屋
正在办理规划验收手
内蒙古富 杭锦旗巴 综合楼（办公室、宿
杭国用（2016） 续，待取得规划验收合
强风力发 拉贡镇巴 未办理完竣工验 舍）、车库及仓库、
1. 2,696.30 150625002005GB 格批复后还需完成住 不属于
电有限公 音恩格尔 收程序 35KV 配电装置室、动
00006 建部门相关验收，预计
司 嘎查 态无功补偿装置室
2020 年 6 月底取得。
污泥脱水车间及原水
加药间、材料检修楼、
项目整体竣工验收于 化水处理室及试验楼、
昆山协鑫 高新区玉
苏（2017）昆山市 10 月中旬完成后，还 主厂房（汽机房及辅机 除主厂房（汽机房及辅
蓝天分布 杨路南侧、 尚未办理环保验
2. 12,155.96 不动产权第 需办理项目档案验收， 楼）、110KV 屋内 GIS 机楼）外，其余均不属
式能源有 茆沙塘东 收
0026482 号 预计于 2019 年 12 月底 配电装置及网控楼、空 于经营核心资产。
限公司 侧
取得。 压机房及制冷加热站、
消防水泵房及综合水
泵房
河南省商
永城协鑫 丘市永城
豫（2017）永城市 待完成竣工验收程序、
再生能源 市双桥乡 尚未办理竣工决
3. 26,631.00 不动产权第 出具竣工图，预计于 主厂房 属于
发电有限 永城市双 算、环保验收
0003929 号 2020 年 12 月取得。
公司 桥镇杨岗
村
100
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 所对应的土地使 未能办妥房屋所 房屋所有权证的办理 是否属于经营核心资
使用人 坐落 面积（㎡） 主要用途
号 用权证 有权证原因 进度 产
主厂房、综合楼、综合
阜宁协鑫
阜宁县郭 苏（2017）阜宁县 尾工工程尚未结 待完成竣工验收程序， 水泵房、油泵房、渗滤
再生能源 除主厂房外，其余均不
4. 墅镇王庄 19,559.28 不动产权第 束,尚未办理竣工 预计于 2020 年 12 月取 液处理综合车间、点火
发电有限 属于经营核心资产。
一、七组 0007792 号 决算及工程验收 得。 用油库、地磅房、传达
公司
室
燃机房、汽机房、集控
楼、办公楼、配套服务
国电中山 中山市民 正在办理环保验收，待 除燃机房、汽机房外，
中府国用（2012） 尚未完成环保验 楼、水泵房、补水车间、
5. 燃气发电 众镇沙仔 30,797.42 完成竣工验收程序，预 其余均不属于经营核
第 0800928 号 收 加药及污泥处理间、配
有限公司 村 计 2020 年 12 月取得。 心资产。
电室、220KV.GIS 室及
网络保护小室等
新疆协鑫 新（2019）准东开 正在办理消防验收手
智慧能源 准东西黑 发区奇台片区不 尚未完成消防验 续和环保验收，待开展 主控室、配电装置室、
6. 4,204.05 不属于
服务有限 山产业园 动产权第 0000004 收、环保验收 工程竣工验收，预计于 辅助室等
公司 号 2020 年 12 月取得。
土地使用权证尚
未完全办理完
毕。升压站及 13 待土地使用权证全部
榆林市榆
榆林亿鸿 陕（2019）榆林市 台风机土地使用 办理完毕后办理规划
阳区麻黄 升压站、主控室、设备 除升压站外，其余均不
7. 新能源有 1,776.79 不动产权第 01614 权证已办理完 与施工许可证等，预计
梁镇断桥 间、办公楼等 属于经营核心资产。
限公司 号 成，37 台风机由 于 2020 年 12 月份取
村
于风机移位正在 得。
办理土地使用权
证。
101
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 所对应的土地使 未能办妥房屋所 房屋所有权证的办理 是否属于经营核心资
使用人 坐落 面积（㎡） 主要用途
号 用权证 有权证原因 进度 产
预计难以办理房屋所有权证的房屋
锡林浩特 综合楼、生活消防水泵
锡国用（2010）第 预计难以办理房屋所
8. 市白银库 1,333.97 前期手续不全 房、汽车库、柴油机房、 不属于
00011 号 有权证
伦牧场 配电室
锡林郭勒
因政府与开发商
国泰风力
存在债务纠纷， 办公别墅东户车库、办
发电有限
锡林浩特 开发商未能办理 预计难以办理房屋所 公别墅东户、办公别墅
9. 公司 467.86 - 不属于
市 建设有关手续， 有权证 西户车库、办公别墅西
预计难以取得房 户
屋所有权证。
丰县鑫源
丰县北苑
生物质环 丰土国用（2003） 预计难以办理房屋所
10. 路工业园 620.00 前期手续不全 工艺楼 不属于
保热电有 字第 613 号 有权证
开发区
限公司
东台苏中 东台市东
东国用（2001）字 预计难以办理房屋所
11. 环保热电 台镇红光 1,134.16 前期手续不全 电子磅房、食堂、浴室 不属于
第 280501 号 有权证
有限公司 村八组
海门经济 海国用（2006）第
海门鑫源
开发区秀 071251 号、海国 预计难以办理房屋所
12. 环保热电 340.00 前期手续不全 警卫室、脱硫工艺楼 不属于
山东路北 用（2006）第 有权证
有限公司
侧 071254 号
如东协鑫 掘港镇虹
东国用（2004）第 预计难以办理房屋所
13. 环保热电 桥村十四 434.00 前期手续不全 脱硫工艺楼 不属于
100131 号 有权证
有限公司 组
102
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序 所对应的土地使 未能办妥房屋所 房屋所有权证的办理 是否属于经营核心资
使用人 坐落 面积（㎡） 主要用途
号 用权证 有权证原因 进度 产
嘉兴协鑫 秀洲区新
嘉兴国用（2006） 预计难以办理房屋所 南传达室、北传达室、
14. 环保热电 城街道洪 599.36 前期手续不全 不属于
第 1643 号 有权证 化水新车间
有限公司 业路南侧
值班宿舍、酸碱综合
楼、仓库、检修间、配
电室、破碎楼、输煤转
桐乡濮院
桐乡市濮 运站、综合水泵房、脱
协鑫环保 桐国用（2016）第 预计难以办理房屋所
15. 院镇妙智 10,390.40 前期手续不全 硫综合楼、传达室、地 不属于
热电有限 03061 号 有权证
村东 磅房、转运站、加药房、
公司
除尘器室及设备基础、
煤棚、点火油泵房及设
备基础
苏州工业
苏州工业 苏（2016）苏州工
园区北部 缺少工程规划许 预计难以办理房屋所 补给水泵房、门卫室、
16. 园区扬富 303.62 业园区不动产权 不属于
燃机热电 可证，无法办理 有权证 专变配电房
路 88 号 第 0000047 号
有限公司
太仓协鑫
垃圾焚烧 双凤镇新 太国用（2005）第 预计难以办理房屋所
17. 140.81 前期手续不全 飞灰处置厂房 不属于
发电有限 卫村 520000003 号 有权证
公司
苏州工业 属于构筑物，不 综合服务楼、循环水泵
园区星龙
园区蓝天 苏工园国用 2004 符合办理房产证 预计难以办理房屋所 房、原水预处理加药间
18. 街西 86043 2,529.78 不属于
燃气热电 第 0153 号 的要求，无须办 有权证 及风机房、油泵房及配
号地块
有限公司 理 电室、进水明渠及取水
103
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序 所对应的土地使 未能办妥房屋所 房屋所有权证的办理 是否属于经营核心资
使用人 坐落 面积（㎡） 主要用途
号 用权证 有权证原因 进度 产
泵房
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附件三：发行人及其并表境内子公司未取得房屋所有权证的租赁房屋
序 租赁面积 尚未取得房屋权属证明的原 主要用 是否属于经营核
承租人 出租人 座落 租赁期限
号 （㎡） 因 途 心资产
浏阳协鑫 长沙市国家生 浏阳经济技术 该处房产为浏阳经济技术开
蓝天分布 物产业基地留 开发区康天路 发区产业化服务中心投资开
1. 45.00 2018.11.02-2020.10.30 办公 否
式能源有 学人员创业园 125 号科技创业 发的项目，不动产权证正在办
限公司 服务中心 中心 305 室 理中。
南京市丁山花
南京协鑫
南京丁山花园 园大酒店别墅 因土地权属划分不明，尚未取
2. 燃机热电 450.007 2017.08.01-2022.08.31 办公 否
酒店有限公司 4031 房和 4041 得房屋所有权证。
有限公司
房
偏关科环 偏关县城内文
该处房产属于小产权房，难以 注册住
3. 新能源有 白秀生 笔大街紫塞快 20.008 2019.01.01-2020.12.31 否
取得房屋产权证 所
限公司 捷酒店 8809 室
偏关智慧 忻州市偏关县
能源风力 怡和苑小区 1 号 该处房产属于小产权房，难以 办公、
4. 白贵福 106.659 2019.01.01-2019.12.31 否
发电有限 楼 3 单元 B 户 取得房屋产权证 住宿
公司 201 室
辽宁聚鑫 朝阳山水土地 凤凰大街 151 号 该处房产属朝阳轩和房地产
5. 风力发电 工程技术服务 澜山观邸#1 楼 410.47 2018.03.26-2023.03.26 开发公司（开发商）所有，因 办公 否
有限公司 有限公司 12 号商网 房产尚未出售，暂未办理房屋
7
租赁合同未约定租赁面积，面积由南京协鑫生活污泥发电有限公司提供。
8
租赁合同未约定租赁面积，面积由偏关科环新能源有限公司提供。
9
租赁合同未约定租赁面积，面积由偏关智慧能源风力发电有限公司提供。
105
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 租赁面积 尚未取得房屋权属证明的原 主要用 是否属于经营核
承租人 出租人 座落 租赁期限
号 （㎡） 因 途 心资产
所有权证。
无锡协鑫
江阴市长江路
智慧能源 江阴恒天置业 注册住
6. 777 号 20 号楼 20.00 2019.07.27-2020.12.31 正在办理中 否
运营管理 有限公司 所
472 室（东广场）
有限公司
该处房产属溧阳市南渡经济
溧阳协鑫
溧阳市南渡镇 实业总公司（溧阳市南渡镇农
生物质发 溧阳市南渡经
7. 五星大道 1 号 100.00 2016.10.25-长期 业服务中心下属集体所有制 办公 否
电有限公 济实业总公司
8810 室 企业）所有，未提供房屋所有
司
权证。
杨林工业园区
昆明协鑫 因不愿缴纳办理房产证相关
云南泰佳鑫投 天水路邻里中 10 11
8. 燃机热电 99.00 2018.09.14-2019.09.13 费用，故尚未办理房屋所有权 办公 否
资有限公司 心二期范围内
有限公司 证。
H 幢 1 单元 102
汝城鑫瑞
湖南汝城经济 该处房产属湖南汝城经济开
半云仙风 三星工业园工 注册住
9. 开发区管理委 150.00 2016.12.23-2021.12.23 发区管理委员会所有，未提供 否
电有限公 业大道旁 所
员会 房屋所有权证。
司
濮阳协鑫 濮阳县产业聚 濮阳县铁丘路 该处房产为濮阳县产业集聚
注册住
10. 能源服务 集区管理委员 东段路北濮阳 30.00 长期 区管委会协调租用的濮阳县 否
所
有限公司 会 县光电研究院 光电研究院办公用房，未提供
10
租赁合同未约定租赁面积，面积由昆明协鑫燃机热电有限公司提供。
11
根据昆明协鑫燃机热电有限公司的说明，该租赁合同已到期，昆明协鑫燃机热电有限公司正在与云南泰佳鑫投资有限公司协商租赁合同续签事宜。
106
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 租赁面积 尚未取得房屋权属证明的原 主要用 是否属于经营核
承租人 出租人 座落 租赁期限
号 （㎡） 因 途 心资产
房屋所有权证。
眉山协鑫
眉山经济开发 该处房产为眉山经济开发区
分布式能 四川省眉山经 12 注册住
11. 区新区管理委 约 30.00 长期 新区管理委员会提供办公用 否
源有限公 济开发区新区 所
员会 房，未提供房屋所有权证。
司
大同市南
大同市南郊区 该处房产为行政机关招待所
郊区协鑫 大同市南郊区 13 注册住
12. 五一街机关招 约 20.00 2017.06.01-2022.05.31 所有，暂未办理房屋所有权 否
智慧能源 机关招待所 所
待所 303 室 证。
有限公司
大同市南
大同市南郊区 该处房产为行政机关招待所
郊区协鑫 大同市南郊区 14 注册住
13. 五一街机关招 约 20.00 2017.06.01-2022.05.31 所有，暂未办理房屋所有权 否
风力发电 机关招待所 所
待所 302 室 证。
有限公司
南京宁高 南京市高淳区 江苏高淳经济开发区开发总
江苏高淳经济
协鑫燃机 经济开发区古 公司为南京高淳国有资产经
14. 开发区开发总 20.00 2017.08.17-2020.08.16 办公 否
热电有限 檀大道 47 号 营控股集团有限公司全资子
公司
公司 3025 室 公司，未提供房屋所有权证。
南京宁高
高淳下塘村 95 该处房产为农村宅基地自建 员工食
15. 协鑫燃机 邢红兵 196.0015 2019.02.24-2020.02.23 否
号 房，未办理房屋所有权证。 堂
热电有限
12
租赁合同未约定租赁面积，面积由眉山协鑫分布式能源有限公司提供。
13
租赁合同未约定租赁面积，面积由大同市南郊区协鑫智慧能源有限公司提供。
14
租赁合同未约定租赁面积，面积由大同市南郊区协鑫风力发电有限公司提供。
15
租赁合同未约定租赁面积，面积由南京宁高协鑫燃机热电有限公司提供。
107
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 租赁面积 尚未取得房屋权属证明的原 主要用 是否属于经营核
承租人 出租人 座落 租赁期限
号 （㎡） 因 途 心资产
公司
该处房产为安徽省淮南市凤
凤台协鑫 安徽省淮南市
台县朱马店镇人民政府办公
智慧风力 朱马店镇人民 凤台县朱马店
16. 120.00 长期 用房，属朱马店镇人民政府所 办公 否
发电有限 政府 镇人民政府院
有，因手续材料不全暂无法取
公司 内
得房屋所有权证。
如东协鑫
如东县泰山路
海上风力 该处房产为商品房，正在办理 员工住
17. 耿新叶 22 号如东碧桂 76.89 2019.07.15-2020.07.14 否
发电有限 房屋所有权证。 宿
园 39 幢 2905 室
公司
如东协鑫
南通市如东县 该处房产属如东县岔河镇银
蓝天分布 如东县岔河镇
18. 岔河镇银河村 80.00 2017.10.28-2020.10.27 河村村委会所有，因建设手续 办公 否
式能源有 银河村村委会
七组 不全，无法办理房屋产权证。
限公司
山东岱岳
岱岳新兴产业 该处房产为岱岳新兴产业园
协鑫燃机 岱岳新兴产业 注册住
19. 园管委会办公 100.00 2017.10.30-2022.10.29 管委会办公用房，未提供房屋 否
热电有限 园管委会 所
大楼 所有权证。
公司
该处房产属新沂市合沟镇人
新沂市合沟镇 新沂市合沟镇 注册住
20. 新沂市合 102.00 2017.11.01-2027.11.01 民政府所有，因材料不齐未办 否
人民政府 新马路东侧 所
沟众鑫风 理房屋产权证。
力发电有 该处房产为农村集体土地上
新沂市合沟镇
21. 限公司 李金峰 239.00 2018.12.21-2019.12.20 自建房屋，因政策原因，暂无 办公 否
姚庄村
法办理房屋所有权证。
108
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 租赁面积 尚未取得房屋权属证明的原 主要用 是否属于经营核
承租人 出租人 座落 租赁期限
号 （㎡） 因 途 心资产
泗洪协鑫 江苏省宿迁市
该处房产为泗洪县魏营镇人
智慧风力 泗洪县魏营镇 泗洪县魏营镇
22. 约 90.00 2017.11.01-2020.11.01 民政府办公用房，暂未办理房 办公 否
发电有限 人民政府 诚信自来水公
屋所有权证。
公司 司院内
南京市高淳区 江苏高淳经济开发区开发总
江苏鑫域 江苏高淳经济
高淳经济开发 公司为南京高淳国有资产经 注册住
23. 贸易有限 开发区开发总 20.00 2017.11.28-2020.11.27 否
区古檀大道 47 营控股集团有限公司全资子 所
公司 公司
号 公司，未提供房屋所有权证。
睢宁众鑫
新能源有
限公司/睢 该处房产为睢宁县官山镇镇
睢宁县官山镇 睢宁县官山镇
24. 宁官山众 约 40.00 2019.01.01-2019.12.31 政府办公用房，暂未办理房屋 办公 否
人民政府 政府院内
鑫风力发 所有权证。
电有限公
司
内蒙古富 鄂尔多斯市东
强风力发 胜铁西区顺裕 因房产手续不齐全原因，暂无
25. 高树生 109.00 2019.09.05-2019.12.04 办公 否
电有限公 综合楼 A 座 12 法办理房屋所有权证。
司 层 1211、1213
桐梓县鑫 茅石镇人民政 该处房产为茅石镇人民政府
茅石镇人民政 注册住
26. 能能源有 府大院内三楼 约 24.0016 长期 办公用房，未提供房屋所有权 否
府 所
限公司 301 房 证。
16
租赁合同未约定租赁面积，面积由桐梓县鑫能能源有限公司提供。
109
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 租赁面积 尚未取得房屋权属证明的原 主要用 是否属于经营核
承租人 出租人 座落 租赁期限
号 （㎡） 因 途 心资产
桐梓县协
鑫智慧能 茅石镇人民政 该处房产为茅石镇人民政府
茅石镇人民政 17 注册住
27. 源风力发 府大院内三楼 约 24.00 长期 办公用房，未提供房屋所有权 否
府 所
电有限公 301 房 证。
司
东莞协鑫
东莞市鸿鑫建 广东省东莞市
鸿发分布 前期手续不全，暂无法办理房 新公司
28. 设工程有限公 企石镇湖光路 100.00 2018.12.01-2020.11.30 否
式能源有 屋所有权证。 注册
司 36 号 401 室
限公司
科尔沁右 内蒙古自治区
该处房产为科尔沁右翼中旗
翼中旗鑫 科尔沁右翼中 兴安盟科尔沁 注册住
29. 28.50 2019.03.28-无 环境保护局办公用房，暂未办 否
亿投资有 旗环境保护局 右翼中旗环境 所
理房屋产权证。
限公司 保护局 305 号
苏州协韵 正在办理中，已取得建筑工程
用途为储能电站
分布式能 苏州鑫科新能 苏州高新区五 规划许可证、施工许可证等， 办公经
30. 850.00 2018.02.26-2021.02.25 运营，属于经营
源有限公 源有限公司 台山路 169 号 待补齐手续后办理房屋产权 营
核心资产。
司 证。
17
租赁合同未约定租赁面积，面积由桐梓县协鑫智慧能源风力发电有限公司提供。
110