黔源电力：董事会议事规则（2017年8月）2017-08-25
证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2017032
贵州黔源电力股份有限公司董事会议事规则
（2017 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范本公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《贵州黔源电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会为公司常设权利机构和执行机构，对股东大会负责。董
事会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得超越
职权范围，并不得干涉董事对自身权利的行使。
第三条 本规则为《公司章程》的补充性文件，并与《公司章程》具有同等
法律效力。本规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与董事、
董事与董事之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。董事可以依据本议事
规则起诉公司；公司可以依据本议事规则起诉董事；董事可以依据本议事规则起
诉董事；股东可以依据本议事规则起诉公司的董事。
第二章 董事的产生与罢免
第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东可提出非独立董事候选人人选；
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人人选，提交股东大会选举。董事的提名、选举程序依照《贵州
黔源电力股份有限公司董事及监事选举办法》有关规定执行。
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第六条 任何单位或机构提名的公司独立董事候选人需符合中国证监会关
于上市公司独立董事的有关规定。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从本届董事会履行职责之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的职工董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会设一名职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他民主形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连
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续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有
效。
第三章 董事会及董事的权利与义务
第十一条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名、职工董事 1
名。公司董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）制订公司信息披露制度并管理信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
（十六）进公司法治建设工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他
职权。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十三条 公司董事会的投资权限为：投资总额不得超过公司最近一期经审
计总资产 5％或净资产 15％（以两者中的较小数为限）；董事会进行投资决策，
应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评
审结论进行决策。超过上述比例的投资，应报股东大会批准后方可实施。
第十四条 公司关联交易的决策权限为：
（一）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由公司总经理
办公会审议：1、公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30 万元人民币（不含
30 万元）的关联交易。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
人员提供借款。2、公司与关联法人拟发生的交易金额不满 300 万元人民币（不
含 300 万元）的关联交易（公司提供担保除外）。
（二）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由公司董事会
审议：1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元人民币以上（含 30 万
元）的关联交易。2、公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元人民币以上
（含 300 万元）的关联交易。
（三）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，经公司董事会
审议通过后提交股东大会审议：1、交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）
金额在 3000 万元人民币以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产
值绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，还应当按照《上市规则》对交易标的履
行相应的审计或评估手续（如适用）。2、上市公司为关联人提供担保。公司应
将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当
采取以下措施：任何人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干预公司
的决定。
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第十五条 除《公司章程》中所规定的须经股东大会审议通过的对外担保事
项外，公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立
董事 2/3 以上同意，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
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准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会
计年度完结之后的半年内召开。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
董事会召开临时会议，于会议召开 5 日以前，书面通知全体董事和监事。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等书面
方式进行。
第十九条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时。
第二十一条 董事联名、独立董事、监事会、总经理提议召开临时会议，应
当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式、内容的书面提议，提请董事长召集临时
会议，并提出会议议题；
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（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日
起 10 个工作日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；
第二十二条 董事会由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书应当列席会议。
至少两名监事列席公司董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议的投票表决权。
第二十五条 董事会会议召开时，董事应享有充分的发言权。
第五章 董事会议案
第二十六条 董事长负责组织董事会专门委员会或公司相关部门拟订下列
董事会议案：
（一）本公司中、长期发展规划；
（二）本公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；
（三）本公司合并、分立、解散的方案；
（四）本公司的关联交易；
（五）董事会权限内的有关公司人事的任免。
第二十七条 总经理负责组织公司相关部门拟订下列董事会议案：
（一）本公司年度发展计划、生产经营计划；
（二）本公司的贷款、担保；
（三）在总经理权限内的有关公司人事任免的议案；
（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。
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第二十八条 财务负责人负责组织公司相关部门拟订下列董事会议案：
（一）有关公司财务预算、决算方案；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案。
第二十九条 有关公司的重大投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换
方案的拟订，应按照如下程序进行：
（一）董事会委托战略发展委员会就项目进行认真讨论评审，并由委员会出
具书面咨询报告；
（二）如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告
的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果
或独立财务顾问报告；
（三）在讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项目有关情
况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价方法）、资
产的帐面值、对公司的影响等。
第三十条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基
本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易
价格或定价方式、对公司的影响等。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财
务顾问进行审查。
第三十一条 有关公司的重大担保、贷款的议案应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
第三十二条 公司的董事、监事、总经理及董事会专门委员会均可向董事会
提出议案，经董事长或三分之一以上董事同意可列入董事会议程。对未列入议程
的议案，董事长应在会议时向提案人和全体董事说明理由。
各项议案应于董事会召开前十五日送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议
案连同会议通知一并送达董事审阅。
第六章 董事会决议
第三十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。
第三十四条 董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一票表
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决权。
在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该
问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半数以上通过。
董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。
第三十五条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如
下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
第三十六条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分
发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。
若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一
并送达每位董事。
若董事会以举手投票方式对审议事项进行表决，则无需制作表决票，每位董
事在会议决议、会议记录上的签名及签署意见等同于表决票中的表决结果。
第三十七条 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，
亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某
某董事委托投票”的字样。
第三十八条 表决票作为公司档案，由董事会秘书按照公司有关规定予以保
存，保存期限至少为十年。
第三十九条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，如半数以上
董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者会议材料不充分等事由
导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表
决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条 在董事会会议就关联事项进行表决时，与所审议的关联事项有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；其
他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会
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议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外）；
（二）董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其他形式直
接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安
排有关联关系时；
（三）董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者
以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时；
（四）法律、法规及《公司章程》规定应当回避的；
（五）董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响时。
第四十一条 董事会审议关联交易及重大投资项目的提案时，独立董事应陈
述意见，并于会后将该意见以书面形式提交公司。
第四十二条 董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资
项目的提案作出决议。
第四十三条 每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第四十四条 董事会在以传真方式作出决议的情况下，应充分保证每一位董
事充分发表意见。
参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，
并在公司规定的时间内将该表决票，以及董事的书面意见传真至公司住所地，并
在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达，或以邮政特快专递方
式送达公司。
第四十五条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十八条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理班子予以纠正，经
理班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理班子
纠正。
第四十九条 董事会决议公告内容在正式披露前，董事会全体成员和其他知
情人，有直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。董事会会议结束后 2
个工作日内对会议决议进行公告，董事会全体成员必须保证所披露内容符合法
律、法规要求，并承担个别连带责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责
具体实施。
第七章 董事会会议记录
第五十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管
期限至少为十年。
第五十一条 若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董
事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事
补充签署。
第五十二条 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，
董事应在修改后的会议记录上签名。
第五十三条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第八章 修改议事规则
第五十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规
定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定
相抵触；
（三）董事会或股东大会决定修改本议事规则。
第五十五条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的
信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第五十六条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十七条 修改后的议事规则经股东大会批准始为生效。
第九章 附则
第五十八条 本议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，由股东大会
批准后实施。
第五十九条 本议事规则未尽事宜，按《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与上述法律法规或《公司章程》的
规定相抵触时，按上述法律法规或规定执行。
第六十条 本议事规则解释权属于公司董事会。
第六十一条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。
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特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十五日
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