Trexcellent Law Firm
                                    贵州君跃律师事务所

                          关于贵州黔源电力股份有限公司

                              2018 年第二次临时股东大会

                                            法律意见书

致：贵州黔源电力股份有限公司


       贵州君跃律师事务所（以下简称“本所”）依法接受贵州黔源电力股份有
限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派罗婷婷律师、游成樱律师（以下
简称“本所律师”）出席贵公司召开的 2018 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本所律师审阅了本
次股东大会的相关资料，并对股东大会的召集与召开程序、召集人和出席股东
大会人员的资格、股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了
核查。
      本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承
诺。
      本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具本法
律意见书。


       一、关于本次股东大会的召集与召开程序


       （一）本次股东大会的召集
       贵公司第八届董事会第 13 次会议于 2018 年 11 月 22 日作出决议，由贵公
司第八届董事会召集本次股东大会，并于 2018 年 11 月 23 日分别在《中国证
券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式

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刊登了《贵州黔源电力股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的
通知》（以下称“《股东大会通知》”）。贵公司发布的上述公告中记载了本
次股东大会现场会议的召开时间、地点、会议召集人、会议方式、投票规则、
股权登记日、出席对象、会议审议事项、本次股东大会现场会议登记方法、参
与网络投票的股东身份认证及投票程序等。
      （二）本次股东大会的召开
      1、贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
      2、本次股东大会现场会议于 2018 年 12 月 10 日（星期一）下午 15∶00
在贵州省贵阳市都司高架桥路 46 号黔源大厦 4 楼会议中心如期召开，会议召
开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，本次股
东大会由贵公司董事长刘靖先生主持，且本次股东大会的通知已提前十五日以
公告方式做出。
      公司本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向股东提供网络形式的投票平台，进行网络投票的具体时间为 2018 年 12
月 9 日至 2018 年 12 月 10 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票
的具体时间为：2018 年 12 月 10 日上午 09：30-11:30，下午 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 12 月 9 日下午
15:00 至 2018 年 12 月 10 日下午 15：00 期间的任意时间。网络投票的开始时
间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。


      经本所律师查验：本次股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式、
表决方式等均与本次股东大会通知的一致。


      本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的会议召集人、会
议方式、会议时间、会议地点、股东大会投票表决方式、会议审议事项、会议
出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他等相关内容,
本次大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大
会规则》以及《公司章程》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定。


      二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格

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      （一）本次股东大会召集人的资格
      本次股东大会由贵公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律法规
和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法。
      （二）出席本次股东大会人员的资格
      1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
      根据本所律师对出席会议的股东与截至 2018 年 12 月 4 日下午 15:00 深圳
证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
全体股东的核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3
人，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人所持有表决权的股份总数
为 89,354,116 股，占贵公司有表决权股份总数的 29.2582%；根据深圳证券交
易所交易系统统计并经贵公司确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 98 人，所持有表决权的股份
总数为 3,252,439 股，占贵公司有表决权股份总数的 1.0650%。
      参与本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 101 人，所持有表决权的
股份总数为 92,606,555 股，占贵公司有表决权股份总数的 30.3232%。
      出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有
效，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
      2、出席本次股东大会的其他人员
      出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、其他高级管理人员及
本所律师。


      本所律师认为:出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合《公司
法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。


      三、关于本次股东大会审议的事项


      本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了审议。具体议案为：
      1．贵州黔源电力股份有限公司关于控股子公司贵州北源电力股份有限公
司拟开展融资租赁业务的议案；



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      2．贵州黔源电力股份有限公司为控股子公司贵州北源电力股份有限公司
融资租赁业务提供担保的议案；
      3．关于修订公司《对外担保管理制度》的议案。


      经本所律师查验：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。


      本所律师认为：本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议
表决之情形，本次股东大会议案的提出符合相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。


      四、本次股东大会的表决程序、表决结果
      本次股东大会的表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，参加会
议的股东以现场记名投票方式和通过网络平台参与投票方式对通知中列明的
本次股东大会的议案进行表决，合并并统计现场投票和网络投票的表决结果，
当场公布表决结果。
      出席本次股东大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进行了
表决，按规定进行了监票、验票和计票。合并并统计现场投票和网络投票的表
决结果，当场公布了本次股东大会议案表决结果。

      同意通过议案 1 的股东及股东代理人所持有表决权的股份总数为
89,402,316 股，占出席会议的股东所持表决权的 96.5399%，该议案在本次股
东大会获得通过。

      同意通过议案 2 的股东及股东代理人所持有表决权的股份总数为
89,549,829 股，占出席会议的股东所持表决权的 96.6992%，该议案在本次股
东大会获得通过。

      同意通过议案 3 的股东及股东代理人所持有表决权的股份总数为
89,661,029 股，占出席会议的股东所持表决权的 96.8193%，该议案在本次股
东大会获得通过。




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      本所律师认为：根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会对
议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，表决结
果合法有效。


      四、结论意见


      本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规
以及《公司章程》的规定；召集人和出席股东大会的人员资格合法有效；股东
大会的表决程序和表决结果均符合国家法律法规、深圳证券交易所的规则和
《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
      本法律意见书正本一式贰份，自本所盖章及本所经办律师签字之日起生效。
      本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所
律师书面同意不得用于其他用途。


      (以下无正文)




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（此页为《贵州君跃律师事务所关于贵州黔源电力股份有限公司 2018 年第二
次临时股东大会法律意见书》之签字页，无正文）




      贵州君跃律师事务所                               负责人：


                                                       薛军     主任律师


      二○一八年十二月十日


                                                       见证律师：


                                                       罗婷婷     律师




                                                       游成樱      律师




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