贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
股票代码：002039 股票简称：黔源电力 公告编号：2019057
贵州黔源电力股份有限公司
（贵州省贵阳市南明区都司高架桥路 46 号黔源大厦）
非公开发行 A 股股票预案
二 零 一 九 年 十一 月
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贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第九届董事会第七次会议审议通
过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得中国华电集团有限公司（以下简
称“中国华电”）批复和公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》
以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，
本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国华电，上述发
行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公
开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在上述20个交易日内发生除权、除息事项，将对发行价格进行相
应调整。
5、本次非公开发行股票的数量不超过4,300万股（含本数），以中国证监会
关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事
会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次发行股票数量将作相应调整。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过68,000万元，扣除发行费用
后募集资金将用于偿还金融机构贷款。
7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12
个月。
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8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的
现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 利润分配政策
及其执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件
的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取
多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
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目 录
目 录............................................................................................................................ 5
第一节 释义................................................................................................................ 7
第二节 发行概况 ....................................................................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 10
四、本次非公开发行方案概要.......................................................................... 10
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 12
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序.......................................................................................................................... 12
第三节 中国华电概况及附生效条件的股份认购协议摘要 ................................. 14
一、中国华电概况.............................................................................................. 14
二、附条件的 A 股股份认购协议摘要............................................................. 16
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 19
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 19
二、本次募集资金投资项目的必要性分析...................................................... 19
三、募集资金用于偿还金融机构贷款的可行性分析...................................... 21
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响.......................................... 22
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项.......................................... 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 23
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.................. 23
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................................................................. 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 24
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 25
第六节 本次非公开发行相关的风险说明 ............................................................. 26
一、政策风险...................................................................................................... 26
二、市场风险...................................................................................................... 26
二、经营和管理风险.......................................................................................... 27
三、财务风险...................................................................................................... 27
四、募集资金投资项目风险.............................................................................. 28
五、其他风险...................................................................................................... 28
第七节 利润分配政策及其执行情况 ..................................................................... 30
一、公司利润分配政策...................................................................................... 30
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.............................................. 32
三、公司 2019 年-2021 年股东回报规划 ......................................................... 33
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施.................................................................................................................................. 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响.......... 36
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.......................................................... 38
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性...................................... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................. 41
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...................................... 41
六、相关主体出具的承诺.................................................................................. 43
第九节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 45
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第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
发行人、黔源电力、本公司、
指 贵州黔源电力股份有限公司
公司
控股股东、中国华电 指 中国华电集团有限公司
实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发行、本次发行、本次非公 本次贵州黔源电力股份有限公司非公开发行 A 股股票的行
指
开发行 为
董事会召开日 指 2019 年 11 月 21 日
董事会决议公告日 指 2019 年 11 月 22 日
股东大会召开日 指 审议本次非公开发行议案的股东大会召开日
本预案 指 贵州黔源电力股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：贵州黔源电力股份有限公司
英文名称：GuiZhou QianYuan Power Co., Ltd.
法定代表人：陶云鹏
成立时间：1993 年 10 月 12 日
注册地址：贵州省贵阳市南明区都司高架桥路 46 号（黔源大厦）
注册资本：30,539.8662 万元人民币
上市交易所：深圳证券交易所
股票代码：002039
经营范围：投资、开发、经营水、火电站及其他电力工程；电力、热力产品
购销及服务；配电网投资及经营；合同能源管理和节能咨询服务；水电工程项目
管理及工程技术咨询；从事为电力行业服务的机电设备及原材料经营；水工机械
的安装、维护。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、水力发电受国家政策大力支持
水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的重点扶持。为促
进可再生能源的开发利用，改善能源结构，实现经济社会的可持续发展，国家出
台了一系列鼓励清洁能源发展的支持政策。
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2014 年 6 月 7 日，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020
年）》（简称“《计划》”），将“大力发展可再生能源”列为主要任务之一，要求按
照输出与就地消纳利用并重、集中式与分布式发展并举的原则，加快发展可再生
能源。对于水电行业，《计划》提出要“积极开发水电”，在做好生态环境保护和
移民安置的前提下，以西南地区金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江等河流为重点，
积极有序推进大型水电基地建设；提出因地制宜发展中小型电站，开展抽水蓄能
电站规划和建设，加强水资源综合利用。到 2020 年，力争常规水电装机达到 3.5
亿千瓦左右。
2016 年 11 月 7 日，国家能源局印发《电力发展“十三五”规划（2016-2020
年）》（简称“《规划》”），明确在“坚持生态优先和移民妥善安置前提下，积极开
发水电”。《规划》提出“十三五”期间，全国常规水电新增投产约 4,000 万千瓦，
开工 6,000 万千瓦以上，其中小水电规模 500 万千瓦左右。到 2020 年，常规水
电装机达到 3.4 亿千瓦。
2、契合我国生态文明建设的要求
十三届全国人大一次会议第三次全体会议表决通过了《中华人民共和国宪法
修正案》，生态文明历史性地写入宪法，体现了我国目前对生态环境建设及环境
保护的空前重视。水力发电使用可再生的水力资源发电，不排放任何污染物，节
能减排的环境效益明显，高度契合我国生态文明建设的要求。
（二）本次发行的目的
截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 68.51%，与同行业水电上市公
司相比属于较高水平，有必要通过本次融资优化资产负债结构。同时，负债水平
较高带来的高额财务费用一定程度上影响了公司的经营业绩。本次非公开发行股
票募集资金拟全部用于偿还金融机构贷款，旨在响应国家“去杠杆”政策号召，增
强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公
司抗风险能力，进而更好地应对水电行业的风险，提升盈利能力与经营稳健性，
实现公司的可持续发展。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国华电。有关中国华
电的详细信息，请参见本预案“第三节 中国华电概况及附生效条件的股份认购
协议摘要”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机
向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东中国华电。中国华电将以人民币现金方
式认购公司本次非公开发行的全部股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均
价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在上述20个交易日内发生除权、除息事项，将对发行价格进行相
应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中
国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商
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确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过68,000
万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过4,300万股（占
发行前公司总股本的14.08%），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次发行股票数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金金额不超过人民币68,000.00万元，扣除相关发行费
用后，将全部用于偿还金融机构贷款；募集资金不足部分由公司以自筹或其他方
式解决。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不
一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对
相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决
议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整
或确定。
（七）限售期
中国华电认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售
期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
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本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。本公司
将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在
表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联
交易发表意见。相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，中国华电直接持有公司41,486,520股股份，并通过控股子公司
贵州乌江水电开发有限责任公司间接持有公司37,867,536股股份，合计持股比例
达25.98%，系公司的控股股东。中国华电是国务院国资委下属的国有独资公司，
国务院国资委系公司的实际控制人。
本次发行后，中国华电合计持有公司股份比例将不低于25.98%、不超过
35.12%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次
发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需中国华电
批复和股东大会审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
本次发行还需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券
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交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市
事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第三节 中国华电概况及附生效条件的股份认购协
议摘要
2019 年 11 月 21 日，公司第九届董事会第七次会议确定的发行对象为公司
控股股东中国华电。中国华电概况及附生效条件的股份认购协议摘要如下：
一、中国华电概况
（一）基本情况
公司名称：中国华电集团有限公司
法定代表人：温枢刚
注册资本：3,700,000 万元
成立日期：2003 年 4 月 1 日
社会统一信用代码：9111000071093107XN
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力
及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业
管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司与中国华电之间的股权控制关系
公司控股股东为中国华电，实际控制人为国务院国资委。截至本发行预案公
告之日，中国华电与本公司的股权结构图如下：
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注：中国华电直接持有黔源电力 13.58%股份，通过控股子公司贵州乌江水电开发有限责任
公司持有黔源电力 12.40%股份，合计控制黔源电力 25.98%股份。
（三）中国华电主营业务情况
中国华电主营业务范围为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭
等一次能源开发以及相关专业技术服务。
作为五大全国性发电企业集团之一，中国华电共设立了中国华电科工集团有
限公司、华电煤业集团有限公司约 45 家二级公司，拥有约 627 家基层企业；资
产分布在全国 30 多个省、自治区和直辖市；所属华电国际电力股份有限公司为
A 股、H 股上市公司，华电福新能源股份有限公司为 H 股上市公司，华电能源
股份有限公司为 A 股、B 股上市公司，国电南京自动化股份有限公司、贵州黔
源电力股份有限公司、华电重工股份有限公司和沈阳金山能源股份有限公司为 A
股上市公司；电力资产分布在全国 30 多个省、自治区和直辖市。截至 2019 年 6
月末，中国华电可控装机容量 14,995.02 万千瓦，其中，火电 10,610.13 万千瓦，
水电 2,721.84 万千瓦，风电等其他能源 1,663.05 万千瓦，清洁能源装机约占比
40.53%。
（四）中国华电最近一年及一期简要财务报表
中国华电最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 82,137,702.54 81,562,141.36
负债合计 61,049,413.36 63,275,585.26
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所有者权益合计 21,088,289.18 18,286,556.10
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 16,949,694.39 21,445,755.85
利润总额 949,549.01 822,810.43
净利润 600,623.23 604,794.37
注：2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-9 月财
务数据未经审计
（五）中国华电及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中国华电及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受
过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）本次非公开发行 A 股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次发行完成后，公司不会新增同业竞争或潜在同业竞争情形。
（七）本次非公开发行 A 股股票后关联交易情况
除本次发行方案中本公司控股股东中国华电拟认购本次非公开发行股票构
成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证
监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护
上市公司及其他股东权益不受损害。
（八）本次非公开发行 A股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、
实际控制人与本公司之间的重大交易情况
中国华电为公司控股股东。本预案披露前 24 个月内的具体交易情形详见公
司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交
易、重大协议之外，本公司与中国华电及其下属企业未发生其它重大交易。
二、附条件生效的 A 股股份认购协议摘要
公司和中国华电于 2019 年 11 月 21 日签订的附条件生效的股份认购协议主
要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中国华电集团有限公司
乙方：贵州黔源电力股份有限公司
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（二）认购价格及定价原则
1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定确定本次发行股票的定价依据。根据前述规定，本次非公
开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
2、如乙方在该 20 个交易日内发生因权益分派、资本公积金转增股本或配股
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格由乙方董事会根据股东大会授权
在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购数量
1、乙方本次非公开发行的股票数量不超过 4,300 万股（含 4,300 万股）。在
前述范围内，乙方董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量，并最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、如乙方在董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将作出相应调整。
（四）支付方式
在本协议生效后乙方正式开始发行股票时，乙方和本次发行的保荐机构（主
承销商）将向甲方发出《缴款通知书》。甲方应按照《缴款通知书》的要求一次
性将全部认购款项先划入保荐机构为本次发行指定的账户，并在验资完毕、扣除
相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
1、甲方于本次发行中认购的股票自本次发行结束日起三十六（36）个月内
不得转让。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方
同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、对于本次认购的股份，锁定期满后的转让将按照届时有效的法律法规和
深交所的规则办理。
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（六）生效条件和生效时间
协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在满
足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、本次非公开发行及本协议及其项下拟进行的交易经乙方股东大会决议通
过；
2、本次非公开发行获得中国华电批准；
3、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（七）违约责任
1、甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保
证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
2、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方
蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 68,000 万元，扣除发行费
用后用于偿还金融机构贷款，具体情况如下：
拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元)
1 偿还金融机构贷款 68,000.00
合计 68,000.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不
一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对
相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决
议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整
或确定。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还金融机构贷款，旨在增强公司
资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风
险能力和持续经营能力。
（一）减少财务费用，提高盈利能力
2018 年及 2019 年 1-9 月，公司及同行业可比上市公司合并报表中财务费用、
营业收入和财务费用占营业收入的比重如下表所示：
单位：亿元
2019 年 1-9 月 2018 年
公司名称
财务费用 营业收入 占比 财务费用 营业收入 占比
长江电力 39.90 380.84 10.48% 58.54 512.14 11.43%
华能水电 34.04 163.15 20.86% 40.65 155.16 26.20%
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贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2019 年 1-9 月 2018 年
公司名称
财务费用 营业收入 占比 财务费用 营业收入 占比
桂冠电力 8.52 71.69 11.89% 11.83 95.14 12.44%
可比公司平均 - - 14.41% - - 16.69%
黔源电力 3.76 17.31 21.74% 5.45 23.89 22.81%
由上表可知，2018 年和 2019 年 1-9 月黔源电力的财务费用占营业收入的比
重分别高于可比上市公司平均水平 6.12 个百分点和 7.33 个百分点。本次募集资
金用于偿还金融机构贷款，将有利于减少公司财务费用，提升公司盈利能力。
（二）降低资产负债率，改善资本结构，降低财务风险
电力行业属于典型的资本密集型行业，水电项目的建设需要前期较大规模资
金投入作为支撑。公司自 2011 年 1 月完成前次非公开发行股票后，一直未进行
过任何形式的股权融资。在此期间，公司进行的项目投资以及营运资本支出均主
要依靠自有资金及外部借款，由此造成了当前资产负债率偏高的局面。
2018 年及 2019 年 1-9 月，公司及同行业可比上市公司合并报表资产负债率
如下表所示：
公司名称 2019 年 9 月末资产负债率（%） 2018 年末资产负债率（%）
长江电力 50.55 51.71
华能水电 68.64 72.81
桂冠电力 62.18 63.88
可比公司平均 60.45 62.80
黔源电力 68.51 71.47
由上表可知，2018 年和 2019 年 1-9 月黔源电力的资产负债率分别高于可比
上市公司平均水平 8.67 个百分点和 8.06 个百分点，资本结构存在一定的改善空
间，面临一定的财务风险。
本次非公开募集资金用于偿还金融机构贷款后，公司资产负债率有望得到一
定程度的下降，处于与同行业平均水平相比更为合理的状态。
（三）与同行业可比上市公司相比，公司带息负债规模明显偏高，客观上
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贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
需要适当降低当前的负债水平
报告期内，公司与可比公司带息负债与归属于母公司股东所有者权益之比情
况如下表所示：
公司名称 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
长江电力 0.6279 0.6211 0.6977 0.6910
华能水电 1.8328 2.3738 2.5828 2.7706
桂冠电力 1.6959 1.8922 1.4922 1.7040
可比公司平均 1.3855 1.6290 1.5909 1.7218
黔源电力 3.5323 4.1013 4.6994 5.5286
注：上表中带息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付票据+应付债
券
由上表可知，最近三年一期公司带息负债与归属于母公司股东所有者权益之
比显著高于同行业可比公司，偿债压力相对较大。
基于上述因素，公司通过此次非公开发行股票筹措权益资本，一方面可以降
低公司的资产负债率和财务费用支出，提升盈利能力，另一方面也有利于优化公
司的资本期限结构，降低对金融机构贷款的依赖水平。
三、募集资金用于偿还金融机构贷款的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司
资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（二） 本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开
21
贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还金
融机构贷款。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善公司的
财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。
本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，公司的资产总额与净
资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所
降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，本次发行将增强公司的资金
实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公
司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款，不涉及投
资项目报批事项。
22
贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司
章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产
的整合。
（二）修改公司章程计划
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对
公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行前，中国华电及其控股子公司贵州乌江水电开发有限责任公司合计
持有公司股份79,354,056股，占公司总股本的25.98%，为公司的控股股东，国务
院国资委为公司实际控制人。
本次发行后，中国华电及其控股子公司贵州乌江水电开发有限责任公司将合
计持有公司股本比例将不低于25.98%，不超过35.12%，仍为公司的控股股东，
国务院国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未
来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
23
贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产
负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，流动比率、速动比率上升，有助于
公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改
善公司经营业绩。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成时，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集
资金将全部用于偿还金融机构贷款，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿
付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活
动现金流量。公司偿还大量有息负债后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加
业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能
力，符合公司股东利益最大化的目标。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
24
贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
截至 2019 年 9 月末，公司合并报表资产负债率为 68.51%，与同行业上市公
司相比处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，
资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力
将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公
司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）政策调整风险
随着电力行业发展的演变和中国体制改革的不断深化，政府将不断修改现有
监管政策或增加新的监管政策，政府在未来作出的监管政策变化有可能对本公司
业务或盈利造成某种程度的影响。
同时，移民、环保、税收、电价、征收水资源费及库区基金等政策对水电企
业的生产成本和盈利能力会产生直接的影响。目前，国家对移民、环保等工作越
来越重视，水电企业的建设开发成本也随之增大；税收方面，公司享受“西部大
开发”优惠政策，但既定优惠政策受一定的年限约束，后续能否继续享受同等优
惠政策，尚存在不确定性。
二、市场风险
（一）宏观经济波动风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期有较为明显的相关性。宏观经济的周期
性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生
一定程度的影响。根据国家能源局统计，2018 年我国全社会用电量达 6.84 万亿
千瓦时，同比增长 8.5%，为 2012 年以来最高增速，反映出我国宏观经济持续稳
中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如
未来宏观经济增速进一步放缓，社会用电需求可能出现较大幅度的下降，进而对
公司的生产经营产生不利影响。
（二）供电区域和客户单一风险
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贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本公司所发电力主要供应南方电网，南方电网主要覆盖区域为贵州、云南、
广东、广西和海南，其中公司对贵州地区电力销售额占比较高，公司供电区域相
对集中，且客户较为单一。贵州省水能资源丰富，区域内竞争激烈，若未来贵州
等地区经济发展速度减缓，工业企业用电量及居民生活用电量下降，电力市场供
过于求，则有可能会对公司的生产经营带来不利影响。
二、经营和管理风险
（一）自然条件及不可抗力影响的风险
水力发电与自然气候密切相关，水量的不确定性和不均衡性会对公司发电量
与经营业绩产生一定影响。由于河流的来水以及气候和雨量变化的不可控性，有
丰水年和枯水年的区分，从而对公司水电站年度发电量的波动产生不利影响。枯
水气候可能会造成公司经营业绩下滑，若来水过于丰沛形成洪水，又会对水电站
的安全运行产生一定影响。
另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、
战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的
影响，公司的资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。
（二）安全生产风险
虽然公司已经建立了完善的安全生产管理体系，但由于水电大坝的运营是一
个系统性的复杂过程，投入资本大，在生产、建设过程中还存在较多的不可预期
因素，不能排除生产、建设过程中发生安全事故，造成人员伤亡等，影响公司正
常生产经营的情况。
三、财务风险
（一）偿债风险
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月 30 日，公司资产负债率分
别为 76.15%、74.11%、71.47%及 68.51%，呈逐年下降趋势。但相较同行业可比
上市公司，公司的资产负债率仍保持在高位水平，主要是公司所属行业为资金密
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贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
集型行业，固定资产投资规模较大，公司通过金融机构借款规模较高所致。如果
公司未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。
（二）利率风险
电力行业是资金密集型行业，公司项目的开发建设与经营需要依托较大量债
务融资，截至 2019 年 9 月 30 日，公司有息负债余额为 99.98 亿元，主要为金融
机构贷款。公司当前信用资质良好，经营稳定，各类债务融资的利率均保持在较
低水平。若未来受宏观经济影响，央行基准利率提升，则公司的财务费用将相应
提高，进而影响公司的盈利能力。
四、募集资金投资项目风险
（一）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集
资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，公司净利润增
长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益
率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基
本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行
业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上
背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）本次非公开发行相关的风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批
准、控股股东对本次非公开发行审批事项的批准以及中国证监会对本次非公开发
行的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准
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或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开
发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
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第七节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据 2019 年 4 月 19 日公司 2018 年度股东大会决议通过的《公司章程》，公
司利润分配相关政策如下：
（一）利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配制度。在保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司也可根据当年的盈利情况进行
中期利润分配。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。公司现金利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的稳定
发展。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补上一年度亏损；
（二） 提取 10％的法定公积金；
（三） 提取任意公积金；
（四） 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。公
司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司
不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润（不包含公司代原内部职工股股东持
有并托管在公司证券账户上的股份）。
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（二）利润分配方案的制定与审议程序
公司利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求、股东回
报等情况提出。公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决，并
提交公司股东大会进行表决。公司独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公
开披露。股东大会对利润方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股
东大会上的投票权。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司监事会对董事
会和经营管理层执行的利润分配政策和决策程序进行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
事应对此发表独立意见，并予以披露。
（一） 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现
金方式优先于股票方式。
（二） 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
（三） 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和
分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本
规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以
在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
（三）公司利润分配政策的调整
公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，
并需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自
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身经营状况发生较大变化，需调整利润分配政策的，调整的利润分配政策由公司
独立董事、监事会发表书面意见，经董事会审议后提请股东大会审议，并需经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2019 年 4 月 26 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度利润
分配方案本次利润分配以公司总股本 305,398,662 股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金股利 3 元﹙含税﹚，共计派发现金 91,619,598.60 元，不送红股，不
以公积金转增股本。
2018 年 4 月 25 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利润
分配方案。本次利润分配以公司总股本 305,398,662 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利 3 元﹙含税﹚，共计派发现金 91,619,598.60 元，不送红股，
不以公积金转增股本。
2017 年 3 月 28 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润
分配方案。本次利润分配以公司总股本 305,398,662 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利 3 元﹙含税﹚，共计派发现金 91,619,598.60 元，不送红股，
不以公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金分红（含税） 91,619,598.60 91,619,598.60 91,619,598.60
归属于母公司所有者的净利润 367,794,553.19 320,349,916.90 129,613,733.58
现金分红/当期归属于母公司所有
24.91% 28.60% 70.69%
者的净利润
最近三年累计现金分红额 274,858,795.80
最近三年归属于母公司所有者的年
272,586,067.89
均净利润
最近三年累计现金分红/最近三年
100.83%
归属于母公司所有者的年均净利润
公司最近三年累计现金分红额为 274,858,795.80 元，公司最近三年实现的归
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属于母公司所有者的年均净利润为 274,858,795.80 元，近三年累计现金分红金额
占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润最近的比例为 100.83%，公司现金
分红比例较高。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展
和后期利润分配。
三、公司 2019 年-2021 年股东回报规划
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票，为在发行后继续维护投资者的利益，公
司拟进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强
化回报股东的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规定，制定了《贵州
黔源电力股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》（以下简称
本规划），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战
略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及
企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
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（三）未来三年（2019 年-2021 年）的具体股东回报规划
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金方
式优先于股票方式。
2、公司实行持续、稳定的利润分配制度。在保证公司正常经营和长远发展
的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司也可根据当年的盈利情况
进行中期利润分配。
3、如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正
常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润
为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司应当进行现金分红。综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之四十。
（四）本规划的决策机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会
提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事及监事会应当对利润
分配政策的制订或修改发表书面意见。
公司利润分配政策的制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事及
监事会对利润分配政策的制订或修改所发表的意见，应当作为公司利润分配政策
制订和修改议案的附件提交股东大会。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（五）本规划的生效机制
1、本规划自公司股东大会审议通过且公司本次非公开发行 A 股股票结束之
日（即本次发行的股票在证券登记结算公司登记于发行对象名下之日）起生效，
修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
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3、本规划由公司董事会负责解释。
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第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如
下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影
响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于 2020 年 6 月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅
为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股份数量为 43,000,000 股（该发行数量仅为估计，最终
以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行募集资金总
额为 68,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 305,398,662 股为基础，
仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、假设公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别与 2018 年度保持不变，假设公司 2020 年度归属于
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贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在
上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和 10.00%的业绩变动幅度测算。该假设
仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对
2019 年度、2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设公司 2019 年末归属于母公司股东的权益假设数=2018 年末归属于母
公司股东的权益数-2018 年利润分配金额+2019 年归属于母公司股东的净利润假
设数；假设公司 2020 年末归属于母公司股东的权益假设数=2019 年末归属于母
公司股东的权益假设数-2019 年利润分配金额+2020 年归属于母公司股东的净利
润假设数+本次募集资金净额；假设公司 2019 年度、2020 年度现金分红金额与
2018 年度保持不变，且本次非公开发行募集资金到位。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2019 年度/2019 年 （2020 年度/2020 年 （2020 年度/2020 年
12 月 31 日） 12 月 31 日） 12 月 31 日）
总股本（股） 305,398,662 305,398,662 348,398,662
加权总股本（股） 305,398,662 305,398,662 326,898,662
假设情形 1：公司 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均
与 2018 年度相应的财务数据一致；
归属于普通股股东每股
9.53 10.43 11.09
净资产（元/股）
扣除非经常性损益后的
归属于母公 司净利润 313,697,837.71 313,697,837.71 313,697,837.71
（元）
扣除非经常性损益后的
1.03 1.03 0.96
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的 1.03 1.03 0.96
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贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2019 年度/2019 年 （2020 年度/2020 年 （2020 年度/2020 年
12 月 31 日） 12 月 31 日） 12 月 31 日）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
11.32% 10.30% 9.26%
加权平均净资产收益率
假设情形 2：公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2018 年度相
应的财务数据一致；公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019
年上升 10%
归属于普通股股东每股
9.53 10.55 11.20
净资产（元/股）
扣除非经常性损益后的
归属于母公 司净利润 313,697,837.71 345,067,621.48 345,067,621.48
（元）
扣除非经常性损益后的
1.03 1.13 1.06
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
1.03 1.13 1.06
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
11.32% 11.26% 10.13%
加权平均净资产收益率
假设情形 3：公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2018 年度相
应的财务数据一致；公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019
年下降 10%
归属于普通股股东每股
9.53 10.31 10.99
净资产（元/股）
扣除非经常性损益后的
归属于母公 司净利润 313,697,837.71 282,328,053.94 282,328,053.94
（元）
扣除非经常性损益后的
1.03 0.92 0.86
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
1.03 0.92 0.86
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
11.32% 9.32% 8.38%
加权平均净资产收益率
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本
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贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下
降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2019年及2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指
标，不代表公司对2019年及2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利
预测和业绩承诺。投资者不应根据上过假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过68,000万元，扣除发行费用
后用于偿还金融机构贷款，具体情况如下：
拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元）
1 偿还金融机构贷款 68,000.00
合计 68,000.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不
一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对
相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决
议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整
或确定。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还金融机构贷款，旨在增强公司
资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风
险能力和持续经营能力。
1、减少财务费用，提高盈利能力
2018年及2019年1-9月，公司及同行业可比上市公司合并报表中财务费用、
营业收入和财务费用占营业收入的比重如下表所示：
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贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
单位：亿元
2019 年 1-9 月 2018 年
公司名称
财务费用 营业收入 占比 财务费用 营业收入 占比
长江电力 39.90 380.84 10.48% 58.54 512.14 11.43%
华能水电 34.04 163.15 20.86% 40.65 155.16 26.20%
桂冠电力 8.52 71.69 11.89% 11.83 95.14 12.44%
可比公司平均 - - 14.41% - - 16.69%
黔源电力 3.76 17.31 21.74% 5.45 23.89 22.81%
由上表可知，2018年和2019年1-9月黔源电力的财务费用占营业收入的比重
分别高于可比上市公司平均水平6.12个百分点和7.33个百分点。本次募集资金用
于偿还金融机构贷款，将有利于减少公司财务费用，提升公司盈利能力。
2、降低资产负债率，改善资本结构，降低财务风险
电力行业属于典型的资本密集型行业，水电项目的建设需要前期较大规模资
金投入作为支撑。公司自2011年1月完成前次非公开发行股票后，一直未进行过
任何形式的股权融资。在此期间，公司进行的项目投资以及营运资本支出均主要
依靠自有资金及外部借款，由此造成了当前资产负债率偏高的局面。
2018年及2019年1-9月，公司及同行业可比上市公司合并报表资产负债率如
下表所示：
公司名称 2019 年 9 月末资产负债率（%） 2018 年末资产负债率（%）
长江电力 50.55 51.71
华能水电 68.64 72.81
桂冠电力 62.18 63.88
可比公司平均 60.45 62.80
黔源电力 68.51 71.47
由上表可知，2018年和2019年1-9月黔源电力的资产负债率分别高于可比上
市公司平均水平8.67个百分点和8.06个百分点，资本结构存在一定的改善空间，
面临一定的财务风险。
本次非公开募集资金用于偿还金融机构贷款后，公司资产负债率有望得到一
定程度的下降，处于与同行业平均水平相比更为合理的状态。
3、与同行业可比上市公司相比，公司带息负债规模明显偏高，客观上需要
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适当降低当前的负债水平
报告期内，公司与可比公司带息负债与归属于母公司股东所有者权益之比情
况如下表所示：
公司名称 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
长江电力 0.6279 0.6211 0.6977 0.6910
华能水电 1.8328 2.3738 2.5828 2.7706
桂冠电力 1.6959 1.8922 1.4922 1.7040
可比公司平均 1.3855 1.6290 1.5909 1.7218
黔源电力 3.5323 4.1013 4.6994 5.5286
注：上表中带息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付票据+应付债
券
由上表可知，最近三年一期公司带息负债与归属于母公司股东所有者权益之
比显著高于同行业可比公司，偿债压力相对较大。
基于上述因素，公司通过此次非公开发行股票筹措权益资本，一方面可以降
低公司的资产负债率和财务费用支出，提升盈利能力，另一方面也有利于优化公
司的资本期限结构，降低对金融机构贷款的依赖水平。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还金融机构贷款，
旨在改善公司资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次
非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
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为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关
规定，制定了《贵州黔源电力股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回
报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以
保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将完善
并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理
运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公
司经营和管控风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
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贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、
高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履
行出具如下承诺：
（一）控股股东承诺
作为公司的控股股东，中国华电出具了《中国华电集团有限公司关于贵州黔
源电力股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，
承诺如下：
“一、截至本函出具之日，本公司不存在干预黔源电力经营管理活动，侵占
黔源电力利益的行为。
二、本公司承诺将来不越权干预黔源电力的经营管理活动；不会侵占黔源电
力的利益。”
（二）全体董事、高级管理人员承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《贵州黔源电力股份有限公司董事、高
级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司
董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
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行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
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贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第九节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
贵州黔源电力股份有限公司
董事会
二零一九年十一月二十二日
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