董事会公告


证券代码:002048             证券简称:宁波华翔              公告编号:2017-040



  关于出售上海大众联翔汽车零部件有限公司 100%股份
                          暨关联交易的公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、 关联交易概述
    上海大众联翔汽车零部件有限公司（以下简称“上海大众联翔”）是宁波华翔电
子股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司。2017 年 10 月 24 日，公司与
上海华翔拓新签署了《关于上海大众联翔汽车零部件有限公司股权转让协议》（以下
简称“转让协议”），股权转让完成后, 本公司将不再持有上海大众联翔的股权。
    本次交易聘请了具有证券从业资格的上海申威资产评估有限公司对上海大众联
翔截止 2017 年 3 月 31 日的全部资产和负债进行了评估，出具的沪申威评报字〔2017〕
第 1360 号评估报告显示，股东全部权益价值为 2,863.91 万元。以此为依据经交易双
方协商同意，转让款为人民币 2,863.91 万元。股权转让款全部以现金方式支付。
    鉴于受让方上海华翔拓新的实际控制人是本公司实控人--周晓峰的妻子，根据《深
交所上市规则》，本次资产出售行为构成关联交易。2017 年 10 月 24 日，本公司第六
届董事会第六次会议以现场结合通的方式，在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审
议通过了《关于出售上海大众联翔 100%股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关
联交易进行了事先认可并发表了独立董事意见，认为本次关联交易价格合理，符合公
开、公正、公平原则。
    依据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
    自 2017 年 1 月 1 日起至本公告披露日，本公司与上海拓新电子发生的日常关联
交易数额为 55.65 万元。
    二、关联方基本情况
    1 公司简介

                                      1
                                                                              董事会公告


     名称：上海华翔拓新电子有限公司
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     法定代表人：陈军
     注册资本：1200 万元
     统一社会信用代码：9131011570325893XG
     住所：上海市浦东新区白杨路 1160 号
     主营业务：不动产租赁
     截至 2017 年 6 月 30 日，上海华翔拓新总资产 26,477.89 万元；净资产 10,968.49
万元，营业收入 0 万元，净利润 70.16 万元。
     2、关联关系：上海华翔拓新的实际控制人是公司实控人--周晓峰的妻子，根据《深
交所上市规则》，上海华翔拓新为本公司的关联法人。
     三、关联交易标的基本情况
     本次交易的标的是公司持有的上海大众联翔 100%股份。
     1、上海大众联翔汽车零部件有限公司概况
     上海大众联翔成立于 1997 年，位于上海青浦，注册资本为 1000 万元人民币，主
要从事生产销售汽车零部件。该公司股东及各自持股比例如下：
                                 转让前                             转让后
            股东     出资额（万人    持股比例（%） 出资额（万人民        持股比例（%）
                        民币）                             币）
宁波华翔                    1000              100%

上海华翔拓新                                                      1000            100%
合     计                   1000              100%                1000            100%



     上海大众联翔最近两年主要财务指标如下表：                       单位：万元
项目                 2017 年 03 月 31 日（未经审计）     2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                                      2,152.63                        6,630.61
负债总额                                        457.07                           442.33
股东权益                                      1,695.56                        6,188.28
营业收入                                         24.14                        1,049.76
利润总额                                         -0.42                           225.32
净利润                                           -0.42                           168.80
     2、出售上海大众联翔 100%股权将导致上市公司合并报表范围发生变更，上市公
                                          2
                                                                     董事会公告


司不存在为上海大众联翔提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。
    四、交易的定价政策及定价依据
    具有证券从业资格的上海申威资产评估有限公司对交易标的出具了沪申威评报
字〔2017〕第 1360 号《资产评估报告》，具体评估如下：
    1. 评估基准日：2017 年 3 月 31 日
    2. 评估方法：资产基础法
    3. 评估结论：上海大众联翔采用资产基础法评估，总资产评估值 3,316.76 万元,
    负债评估值为 452.85 万元，股东全部权益价值为人民币 2,863.91 万元，增值率为
    112.36%。
    以评估值为依据，经交易双方协商同意，转让价款为人民币 2,863.91 万元。
    五、交易协议的主要内容
       公司在履行董事会审议程序后，与上海华翔拓新签订《股权转让协议》，协议
主要条款如下：
    （一） 协议主体
    转让方：宁波华翔电子股份有限公司
    受让方：上海华翔拓新电子有限公司
    （二）支付方式
    交易双方签订本协议后 30 日内，受让方向转让方支付全部股权转让价款的 60%，
即 17,183,485.08 元；剩余 40%款项,即 11,455,656.72 元于 2017 年 12 月 31 日前支
付完成。

    （三）《股份转让协议》的生效条件
    协议经交易双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，经出让方董事会通过
之日起生效。

    （四）股份交割方式和时间
    交易标的的交割方式为宁波华翔将其持有的上海大众联翔公司股权转让给上海
华翔拓新并办理相关工商变更登记。工商变更登记手续办理完毕后，即视为宁波华翔
已履行完毕本协议项下该交易标的的交付义务；上海大众联翔工商变更登记手续办理
完毕的当日为该交易标的交割日。
    （五）评估基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理


                                        3
                                                                      董事会公告


       自 2017 年 4 月 1 日至股权交割日,标的股权对应的上海大众联翔所发生的亏损或
盈利均由宁波华翔承担或享有。
       五、本次交易的其他安排
       本次关联交易不涉及人员安置的问题，对本公司高管人员不构成影响，不存在与
关联人存在同业竞争的情况。出售资产所得款项将用于公司日常经营。
       六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    （一）、本次交易的目的
       上海大众联翔原主营业务为车用玻璃包边和三角窗业务，经营场所位于青浦区工
业园区北青公路。2015年6月，全部业务并入上海华翔汽车零部件有限公司后，生产
场所搬迁至上海外港工业区，上海大众联翔原有主营业务都已停止，厂房闲置。为盘
活上述资产。公司决定将其出售给专业地产物业服务商——上海华翔拓新电子有限公
司。
       （二）、对上市公司的影响
       本次关联交易的发生主要是优化公司资产结构，集中主营业务，不会对公司未来
损益产生重大影响。
       七、独立董事的独立意见
       独立董事朱红军先生、杨少杰先生就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面
方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：
    上海大众联翔是宁波华翔的全资子公司，因业务调整，上海大众联翔原有主营业
务都已停止，厂房闲置。为盘活上述资产，宁波华翔拟将上海大众联翔100%股权转让
给上海华翔拓新。
    通过本次交易，宁波华翔将优化公司资产结构，集中主营业务，符合公司治理的
要求，不会对公司未来损益产生重大影响。
   本次关联交易以经评估的净资产作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、
公平、公正的原则，双方对评估基准日后至股份交割日之间权益资产变动情况进行了
事先约定。本次关联交易表决程序符合相关规定，不存在董事会违反诚信原则，损害
公司及中小股东利益的情形。我们同意本次交易。
       八、备查文件目录
    1、宁波华翔电子股份有限公司第六届董事会第六次会议决议
    2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见
                                         4
                                                                  董事会公告


    3、沪申威评报字〔2017〕第 1360 号《资产评估报告》
    4、宁波华翔与上海华翔拓新电子签订的《关于上海大众联翔汽车零部件有限公
司股份转让协议》


    特此公告。




                                             宁波华翔电子股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2017 年 10 月 25 日




                                     5