北京德恒律师事务所

关于山东太阳纸业股份有限公司

   授予限制性股票相关事项的

                  法律意见




北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
   北京德恒律师事务所          关于山东太阳纸业股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见



                                         释 义

   在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所                      指   北京德恒律师事务所

公司/太阳纸业                  指   山东太阳纸业股份有限公司

《激励计划》/本次激励计划/本        《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划
                               指
计划                                （2017-2019）（草案）》

本次股权激励                   指   太阳纸业实施本次激励计划的行为

《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                   指   《山东太阳纸业股份有限公司章程》

中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会

元/万元                        指   人民币元、万元




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                     关于山东太阳纸业股份有限公司

                        授予限制性股票相关事项的

                                   法律意见
                                                             德恒01F20170978-02号
致：山东太阳纸业股份有限公司
     根据本所与太阳纸业签订的《专项法律服务协议》，本所律师作为太阳纸业
本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就太阳纸业向激
励对象授予限制性股票的相关事项出具本法律意见。
     对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
     （一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
     （二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对太阳纸业向激励对象授予限制
性股票的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本
法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
     （三）本所律师同意太阳纸业自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
     （四）太阳纸业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任
何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
     （五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
     （六）本所律师同意将本法律意见作为太阳纸业本次授予限制性股票所必备
的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；


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     （七）本法律意见仅供太阳纸业授予限制性股票之目的使用，不得用作任何
其他用途。
     根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对太阳纸业提供的有关本次授予限制
性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


       一、本次激励计划的批准与授权
       （一）2017 年 9 月 9 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于
山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）及其摘
要的议案》、《关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）
实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票股权激励计划（2017-2019）相关事宜的议案》及《关于召开 2017 年第四次
临时股东大会的议案》等议案。作为激励对象董事在审议股权激励计划相关议案
时进行回避表决，公司独立董事就本次激励计划事宜发表了同意的独立意见。
     （二）2017 年 9 月 9 日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过《关于
山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）及其摘
要的议案》、《关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）
实施考核管理办法的议案》及《关于核实山东太阳纸业股份有限公司限制性股票
股权激励计划（2017-2019）激励对象名单的议案》等议案，监事会对本次股权
激励计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人
员作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，并将于股
东大会审议《激励计划》前 5 日披露其激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
     （三）2017 年 9 月 26 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关
于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）及其
摘要的议案》、《关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划
（2017-2019）实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票股权激励计划（2017-2019）相关事宜的议案》等议案。股东
大会同意本次股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事
宜。


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     （四）2017 年 9 月 27 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于
向公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉激励对象授予限制性股票的议案》，
同意本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2017 年 9 月 27
日为授予日，向 674 名激励对象首次授予 5,677 万股限制性股票。公司独立董事
就本次股票激励的股票授予事项发表了独立意见。
     （五）2017 年 9 月 27 日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过《关于
向公司<限制性股票激励计划（2017—2019）〉激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2017 年 9 月 27 日为授予日，向 674 名激励对象首次授予 5,677 万股限制
性股票。监事会对本次激励对象名单进行了审核，认为列入公司 2017 年-2019
年限制性股票股权激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资
格合法、有效。
     综上所述，本所律师认为，太阳纸业本次股权激励授予事项已经取得现阶段
所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
       二、限制性股票的授予条件
     根据《激励计划》的规定，只有在太阳纸业和激励对象均满足下述限制性股
票授予条件的情况下，激励对象才能获授限制性股票：
       （一）公司未发生如下任一情形：
     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
派的情形；
     4.法律法规规定不得实行股权激励的；
     5.中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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     3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5.激励对象成为公司的独立董事或监事；
     6.激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女；
     7.激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
     8.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     9.中国证监会认定的其他情形。
     根据公司确认并经本所律师核查，太阳纸业和激励对象均未发生上述情形。
据此，本所律师认为，公司本次授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的规定。
     三、本次股权激励授予安排
     根据《激励计划》、第六届董事会第十八次、第六届监事会第十四次会议决
议，本次股权激励的股票授予情况如下：
     （一）本次股权激励的限制性股票授予日为 2017 年 9 月 27 日。
     （二）本次股权激励的限制性股票授予对象共计 674 名包括：公司（含控股
子公司）的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。
     （三）本次股权激励授予的限制性股票数量为 5,677 万股。
     （四）本次股权激励授予限制性股票的授予价格为每股 4.65 元。
     本所律师认为，公司本次股票激励的授予安排符合《管理办法》及相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次授予限制性股票已取得现阶段必要的批
准和授权，公司本次股权激励授予对象、授予数量及授予价格、限制性股票授予
日的确定、授予限制性股票的条件等事项符合《公司法》、《管理办法》以及《激
励计划》的相关规定。


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     本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司授予限
制性股票相关事项的法律意见》之签署页）




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                                              负责人：___________________
                                                                     王   丽


                                             经办律师：___________________
                                                                     赖元超


                                              经办律师：___________________
                                                                     黄丰




                                                               2017 年 9 月 27 日




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