太阳纸业:平安证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-04-16
平安证券股份有限公司
关于山东太阳纸业股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称:平安证券股份有限公司 被保荐公司简称:太阳纸业
保荐代表人姓名:赵宏 联系电话:0755-22639246
保荐代表人姓名:管恩华 联系电话:18621890930
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度
(包括但不限于防止关联方占用公司资
是
源的制度、募集资金管理制度、内控制
度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 1次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 无
(2)列席公司董事会次数 无
(3)列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
已公告
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 13 次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
不适用
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
是
规
10.对上市公司培训情况 无
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2018 年 7 月 19 日上午
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
(3)培训的主要内容 易所上市规则》和《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律法
规要求,传达了深圳证券交易所等监管机
构的最新监管动向,讲解了持续督导的主
要内容,对持续督导违规案例分析,对持
续督导工作中需要注意的事项作了提示,
强调上市公司要建立健全并有效执行公司
治理制度、内部控制制度、健全并有效执
行信息披露制度等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和
无 无
执行
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人
无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无 无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的
中介机构配合保荐工作的 无 无
情况
11.其他(包括经营环境、 无 无
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接的业
务竞争,控股股东山东太阳控股集团有限公司作出了
如下承诺:1、自身及其他下属企业不存在与太阳纸业
从事的前述业务相同或相似的业务的情形,与太阳纸
2006 年
山东太 业不构成同业竞争;2、与太阳纸业的关系发生实质性
避免同业
阳控股 改变之前,保证其自身及其他下属企业现在及将来均
竞争的承 11 月 16 长期有效 严格履行
集团有 不从事与太阳纸业可能发生同业竞争的任何业务或投
诺
限公司 资、合作经营、实际控制与太阳纸业业务相同的其他
日
任何企业;3、凡是与太阳纸业可能产生同业竞争的机
会,都将及时通知并建议太阳纸业参与;4、与太阳纸
业的关系发生实质性改变之前,保证与太阳纸业永不
发生同业竞争。
为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接的业
务竞争,实际控制人李洪信先生作出了如下承诺:1、
自身及其他下属企业不存在与太阳纸业从事的前述业
务相同或相似的业务的情形,与太阳纸业不构成同业 2006 年
避免同业 竞争;2、与太阳纸业的关系发生实质性改变之前,保
李洪信 竞争的承 证其自身及其他下属企业现在及将来均不从事与太阳 11 月 16 长期有效 严格履行
诺 纸业可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、
实际控制与太阳纸业业务相同的其他任何企业;3、凡 日
是与太阳纸业可能产生同业竞争的机会,都将及时通
知并建议太阳纸业参与;4、与太阳纸业的关系发生实
质性改变之前,保证与太阳纸业永不发生同业竞争。
自本承诺
1、不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利
出具日至
山东太 益。2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公
2017 年 5 公司本次
阳控股 司债券实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报
其他承诺 公开发行 严格履行
集团有 措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
月 22 日 可转换公
限公司 能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按
司债券实
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
施完毕前
自本承诺
1、不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利
出具日至
益。2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公
2017 年 5 公司本次
司债券实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报
李洪信 其他承诺 公开发行 严格履行
措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
月 22 日 可转换公
能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按
司债券实
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
施完毕前
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、对自身的
职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与其
履行职责无关的投资、消费活动;4、由董事会或薪酬 自本承诺
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 出具日至
全体董
况相挂钩;5、若公司后续推出股权激励政策,承诺拟 2017 年 5 公司本次
事、高级
其他承诺 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 公开发行 严格履行
管理人
的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次公 月 22 日 可转换公
员
开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会做 司债券实
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 施完毕前
的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
1、不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利
益。2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公
自本承诺
司债券实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报
2018 年 出具日至
山东太 措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
公司本次
阳控股 能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时
其他承诺 12 月 26 公开发行 严格履行
集团有 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; 3、切
可转换公
限公司 实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此
日 司债券实
作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承
施完毕前
诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
1、不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利
益。2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公
自本承诺
司债券实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报
2018 年 出具日至
措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
公司本次
能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时
李洪信 其他承诺 12 月 26 公开发行 严格履行
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; 3、切
可转换公
实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此
日 司债券实
作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承
施完毕前
诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、对自身
的职务消费行为进行约束; 3、不动用公司资产从事
与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、由董事会
或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 自本承诺
执行情况相挂钩; 5、若公司后续推出股权激励政策, 2018 年 出具日至
全体董
承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 公司本次
事、高级
其他承诺 报措施的执行情况相挂钩; 6、自本承诺出具日至公 12 月 26 公开发行 严格履行
管理人
司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国 可转换公
员
证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 日 司债券实
管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 施完毕前
时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺; 7、若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
公司控股股东山东太阳控股集团有限公司(以下简称
“太阳控股”)作出实施股份回购期间不减持股份的承
诺。具体内容如下:根据《山东太阳纸业股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券预案》,公司拟募集 自本承诺
资金总额不超过人民币 100,000.00 万元,其中 2018 年 出具日至
山东太
70,000.00 万元用于股份回购项目,30,000.00 万元用于 公司本次
阳控股
其他承诺 补充流动资金。太阳控股承诺在公司本次实施回购股 12 月 26 公开发行 严格履行
集团有
份期间,不直接或间接减持公司股份,不通过集中竞 可转换公
限公司
价和大宗交易方式减持太阳纸业股票(包括承诺期间 日 司债券实
通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允 施完毕前
许方式增持的太阳纸业股份)。若违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的,太阳控股愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
公司实际控制人李洪信先生为保证股份回购项目切实
落实,保护中小股东权益,作出承诺如下: 1、 在公 自本承诺
司本次实施回购股份期间,不直接或间接减持公司股 2018 年 出具日至
份,不通过集中竞价和大宗交易方式减持太阳纸业股 公司本次
李洪信 其他承诺 票(包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳 12 月 26 公开发行 严格履行
证券交易所规定允许方式增持的太阳纸业股份)。2、 可转换公
切实履行《实施股份回购期间不减持股份的承诺》, 日 司债券实
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本 施完毕前
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,
维护公司和全体股东的合法权益,作出如下承诺: 1、
根据《山东太阳纸业股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券预案》,公司拟募集资金总额不超过人民 自本承诺
币 100,000.00 万元,其中 70,000.00 万元用于股份回购 2018 年 出具日至
全体董
项目,30,000.00 万元用于补充流动资金。公司全体董 公司本次
事、高级
其他承诺 事、高级管理人员承诺在公司本次实施回购股份期间, 12 月 26 公开发行 严格履行
管理人
不直接或间接减持公司股份,不通过集中竞价和大宗 可转换公
员
交易方式减持太阳纸业股票(包括承诺期间通过二级 日 司债券实
市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增 施完毕前
持的太阳纸业股份)。2、若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
山东太阳控股集团有限公司将严格按照相关法律、法
2018 年
山东太 规、部门规章及深圳证券交易所业务规则的有关规定 2018 年 11
阳控股 股份增持 执行,在增持期间、增持计划完成后 6 个月内及法定 月 16 日至
11 月 16 严格履行
集团有 承诺 期限内不减持所持有的公司股份,并将严格按照相关 2019 年 6
限公司 法律法规、部门规章及深圳证券交易所有关规定,切 月 30 日
日
实配合公司履行相关信息披露义务。
山东太 公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的
2018 年 1
阳纸业 规定,在满足现金分红条件的基础上,结合公司持续 2018 年 1
月 1 日至
股份有 分红承诺 经营和长期发展,未来三年每年进行一次现金分红, 严格履行
2020 年 12
限公司 每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现 月1日
月 31 日
董事会 的可分配利润的 10%。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
【此页无正文,为《平安证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司 2018
年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人:
赵 宏 管恩华
平安证券股份有限公司
2019 年 4 月 15 日