证券代码：002078           证券简称：太阳纸业         公告编号：2019-039



                       山东太阳纸业股份有限公司

             关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票不
超过 518,310,867 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 20%。
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
    本次非公开发行的发行对象为包括山东太阳控股集团有限公司（“太阳控股”）
在内的不超过十名特定投资者，公司于 2019 年 7 月 17 日与太阳控股签署了附条
件生效的《股份认购协议》，太阳控股以现金认购不低于本次非公开发行最终确
定的新发行股票数量的 10%（含本数）。
    截至本公告日，山东太阳控股集团有限公司持有公司股份 1,235,224,184 股，
占本次发行前公司总股本的 47.66%，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
    二、关联方介绍
    （一）基本情况
    公司名称：山东太阳控股集团有限公司
    成立日期：1997 年 11 月 28 日
    统一社会信用代码：91370882720799981H
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册资本：7,948 万元

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    法定代表人：李鲁
    注册地址：山东省济宁市兖州区兴隆庄镇驻地
    经营范围：对外投资、企业投资管理、企业管理；房地产开发；物业管理。
（以上项目均不含金融、证券业务，涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （二）产权控制关系
    太阳控股的股权结构图如下：




    其中李洪信系公司实际控制人、董事长及总经理，李娜系公司副董事长。
    （三）主营业务情况及财务状况
    太阳控股为投资型公司，主要从事投资管理、物业管理等业务，其下属子公
司涉及造纸、酒店等多个行业。
    太阳控股最近一年的主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
                项目                           2018 年 12 月 31 日

               总资产                                                601,407.09

               总负债                                                299,887.17

             所有者权益                                              301,519.92

                项目                               2018 年度

              营业收入                                                39,130.09

               净利润                                                 18,464.13

   注：上述财务数据已经审计

    （四）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
    太阳控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年内，
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
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    （五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
    本次发行完成后，太阳控股及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同
业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
    三、关联交易标的
    本次关联交易的交易标的为太阳控股以现金方式认购不低于公司本次非公
开发行最终确定的新发行股票数量的 10%（含本数）。
    四、关联交易协议的主要内容和定价政策
    （一）定价方式：
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
    （二）定价的公允性：
    本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
    五、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容
    （一）合同主体、签订时间：
    甲方：山东太阳纸业股份有限公司
    乙方：山东太阳控股集团有限公司
    双方于 2019 年 7 月 17 日在山东省济宁市签署了《股份认购协议》。
    （二）认购方式：
    乙方以现金方式认购公司本次非公开发行 A 股普通股。
    （三）认购价格及定价依据
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；最终发行价格将
在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照

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《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公
开发行的发行底价作相应调整。
    乙方不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。
    （四）认购数量
    乙方拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量不低于本次非公开
发行最终确定的新发行股票数量的 10%（含本数）。本次非公开发行股票数量为
募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过 200,000 万
元，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超
过 518,310,867 股（含 518,310,867 股）。最终发行数量将提请股东大会授权董事
会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （五）对价支付
    1、乙方在公司本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行保荐
机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知之日起 3 个工作日内，以现金方
式将全部股份认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
    2、乙方缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，甲方聘请有资质的验
资机构进行验资。在验资机构就本次发行出具《验资报告》之日起 30 个工作日
内，甲方将乙方本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。
    （六）股份锁定
    乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三
十六个月内不转让和上市交易，若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
    （七）协议的生效条件
    协议经各方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后即生效：
    1、甲方董事会批准本次非公开发行股票及协议；
    2、甲方股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
    3、本次交易经中国证监会核准。
    （八）违约责任

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    除另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承
诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
    六、关联交易目的及对公司影响
    （一）本次交易的目的：
    1、适应行业发展趋势，有效解决公司可持续发展能力
    目前我国经济正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，
资源、能源、环境已成为我国造纸工业发展的最大瓶颈，为确保公司可持续发展，
实现规模扩张和高质量发展，必须实施“走出去”战略，只有“走出去”才能打
破环保总量限制和原材料制约的天花板。
    本次非公开发行募集资金拟投资的 120 万吨造纸项目属于公司在老挝实施
“林浆纸一体化”项目的一部分，老挝“林浆纸一体化”项目是公司的一个重要
战略突破点，公司依托老挝当地丰富的林地资源、区位优势、人力资源优势及税
收优惠等，结合公司的发展实际和行业发展趋势，在林、浆、纸三块业务合理布
局，用较短的时间将老挝“林浆纸一体化”项目打造成为极具市场竞争力和规模
优势的纸、浆工业基地，从而有效解决公司可持续高质量发展的问题。
    2、优化公司资本结构，降低财务风险
    公司所处造纸行业属于资金密集型行业，截至 2019 年 3 月 31 日，公司合
并报表的资产负债率为 56.70%，处于较高水平。随着未来公司业务规模继续扩
大，现有业务的深化发展以及深度整合，公司对资金的需求将继续加大，从而将
面临较大的资金压力。本次非公开发行募集资金有利于公司缓解资金压力，合理
安排各项生产经营及投资活动，增强盈利能力和抗风险能力，为公司顺利实现战
略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
    （二）本次交易对公司的影响：
    本次老挝 120 万吨造纸项目实施主体为太阳纸业沙湾有限公司，其在土地特
许经营、税收等方面拥有更为优惠的政策。上述项目的实施，将充分利用老挝当
地的各项优惠政策，同时通过“走出去”，实现在林、浆、纸三块业务合理布局，
用较短的时间，突破资源、能源、环境的行业发展瓶颈，确保公司可持续发展，
实现规模的扩张和高质量发展。
    本次募集资金到位后，公司资本实力将得到增强，净资产将有一定程度提高，

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有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
    募集资金到位后，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能在短期内出
现一定幅度的下降，但本次非公开发行股票募集资金将使公司业务发展将得到强
有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将有所提升。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：根据相关
法律、法规及规范性文件的规定，我们认为：公司具备非公开发行 A 股股票条
件。通过本次非公开发行股票，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步拓
宽公司融资渠道，优化公司债务结构，增强公司资本实力和盈利能力，提高公司
抗风险能力。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，涉及的关联交易公平、
公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没
有发现侵害中小股东利益的行为和情况。基于以上论述，我们同意将上述关联事
项提交公司第七届董事会第七次会议审议。
    同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：通过
本次非公开发行股票，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融
资渠道，优化公司债务结构，增强公司资本实力和盈利能力，提高公司抗风险能
力。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，涉及的关联交易公平、公正、公
开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵
害中小股东利益的行为和情况；同时，本次审议非公开发行股票事项的董事会表
决程序合法，关联董事就相关的议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将
上述非公开发行股票的相关议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    八、监事会意见
    监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行
情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规
定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划；公司本次非公开发行股票事
项涉及的关联交易符合国家法律法规，有利于增强公司的资金实力，盘活资金流
动，有利于公司的长期发展，不存在损害股东利益的情况。
    公司本次非公开发行股票相关事项需公司 2019 年第二次临时股东大会审议

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通过，并经中国证监会核准后实施。
    九、备查文件
    1、公司第七届董事会第七次会议决议；
    2、公司第七届监事会第六次会议决议；
    3、公司与山东太阳控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议；
    4、公司独立董事对第七届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见；
    5、公司独立董事对第七届董事会第七次会议相关议案的独立意见。


    特此公告




                                             山东太阳纸业股份有限公司
                                                           董     事   会
                                                 二○一九年七月十八日




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