证券代码：002079      证券简称：苏州固锝       公告编号：2017-046



                       苏州固锝电子股份有限公司
                 关于昆山双禺投资企业（有限合伙）
      对子公司苏州晶银新材料股份有限公司进行增资的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    2017 年 12 月 27 日，公司控股子公司苏州晶银新材料股份有限公司（以下简称“苏
州晶银”）与昆山双禺投资企业（有限合伙）（以下简称“双禺投资”）签署了《昆
山双禺投资企业（有限合伙）对苏州晶银新材料股份有限公司增资协议》。协议规定，
双禺投资对苏州晶银增资 2000 万元。增资后，双禺投资持有苏州晶银股权 151.1716
万股，占苏州晶银的持股比例为 2.498%。双禺投资与苏州晶银不存在关联关系，上述
交易事项已于 2017 年 12 月 27 日公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过。


    一、投资方介绍
    投资方名称：昆山双禺投资企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：昆山花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室
    执行事务合伙人：上海瀚漾企业管理咨询有限公司（委派代表：魏廷超）
    成立日期：2017年08月11日
    合伙期限：2017年08月11日至2037年08月10日
    经营范围： 股权投资、项目投资；投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项




                                     -1-
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    二、增资协议主要内容
    1、投资前后目标公司股权结构表

                       现有股权结构               增股后股权结构
持股人
                       股份 (万股)      占比      股份 (万股)      占比
苏州固锝电子股份有限
                     3316               56.204%   3316             54.799%
公司
汪山                   1006             17.051%   1006             16.625%

周欣山                 583              9.881%    583              9.634%

苏州阿特斯阳光电力科
                     885                15%       885              14.625%
技有限公司

员工股份合计           110              1.864%    110              1.818%
昆山双禺投资企业（有
                                                  151.1716         2.498%
限合伙）
合计                   5900             100.00%   6051.1716        100.00%
    2、投资方的付款期限
    1、付款期限：本协议签署后十（10）个工作日内完成付款；
    2、工商登记：本协议签署后30日内办理工商变更登记。
    3、保密
    投资条款中所描述的各项内容均为机密信息，若非法律要求，不得向任何第三方
透露。如果任何一方认为因法律原因需向第三方透露本条款的信息，该方需要与另一
方协商，以谋求最大限度地保护机密。公司所有相关人员应遵守保密条款和投资协议。
    本保密约定同时适用于但不限于如下主体：（1）融资方和融资方的股东、董事、
管理人员和一般员工；（2）投资方、投资方股东、董事、管理人员以及其他员工；
（3）投资方指定的中介机构及相关人员。
    相关机构或人员因自身原因导致违反本保密义务造成其他方损失的，应对造成的




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实际损失承担赔偿责任。
    4、违约责任
    构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因
违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及花费（包括但
不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对
守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和
救济造成影响。
    5、司法管辖
    本框架协议受中国法律管辖，并根据中国法律解释。如有争议，则提交苏州有管
辖权人民法院管辖。
    6、协议的生效和终止
    本协议经各方签字盖章且通过公司股东会决议通过后，即产生法律效力，本协议
正本一式六份，具有同等法律效力。本协议约定的权利义务履行完毕后，即终止。


    三、投资标的的基本情况
    企业名称：苏州晶银新材料股份有限公司
    企业性质：股份有限公司
    法定代表人：吴念博
    注册资本：5900 万元
    注册号：320500000075879
    成立日期：2011年8月10日
    营业期限：永续经营
    主营业务：生产：太阳能电池用银浆；研发、销售：电子浆料；电子浆料领
    域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品和技术的进出口业务（国家
    限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
    股权结构如下：




                                   -3-
                 股东名称              股份数量(万股)   股份比例（%）
      苏州固锝电子股份有限公司         3316             56.204%
      汪山                             1006             17.051%
      周欣山                           583              9.881%
      苏州阿特斯阳光电力科技有限公
                                       885              15.000%
      司
      员工股份合计                     110              1.864%
      合计                             5900             100.00%


       苏州晶银以研发、生产、销售太阳能电池正面、背面银浆为主业。截止2016
    年12月31日，该公司经审计的总资产为11,991.20万元，所有者权益为9,015.24
    万元，当年实现销售收入28,493.70万元，净利润4,066.48万元。
       截止2017年9月30日，该公司总资产为26,824.67万元，所有者权益为
    16,214.64万元，当年实现销售收入54,659.08万元，净利润7,199.40万元，上述
    数据未经审计。


    四、交易定价政策及定价依据
    本次交易标的最终交易价格以评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商
确定。本次评估机构以2017年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对苏
州晶银全部权益价值进行了评估。按照资产基础法，苏州晶银评估基准日总资产账面
价值为26,130.81万元，评估价值30,273.53万元，增值率15.85%；所有者权益（净资
产）账面价值15,019.38万元，评估价值19,196.77万元，增值额4,177.39万元，增值
率27.81%。 经收益法评估，苏州晶银评估基准日股东全部权益评估值为80,000.00万
元，比审计后公司账面所有者权益增值64,980.62万元，增值率432.65%。
    评估结论采用收益法的评估结果，主要是由于苏州晶银主要从事太阳能电池银浆
的研发、生产及销售，公司于2014年9月2日取得高新技术企业证书，享受所得税优惠
政策，目前主要生产太阳能银浆产品，产品技术含量高、附加值高。企业的固定资产




                                     -4-
投入相对较小，账面值不高。公司拥有一支高级技术人员组成的研发团队，已获得20
项专利技术，并有4项专利正在申请之中，目前企业已承担多项省级、市级科技项目，
企业技术研发力量较强，拥有太阳能银浆自主研发、生产的核心技术。目前发展前景
良好，净利润率优于行业平均水平。


    五、协议履行对本公司的影响
    苏州晶银自2016年以来，销售快速增长，目前正在进行厂房扩产改造，预计改造
完成后太阳能正极银浆产能达到350吨/年。此次双禺投资对苏州晶银增资，符合苏州
晶银的融资需求和发展战略，双禺投资的加入也将有利于苏州晶银产品市场的拓展，
不断提高产品的市场占有率。本公司作为苏州晶银的控股股东，也将从中受益，但对
公司本年度经营业绩尚未有重大影响。


    六、备查文件
    1、《昆山双禺投资企业（有限合伙）对苏州晶银新材料股份有限公司增资协议》


        特此公告。


                                           苏州固锝电子股份有限公司董事会
                                              二○一七年十二月二十八日




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