苏州固锝电子股份有限公司
                    独立董事2018年度述职报告


各位股东及股东代表：
     大家好！本人作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在2018年度实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
独立董事的权利，积极出席了公司2018年度的相关会议，认真审议各项议案，对公
司重大事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关
规定，现就2018年度履职情况向各位股东进行汇报：


     一、出席董事会及股东大会的情况
     2018年度，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工
作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关
资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的
情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，
以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决
策起到了积极作用。2018年度本人担任独立董事期间，公司共召开4次董事会会议，
本人亲自出席了全部会议，并对会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成
票，没有反对票、弃权票的情况。
    作为公司第六届董事会审计委员会主任委员，本人出席了审计委员会的 4 次会
议，没有委托出席的情况。报告期内，审计委员会对公司内部审计情况进行了检查
并对外部审计工作予以适当监督，对会计师出具的财务报表进行了审核，审议了公
司内控自我评价报告，提议续聘会计师事务所事项并对公司募集资金使用和存放情
况进行定期检查。




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    作为公司第六届董事会战略委员会委员，本人出席了第六届董事会战略委员会
第一次会议，会议同意公司继续收购马来西亚子公司 AICS 的 8%股权，使之成为公
司全资子公司并将该事宜提交董事会审议表决。
    作为公司第六届董事会提名委员会委员，本人出席了第六届董事会提名委员会
第二次会议，会议分别审议通过了聘任吴炆皜先生担任公司常务副总经理的议案、
聘任谢倩倩女士担任公司副总经理的议案。


     二、2018年度发表独立意见的情况
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作
为公司第六届董事会独立董事，我在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营
状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他
两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
    （一）2018年3月30日，在公司第六届董事会第四次会议上，发表了如下独立
意见：
     1、公司独立董事对关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司
累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
    截至2017年12月31日，资金占用余额为4,053.68万元，主要为全资子公司苏州
固锝（香港）电子股份有限公司、固锝半导体美国股份有限公司等关联方客户形成
的补充流动资金、销售应收款和采购预付款。该类关联交易履行了法定的授权及审
批程序，是公司业务发展及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定的发展。公司
从未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120号）等规定，作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们对公司累计和2017年1-12月期间对外担保情况进行了认真的了解和
查验，相关说明及独立意见如下：




                                   -2-
    1.1截止报告期末（2017年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。
    1.2报告期内（2017年1月1日---2017年12月31日），公司没有以任何形式、没
有为任何单位或个人提供担保。
    2、公司独立董事关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见：
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规
定，作为公司的独立董事，现就公司续聘2018年度审计机构发表如下独立意见：经
核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计报告客观、公正地
反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。
    3、公司独立董事对公司2017年度日常关联交易事项的独立意见：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《公司关联交
易管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司2017年日常关联交易事
项，相关说明及独立意见如下：
    公司与苏州硅能、苏州晶讯、苏州明皜、苏州超樊的关联交易事项为日常经营
所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、降低技术开发的沟通成本及开发
风险、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联
交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不
存在损害公司和非关联股东利益的情况。
    4、公司独立董事关于内部控制自我评价报告的独立意见：
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，我们作为公司独立董
事，对公司内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
   公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的
要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司




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内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司
董事会审计委员会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部
控制情况。
   5、公司独立董事关于募集资金2017年度存放和使用情况的独立意见：
   根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券
交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情
况的专项报告格式》等规定，我们作为公司的独立董事，现对公司募集资金2017年
度存放和使用情况发表独立意见如下：
   公司编制的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了
公司2017年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募
集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金项目已投产并产生较好效益，未
发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
   6、独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意见：
   公司董事会拟定的利润分配预案为：
    经审计，2017 年度母公司实现净利润为 54,671,197.20 元；加年初的未分配利
润 426,564,733.74 元；减去按照公司 2017 年实现的净利润提取 10%法定盈余公积
金 5,467,119.72 元；减去 2017 年已对所有者的分配 24,023,059.07 元，本年度可
以用于股东分配的未分配利润为 451,745,752.15 元。
    公司拟按 2017 年底总股本 727,971,487 股为基数，按每 10 股派发现金利
0.30 元 (含税)，共计 21,839,144.61 元,尚余 429,906,607.54 元结转下年度。
    公司 2017 年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合
公司全体股东的利益，有利于公司稳定健康发展，公司利润分配方案合法、合规，
符合公司的分红承诺。
    我们同意将该预案提交公司 2017 年年度股东大会审议通过后实施。
   7、独立董事对使用自有资金购买银行理财产品的独立意见：
   公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品是在
保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会




                                     -4-
影响公司主营业务的正常开展。通过实施短期银行理财产品投资，可以增加公司收
益，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此公司独立董事同意公司及其全资、控
股子公司使用自有资金购买理财产品的最高额度累计余额不超过人民币60,000万元
（续第五届董事会第十三次会议审议通过的50,000万元额度，同时再增加10,000万
元额度），上述额度在决议有效期内可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押。
    8、独立董事对开展远期结售汇业务、人民币对外汇期权组合业务和外汇
掉期业务的独立意见：
    公司开展远期结售汇业务、人民币对外汇期权组合业务和外汇掉期业务可
以减轻或避免汇率变动对公司进出口业务效益的影响，降低汇率风险。董事会
对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定，同意公司
提交2017年年度股东大会审议。
    9、独立董事对公司会计政策变更的独立意见：
    公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求 进行的合理变更，
符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行对公司无重大影响，对当期
及前期列报的损益、总资产、 净资产不产生影响，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合
相关法律法规 及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。


    （二）2018年8月24日，在公司第六届董事会第六次会议上，发表了如下独立
意见：
     对关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司累计和当期对外
担保情况的专项说明及独立意见：
     1、关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况
    截至2018年6月30日，资金占用余额为3,754.67 万元，主要为全资子公司苏州
固锝（香港）电子股份有限公司等关联方客户形成的补充流动资金、销售应收款和
采购预付款。该类关联交易履行了法定的授权及审批程序，是公司业务发展及生产




                                   -5-
经营的需要，能够保证公司正常稳定的发展。公司从未发生控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况。
    2、关于公司累计和当期对外担保情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120号）等规定，作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们对公司累计和2018年1-6月期间对外担保情况进行了认真的了解和查
验，相关说明及独立意见如下：
   2.1、截止报告期末（2018年6月30日），公司对外担保全部余额为0元。
   2.2报告期内（2018年1月1日---2018年6月30日），公司没有以任何形式、没有
为任何单位或个人提供担保。


    （三）2018年10月26日，在公司第六届董事会第七次会议上，发表了如下独立
意见：
    1、对关于聘任公司常务副总经理的独立意见：
   经审阅吴炆皜先生的履历资料，我们认为吴炆皜先生具备《公司法》等相关法
律法规规定的任职资格、具有相关的企业管理和工作经历，其经验和能力能够胜任
所聘岗位职责要求。我们同意聘任吴炆皜先生担任公司常务副总经理，其提名程序
符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。任期自第六届董事会审议通过之日起
至第六届董事会届满之日止。
   2、对关于聘任公司副总经理的独立意见：
   2.1经查阅谢倩倩女士的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职
条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司
高级管理人员的行为，其任职资格合法。
   2.2公司副总经理的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程
的有关规定，同意公司董事会聘任谢倩倩女士为公司副总经理。任期自第六届董事
会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。




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   三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
   1、对公司内控情况和法人治理结构的监督：
   2018年度除参加公司会议外本人对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会
决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董
事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案
起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关
注公司财务运作、资金往来，募集资金存放与实际使用情况等重大事项，认真听取
公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司
章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作
制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。
   2、对信息披露的监督：
   报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进
行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企
业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、
完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管
理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公
众股股东的合法权益。
   3、对公司内部审计的监督：
   根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公
司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，在会计年度结束后一个月内向
公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状
况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交
易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。
   4、自身学习情况：
    本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，并于2018年12月26日至2018年
12月28日参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训班学习，共计面




                                  -7-
授30学时，考核合格结业。对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方
面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强
了对公司和投资者的保护能力。


   四、其他事项
    1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
    2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况


五、联系方式
   电子邮箱：guanyamei@sina.com
   最后，公司相关工作人员在我们2018年的工作中给予了积极的协助和配合，在此
表示感谢。
    报告完毕，谢谢！



                                                     独立董事：管亚梅


                                                  二〇一九年三月二十六日




                                   -8-