证券代码：002079    证券简称：苏州固锝     公告编号：2019-006



             苏州固锝电子股份有限公司第六届董事会
                            第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2019年3
月16日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2019年3月26日上午在苏州高新
区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司会议室召开现场会议，本次会议应到董事
7人，实到董事7人。公司董事陈俊华先生因工作原因，未能亲自出席本次会议，委托董事
滕有西先生代为出席并签署会议决议等相关文件；独立董事尉洪朝先生因工作原因（出国），
未能亲自出席本次会议，委托独立董事管亚梅女士代为出席并签署会议决议等相关文件。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会
董事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：
    一、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度总经理工
作报告的议案》；
    二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度董事会
工作报告的议案》；并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议、确认。
    三、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更
的议案》。苏州固锝电子股份有限公司《关于会计政策变更的公告》全文刊登在2019年3
月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    四、会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度日常关
联交易情况的议案》，董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生作为关联董事，回避了
表决。
    五、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度研发费


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用及投入事项的议案》，同意将2018年度发生的46,306,147.79元技术开发费计入当期损
益。
       六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018 年度财务
处理事项的议案》。
       七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务决
算报告的议案》，确认：截止2018年12月31日，公司合并报表：资产总额为2,054,372,515.16
元，负债总额为306,572,462.24元，股东权益合计1,747,800,052.92元，2018年度实现营
业收入1,885,325,487.13元，归属于母公司所有者的净利润94,550,523.55元。
       本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议、确认。
       八、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度利润分
配预案的议案》；
    经审计，2018 年度母公司实现净利润为 62,938,227.98 元；加年初的未分配利润
451,745,752.15 元；减去按照公司 2018 年实现的净利润提取 10% 法定盈余公积金
6,293,822.80 元；减去 2018 年已对所有者的分配 21,839,144.61 元，本年度可以用于股
东分配的未分配利润为余额 486,551,012.72 元。
    公司拟按 2018 年底总股本 727,971,487 股为基数，按每 10 股派发现金股利 0.30 元 (含
税)，共计 21,839,144.61 元,尚余 464,711,868.11 元结转下年度。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议、确认。
       九、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于继续聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议、确认。
       十、会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日
常关联交易预计情况的议案》，董事吴念博先生、吴炆皜、滕有西先生作为关联董事，回
避了表决。
       《苏州固锝电子股份有限公司2019年日常关联交易预计情况的公告》全文刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2019年3月28日《证券时报》，供投资者查阅。
       本议案需提交公司2018年年度股东大会审议、确认。
       十一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2019年度生产


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经营计划的议案》。
    十二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年拟
向银行授信总量及授权的议案》，同意公司2019年向中信银行苏州分行、平安银行苏州分
行、中国银行苏州新区支行、农业银行苏州新区支行、交通银行苏州新区支行、建设银行
苏州新区支行、浦东发展银行新区支行、其他商业银行申请额度共计约62000万元，是否
使用上述银行授信额度，视公司生产经营需要决定，并授权董事长签署相关的融资合同或
文件，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议、确认。
     十三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年年度报
告全文及摘要的议案》；认为年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并同意将该报告提交公司2018年年度股东大会审议、确认。
     《苏州固锝电子股份有限公司2018年年度报告全文》及《苏州固锝电子股份有限公司
2018 年 年 度 报 告 摘 要 》 详 细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《苏州固锝电子股份有限公司2018年年度报告摘要》刊
登在2019年3月28日《证券时报》，供投资者查阅。
     十四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟签署成
立文化传媒公司协议的议案》；
     十五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年年度内
部控制自我评价报告的议案》；公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表的意
见，内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
     十六、会议以7票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》。
     《苏州固锝电子股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》全文刊登在2019年3月28
日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
     本议案需提交公司2018年年度股东大会审议、确认。
     十七、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于苏州固锝
电子股份有限公司2018年度社会责任报告的议案》。
    《苏州固锝电子股份有限公司 2018 年度社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） ，供投资者查阅。


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    十八、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于独立董事
任职期满补选独立董事的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，经公司董
事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，公司董事会同意提名张杰先生为公司董
事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会董事任期届满
之日止。张杰先生担任公司独立董事的资格和独立性，需经深圳证券交易所审核无异议后，
方可提交公司2018年年度股东大会审议。
    公司独立董事对该提名事项发表了独立意见，独立意见刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
    十九、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司
高级管理人员的议案》，董事吴念博先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避了表决。
    二十、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018
年年度股东大会通知的议案》。决议于2019年5月8日召开公司2018年年度股东大会，审议
董事会、监事会提交的相关议案。《苏州固锝电子股份有限公司关于召开公司2018年年度
股东大会的通知公告》全文刊登在2019年3月28日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    二十一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司
坏账核销的议案》。




     特此公告。
                                                苏州固锝电子股份有限公司董事会
                                                      二○一九年三月二十八日




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附：


                              独立董事候选人简历

    张杰：男，中国国籍，汉族，出生于1968年12月。南京大学法学院硕士研究生，一级
律师，民革党员，无境外永久居留权。1990年9月至1993年6月，南京大学法学院法学理论
专业硕士研究生；1993年7月至1994年10月，苏州第一律师事务所专职律师；1994年11月至
2004年12月，江苏正华正律师事务所合伙人、副主任；2005年至今，江苏钟山明镜（苏州）
律师事务所主任。并于2014年至今担任苏州钟山明镜商务咨询有限公司董事长；2015年至
今，担任苏州福田激光精密仪器有限公司监事。
    最近五年内，张杰先生除担任上述公司高级管理人员职务外，未在其他机构担任董事、
监事和高级管理人员职务。张杰先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之
五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，最近三年没有受到中国
证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形, 公司未在最
高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。




                              吴炆皜先生简历
    吴炆皜（男），1982 年出生，日本东京大学硕士，公司常务副总经理。曾担任日本阿
尔派株式会社先行共通部项目经理，从事软件架构设计和开发，负责欧洲、日本、中国项
目开发协调管控；曾担任苏州明皜传感科技有限公司副总经理，负责三轴微机电加速度传
感器的产业化，从事产品开发和市场开发、项目管理等工作；曾担任苏州固锝电子股份有
限公司总经理助理等职务。现任公司常务副总经理，苏州明皜传感科技有限公司董事，苏
州硅能半导体科技股份有限公司董事，苏州璞佑投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙
人，江苏艾特曼电子科技有限公司董事，AIC SEMICONDUCTOR SDN. BHD.董事。
    最近五年内，吴炆皜先生除担任上述公司高级管理人员职务外，未在其他机构担任董
事、监事和高级管理人员职务。吴炆皜生是本公司实际控制人、董事长吴念博先生之子，



                                      -5-
与本公司其他持有公司 5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系。吴炆皜先生未持有本公司股票。吴炆皜先生不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措 施及被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行
政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查
询，吴炆皜先生不属 于“失信被执行人”。




                               谢倩倩女士简历
   谢倩倩（女），1972 年出生，本科学历，高级会计师职称。曾在苏州食品商场、苏州市
化工物资贸易公司负责财务工作。2004 年进入苏州固锝电子股份有限公司担任财务部总账
会计；2005 年 3 月至 2007 年 12 月担任成本处经理；2008 年至 2010 年 5 月担任晶圆汽整
事业部部长；2010 年 6 月至 2017 年 9 月担任二极管桥堆事业部副总经理及总经理助理，
分管部门包括：制造部、工务部、资材部、IT 部、行政部、电镀厂、忠义部、家文化建设；
2017 年 9 月至 2018 年 9 月担任投资管理部总监；2018 年 9 月至今，担任公司副总经理，
分管财务部、投资管理部。
    最近五年内，谢倩倩女士除担任上述公司高级管理人员职务外，未在其他机构担任董
事、监事和高级管理人员职务。谢倩倩女士与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%
以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止2019年3月
26日，谢倩倩女士直接持有公司股票26.4068万股。谢倩倩女士不存在《公司法》第一百
四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中
国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执
行人目录查询，谢倩倩女士不属于“失信被执行人”。




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