东北证券股份有限公司
关于万邦德新材股份有限公司
重组问询函之回复的核查意见
独立财务顾问
二零一八年七月
1
深圳证券交易所：
根据贵所下发《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函》（中小板重
组问询函（需行政许可）[2018]第 18 号）（以下简称“问询函”）中的相关要求，
独立财务顾问东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，对问询函提出的相关问题进行核查和落实，并回复如下：
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订版）》中“释义”所定义的词语或简称具
有相同含义。
2
一、关于交易方案
问题 1、本次发行股份购买资产构成了重组上市，请独立财务顾问针对购买
资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，逐项进行
核查并发表明确意见。
【回复】
本次交易中，因拟购买的万邦德制药及 2017 年 12 月以现金购买的万邦德医
疗累计计算后的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司截至 2016 年 12
月 31 日相关指标的 100%；同时，因购买资产发行的股份占上市公司本次交易首
次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，因此，本次交易符
合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。按照《重组管理办
法》规定，上市公司购买资产对应的经营实体应符合《首发管理办法》规定的发
行条件。经独立财务顾问核查，本次交易标的资产万邦德制药符合《首发管理办
法》规定的发行条件。具体如下：
1、主体资格
（1）根据万邦德制药的相关设立文件和工商登记资料，万邦德制药成立于
2002 年 7 月 29 日，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍
然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发
管理办法》第八条的规定。
（2）万邦德制药系在万邦有限经审计的账面净资产值折股整体变更的股份
有限公司，其持续经营时间从万邦有限成立之日起计算，持续经营时间已超过 3
年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）截至本核查意见出具日，万邦德制药的注册资本已足额缴纳，股东用
作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；万邦德制药的主要资产不存在重大
权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）报告期内，万邦德制药主要从事现代中药、化学原料药、化学制剂的
研发、生产和销售业务，所处行业和经营符合《公司章程》及相关法律法规和有
关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
3
（5）最近三年一期内，万邦德制药的控股股东均为万邦德集团，实际控制
人均为赵守明、庄惠夫妇，主营业务始终为现代中药、化学原料药、化学制剂的
研发、生产和销售，未发生变更；最近三年一期内，万邦德制药董事、高级管理
人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）根据万邦德制药及万邦有限设立至今的工商登记文件、股权转让的相
关协议及转让款项的支付凭证或相关股东的访谈确认、股东（大）会和董事会的
会议文件、万邦德制药历次验资报告以及万邦德制药股东出具的承诺，万邦德制
药股权清晰，控股股东、实际控制人持有的万邦德制药的股份不存在重大权属纠
纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）万邦德制药的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、
经理层、公司各部门及子公司构成，万邦德制药已经依法建立并健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，并依据上述制度设立了相应的机
构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条
的规定。
（2）本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对万邦德制药的董事、监
事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据万邦德制药及相关人员出具的确认文件，万邦德制药的董事、监
事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条及国家有关法律法规规定的任
职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个
月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有
明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）万邦德制药的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
4
（5）报告期内，万邦德制药不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十
八条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造万邦德制药或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）万邦德制药已制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管
理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的
规定。
（7）万邦德制药已制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）万邦德制药资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较
强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）万邦德制药已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控
制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整
性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。注册会计师将对万邦德制药内部控制
5
的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，该报告将于上市公司审议本次重
组的第二次董事会前出具，如注册会计师届时能够出具无保留意见的内部控制鉴
证报告后，则万邦德制药符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）万邦德制药会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了万邦德制药的财务状况、经
营成果和现金流量，并将由注册会计师出具审计报告；万邦德制药编制财务报表
以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，未随意变更，待注
册会计师出具无保留意见的审计报告后，则万邦德制药符合《首发管理办法》第
二十三条、第二十四条的规定。
（4）万邦德制药将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联
方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据现有资料初步判断，万邦德制药
现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理
办法》第二十五条的规定。
（5）万邦德制药符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
①万邦德制药最近 3 个会计年度经审计净利润均为正数且累计超过人民币
3000 万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；
②万邦德制药最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
③万邦德制药目前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
④万邦德制药最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
等后）占净资产的比例不高于 20%；
⑤万邦德制药最近一期末不存在未弥补亏损。目前审计报告尚未出具，如注
册会计师届时能够出具无保留意见的审计报告且符合上述规定，则万邦德制药符
合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（6）根据相关税务机关出具的合规证明，万邦德制药在报告期内不存在因
严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，各项税收优惠符合相关
法律、法规的规定。万邦德制药的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
6
发管理办法》第二十七条的规定。
（7）万邦德制药不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（8）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（9）万邦德制药不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办
法》第三十条的规定：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对标的公
司的持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的公司
的持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
④最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、结论意见
经核查，独立财务顾问认为万邦德制药符合《首发管理办法》规定的发行条
件。
问题 2、2015 年 9 月、2017 年 1 月，你公司两次筹划购买万邦德制药集团
股份有限公司（以下简称“万邦德制药”或“标的公司”）100%的股份，但随后又
决定终止，请披露终止的具体原因，对推进本次收购的不利影响是否已经消除，
7
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
1、2015 年 9 月，栋梁新材拟发行股份及现金支付购买万邦德制药 100%股
权
2015 年 9 月 18 日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于重大资
产重组的停牌公告》（公告编号：2015-022），披露公司拟通过发行股份及现金支
付相结合的方式购买万邦德制药 100%的股份。
2016 年 3 月 15 日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止筹
划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2016-020），披露“鉴于本
次重大资产重组涉及环节较多，交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利预
测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致或
协调完成，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素，
为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。终止本次重大
资产重组事项，不会对公司目前经营规划及生产经营等各方面造成重大不利影
响”。
2、2017 年 1 月，栋梁新材拟出售资产，并发行股份购买万邦德制药 100%
股权
2017 年 1 月 9 日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于筹划重
大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-003），披露上市公司拟筹划重大资产
重组事项。
2017 年 2 月 8 日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于筹划重
大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-005），披露上市公司拟向陆志宝或其
指定的第三方出售上市公司全部或部分资产与负债，并通过发行股份的方式购买
万邦德制药 100%的股份。
2017 年 6 月 24 日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止筹
划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告》（公告编号：2017-041）。
上市公司股票于 2017 年 1 月 9 日开市起停牌后，上市公司与各相关中介机
8
构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定积极推进重大
资产重组的各项工作，聘请中介机构开展审计及评估等相关工作，初步确定本次
重大资产重组的标的资产为万邦德制药集团股份有限公司 100%的股权。上市公
司在对标的公司实际情况及相关问题进行现场工作期间，国内证券市场环境、政
策等客观情况发生了较大变化，认为未来发展战略的执行和落实存在较大不确定
性，使之对相关资产的未来预期和估值情况存在一定的差距，交易各方认为继续
推进本次重大资产重组条件不够成熟。为保护上市公司全体股东利益以及维护市
场稳定，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。
3、结论意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与标的公司前两次重大资产重组已根
据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的
相关工作情况相符；终止上述重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上述重组终止的原因已经基本消除，
对本次重组不构成重大不利影响。
问题 3、标的公司持有浙江万邦德医药原料有限公司、万邦德制药集团浙江
医药销售有限公司、浙江万邦德健康科技有限公司、万邦德制药集团杭州医药技
术有限公司、温岭万邦德企业管理咨询有限公司 100%的股权，持有江苏贝斯康
药业有限公司 51%的股权，请说明：
（1）上述控股子公司的历史沿革、主要财务数据；
（2）江苏贝斯康药业有限公司另外两名自然人股东樊恩生、刘鹏程与标的
公司或你公司实际控制人的关系。
请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
1、上述控股子公司的历史沿革、主要财务数据；
（1）万邦德原料
9
①历史沿革
A、2004 年 1 月，设立
万邦德原料设立时的名称为温岭市通达精细化学品有限公司（以下简称“通
达化学”），系由王仁招、吴根顺出资设立，出资方式为以原温岭市通达精细化学
品厂经评估的净资产转入，设立时的注册资本为128万元。
根据温岭开元会计师事务所有限公司于2003年12月10日出具的温会评（2003）
107号《资产评估报告》，温岭市通达精细化学品厂的评估资产总计6,533,898.65
元，负债总额4,559,157.68元，所有者权益合计1,974,740.97元，其中实收资本128
万元。
根据温岭开元会计师事务所有限公司于2003年12月22日出具的温会验（2003）
241号《验资报告》，截至2003年11月30日止，原温岭市通达精细化学品厂转让净
资产1,974,740.97元，其中：实收资本128万元，由王仁招、吴根顺各投入64万元，
资本公积149,720.20元，盈余公积520,099.35元，未分配利润24,921.42元，投入资
本均已到位。
通达化学设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王仁招 64.00 50.00
2 吴根顺 64.00 50.00
合计 128.00 100.00
B、2005年4月，股权转让
2005年4月30日，通达化学通过股东会决议，同意王仁招将其所持有的万邦
德原料50%的股权转让给万邦德制药实际控制人成员赵守明，同意吴根顺将其所
持有的万邦德原料40%的股权转让给赵守明。2005年4月30日，转让各方签署了
《有限责任公司股份转让协议书》，约定此次转让的总价为115.2万元。该协议于
2005年4月30日经温岭市公证处出具（2005）温证民字第1729号《公证书》予以
公证。
本次转让完成后，通达化学的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 115.20 90.00
10
2 吴根顺 12.80 10.00
合计 128.00 100.00
C、2007年4月，股权转让
2007年4月5日，通达化学通过股东会决议，同意赵守明将其所持有的通达化
学51%、13%、13%、13%的股权分别转让给万邦有限（即浙江万邦药业有限公
司，系万邦德制药前身，下同）、赵善明、赵守法、赵玉鹏。2007年4月5日，赵
守明与万邦有限、赵善明、赵守法、赵玉鹏签署了《有限责任公司股份转让协议
书》，约定此次转让的总价为115.2万元。该协议于2007年4月5日经温岭市公证处
出具（2007）温证民字第1796号《公证书》予以公证。
本次股权转让完成后，通达化学的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦有限 65.28 51.00
2 赵善明 16.64 13.00
3 赵守法 16.64 13.00
4 赵玉鹏 16.64 13.00
5 吴根顺 12.80 10.00
合计 128.00 100.00
D、2010年9月，股权转让
2010年9月28日，通达化学通过股东会决议，同意吴根顺、赵善明、赵守法、
赵玉鹏将其合计所持有的万邦德原料49%的股权转让给万邦有限。2010年9月28
日，吴根顺、赵善明、赵守法、赵玉鹏与万邦有限签署了《股权转让协议书》，
约定本次转让按注册资本1:1的比例，转让总价为62.72万元。该协议于2010年9
月28日经温岭市公证处出具（2010）温证民字第4681号《公证书》予以公证。
本次转让完成后，通达化学的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦有限 128.00 100.00
合计 128.00 100.00
E、2014年9月，增资
2014年9月9日，通达化学通过股东决定，股东更名为“万邦德制药集团股份
11
有限公司”，并对通达化学增资至1,000万元，股东以现金出资。
本次变更完成后，通达化学的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
F、2014年10月，名称变更
2014年10月13日，通达化学通过股东决定，变更名称为浙江万邦德医药原料
有限公司。
②最近两年主要财务数据
单位：万元
科目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度
总资产 901.07 1,170.19
总负债 313.13 1,038.46
净资产 587.94 131.72
营业收入 330.90 756.35
营业利润 496.68 -172.94
净利润 456.21 -170.49
说明：上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）万邦德医药
①历史沿革
A、2004 年 1 月，设立
万邦德医药设立时的名称为浙江明信医药有限公司（以下简称“明信医药”），
系由颜明根出资设立，出资方式为货币，设立时的注册资本为500万元。
根据台州开元会计师事务所有限公司于2006年5月29日出具的台开会验
（2006）120号《验资报告》，截至2006年5月29日止，明信医药已收到股东颜明
根缴纳的注册资本500万元，出资方式为货币。
明信医药设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
12
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 颜明根 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
B、2007年1月，股权转让及名称变更
2006年12月21日，明信医药作出股东决定，同意颜明根将其持有的部分股权
转让给王云华、陈明华、曹正昌、郑喆。2006年12月21日，转让各方签署了《出
资额转让协议书》，约定颜明根将其持有的明信医药450万元出资额分别转让给王
云华120万元，陈明华110万元，曹正昌110万元，郑喆110万元，本次转让的总价
款为450万元。该协议于2006年12月21日经浙江省温岭市公证处出具（2006）温
证民字第8041号《公证书》予以公证。
2007年1月19日，明信医药通过股东会决议，同意公司类型变更为有限责任
公司，公司名称变更为浙江正一医药有限公司（以下简称“正一医药”）。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王云华 120.00 24.00
2 郑喆 110.00 22.00
3 陈明华 110.00 22.00
4 曹正昌 110.00 22.00
5 颜明根 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
C、2009年1月，股权转让
2009年1月9日，正一医药通过股东会决议，同意曹正昌、郑喆、颜明根将其
持有的正一医药全部股权转让给郑文学。2009年1月9日，转让各方签署了《股份
转让协议书》，转让方曹正昌、郑喆、颜明根将其在正一医药持有的54%股权共
计270万元出资额转让给郑文学。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑文学 270.00 54.00
2 王云华 120.00 24.00
3 陈明华 110.00 22.00
13
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
D、2009年1月，股权转让
2009年1月19日，正一医药通过股东会决议，同意陈明华将其持有的正一医
药全部股权转让给郑文学。2009年1月19日，转让双方签署了《股份转让协议书》，
转让方陈明华将其在正一医药持有的22%股权共计110万元出资额转让给郑文学。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑文学 380.00 76.00
2 王云华 120.00 24.00
合计 500.00 100.00
E、2011年11月，股权转让
2011年11月29日，正一医药通过股东会决议，同意郑文学、王云华将其持有
的正一医药全部股权转让给刘胜、熊群多。2011年11月29日，转让双方签署了《股
权转让协议》，转让方郑文学、王云华将其在正一医药持有的100%股权共计500
万元出资额以500万元的价格转让给刘胜、熊群多。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘胜 255.00 51.00
2 熊群多 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
F、2013年12月，股权转让
2013年12月25日，正一医药通过股东会决议，同意刘胜、熊群多将其持有的
正一医药全部股权转让给万邦药业（即浙江万邦药业股份有限公司，后更名为万
邦德制药，下同）。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2013]370号《评
估报告》，正一医药以2013年9月30日为评估基准日的股权全部权益评估价值为
2,420万元。2013年11月29日，转让双方签署了《股权转让协议》，转让方郑文学、
王云华将其在正一医药持有的100%股权共计500万元出资额以2,400万元的价格
转让给万邦药业。
14
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦药业 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
G、2014年6月，增资
2014年6月6日，正一医药通过股东决定，股东对正一医药增资至1,000万元，
股东以货币出资。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦药业 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
H、2014年9月，名称变更及股东更名
2014年9月24日，正一医药通过股东决定，变更名称为万邦德制药集团浙江
医药销售有限公司，股东万邦药业名称变更为“万邦德制药集团股份有限公司”。
I、2014年11月，增资
2014年6月6日，万邦德医药通过股东决定，股东对万邦德医药增资至2,000
万元，股东以货币出资。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
②最近两年主要财务数据
单位：万元
科目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度
总资产 8,234.90 5,454.67
总负债 3,183.34 2,971.19
净资产 5,051.55 2,483.48
营业收入 9,836.98 7,052.10
营业利润 3,427.04 79.43
净利润 2,568.07 50.72
15
说明：上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）万邦德健康
①历史沿革
A、2014 年 10 月，设立
万邦德健康设立时的名称为温岭万邦德健康科技有限公司，系由万邦有限出
资设立，设立时认缴的注册资本为1,000万元。
万邦德健康设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦有限 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
B、2014年10月，名称变更及股东更名
2014年10月13日，万邦德健康通过股东决定，变更名称为浙江万邦德健康科
技有限公司，股东万邦有限名称变更为“万邦德制药集团股份有限公司”。
本次变更完成后，万邦德健康的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
②最近两年主要财务数据
单位：万元
科目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度
总资产 - -
总负债 0.55 0.54
净资产 -0.55 -0.54
营业收入 - -
营业利润 -0.00 -0.04
净利润 -0.00 -0.04
说明：上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（4）万邦德技术
①历史沿革
16
2015 年 1 月，设立
万邦德技术系由万邦德制药出资设立，设立时注册资本为100万元。
万邦德技术设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
②最近两年主要财务数据
单位：万元
科目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度
总资产 160.20 132.94
总负债 50.46 29.66
净资产 109.75 103.27
营业收入 339.62 235.85
营业利润 6.99 4.48
净利润 6.47 2.51
说明：上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（5）万邦德咨询
①历史沿革
A、2014 年 5 月，设立
万邦德咨询健康设立时的名称为温岭万邦德企业管理咨询有限公司，系由万
邦有限出资设立，设立时认缴的注册资本为500万元。
万邦德咨询设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦有限 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
B、2014年11月，股东更名
2014年11月6日，万邦德咨询通过股东决定，股东万邦有限名称变更为“万
邦德制药集团股份有限公司”。
本次变更完成后，万邦德咨询的股权结构如下：
17
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
②最近两年主要财务数据
单位：万元
科目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度
总资产 - -
总负债 0.28 0.27
净资产 -0.28 -0.27
营业收入 - -
营业利润 -0.00 -0.02
净利润 -0.00 -0.02
说明：上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（6）贝斯康药业
①历史沿革
A、2006 年 7 月，设立
贝斯康药业设立时的名称为徐州康泰生物制品有限公司（以下简称“康泰生
物”），系由樊恩生、刘鹏程出资设立，出资方式为货币，设立时的注册资本为60
万元。
根据江苏淮海会计师事务所有限公司邳州分公司于2006年7月5日出具的苏
淮会（邳）所验字（2006）第126号《验资报告》，截至2006年7月4日止，康泰生
物已收到股东缴纳的注册资本60万元，出资方式为货币。
康泰生物设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 樊恩生 45.00 75.00
2 刘鹏程 15.00 25.00
合计 60.00 100.00
B、2010年1月，增资
2010年1月17日，康泰生物通过股东会决议，同意股东樊恩生增资405万元，
18
刘鹏程增资35万元，股东均以货币形式增资。根据新沂市正泰会计师事务所有限
公司于2010年1月18日出具的新泰正验（2010）A010号《验资报告》，截至2010
年1月18日止，康泰生物变更后的累计实收资本为500万元。
本次变更完成后，康泰生物的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 樊恩生 450.00 90.00
2 刘鹏程 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
C、2011年12月，增资
2011年12月12日，康泰生物通过股东会决议，同意股东樊恩生以货币增资700
万元。根据徐州天源会计师事务所有限公司于2011年12月12日出具的徐天会验
（2011）第040号《验资报告》，截至2011年12月12日止，康泰生物变更后的累计
实收资本为1,200万元。本次变更完成后，康泰生物的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 樊恩生 1,150.00 95.83
2 刘鹏程 50.00 4.17
合计 1,200.00 100.00
D、2012年10月，增资
2012年10月15日，康泰生物通过股东会决议，同意股东樊恩生以货币增资400
万元。根据江苏淮海会计师事务所有限公司邳州分公司于2012年10月16日出具的
苏淮会（邳）所验字（2012）第602号《验资报告》，截至2010年1月18日止，康
泰生物变更后的累计实收资本为1,600万元。
本次变更完成后，康泰生物的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 樊恩生 1,550.00 96.88
2 刘鹏程 50.00 3.12
合计 1,600.00 100.00
E、2013年11月，名称变更
2013年10月25日，康泰生物通过股东会决议，变更名称为江苏贝斯康药业有
19
限公司。
F、2014年3月，股权转让
2014年3月26日，贝斯康药业通过股东会决议，同意樊恩生将其持有的106.8
万元贝斯康药业股权转让给刘鹏程。2014年3月26日，转让双方签署了《股权转
让协议》，约定本次转让股权的价格为106.8万元。
本次变更完成后，贝斯康药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 樊恩生 1,443.20 90.20
2 刘鹏程 156.80 9.80
合计 1,600.00 100.00
G、2014年5月，股权转让
2014年5月16日，贝斯康药业通过股东会决议，同意樊恩生将其持有的816
万元贝斯康药业股权转让给万邦药业。2014年5月22日，转让双方签署了《股权
转让协议》，约定本次转让股权的价格为816万元。
本次变更完成后，贝斯康药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦药业 816.00 51.00
2 樊恩生 627.20 39.20
3 刘鹏程 156.80 9.80
合计 1,600.00 100.00
H、2014年11月，股东更名
2014年10月19日，贝斯康药业通过股东会决议，股东万邦药业更名为“万邦
德制药集团股份有限公司”。
I、2015年1月，增资
2015年1月，贝斯康药业通过股东会决议，同意万邦德制药增资510万元，樊
恩生增资392万元，刘鹏程增资98万元。
本次变更完成后，贝斯康药业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
20
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 1,326.00 51.00
2 樊恩生 1,019.20 39.20
3 刘鹏程 254.80 9.80
合计 2,600.00 100.00
②最近两年主要财务数据
单位：万元
科目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度
总资产 9,486.73 10,668.92
总负债 9,548.16 10,193.49
净资产 -61.44 475.43
营业收入 2,970.20 4,114.11
营业利润 -532.34 -181.15
净利润 -536.86 -107.11
说明：上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、江苏贝斯康药业有限公司另外两名自然人股东樊恩生、刘鹏程与标的公
司或你公司实际控制人的关系
贝斯康药业当前的两名自然人股东樊恩生、刘鹏程与公司或公司实际控制人
赵守明、庄惠夫妇无任何关联关系。
3、独立财务顾问核查并发表意见
经核查，独立财务顾问认为上述子公司历史沿革及其最近两年的主要财务数
据的说明真实、准确、完整；贝斯康药业当前的两名自然人股东樊恩生、刘鹏程
与公司或公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇无任何关联关系。
问题 4、截至目前，铝合金型材和铝板材的研发、生产和销售仍是上市公司
的主要业务，而标的公司从事原料药和制剂的研发、生产和销售，上市主业与标
的公司主业在组织管理、主要产品等方面存在较大差异，请披露你公司在主营业
务稳定性方面的安排，是否在足够长期限内不置出原主业，重组后无协同效应的
双主业状况是否会产生上市公司体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配
21
置的优先性作出了明确安排，是否具有可执行性，请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
【回复】
1、未来公司多板块产业发展的安排情况
近年来，受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利
影响，公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展
战略，2017 年 12 月，上市公司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、
医疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗 51%股权，而形成了铝加
工产业和医疗器械产业并进发展的格局。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，
上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学
制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以
此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械产业
相互促进，并由此形成铝加工产业、医疗器械产业、医药制造产业多元并进发展
的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
未来公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产
业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大
巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成
为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优势，打
通国际国内两个市场。
医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，
以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到
各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领
域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附
加值，积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高
22
铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，
有利于铝材业务成本控制。
因此，针对上述产业发展安排，上市公司能够保证足够长期限内不置出原主
业。
2、公司在不同板块资金、人员安排情况
目前，本次收购完成后，上市公司铝材产业、万邦德医疗的医疗器械产业、
万邦德制药的制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发
展。由于公司各个产业均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，
能够满足上述产业发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员
体系不发生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦
德整体利益出发，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。
3、结论意见
经核查，独立财务顾问认为，万邦德未来将保持多个业务板块共同发展的态
势，各个业务板块均有独立的机构、人员、资金等提供业务发展必须的基础，公
司对未来不同板块业务的发展做出了明确的规划，不存在由于业务板块不同而产
生的不当资源竞争的情况。公司在人员、资金等多方面的安排将进一步保障上述
不同板块的业务，根据公司对未来市场、产品等规划及对市场的合理预期，上述
规划和安排具有可行性。
二、关于交易对手方
问题 6、本次交易对方包括万邦德制药的 14 名非自然人股东，其中 10 名有
限合伙企业。对合伙企业相关股东，请你公司：
（1）核查并以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露
每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。若属于上市公
司首次停牌前 6 个月内和停牌期间取得标的公司股权或者合伙企业权益，应予以
特别说明；
23
（2）交易对方穿透计算后的合计人数。若超过 200 人，请核查是否符合《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；
（3）若交易标的属于 200 人公司，你公司应当就该事项作出专项说明，同
时提供证明其合规性的材料，包括但不限于股权形成过程的专项说明、设立及历
次增资的批准文件、地方人民政府出具的确认函。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
1、核查并以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每
层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。若属于上市公
司首次停牌前 6 个月内和停牌期间取得标的公司股权或者合伙企业权益，应予
以特别说明
（1）核查并以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露
每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息
1）九鼎投资
九鼎投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，于 2010 年 9 月投
资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 9.4589%的股份，苏州鸿仁九鼎投资中
心（有限合伙）为九鼎投资的执行事务合伙人。根据九鼎投资及其执行事务合伙
人出具的确认函，目前九鼎投资的最终出资人（穿透至法人或自然人）的出资方
式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
苏州鸿仁九鼎投资中心
1 1.0000% 2012.2 货币 自有资金
（有限合伙）
苏州和聚九鼎投资中心
1.1 99.9% 2016.8 货币 自有资金
（有限合伙）
昆吾九鼎投资管理有限
1.1.1 99.99% 2014.1 货币 自有资金
公司
苏州昆吾九鼎投资管理
1.1.2 0.01% 2011.11 货币 自有资金
有限公司
北京惠通九鼎投资有限
1.2 0.1% 2014.6 货币 自有资金
公司
2 拉萨昆吾九鼎产业投资 69.1818% 2014.8 货币 自有资金
24
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
管理有限公司
3 嘉兴和润商贸有限公司 10.4545% 2016.8 货币 自有资金
嘉兴市南湖区新创风险
4 2.5455% 2009.12 货币 自有资金
投资有限公司
5 蔡张静 5.0000% 2015.11 货币 自有资金
6 许上印 4.5455% 2009.12 货币 自有资金
7 邱彤 4.5455% 2018.3 货币 自有资金
8 郑志伟 2.7273% 2016.8 货币 自有资金
2）江苏中茂
江苏中茂为在中国证券投资基金业协会备案的证券公司直投基金，于 2014
年 12 月投资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 4.0484%的股份，江苏中茂
创业投资管理有限公司为江苏中茂的执行事务合伙人。根据江苏中茂及其执行事
务合伙人出具的确认函，目前江苏中茂的最终出资人（穿透至法人或自然人）的
出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
江苏中茂创业投资管理
1 2.1624% 2017.12 货币 自有资金
有限公司
扬州扬金节能环保产业
2 30.2781% 2014.6 货币 自有资金
投资中心（有限合伙）
扬州普信投资管理有
2.1 0.01% 2014.5 货币 自有资金
限公司
泰州市济恒投资管理
2.2 42.85% 2014.5 货币 自有资金
中心（有限合伙）
2.2.1 曹龙祥 96.67% 2014.4 货币 自有资金
2.2.2 周国娣 1.67% 2014.4 货币 自有资金
西藏嘉泽创业投资
2.2.3 1.67% 2014.4 货币 自有资金
有限公司
2.3 薛霞 7.14% 2014.5 货币 自有资金
2.4 方锦华 7.14% 2014.5 货币 自有资金
2.5 李谋祥 10.71% 2016.6 货币 自有资金
2.6 杜广娣 10.71% 2014.5 货币 自有资金
2.7 万锦宏 7.14% 2016.6 货币 自有资金
2.8 黄培争 14.28% 2016.6 货币 自有资金
北京润信鼎泰资本管理
3 21.6237% 2014.6 货币 自有资金
有限公司
25
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
扬州产权综合服务市场
4 10.8118% 2016.6 货币 自有资金
有限责任公司
扬州市创业投资有限公
5 9.7307% 2014.6 货币 自有资金
司
深证市证通电子股份有
6 6.4871% 2014.6 货币 自有资金
限公司
扬州市邗江国有资产经
7 5.4059% 2014.6 货币 自有资金
营有限公司
山南润信投资管理中心
8 0.5260% 2014.6 货币 自有资金
（有限合伙）
新余山南润信投资合
8.1 7.82% 2018.1 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
新余润信山南投资
8.1.1 0.00% 2017.10 货币 自有资金
管理有限公司
8.1.2 桑淼 14.43% 2017.10 货币 自有资金
8.1.3 陈禹 13.02% 2017.10 货币 自有资金
8.1.4 董江 12.36% 2017.10 货币 自有资金
8.1.5 费若愚 9.24% 2017.10 货币 自有资金
8.1.6 常静 7.17% 2017.10 货币 自有资金
8.1.7 罗庆洋 7.32% 2017.10 货币 自有资金
8.1.8 熊群 6.23% 2017.10 货币 自有资金
8.1.9 吴曦 5.93% 2017.10 货币 自有资金
8.1.10 高伟 5.27% 2017.10 货币 自有资金
8.1.11 罗元锋 4.85% 2017.10 货币 自有资金
8.1.12 吴永玲 4.51% 2017.10 货币 自有资金
8.1.13 乔恩 4.33% 2017.10 货币 自有资金
8.1.14 杨杰 2.63% 2017.10 货币 自有资金
8.1.15 张晋才 1.56% 2017.10 货币 自有资金
8.1.16 余康华 1.14% 2017.10 货币 自有资金
新余润信山南投资管
8.2 0.00% 2018.1 货币 自有资金
理有限公司
8.3 杨坤 0.92% 2018.1 货币 自有资金
8.4 杨娜 0.90% 2018.1 货币 自有资金
8.5 戴晨 0.89% 2018.1 货币 自有资金
8.6 陈建华 0.86% 2018.1 货币 自有资金
8.7 付强平 0.57% 2018.1 货币 自有资金
26
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
8.8 吴小英 0.67% 2018.1 货币 自有资金
8.9 梁丰 0.36% 2018.1 货币 自有资金
8.10 崔金博 0.30% 2018.1 货币 自有资金
8.11 张毅 0.29% 2018.1 货币 自有资金
8.12 陈宇 0.19% 2018.1 货币 自有资金
8.13 刘迪 0.45% 2014.3 货币 自有资金
8.14 庄磊 3.38% 2018.1 货币 自有资金
8.15 李杏园 2.41% 2018.1 货币 自有资金
8.16 徐涛 8.23% 2014.3 货币 自有资金
8.17 沈中华 8.37% 2014.3 货币 自有资金
8.18 宋文雷 7.90% 2014.3 货币 自有资金
8.19 徐显刚 4.98% 2014.3 货币 自有资金
8.20 范忠远 4.28% 2014.3 货币 自有资金
8.21 邝宁华 3.50% 2014.3 货币 自有资金
8.22 李婧 2.25% 2014.3 货币 自有资金
8.23 张田 2.07% 2014.3 货币 自有资金
8.24 兰学会 1.83% 2014.3 货币 自有资金
8.25 李方舟 3.50% 2014.3 货币 自有资金
8.26 刘珂昕 1.12% 2014.3 货币 自有资金
8.27 李嶔 0.13% 2014.3 货币 自有资金
8.28 胡超 0.36% 2014.3 货币 自有资金
8.29 方涵 0.22% 2014.3 货币 自有资金
8.30 赵沛 4.22% 2018.1 货币 自有资金
8.31 杨其智 2.84% 2018.1 货币 自有资金
8.32 王晓菲 2.42% 2018.1 货币 自有资金
8.33 孙一歌 2.02% 2018.1 货币 自有资金
8.34 腾飞 1.59% 2018.1 货币 自有资金
8.35 钱立明 1.54% 2018.1 货币 自有资金
8.36 李凯 1.40% 2018.1 货币 自有资金
8.37 夏蔚 1.07% 2018.1 货币 自有资金
8.38 张同乐 1.08% 2018.1 货币 自有资金
8.39 修冬 1.02% 2018.1 货币 自有资金
8.40 王伟 0.97% 2018.1 货币 自有资金
27
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
8.41 黄泓博 0.95% 2018.1 货币 自有资金
8.42 张云 9.84% 2014.3 货币 自有资金
9 张觉清 2.1624% 2014.6 货币 自有资金
10 汪大志 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
11 林耀冰 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
12 包训凯 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
13 王波 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
14 巫厚贵 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
3）南京金茂
南京金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，于 2014 年 4 月投
资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 2.8377%的股份，南京金茂创业投资管
理合伙企业（有限合伙）为南京金茂的执行事务合伙人。根据南京金茂及其执行
事务合伙人出具的确认函，目前南京金茂的最终出资人（穿透至法人或自然人）
的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
南京金茂创业投资管理
1 5.0000% 2013.9 货币 自有资金
合伙企业（有限合伙）
1.1 蔡宝昌 10.0000% 2014.3 货币 自有资金
西藏金缘投资管理有
1.2 90.0000% 2015.6 货币 自有资金
限公司
南京南中医丰盛健康学
2 30.0000% 2015.9 货币 自有资金
院有限公司
南京市栖霞区乡镇企业
3 20.0000% 2013.9 货币 自有资金
管理联社注
南京市创业投资发展中
4 10.0000% 2014.1 货币 自有资金
心注
无锡金羊金属制品有限
5 5.0000% 2015.2 货币 自有资金
公司
西藏金缘投资管理有限
6 2.5000% 2015.9 货币 自有资金
公司
7 张蕴 15.0000% 2013.9 货币 自有资金
8 蔡铁华 6.6667% 2013.9 货币 自有资金
9 周飞平 3.3333% 2015.2 货币 自有资金
10 王峰 2.5000% 2015.12 货币 自有资金
注：南京市栖霞区乡镇企业管理联社和南京市创业投资发展中心为事业单位法人。
28
4）太仓金茂
太仓金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，于 2014 年 4 月投
资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 1.4188%的股份，太仓金茂创业投资管
理企业（有限合伙）为太仓金茂的执行事务合伙人。根据太仓金茂及其执行事务
合伙人出具的确认函，目前太仓金茂的最终出资人（穿透至法人或自然人）的出
资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
太仓金茂创业投资管理
1 5.0676% 2013.12 货币 自有资金
企业（有限合伙）
1.1 尚红宇 20.0000% 2014.3 货币 自有资金
1.2 顾晓磊 15.0000% 2014.10 货币 自有资金
1.3 曹海燕 10.0000% 2014.10 货币 自有资金
西藏金缘投资管理有限
1.4 55.0000% 2015.7 货币 自有资金
公司
苏州香塘创业投资有限
2 20.6081% 2013.12 货币 自有资金
责任公司
苏州市政府引导基金管
3 20.2703% 2017.9 货币 自有资金
理中心注
太仓生物医药创业投资
4 13.5135% 2013.12 货币 自有资金
有限公司
太仓塑料助剂厂有限公
5 6.7568% 2013.12 货币 自有资金
司
苏州香塘担保股份有限
6 6.4189% 2017.9 货币 自有资金
公司
7 苏州康辉纺织有限公司 5.4054% 2013.12 货币 自有资金
江苏通力建设工程有限
8 3.3784% 2014.9 货币 自有资金
公司
9 胡宇星 6.7568% 2014.9 货币 自有资金
10 王曼卿 3.3784% 2013.12 货币 自有资金
11 王忠强 3.3784% 2014.9 货币 自有资金
12 金祖元 3.3784% 2017.9 货币 自有资金
13 倪建新 1.6892% 2014.9 货币 自有资金
注：苏州市政府引导基金管理中心为事业单位法人。
5）上海沁朴
上海沁朴为在中国证券投资基金业协会备案的证券公司直投基金，于 2014
年 12 月投资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 1.3621%的股份，中信建投
29
并购投资管理有限公司为上海沁朴的执行事务合伙人。目前上海沁朴的最终出资
人（穿透至法人或自然人）的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情
况如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
中信建投并购投资
1 0.0127% 2017.12 货币 自有资金
管理有限公司
中航新兴产业投资
2 38.0759% 2014.7 货币 自有资金
有限公司
西藏山南世纪金源
3 12.6920% 2014.7 货币 自有资金
投资管理有限公司
北京润信鼎泰资本
4 12.6920% 2014.7 货币 自有资金
管理有限公司
歌华有线投资管理
5 6.3460% 2014.7 货币 自有资金
有限公司
广东海印集团股份
6 3.8076% 2014.12 货币 自有资金
有限公司
华彩置业集团有限
7 2.5384% 2014.7 货币 自有资金
公司
西藏自治区投资有
8 2.5384% 2014.7 货币 自有资金
限公司
大连华邦投资发展
9 2.5384% 2015.7 货币 自有资金
有限公司
香格里拉市博艺商
10 1.2692% 2015.7 货币 自有资金
贸有限责任公司
山南润信投资管理
11 0.9900% 2014.7 货币 自有资金
中心（有限合伙）
新余山南润信投
11.1 资合伙企业（有限 7.82% 2018.1 货币 自有资金
合伙）
新余润信山南
11.1.1 投资管理有限 0.00% 2017.10 货币 自有资金
公司
11.1.2 桑淼 14.43% 2017.10 货币 自有资金
11.1.3 陈禹 13.02% 2017.10 货币 自有资金
11.1.4 董江 12.36% 2017.10 货币 自有资金
11.1.5 费若愚 9.24% 2017.10 货币 自有资金
11.1.6 常静 7.17% 2017.10 货币 自有资金
11.1.7 罗庆洋 7.32% 2017.10 货币 自有资金
11.1.8 熊群 6.23% 2017.10 货币 自有资金
30
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
11.1.9 吴曦 5.93% 2017.10 货币 自有资金
11.1.10 高伟 5.27% 2017.10 货币 自有资金
11.1.11 罗元锋 4.85% 2017.10 货币 自有资金
11.1.12 吴永玲 4.51% 2017.10 货币 自有资金
11.1.13 乔恩 4.33% 2017.10 货币 自有资金
11.1.14 杨杰 2.63% 2017.10 货币 自有资金
11.1.15 张晋才 1.56% 2017.10 货币 自有资金
11.1.16 余康华 1.14% 2017.10 货币 自有资金
新余润信山南投
11.2 0.00% 2018.1 货币 自有资金
资管理有限公司
11.3 杨坤 0.92% 2018.1 货币 自有资金
11.4 杨娜 0.90% 2018.1 货币 自有资金
11.5 戴晨 0.89% 2018.1 货币 自有资金
11.6 陈建华 0.86% 2018.1 货币 自有资金
11.7 付强平 0.57% 2018.1 货币 自有资金
11.8 吴小英 0.67% 2018.1 货币 自有资金
11.9 梁丰 0.36% 2018.1 货币 自有资金
11.10 崔金博 0.30% 2018.1 货币 自有资金
11.11 张毅 0.29% 2018.1 货币 自有资金
11.12 陈宇 0.19% 2018.1 货币 自有资金
11.13 刘迪 0.45% 2014.3 货币 自有资金
11.14 庄磊 3.38% 2018.1 货币 自有资金
11.15 李杏园 2.41% 2018.1 货币 自有资金
11.16 徐涛 8.23% 2014.3 货币 自有资金
11.17 沈中华 8.37% 2014.3 货币 自有资金
11.18 宋文雷 7.90% 2014.3 货币 自有资金
11.19 徐显刚 4.98% 2014.3 货币 自有资金
11.20 范忠远 4.28% 2014.3 货币 自有资金
11.21 邝宁华 3.50% 2014.3 货币 自有资金
11.22 李婧 2.25% 2014.3 货币 自有资金
11.23 张田 2.07% 2014.3 货币 自有资金
11.24 兰学会 1.83% 2014.3 货币 自有资金
11.25 李方舟 3.50% 2014.3 货币 自有资金
31
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
11.26 刘珂昕 1.12% 2014.3 货币 自有资金
11.27 李嶔 0.13% 2014.3 货币 自有资金
11.28 胡超 0.36% 2014.3 货币 自有资金
11.29 方涵 0.22% 2014.3 货币 自有资金
11.30 赵沛 4.22% 2018.1 货币 自有资金
11.31 杨其智 2.84% 2018.1 货币 自有资金
11.32 王晓菲 2.42% 2018.1 货币 自有资金
11.33 孙一歌 2.02% 2018.1 货币 自有资金
11.34 腾飞 1.59% 2018.1 货币 自有资金
11.35 钱立明 1.54% 2018.1 货币 自有资金
11.36 李凯 1.40% 2018.1 货币 自有资金
11.37 夏蔚 1.07% 2018.1 货币 自有资金
11.38 张同乐 1.08% 2018.1 货币 自有资金
11.39 修冬 1.02% 2018.1 货币 自有资金
11.40 王伟 0.97% 2018.1 货币 自有资金
11.41 黄泓博 0.95% 2018.1 货币 自有资金
11.42 张云 9.84% 2014.3 货币 自有资金
12 龚向辉 7.6152% 2015.7 货币 自有资金
13 宋力 6.3460% 2015.7 货币 自有资金
14 张军 2.5384% 2015.7 货币 自有资金
6）台州禧利
台州禧利为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，于 2017 年 10 月投
资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 1.1600%的股份，宁波梅山保税港区碧
鸿投资管理有限公司为台州禧利的执行事务合伙人。根据台州禧利及其执行事务
合伙人出具的确认函，目前台州禧利的最终出资人（穿透至法人或自然人）的出
资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
宁波梅山保税港区碧鸿
1 0.10% 2017.8 货币 自有资金
投资管理有限公司
宁波梅山保税港区惠中
2 69.90% 2017.8 货币 自有资金
投资管理有限公司
浙江台州转型升级产业
3 30.00% 2017.8 货币 自有资金
基金有限公司
32
7）台州国禹君安
台州国禹君安为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，于 2017 年 12
月投资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 1.1111%的股份，上海国禹资产管
理有限公司为台州国禹的执行事务合伙人。根据台州国禹君安及其执行事务合伙
人出具的确认函，目前台州国禹君安的最终出资人（穿透至法人或自然人）的出
资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
上海国禹资产管理有限
1 0.0020% 2017.8.1 货币 自有资金
公司
上海国驰投资管理有限
2 39.2487% 2017.8.1 货币 自有资金
公司
台州市金融投资有限责
3 29.9395% 2018.1.17 货币 自有资金
任公司
青岛海创达项目管理中
4 19.9597% 2018.1.17 货币 自有资金
心（有限合伙）
青岛海云创管理咨询
4.1 80% 2017.8.29 货币 自有资金
有限公司
4.2 张方方 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.3 何蕾 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.4 陈娴 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.5 盛中华 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.6 侯云云 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.7 丁德升 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
台州海沃源股权投资合
5 5.7384% 2018.1.17 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
上海国禹资产管理有
5.1 0.03% 2017.10.27 货币 自有资金
限公司
5.2 陆建林 27.58% 2017.10.27 货币 自有资金
5.3 丁颖 17.24% 2017.10.27 货币 自有资金
5.4 冯萍 13.79% 2017.10.27 货币 自有资金
5.5 翁晓宇 13.79% 2017.10.27 货币 自有资金
5.6 郭建荣 6.89% 2017.10.27 货币 自有资金
5.7 韩炯 6.89% 2017.10.27 货币 自有资金
5.8 彭江庆 6.89% 2017.10.27 货币 自有资金
5.9 严新宇 3.45% 2017.10.27 货币 自有资金
5.10 金鹤年 3.45% 2017.10.27 货币 自有资金
33
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
济南若水修身股权投资
6 基金合伙企业（有限合 2.6477% 2018.1.17 货币 自有资金
伙）
阳明资产管理（横琴）
6.1 0.07% 2017.12.27 货币 自有资金
有限公司
6.2 杜兰芳 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金
6.3 王传祥 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金
6.4 张炎佳 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金
6.5 李钜聪 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金
6.6 杨华 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.7 邓伟 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.8 鲁阳 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.9 施全 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.10 李爱瑜 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.11 施茂涛 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
台州索邦股权投资合伙
7 1.0639% 2018.1.17 货币 自有资金
企业（有限合伙）
台州索村资产管理有
7.1 5.66% 2017.12.18 货币 自有资金
限公司
7.2 苏光茂 56.60% 2017.12.18 货币 自有资金
7.3 邢良波 37.74% 2017.12.18 货币 自有资金
台州国稷君安资产管理
8 0.1996% 2018.1.17 货币 自有资金
有限公司
9 韩炯 1.2006% 2018.1.17 货币 自有资金
8）扬州经信
扬州经信为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，于 2014 年 4 月投
资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 0.9459%的股份，西藏金缘投资管理有
限公司为扬州经信的执行事务合伙人。根据扬州经信及其执行事务合伙人出具的
确认函，目前扬州经信的最终出资人（穿透至法人或自然人）的出资方式、比例、
取得权益的时间、资金来源等情况如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
西藏金缘投资管理有限
1 5.7674% 2015.6 货币 自有资金
公司
扬州产权综合服务市场
2 28.8372% 2015.6 货币 自有资金
有限责任公司
34
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
扬州市邗江国有资产经
3 7.6899% 2013.1 货币 自有资金
营有限公司
扬州市华工股权投资基
4 5.7453% 2015.4 货币 自有资金
金管理中心（有限合伙）
4.1 冯德美 98% 2015.8 货币 自有资金
4.2 吴乃杰 2% 2015.8 货币 自有资金
5 江苏万润投资有限公司 3.8450% 2013.1 货币 自有资金
6 吴一凡 29.2217% 2018.3 货币 自有资金
7 纪广余 10.9966% 2016.10 货币 自有资金
8 马宏奎 2.3070% 2013.1 货币 自有资金
9 陈锡赟 2.3070% 2013.1 货币 自有资金
10 王小双 1.6415% 2015.4 货币 自有资金
11 刘寅洁 1.6415% 2015.4 货币 自有资金
9）无锡金茂
无锡金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，于 2014 年 4 月投
资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 0.9459%的股份，无锡金茂创业投资管
理中心（有限合伙）为无锡金茂的执行事务合伙人。根据无锡金茂及其执行事务
合伙人出具的确认函，目前无锡金茂的最终出资人（穿透至法人或自然人）的出
资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
无锡金茂创业投资管
1 15.6863% 2011.12 货币 自有资金
理中心（有限合伙）
西藏金缘投资管理有
1.1 80.0000% 2015.6 货币 自有资金
限公司
1.2 谢畅江 20.0000% 2012.4 货币 自有资金
宁波金码创业投资合
2 28.0392% 2013.1 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
2.1 陈国防 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.2 陈松良 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.3 董继男 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.4 冯渝瑜 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.5 傅一鸣 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.6 胡坚芬 2.1000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
35
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
2.7 胡敏 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.8 李国平 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.9 卢启明 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.10 罗华飞 2.1000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.11 毛松青 2.1000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.12 彭宇 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.13 沈孟娟 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.14 沈燕 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.15 孙庆云 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.16 王红娣 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.17 王莲瑛 2.1000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.18 王志康 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.19 徐辉 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.20 徐杏君 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.21 杨军 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.22 虞赛红 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.23 张华东 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.24 张敏芬 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.25 周长征 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.26 竺海燕 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.27 王晓科 2.8000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.28 李永军 3.5000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.29 章桂珍 3.5000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.30 袁玉芳 6.9900% 2012.1；2012.2 货币 自有资金
2.31 张旺 7.6900% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.32 应雪芳 20.9800% 2012.2 货币 自有资金
江阴澄星实业集团有
3 14.7059% 2011.12 货币 自有资金
限公司
无锡创业投资集团有
4 7.8431% 2011.12 货币 自有资金
限公司
无锡市新区科技金融
5 7.8431% 2011.12 货币 自有资金
投资集团有限公司
无锡市新区旺庄科技
6 3.9216% 2011.12 货币 自有资金
发展有限公司
36
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
无锡德尔投资集团有
7 3.9216% 2011.12 货币 自有资金
限公司
昆山华利大酒店有限
8 1.9608% 2013.1 货币 自有资金
公司
9 李秋雁 3.9216% 2013.1 货币 自有资金
10 居虹 3.1373% 2011.12 货币 自有资金
11 许颙良 1.9608% 2013.1 货币 自有资金
12 施建琴 1.9608% 2011.12 货币 自有资金
13 刘萍 1.9608% 2011.12 货币 自有资金
14 王庆 1.5686% 2011.12 货币 自有资金
15 黄蕾 1.5686% 2011.12 货币 自有资金
10）台州创新
台州创新为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，于 2017 年 10 月投
资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 0.7400%的股份，台州创新投资管理中
心（有限合伙）为台州创新的执行事务合伙人。根据台州创新及其执行事务合伙
人出具的确认函，目前台州创新的最终出资人（穿透至法人或自然人）的出资方
式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
台州创新投资管理中心
1 0.0425% 2017.4 货币 自有资金
（有限合伙）
台州创新投资管理有限
1.1 0.99% 2017.4 货币 自有资金
公司
1.2 王艳 99.01% 2017.4 货币 自有资金
台州市创业投资有限公
2 48.9154% 2017.4 货币 自有资金
司
台州创信股权投资合伙
3 43.4709% 2017.7 货币 自有资金
企业（有限合伙）
台州创新投资管理中心
3.1 0.50% 2017.5 货币 自有资金
（有限合伙）
3.2 谢敏 24.88% 2017.8 货币 自有资金
3.3 应圣轩 24.88% 2017.8 货币 自有资金
3.4 章炳宇 24.88% 2017.8 货币 自有资金
3.5 陈江 24.88% 2017.8 货币 自有资金
台州创邦股权投资合伙
4 6.3803% 2017.12 货币 自有资金
企业（有限合伙）
37
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
台州创新投资管理中心
4.1 0.07% 2017.10 货币 自有资金
（有限合伙）
4.2 叶振青 33.31% 2017.12 货币 自有资金
4.3 张继越 66.62% 2017.12 货币 自有资金
台州创丰股权投资合伙
5 1.1910% 2017.10 货币 自有资金
企业（有限合伙）
台州创新投资管理中心
5.1 0.36% 2017.6 货币 自有资金
（有限合伙）
5.2 林永军 99.64% 2017.8 货币 自有资金
（2）对合伙企业相关股东，标的公司直接或间接股东之中，属于上市公司
首次停牌前 6 个月内和停牌期间取得标的公司股权或者合伙企业权益的情况如
下：
序号 持有方 取得时间 持有方式
持有交易对方九鼎投资的合伙企业
1 邱彤 2018.3
份额
江苏中茂创业投资管 持有交易对方江苏中茂的合伙企业
2 2017.12
理有限公司 份额
新余润信山南投资管 通过山南润信投资合伙企业（有限合
3 理有限公司等 56 名 2017.10、2018.1 伙）间接持有交易对方江苏中茂、上
法人或自然人 海沁朴的合伙企业份额
苏州市政府引导基金 持有交易对方太仓金茂的合伙企业
4 2017.9
管理中心 份额
苏州香塘担保股份有 持有交易对方太仓金茂的合伙企业
5 2017.9
限公司 份额
持有交易对方太仓金茂的合伙企业
6 金祖元 2017.9
份额
中信建投并购投资管 持有交易对方上海沁朴的合伙企业
7 2017.12
理有限公司 份额
持有交易对方扬州经信的合伙企业
8 吴一凡 2018.3
份额
9 台州禧利 2017.10 直接持有万邦德制药股份
宁波梅山保税港区碧
持有交易对方台州禧利的合伙企业
10 鸿投资管理有限公司 2017.8
份额
等 3 名法人
11 台州创新 2017.10 直接持有万邦德制药股份
台州创新投资管理中
持有交易对方台州创新的合伙企业
12 心有限公司等 10 名 2017.4-2017.12
份额
法人或自然人
13 台州国禹 2017.12 直接持有万邦德制药股份
上海国禹资产管理有 持有交易对方台州国禹的合伙企业
14 2017.8-2018.1
限公司等 35 名法人 份额
38
序号 持有方 取得时间 持有方式
或自然人
2、交易对方穿透计算后的合计人数。若超过 200 人，请核查是否符合《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司
申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
（1）交易对方中属于私募基金及证券公司直投基金的情况
①私募基金
根据独立财务顾问对各交易对方及其基金管理人持有的《私募投资基金备案
证明》和《私募投资基金管理人证明》，以及中国证券投资基金业协会信息公示
板块的查询结果，交易对方中属于已备案的私募基金的情况如下：
交易对方 私募基金备案编号 私募基金管理人 私募基金管理人编号
西藏昆吾九 鼎投资管理
九鼎投资 SD1555 P1000803
有限公司
南京金茂创 业投资管理
南京金茂 SD1788 P1000863
合伙企业（有限合伙）
太仓金茂创 业投资管理
太仓金茂 SD1973 P1001004
企业（有限合伙）
宁波梅山保 税港区碧鸿
台州禧利 SY9175 P1066041
投资管理有限公司
上海国禹资产管理
台州国禹君安 SCF130 P1008045
有限公司
西藏金缘投资管理
扬州经信 SD6841 P1018011
有限公司
台州创新投 资管理中心
台州创新 SW1207 P1063160
（有限合伙）
无锡金茂创 业投资管理
无锡金茂 SD2196 P1000991
中心（有限合伙）
②证券公司直投资金
根据独立财务顾问对各交易对方及其基金管理人持有的《证券公司直投基金
备案证明》以及中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果，交易对方中
属于证券公司直投基金的情况如下：
交易对方 直投基金备案编号 证券公司直投子公司 管理机构
中信建投资本管理 江苏中茂创业投资管理
江苏中茂 S32102
有限公司 有限公司
中信建投资本管理 中信建投并购投资管理
上海沁朴 S32103
有限公司 有限公司
39
（2）交易对方中万邦德集团及青岛同印信的基本情况
①万邦德集团
万邦德集团是万邦德制药的控股股东，其股东为万邦德及万邦德制药的实际
控制人赵守明、庄惠，目前的股权结构如下：
序号 名称/姓名 持万邦德集团股权 取得权益时间
1 赵守明 60% 2008.3
2 庄惠 40% 2008.3
②青岛同印信
青岛同印信是成立于2009年11月18日的有限责任公司，自设立以来主要从事
股权投资业务，其目前的股权结构如下：
序号 名称/姓名 持青岛同印信股权 取得权益时间
1 许勤 60% 2009.11
2 殷志萍 40% 2009.11
截至本核查意见签署日，青岛同印信除持有万邦德制药股权外，还持有樟树
市企华同信投资管理中心（有限合伙）10%股权，文投控股股份有限公司（600715）
0.89%的股份。因此，青岛同印信不属于专为持有万邦德制药股份而设立的投资
平台。
（3）交易对方中属于员工持股平台的基本情况
①惠邦投资
惠邦投资为万邦德制药的员工持股平台，持标的公司5.6754%股份，其目前
的股权结构如下：
持惠邦投 取得权益
序号 名称/姓名 股东背景
资股权 时间
1 万邦德集团 54.0667% 万邦德制药的控股股东 2008.3
2 庄惠 10.0000% 万邦德制药的实际控制人之一、董事、股东 2008.3
3 赵迎迎 4.4333% 万邦德制药的实际控制人赵守明的侄女 2016.11
4 郑启宇 3.3333% 万邦德制药的实际控制人赵守明的朋友 2010.10
5 沈垚 3.3333% 万邦德制药的员工 2015.12
6 张建兵 1.6667% 万邦德制药的副总经理 2015.12
7 徐爱国 1.6667% 万邦德制药的员工 2015.12
8 暴春海 1.6667% 万邦德制药的员工 2015.12
40
持惠邦投 取得权益
序号 名称/姓名 股东背景
资股权 时间
9 樊恩生 1.6667% 万邦德制药的员工 2015.12
10 刘同科 1.6667% 上市公司万邦德之董事、常务副总经理 2010.10
11 叶建国 1.6667% 万邦德制药的副总经理 2010.10
12 姜新宇 1.6667% 万邦德制药的员工 2010.10
13 郭云标 1.6667% 万邦德制药的董事 2010.10
14 王志强 1.3333% 万邦德制药员工 2015.12
15 胡更生 1.3333% 万邦德制药的监事、董事胡诗钦的妹夫 2015.12
16 谢金生 1.0000% 万邦德制药员工 2010.10
17 潘能清 1.0000% 万邦德制药员工 2010.10
18 丁跃庭 1.0000% 万邦德制药员工 2010.10
19 刘胜 1.0000% 万邦德制药员工 2015.12
20 伏德胜 1.0000% 万邦德制药员工 2015.12
21 姚平 0.6667% 万邦德制药员工 2015.12
22 王文明 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
23 张忠平 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
24 陈利平 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
25 赵小荣 0.3333% 万邦德制药的监事 2010.10
26 林伯玉 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
27 赵贤军 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
28 徐小强 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
29 叶明谷 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
30 吴婉静 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
31 许海军 0.1667% 万邦德制药员工 2010.10
②富邦投资
富邦投资为万邦德制药的员工持股平台，持标的公司3.7836%股份，其目前
的股权结构如下：
持富邦投 取得权
序号 名称/姓名 股东背景
资股权 益时间
1 万邦德集团 50.95% 万邦德制药的控股股东 2008.3
2 庄惠 10.00% 万邦德制药的实际控制人之一、董事、股东 2008.3
3 赵玉鹏 6.65% 实际控制人赵守明之胞姐赵素娟的配偶 2010.9
41
持富邦投 取得权
序号 名称/姓名 股东背景
资股权 益时间
4 赵素芽 6.65% 实际控制人赵守明之胞姐 2010.9
5 林红 2.50% 万邦德制药之副总经理 2010.9
6 胡诗钦 2.50% 万邦德制药之董事 2010.9
7 陈言 2.50% 万邦德制药员工 2016.1
8 王天放 2.50% 万邦德制药之财务总监（财务负责人） 2016.1
9 陈安 2.50% 万邦德制药之副总经理 2016.1
10 马健 2.00% 万邦德制药员工 2016.1
11 韩彬 1.50% 上市公司万邦德之董事、财务部经理 2016.1
12 金剑峰 1.00% 上市公司万邦德之审计机构负责人 2016.1
13 方立志 0.50% 万邦德制药员工 2016.1
14 刘鹏程 0.50% 万邦德制药员工 2016.1
15 李卫平 0.50% 万邦德制药员工 2016.1
16 刘朝辉 0.50% 万邦德制药员工 2016.1
17 王素清 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
18 莫文祥 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
19 孙永贤 0.50% 关联企业台州万邦德机械有限公司的员工 2010.9
20 雷先阳 0.50% 关联企业台州万邦德机械有限公司的员工 2010.9
21 吴根顺 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
22 王珍云 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
23 熊群多 0.50% 万邦德制药员工 2016.1
24 江月华 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
25 叶美土 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
26 陈君芬 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
27 赵才元 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
28 仇敏彪 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
29 王荷芬 0.25% 万邦德制药员工 2010.9
30 朱友谊 0.25% 万邦德制药员工 2010.9
31 颜海辉 0.25% 万邦德制药员工 2010.9
（4）交易对方的穿透合计人数
序号 股东姓名或名称 持股比例（%） 穿透合计人数
1 万邦德集团 37.8067 0（扣除重复）
42
序号 股东姓名或名称 持股比例（%） 穿透合计人数
2 九鼎投资 9.4589 1
3 惠邦投资 5.6754 29（扣除重复）
4 江苏中茂 4.0484 1
5 富邦投资 3.7836 29（扣除重复）
6 青岛同印信 3.0000 1
7 南京金茂 2.8377 1
8 太仓金茂 1.4188 1
9 上海沁朴 1.3621 1
10 台州禧利 1.1600 1
11 台州国禹君安 1.1111 1
12 扬州经信 0.9459 1
13 无锡金茂 0.9459 1
14 台州创新 0.7400 1
15 赵守明 10.7832 1
16 庄惠 7.1888 1
17 周国旗 1.1667 1
18 杜焕达 0.9459 1
19 夏延开 0.9459 1
20 童慧红 0.9459 1
21 张智华 0.9459 1
22 沈建新 0.8333 1
23 王国华 0.5500 1
24 许颙良 0.4729 1
25 王吉萍 0.4729 1
26 朱冬富 0.2270 1
27 陈小兵 0.2270 1
合计 100.0000 82（扣除重复）
根据各交易对方出具的《关于拥有标的资产完整权利的承诺》，交易对方所
持有的万邦德制药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷
或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会、
一致行动等类似安排或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或
者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何
43
权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或
者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序。
因此标的公司穿透后合计的股东人数为 82 人，未超过 200 人
3、若交易标的属于 200 人公司，你公司应当就该事项作出专项说明，同时
提供证明其合规性的材料，包括但不限于股权形成过程的专项说明、设立及历
次增资的批准文件、地方人民政府出具的确认函
标的公司万邦德制药穿透后合计的股东人数为 82 人，未超过 200 人，无需
履行《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的申请许可程序。
4、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问取得并核查万邦德制药所有合伙企业股东的工商内档资料、万
邦德制药的合伙企业股东及其执行事务合伙人在中国证券投资基金业协会的备
案情况（http://www.amac.org.cn/xxgs/）、万邦德制药所有合伙企业股东及其执行
事务合伙人出具的关于每层股东出资方式、比例、取得权益时间、资金来源及合
法性，以及与万邦德是否存在关联关系的确认函、在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）中对万邦德制药所有合伙企业股东的每一层
出资方的网络查询结果和各交易对方出具的《关于拥有标的资产完整权利的承诺》
后认为万邦德关于合伙企业相关股东的上述披露真实、准确和完整。根据现行法
律法规之规定，穿透后万邦德制药股东人数为 82 人，未超过 200 人，不属于 200
人公司。
三、关于标的资产经营情况和财务数据
问题 7、预案显示，标的公司采用的销售模式分为专业化学术推广模式、传
统经销商模式和直销模式，请你公司就以下问题进行核查：
（1）专业化学术推广模式下，配送商的含义，与传统经销商的区别；
（2）三种销售模式下销售收入的金额和比例；
44
（3）标的公司的销售人员 116 人，是否包含了全部的营销支持人员和驻外
营销人员，若否，请说明标的公司对其管理方式；
（4）对营销人员和经销商的激励方式，相关提成、奖金、返点、返利等的
详细情况和会计处理方式；
（5）报告期内专业化学术推广的具体情况，相关费用的发生情况，相应的
会计处理方式；
（6）报告期内销售费用的构成，如果存在市场拓展费，请说明详细内容和
会计处理方式；
（7）标的公司为防范商业贿赂建立的制度规范及执行情况，相关内部控制
是否有效、健全。
请独立财务顾问和律师进行核查，明确说明标的公司的营销活动是否涉及商
业贿赂，如是，请说明对本次重组上市的影响及解决措施；请独立财务顾问和会
计师进行核查，明确说明标的资产相关会计处理的合规性。
【回复】
1、专业化学术推广模式下，配送商的含义，与传统经销商的区别；
标的公司专业化学术推广是由标的公司销售部门负责，以专业推广服务机构
为实施主体，进行产品的学术推广活动。标的公司主要承担产品最新临床研究、
学术资源开发、全国性学术活动组织、学术资料制作与更新，向医药推广服务公
司提供产品文案、学术推广资料等，该种模式下，标的公司可以充分利用医药推
广服务公司的市场开拓能力，加强终端市场的开发，扩大药品销售。
标的公司药品在某一区域中标后，会根据本地区药品集中采购规范要求，选
取终端覆盖范围广、资金实力强、信誉良好、经营稳健的具有配送资质医药商业
公司作为配送商，配送商不承担市场开发及推广职能，只根据其配送区域内医疗
机构等用药终端的需求，向公司下发订单，完成药品配送及回款。
传统经销商是指公司在某一区域选取具备药品经营资质的商业公司，由经销
商负责该区域的药品推广与渠道的开发，完成向分销商（如有）、医疗机构、药
店等终端的销售与配送，标的公司在学术会议、产品知识等方面提供业务支持。
45
（1）在医药销售中的功能不同
在专业化推广模式下，配送商主要承担医疗机构的药品配送及回款职能。
传统经销商销售模式下，经销商除承担配送药品的渠道工作外，还需要承担
药品推广等多方面销售工作。
（2）规模及要求差异
传统经销商销售模式中，药品生产企业对经销商的选择要求更多集中在渠道
销售优势等方面，对经销商人员、资金、固定资产等规模并没有要求。
专业化推广模式下，对配送商在规模和配送能力上提出了更高的要求，例如：
根据郑州市卫生与计划生育委员会发布了《关于遴选郑州市属医疗机构药品配送
企业试点有关事项的公告》，其中对配送商就提出的要求如下：“配送企业在郑州
市内注册，且注册资金不少于 2000 万元，2016 年全年销售额不低于 4 亿元，实
际纳税金额不少于 500 万元。仓库面积不低于 3000 平方米，配送车辆不少于 3
辆，有完善的物流管理体系及配送商能力，有定位系统。”
2、三种销售模式下营业收入的金额和比例；
2015 至 2018 年 4 月，标的公司各种销售模式下，营业收入及比例情况如下：
单位：万元
2018 年 占主营 2017 年 占主营 2016 年 占主营 2015 年 占主营
项目
1-4 月 收入比 度 收入比 度 收入比 度 收入比
专业化推广销售
6,154.72 33.87% 30,965.68 54.89% 40,988.85 58.78% 16,025.11 38.95%
模式收入金额
传统经销商销售
5,571.38 30.66% 16,726.25 29.65% 18,886.91 27.09% 18,517.28 45.01%
模式收入金额
直销模式收入金
6,446.77 35.47% 8,723.11 15.46% 9,856.36 14.13% 6,599.18 16.04%
额
合计 18,172.87 100.00% 56,415.04 100.00% 69,732.12 100.00% 41,141.57 100.00%
（1）专业化推广销售模式收入分析
专业化推广销售模式主要是通过与具有较强专业推广能力的合作推广商进
行合作，完成销售区域内终端医院客户的学术交流与推广、培训、客户维护等一
系列学术推广活动，扩大药品销售的模式。报告期内，标的公司银杏叶滴丸产品
46
为主的通过各省药品集中采购招投标的产品采用该类销售模式。因此，专业化推
广销售模式收入金额的波动，主要是各省药品集中采购招投标的银杏叶滴丸产品
的营业收入的波动而导致。
（2）传统经销商销售模式收入分析
传统经销商销售模式是将药品直接以买断方式销售给具有销售资质的各地
医药商业公司（经销商），再由各医药商业公司将产品分销到各医院或药店的模
式。该类模式下的产品主要面向分销商、非两票制的医疗机构、零售渠道等客户。
报告期内，传统经销商销售模式收入较为稳定。
（3）直销模式收入分析
直销模式主要是标的公司将原料药及部分其它药品直接销售给终端客户的
模式。该类销售模式收入波动主要是受到原料药及部分其它产品营业收入波动的
影响。
3、标的公司的销售人员 116 人，是否包含了全部的营销支持人员和驻外营
销人员，若否，请说明标的公司对其管理方式；
截至 2018 年 4 月，公司销售人员情况如下：
部门 人数
万邦德制药：
市场部 16
商务部 32
新药部 15
普药部 33
OTC 4
学术推广部 5
贝斯康药业： 2
浙江医药销售： 9
合计 116
上述人员包括了万邦德制药及其子公司的全部营销支持人员和驻外营销人
员，不存在其他营销支持人员和驻外营销人员。
47
标的公司建立了经销模式、专业的市场推广模式和直销模式相结合的销售模
式，在该种模式下，由标的公司市场部负责招标、销售结算服务等工作；由商务
部负责售前到售后的渠道管理和服务跟踪；新药部、普药部、OTC 负责各地区
的招商推广；学术推广部为招商推广提供学术支持。
贝斯康药业销售人员负责其生产的原料药销售，浙江医药销售人员主要负责
各类代理药品的经销以及标的公司体系内部生产产品浙江省内部分医疗机构的
配送。
通过标的公司的不同的销售模式，上述人员结合经销商、专业推广机构、配
送商等能够满足标的公司及其子公司的销售工作要求。
4、对营销人员和经销商的激励方式，相关提成、奖金、返点、返利等的详
细情况和会计处理方式；
标的公司对营销人员与经销商有不同的激励方式。对营销人员采取考核工资
的形式激励，对经销商以返利的形式激励。
（1）对营销人员的激励
报告期内，标的公司主要通过专业化学术推广模式、传统经销模式及直销模
式进行销售，标的公司市场部营销人员主要负责市场调研、销售计划的制定与考
核、产品招投标、广告及展会组织策划等工作，商务部营销人员主要负责合同签
订、产品发货渠道库存控制、药品流向管理、回款、售后服务等工作；学术推广
部营销人员负责产品最新临床研究、学术资源开发、全国性学术活动组织、学术
资料制作与更新，推广活动的策划以及向医药推广服务公司提供产品文案、学术
推广资料和产品知识等，参与学术推广活动的组织与实施；各事业部营销人员分
别具体负责组织实施新药、普药及原料药等产品的销售、客户开发、协调学术推
广等工作，营销人员更多与学术推广公司或者经销商进行对接。
标的公司根据营销管理制度，对销售部各部门人员职责完成情况予以考核，
标的公司营销人员考核原则如下：
“营销管理人员全部采用底薪+绩效考核方式考核。月度底薪按月发放，其
余工资为绩效工资，按绩效考核条款考核后发放。
大区（省区）招商经理全部采用底薪+绩效考核+提成（结合纯销量考核）
48
方式考核。
地区招商经理全部采用底薪+提成（结合纯销量考核）方式考核。”
根据考核结果，按权责发生制计提发放考核工资，营销人员的薪酬情况如下：
单位：元
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
职工薪酬 2,463,026.71 8,343,635.23 9,331,460.68 6,211,210.06
其中：考核工资 - 1,961,958.00 2,077,726.16 489,054.33
（2）对经销商的激励
标的公司除“两票制”下的专业化推广模式外还有经销商模式，主要面向分
销商、非两票制的医疗机构、零售渠道等客户，在该种模式下，经销商主要以协
议价格向标的公司采购药品并销售至客户，从中赚取价差。标的公司依据销售控
制制度、营销管理制度，经授权审批后，与经销商订立产品经销协议，并约定产
品经销任务量及返利标准。销售部负责经销商业绩考核，一般以任务量及货款回
收作为考核标准，由财务部门进行监督，经考核达到标准的经销商，返利以销售
折扣方式抵减主营业务收入。标的公司依据产品经销协议，经审批的经销商返利
表，根据权责发生制进行相应地会计处理。
经销商返利情况如下：
单位：元
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售折扣 1,013,904.80 1,241,458.80 445,520.00 -
合计 1,013,904.80 1,241,458.80 445,520.00 -
5、报告期内专业化学术推广的具体情况，相关费用的发生情况，相应的会
计处理方式；
报告期内，标的公司银杏叶滴丸等产品主要采用专业化学术推广模式进行药
品销售。该种模式下，标的公司药品参加各省药品集中采购招投标，中标后，标
的公司与具有 GSP 资质的配送商签订《配送商协议》或《购销协议》，将药品以
买断方式销售给配送商，并由配送商向终端医院进行药品配送，实现最终销售。
49
配送商不承担市场开发和推广职能，仅依据终端医院的药品采购需求，向标的公
司购进药品，并及时完成药品的销售配送和回款。同时，标的公司为加大药品销
售力度，在各销售区域内选择具有较强专业推广能力的合作推广商进行合作。标
的公司与合作推广商签订《推广服务协议》，合作推广商与标的公司进行销售区
域内终端医院客户的学术交流与推广、培训、客户维护等一系列学术推广活动，
扩大药品销售。标的公司通过融合配送商的销售、渠道、配送能力以及合作推广
商的营销、学术推广、客户维护等专业化优势资源，建立营销网络。
标的公司主要通过合作推广商在销售区域内开展专业化的学术推广，实现药
品向终端医院的销售意向，针对该类推广服务合作推广商收取市场推广费用；配
送商主要负责药品向终端医院销售配送，标的公司一般按照中标价格给予配送商
一定的折扣销售，配送商按照中标价销售给医疗机构，其配送费用是通过进销差
价来实现的。合作推广商按照与标的公司签订的推广服务协议进行专业化学术推
广活动，由标的公司按照推广服务的内容及内部统配商业结算、管理规定向其支
付推广服务费。
报告期内，标的公司推广服务费主要以会议费和咨询费为主。会议费主要是
为了提高产品在医院科室、医生、患者中的认知度，促进推广而召开的科室会、
地区会等产生的。一般标的公司委托推广机构组织召开相应的科室会、地区会。
发生费用主要包括会议人员、场所等费用，由推广机构开具推广服务费发票。咨
询费则是对特定地区医院、科室、产品的市场调研、咨询的费用，标的公司根据
不同地区调研的规模、预计的人工成本等支付相应的费用，由咨询机构开具咨询
费发票。标的公司依据签订的推广服务协议，以经审批的预算及会议完成的相关
凭证等确认市场推广费，并根据协议规定将款项支付给相关推广机构。
6、报告期内销售费用的构成，如果存在市场拓展费，请说明详细内容和会
计处理方式；
报告期内，标的公司的销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
市场推广及广告宣传费 4,681.15 20,709.88 23,902.54 11,476.88
职工薪酬 246.30 834.36 933.15 621.12
50
运杂费 51.88 140.39 254.59 317.31
差旅费 72.89 204.43 648.52 451.96
折旧与摊销 86.89 259.84 254.68 255.53
业务招待费 6.65 43.65 66.71 80.58
办公费 25.06 40.90 71.58 66.68
其他 1.19 108.05 76.45 18.81
合计 5,172.01 22,341.50 26,208.22 13,288.87
注：2018 年 1-4 月财务数据未经审计。
报告期内，标的公司销售费用主要由市场推广及广告宣传费、职工薪酬、运
杂费、差旅费、折旧与摊销等项目构成。
报告期内，标的公司主要通过专业化学术推广模式、传统经销模式及直销模
式进行销售。其中，专业化学术推广模式为主要产品的销售模式，因此，销售费
用中以市场推广费为主，为标的公司通过专业推广公司进行市场推广发生的费用。
报告期内市场推广及广告宣传费情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
市场推广及广告宣传费 4,681.15 20,709.88 23,902.54 11,476.88
标的公司市场拓展费主要由销售部下设的市场部、新药事业部和普药事业部
负责，营销人员通过参加部分医药销售的城市会议、药品招商会议、参加展览等
形式在市场推广的基础上完成市场拓展，该部分的费用主要包括职工薪酬、差旅
费、业务招待费及展览宣传费等。因此，目前的销售模式下，市场拓展费用较少。
标的公司依据财务管理制度，按照权责发生制原则，以经审批的费用报销单、相
关发票等列支销售费用。
报告期内市场拓展费情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
职工薪酬 246.30 834.36 933.15 621.12
运杂费 51.88 140.39 254.59 317.31
差旅费 72.89 204.43 648.52 451.96
折旧与摊销 86.89 259.84 254.68 255.53
业务招待费 6.65 43.65 66.71 80.58
51
办公费 25.06 40.90 71.58 66.68
其他 1.19 108.05 76.45 18.81
合计 490.86 1,631.62 2,305.68 1,811.99
7、标的公司为防范商业贿赂建立的制度规范及执行情况，相关内部控制是
否有效、健全。
经核查标的公司提供的相关文件及说明，截至本核查意见出具日，标的公司
及其子公司就防范商业贿赂制订的相关制度及执行情况如下：
（1）标的公司建立了完整的反商业贿赂体系
标的公司对内制定了《万邦德制药集团股份有限公司反商业贿赂管理制度》，
规定标的公司及其子公司的全体员工应当严格遵守《中华人民共和国反不正当竞
争法》等法律、法规、规章和规范性文件关于禁止商业贿赂的规定，明确禁止标
的公司及其子公司的销售人员在销售过程中进行商业贿赂的行为。
标的公司的董事、监事、高级管理人员，标的公司及其子公司的销售人员均
已签署《反商业贿赂承诺书》，承诺其在职期间将严格遵守《中华人民共和国反
不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》
等法律、法规和规范性文件的规定，坚决抵制和排除商业行贿、受贿及其他不正
当竞争行为，并承担因违反上述承诺而给标的公司及其子公司造成的损失。
标的公司对外要求市场推广机构、配送商、经销商等出具《守法经营承诺书》，
并在相关业务合同中增加反商业贿赂条款等。在市场销售和推广过程中，标的公
司非常重视销售及推广机构的反商业贿赂行为。标的公司通过合同对其推广和销
售活动进行事前约束，通过检查推广活动中的各项工作底稿进行过程控制，若该
类机构在推广和销售活动中产生商业贿赂行为，标的公司有权取消其销售和推广
资格并对可能引起的经济损失进行追偿。
综上，标的公司通过事前控制、过程控制、事后控制等多个层面对推广机构、
配送商、经销商进行了反商业贿赂的控制。上述内部控制流程健全有效。
（2）标的公司反商业贿赂体系运行情况良好
温岭市检察院已于 2018 年 4 月 20 日出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结
52
果告知函》，确认自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 20 日期间，标的公司及其子
公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员均未发现有行贿犯罪记录。
温岭市检察院已于 2018 年 7 月 15 日出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结
果告知函》，确认自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 15 日期间，标的公司及其子
公司的营销人员未发现有行贿犯罪记录。
邳州市检察院已于 2018 年 5 月 23 日出具邳检预查[2018]845 号《检查机关
行贿犯罪档案查询结果告知函》，确认自 2008 年 5 月 23 日至 2018 年 5 月 23 日
期间，贝斯康药业未发现有行贿犯罪记录。
温岭市公安局城东派出所已于 2018 年 7 月 13 日出具证明，确认自 2015 年
1 月 1 日至 2018 年 7 月 13 日期间，标的公司的董事、监事、高级管理人员均不
存在涉嫌犯罪被立案侦查的情形，亦不存在刑事处罚记录和违反中华人民共和国
法律、法规，涉嫌犯罪的情形。
温岭市公安局城东派出所已于 2018 年 7 月 13 日出具证明，确认自 2015 年
1 月 1 日至 2018 年 7 月 13 日期间，标的公司及其子公司的营销人员不存在涉嫌
犯罪被立案侦查的情形，亦不存在刑事处罚记录和违反中华人民共和国法律、法
规，涉嫌犯罪的情形。
台州市中级人民法院已于 2018 年 4 月 24 日出具证明，自 2013 年 1 月 1 日
至证明出具之日，标的公司及其子公司，标的公司的董事、监事、高级管理人员
均未发现存在涉案情况。
温岭市人民法院于 2017 年 2 月 13 日、2018 年 4 月 20 日出具证明，确认自
2014 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 20 日，除标的公司及其子公司、标的公司的董
事、监事、高级管理人员均不存在涉及行贿事项的诉讼案件。
经检索全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网络公开信息，
未发现标的公司及其董事、监事、高级管理人员、销售部门负责人、标的公司的
子公司存在商业贿赂不良记录，也不存在因业务经营过程中的商业贿赂等不正当
竞争行为引致的诉讼争议事项。
经核查，标的公司已就防范商业贿赂建立了制度规范，制度执行情况良好，
报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、销售部门负责人不存在因
商业贿赂违法违规行为引致的诉讼争议或行政、刑事处罚的情况。
53
8、请独立财务顾问和律师进行核查，明确说明标的公司的营销活动是否涉
及商业贿赂，如是，请说明对本次重组上市的影响及解决措施；请独立财务顾
问和会计师进行核查，明确说明标的资产相关会计处理的合规性。
（1）标的公司建立了完善的反商业贿赂制度体系
经核查标的公司相关制度文件以及协议书、承诺书等业务文件，独立财务顾
问认为，标的公司建立了一整套防范生产经营过程中尤其是销售业务线可能存在
的商业贿赂风险的内部控制制度。
（2）标的公司反商业贿赂制度体系运行良好
独立财务顾问业已取得温岭市检察院、法院和台州市中院的证明，报告期内，
标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未被立案调查或侦
查。中介机构通过百度搜索等网络方式查询，亦未见标的公司及其股东和等关键
人员涉案商业贿赂事宜。
综上，独立财务顾问认为，标的公司基于对反商业贿赂制度的严格执行，未
发生因商业贿赂被我国公安机关、检察院、法院、卫健委和食药总局等公检法和
行业主管部门的侦查、调查或处罚。
（3）标的资产相关会计处理的合规性
经核查相关文件、协议等，独立财务顾问认为标的公司对营销人员和经销商
采用不同的激励方式，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
经核查标的公司的财务报表、相关凭证、银行流水等，独立财务顾问认为，
标的公司主要采用专业化学术推广模式进行药品销售，相关推广费用的会计处理
符合企业会计准则的规定。
问题 8、标的公司从事药品的研发、生产、销售，请你公司针对标的公司认
证、许可类证书进行核查并说明：
（1）新药研发具体流程，重点产品储备目前所处的阶段，报告期内的研发
支出和资本化情况；
54
（2）主要药品生产、销售所需要的证书，药品生产许可证、GMP 认证证书、
药品批准文号等是否齐备；
（3）部分证书即将到期，你公司是否已经申请再注册，注册是否存在障碍，
若有，请说明影响及解决措施。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
1、标的公司已经形成了以自主研发为主、合作研发为辅、技术引进为有效
补充的产业化研发模式。标的公司对拥有核心技术的研发项目以自主研发为主；
对于重大项目的部分药理学研究和临床研究则多采用合作研究方式；对于企业发
展急需的产品或前沿的关键技术则采用直接引进方式，并坚持引进后的试制、质
控、工艺优化及产业化研究内容全部由公司自主完成的原则。通过自主创新和引
进消化再创新等途径，标的公司研发出了一系列天然植物药和化学原料药及其制
剂，并取得了良好的社会效益和经济效益，相关产品的核心技术处于行业领先水
平。
新药研发的具体流程如下：
55
仿制药研发的具体流程如下：
目前，标的公司重点产品储备主要包括银杏叶滴丸二次开发、抗阿尔茨海默
病药—石杉碱甲全合成技术、石杉碱甲控释片、石杉碱甲口服制剂（片、胶囊）、
盐酸溴己新制剂、YSAXS 注射液和口服溶液等，具体项目所处阶段情况如下：
56
序号 重点产品项目名称 项目所处阶段
抗阿尔茨海默病（老年痴呆）药—石杉
1 中试已预放大研究
碱甲全合成技术
2 盐酸溴己新制剂的研究开发 中试试验完成
3 吸入用 YSAXS 溶液 已获取临床批件，验证临床试验中
4 YSAXS 注射液和口服溶液 小试研究结束，计划中试预放大
5 石杉碱甲口服制剂（片、胶囊）的开发 处方工艺研究中。计划中试放大
银杏叶滴丸防治缺血性脑卒中的作用机
理研究已完成 50%研究
银杏叶滴丸与他汀类药物相互作用研究
已完成 30%研究
6 银杏叶滴丸二次开发
基于药效物质的银杏叶滴丸临床优势科
学证据链构建研究已完成 60%的研究
银杏叶提取物及滴丸制备工艺研究已完
成 50%研究
合成石杉碱甲原料和石杉碱甲肌肉注
7 已完成 50%的研究
射剂的药理药效研究
8 石杉碱甲控释片 已取得临床批件
奥美拉唑肠溶胶囊一致性评价及增加
9 完成实验室研究，计划中试预放大
10mg 规格研究
10 氯氮平片一致性评价 进入临床 BE 试验中
诺氟沙星片一致性评价及增加 200mg
11 准备进行 BE 试验
规格研究
12 盐酸氯丙嗪片一致性评价 验证放大安排中
13 盐酸溴己新片一致性评价 准备进行 BE 试验
14 诺氟沙星胶囊一次性评价 实验室处方工艺研究中
15 吸入用盐酸氨溴索溶液注册临床试验 已完成 30%研究
丹皮酚等小容量注射剂及原料生产批 注射剂批件转让已完成，原料药还在审
16
件一次性转让项目 批中。
报告期内，标的公司研发支出费用化金额分别为 3,087.97 万元、4,742.13 万
元、3,544.55 万元和 1,362.68 万元。2017 年度，标的公司研发支出资本化金额分
别为 301.28 万元，均为委托外部进行的药品一致性评价支出。
2、报告期内，标的公司主要药品生产、销售所需要的药品生产许可证、GMP
认证证书、药品批准文号等，具体情况如下：
（1）药品生产许可证
57
证书编号 生产地址和生产范围 有效期至 拥有者
浙江省温岭市城东街道百丈北路 28 号：小容量
注射剂、冲洗剂、大容量注射剂、片剂（含头
孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒
2020 年 8 月 万邦德制
浙 20000300 剂（含头孢菌素类）、滴丸剂、合剂、口服溶液
20 日 药
剂、露剂、煎膏剂、酊剂、糖浆剂；
浙江省温岭市上马工业区春晖路西侧北沙路南
侧：原料药
（2）GMP 认证证书（包括 GMP 检查批件）
拥有
序号 证书编号 认证范围 有效期至
者
口服溶液剂、合剂、糖浆剂、酊剂、 2018 年 7 月 25
1 ZJ20130098
露剂、煎膏剂 日
2019 年 7 月 10
2 ZJ20140051 滴丸剂
日
片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含
2019 年 3 月 31
3 ZJ20140024 头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌
日
素类）
大容量注射剂（多层共挤输液用 2019 年 10 月月 万 邦
4 CN20140384
袋） 22 日 德 制
片剂、胶囊剂；原料药（枸橼酸钙、 药
盐酸氯丙嗪、石杉碱甲、盐酸溴己 2020 年 12 月 30
5 ZJ20160001
新、舒必利、联苯双酯、氯氮平、 日
诺氟沙星）
冲洗剂（多层共挤输液用袋）[与原
2020 年 12 月 23
6 CN20150202 大容量注射剂（多层共挤输液用
日
袋）共线]
7 ZJ20170062 原料药（西咪替丁） 2022 年 9 月 4 日
贝 斯
苏药提 20140001 中药前处理及提取（银杏叶提取 2019 年 1 月 28
8 康 药
号 物） 日
业
（3）药品批准文号
截至 2018 年 4 月 30 日，标的公司拥有药品生产批准文号 189 个，具体情况
如下：
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
每丸重 60mg（相当于银
国药准字 杏叶提取物 16mg）；每丸 2020 年 4 月
1 银杏叶滴丸 滴丸剂
Z20040071 重 63mg（相当于银杏叶 20 日
提取物 16mg）
58
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 2022 年 7 月
2 消栓口服液 合剂 每支装 10ml
Z13021415 3日
国药准字 2020 年 5 月
3 养血安神糖浆 糖浆剂 每瓶装 168ml,500ml
Z33020947 11 日
国药准字 每袋装 12 g，每袋装 5 g 2021 年 7 月
4 痛经宁颗粒 颗粒剂
Z20026131 （无蔗糖） 4日
国药准字 2020 年 6 月
5 小儿止咳糖浆 糖浆剂 每瓶装 90ml
Z20055582 18 日
国药准字 2020 年 6 月
6 板蓝根颗粒 颗粒剂 每袋装（1）5g（2）10g
Z20054057 18 日
国药准字 2018 年 8 月
7 刺五加颗粒 颗粒剂 每袋装 10 克
Z20083198 7日
国药准字 每袋装 6g，12g（相当于 2020 年 6 月
8 新生化颗粒 颗粒剂
Z20003314 原药材 9g，18g） 2日
国药准字 每袋装 14g（相当于原药 2020 年 6 月
9 益母颗粒 颗粒剂
Z20003188 材 5g） 2日
国药准字 2020 年 6 月
10 银翘解毒颗粒 颗粒剂 每袋装 15g
Z20055243 18 日
国药准字 2022 年 6 月
11 颠茄酊 酊剂 每瓶装 500ml
Z33020827 15 日
国药准字 2020 年 6 月
12 藿香正气水 酊剂 每支装 10ml
Z33020818 2日
国药准字 每瓶装 5ml，25ml，100ml， 2020 年 6 月
13 十滴水 酊剂
Z33020857 500ml 18 日
国药准字 每 500g 相 当 于 金 银 花 2020 年 6 月
14 金银花露 露剂
Z33020768 31.25g 18 日
国药准字 复方蛇胆川贝 2020 年 6 月
15 散剂 每瓶装 1g
Z33020970 散 18 日
国药准字 煎 膏 剂 2020 年 5 月
16 儿宝膏 每瓶装 100g,180g,250g
Z33020946 （膏滋） 11 日
国药准字 2020 年 5 月
17 金果饮 合剂 每瓶装 165ml
Z33020767 24 日
国药准字 每 瓶 装 100ml,168ml ， 2020 年 6 月
18 阿归养血糖浆 糖浆剂
Z33020945 200ml，250ml 18 日
国药准字 2020 年 6 月
19 半夏糖浆 糖浆剂 每瓶装 168ml
Z33020764 18 日
国药准字 2020 年 6 月
20 川贝清肺糖浆 糖浆剂 每瓶装 100ml
Z33020765 2日
国药准字 2020 年 6 月
21 健脾糖浆 糖浆剂 每瓶装 165ml
Z33020431 2日
国药准字 口服溶液 2022 年 6 月
22 肌苷口服溶液 10ml:0.2g
H13022164 剂 5日
59
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 2020 年 5 月
23 碘酊 酊剂 2%
H33021725 26 日
国药准字 2022 年 9 月
24 阿奇霉素片 片剂 0.25g
H20073878 14 日
国药准字 阿司匹林肠溶 2020 年 4 月
25 片剂 25mg
H13023762 片 15 日
国药准字 2020 年 4 月
26 阿替洛尔片 片剂 50mg
H13022257 15 日
国药准字 2020 年 3 月
27 安乃近片 片剂 0.5g
H13022227 12 日
国药准字 2020 年 4 月
28 氨茶碱片 片剂 0.1g
H13022226 15 日
国药准字 氨基比林咖啡 氨基比林 0.15g，咖啡因 2020 年 5 月
29 片剂
H13024055 因片 40mg 14 日
国药准字 2020 年 5 月
30 苯妥英钠片 片剂 0.1g
H13023148 18 日
国药准字 2020 年 4 月
31 吡拉西坦片 片剂 0.4g
H13022245 20 日
国药准字 2020 年 4 月
32 布洛芬片 片剂 0.1g
H13022258 20 日
国药准字 2020 年 6 月
33 颠茄片 片剂 每片含颠茄浸膏 10mg
Z13021414 25 日
国药准字 2020 年 9 月
34 呋噻米片 片剂 20mg
H13022244 5日
国药准字 复方茶碱麻黄 2020 年 7 月
35 片剂 复方
H13024479 碱片 22 日
国药准字 复方磺胺甲噁 磺胺甲噁唑 0.4g，甲氧苄 2020 年 4 月
36 片剂
H13022229 唑片 啶 80mg 15 日
国药准字 2020 年 3 月
37 复方芦丁片 片剂 芦丁 20mg，维生素 C50mg
H13022259 12 日
国药准字 富马酸异丙吡 2020 年 5 月
38 片剂 50mg
H13023891 仑片 14 日
国药准字 2020 年 5 月
39 干酵母片 片剂 0.2g（以干酵母计）
H13024146 11 日
国药准字 2020 年 3 月
40 谷维素片 片剂 10mg
H13022260 12 日
国药准字 2020 年 3 月
41 红霉素肠溶片 片剂 0.125g（12.5 万单位）
H13022230 12 日
国药准字 2020 年 3 月
42 肌醇烟酸酯片 片剂 0.2g
H13022261 12 日
国药准字 2020 年 5 月
43 肌苷片 片剂 0.2g
H13022262 26 日
60
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 2020 年 7 月
44 吉他霉素片 片剂 10 万单位
H13024586 21 日
国药准字 2020 年 4 月
45 卡托普利片 片剂 25mg
H13022263 15 日
国药准字 2020 年 4 月
46 利福平片 片剂 0.15g
H13022231 15 日
国药准字 2020 年 7 月
47 莨菪浸膏片 片剂 含莨菪浸膏 8mg
H13023776 15 日
国药准字 2020 年 4 月
48 硫酸阿托品片 片剂 0.3mg
H13022140 15 日
国药准字 硫酸庆大霉素 2020 年 4 月
49 片剂 20mg（2 万单位）
H13022232 片 20 日
双氯芬酸钠 15mg、人工
国药准字 2020 年 5 月
50 氯芬黄敏片 片剂 牛黄 15mg、马来酸氯苯
H13023767 18 日
那敏 2.5mg
国药准字 麻黄碱苯海拉 每片含盐酸麻黄碱 25mg， 2020 年 7 月
51 片剂
H13024531 明片 盐酸苯海拉明 25mg 16 日
国药准字 马来酸氯苯那 2020 年 5 月
52 片剂 4mg
H13023160 敏片 18 日
国药准字 2020 年 4 月
53 萘普生片 片剂 0.25g
H13022298 19 日
国药准字 2020 年 4 月
54 尼群地平片 片剂 10mg
H13022145 15 日
国药准字 2020 年 4 月
55 羟甲香豆素片 片剂 0.2g
H13022246 20 日
国药准字 2020 年 4 月
56 氢氯噻嗪片 片剂 25mg
H13022148 15 日
国药准字 2020 年 4 月
57 去痛片 片剂 复方
H13022234 19 日
国药准字 双氯芬酸钠肠 2020 年 4 月
58 片剂 25mg
H13022235 溶片 19 日
国药准字 2020 年 4 月
59 四环素片 片剂 0.25g（25 万单位）
H13022236 19 日
国药准字 按 C16H17N3O4S 计 算 2020 年 8 月
60 头孢氨苄片 片剂
H13022238 0.25g 16 日
国药准字 2020 年 4 月
61 土霉素片 片剂 0.25g（25 万单位）
H13022240 19 日
国药准字 2020 年 5 月
62 维生素 B12 片 片剂 25μg
H13023771 26 日
国药准字 2020 年 3 月
63 维生素 B2 片 片剂 5mg
H13022265 12 日
61
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 2020 年 4 月
64 维生素 B6 片 片剂 10mg
H13022266 15 日
国药准字 2020 年 5 月
65 烟酸占替诺片 片剂 0.1g
H13023773 14 日
国药准字 盐酸多西环素 2020 年 4 月
66 片剂 按 C22H24N208 计算 0.1g
H13022241 片 19 日
国药准字 盐酸二氧丙嗪 2020 年 5 月
67 片剂 5mg
H13024113 片 11 日
国药准字 盐酸雷尼替丁 0.15g（以 C13H22N4O3S 2020 年 4 月
68 片剂
H13022269 片 计） 15 日
国药准字 盐酸尼卡地平 2020 年 4 月
69 片剂 10mg
H13022243 片 15 日
国药准字 2020 年 4 月
70 盐酸小檗碱片 片剂 0.1g
H13022622 15 日
国药准字 2020 年 11
71 氧氟沙星片 片剂 0.1g
H20054876 月3日
国药准字 乙酰螺旋霉素 2020 年 3 月
72 片剂 0.1g（10 万单位）
H13022270 片 12 日
国药准字 2020 年 3 月
73 异烟肼片 片剂 0.1g
H13022169 15 日
国药准字 2020 年 4 月
74 藻酸双酯钠片 片剂 50mg
H13022170 19 日
国药准字 片剂（含 2020 年 12
75 利巴韦林含片 50mg
H19999551 片） 月 24 日
国药准字 2021 年 4 月
76 利巴韦林含片 片剂 20mg
H19999578 4日
国药准字 2020 年 4 月
77 氨咖黄敏胶囊 胶囊剂 复方
H13023763 15 日
国药准字 奥美拉唑肠溶 2018 年 11
78 胶囊剂 20mg
H20084453 胶囊 月3日
国药准字 2020 年 4 月
79 利福定胶囊 胶囊剂 0.15g
H13023766 15 日
国药准字 2020 年 12
80 罗红霉素胶囊 胶囊剂 0.15g
H20065444 月 24 日
国药准字 2020 年 4 月
81 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 0.1g
H13022233 15 日
国药准字 按 C16H17N3O4S 计 算 2020 年 4 月
82 头孢氨苄胶囊 胶囊剂
H13022237 0.125g 15 日
国药准字 按 C16H19N3O4S 计 算 2020 年 4 月
83 头孢拉定胶囊 胶囊剂
H13022239 0.25g 15 日
国药准字 维 U 颠茄铝胶 维生素 U50ml，氢氧化铝 2020 年 5 月
84 胶囊剂
H33022007 囊 0.14g。 26 日
62
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 2020 年 9 月
85 西沙必利胶囊 胶囊剂 5mg
H20040814 5日
国药准字 盐酸克林霉素 按 C18H33ClN2O5S 计算 2020 年 4 月
86 胶囊剂
H13022153 胶囊 0.15g 15 日
国药准字 盐酸雷尼替丁 0.15g（以 C13H22N4O3S 2020 年 4 月
87 胶囊剂
H33020432 胶囊 计） 15 日
国药准字 复方氨酚那敏 2020 年 4 月
88 颗粒剂 复方
H13023764 颗粒 19 日
国药准字 2020 年 12
89 罗红霉素颗粒 颗粒剂 75mg（7.5 万单位）
H20066038 月 24 日
国药准字 牡蛎碳酸钙颗 2020 年 4 月
90 颗粒剂 每包按钙计 50mg
H13023769 粒 19 日
国药准字 2020 年 4 月
91 牛磺酸颗粒 颗粒剂 0.4g
H13022296 19 日
国药准字 0.1g（按 C15H14ClN3O4S 2020 年 4 月
92 头孢克洛颗粒 颗粒剂
H10950142 计） 19 日
国药准字 0.25g （ 按 2020 年 4 月
93 头孢克洛颗粒 颗粒剂
H10950150 C15H14ClN3O4S 计） 15 日
每袋含对乙酰氨基酚
国药准字 小儿氨酚黄那 2020 年 4 月
94 颗粒剂 0.125g，马来酸氯苯那敏
H13023772 敏颗粒 19 日
0.5mg，人工牛黄 5mg
国药准字 愈酚喷托异丙 2020 年 4 月
95 颗粒剂 复方
H13023775 嗪颗粒 19 日
国药准字 2020 年 7 月
96 碘苷滴眼液 滴眼剂 8ml: 8mg
H33021316 22 日
国药准字 利巴韦林滴眼 2020 年 7 月
97 滴眼剂 8ml: 8mg
H19999446 液 22 日
国药准字 硫酸庆大霉素 2020 年 4 月
98 滴眼剂 8ml: 4 万单位
H33021321 滴眼液 27 日
国药准字 硫酸新霉素滴 2020 年 4 月
99 滴眼剂 8ml: 4 万单位
H33021322 眼液 27 日
国药准字 2020 年 7 月
100 氯霉素滴眼液 滴眼剂 8ml: 20mg
H33021308 21 日
国药准字 2020 年 8 月
101 氯化钠注射液 注射剂 100ml:0.9g
H20093657 16 日
国药准字 2020 年 7 月
102 氯化钠注射液 注射剂 50ml:0.45g
H20093658 15 日
国药准字 2021 年 4 月
103 氯化钠注射液 注射剂 250ml:2.25g
H33021775 4日
国药准字 2020 年 7 月
104 氯化钠注射液 注射剂 500ml: 4.5g
H33021776 15 日
63
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 葡萄糖氯化钠 100ml:葡萄糖 5g 与氯化 2020 年 8 月
105 注射剂
H20093659 注射液 钠 0.9g 19 日
国药准字 葡萄糖氯化钠 250ml:葡萄糖 12.5g 与氯 2020 年 6 月
106 注射剂
H33021777 注射液 化钠 2.25g 9日
国药准字 葡萄糖氯化钠 500ml:葡萄糖 25g 与氯化 2020 年 6 月
107 注射剂
H33021778 注射液 钠 4.5g 9日
国药准字 2020 年 9 月
108 葡萄糖注射液 注射剂 100ml：10g
H20103455 16 日
国药准字 2020 年 9 月
109 葡萄糖注射液 注射剂 100ml：5g
H20103456 16 日
国药准字 2020 年 6 月
110 葡萄糖注射液 注射剂 500ml:50g
H33021779 9日
国药准字 2020 年 6 月
111 葡萄糖注射液 注射剂 500ml:25g
H33021780 8日
国药准字 2020 年 7 月
112 葡萄糖注射液 注射剂 250ml:12.5g
H33021781 15 日
国药准字 2021 年 6 月
113 葡萄糖注射液 注射剂 250ml:25g
H33021782 22 日
国药准字 2020 年 7 月
114 安乃近注射液 注射剂 2ml:0.5g
H13022136 15 日
国药准字 2020 年 7 月
115 苯甲醇注射液 注射剂 2ml:40mg
H13022072 15 日
国药准字 酚磺乙胺注射 2020 年 7 月
116 注射剂 2ml:0.25g
H13022163 液 15 日
国药准字 氟罗沙星注射 2020 年 8 月
117 注射剂 5ml:0.4g
H20058311 液 16 日
国药准字 氟罗沙星注射 2020 年 8 月
118 注射剂 2ml:0.2g
H20058312 液 16 日
国药准字 复方氨林巴比 2020 年 8 月
119 注射剂 2ml
H13024580 妥注射液 18 日
国药准字 复方盐酸利多 2020 年 8 月
120 注射剂 2ml
H13023765 卡因注射液 18 日
国药准字 复方盐酸利多 5ml:盐酸利多卡因 40mg 2020 年 8 月
121 注射剂
H20056182 卡因注射液 与薄荷脑 6.5mg 18 日
国药准字 更昔洛韦注射 2020 年 8 月
122 注射剂 5ml:0.25g
H20051527 液 18 日
国药准字 更昔洛韦注射 2020 年 8 月
123 注射剂 10ml:0.5g
H20051528 液 16 日
国药准字 2020 年 7 月
124 肌苷注射液 注射剂 2ml:0.1g
H13022165 15 日
国药准字 利巴韦林注射 2020 年 7 月
125 注射剂 1ml:100mg
H19999587 液 21 日
64
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 硫酸阿米卡星 2020 年 6 月
126 注射剂 2ml:0.2g（20 万单位）
H13022139 注射液 9日
国药准字 硫酸阿托品注 2020 年 7 月
127 注射剂 2ml:1mg
H13022141 射液 15 日
国药准字 硫酸卡那霉素 2020 年 7 月
128 注射剂 2ml:0.5g（50 万单位）
H13022142 注射液 15 日
国药准字 硫酸奈替米星 2ml:10 万单位（0.1g，以 2020 年 8 月
129 注射剂
H20058764 注射液 奈替米星计） 16 日
国药准字 硫酸庆大霉素 2020 年 7 月
130 注射剂 2ml:8 万单位
H13022143 注射液 15 日
国药准字 硫酸庆大霉素 2020 年 6 月
131 注射剂 1ml:4 万单位
H13022144 注射液 9日
国药准字 硫酸小诺霉素 2020 年 7 月
132 注射剂 1ml:3 万单位
H13024582 注射液 21 日
国药准字 硫酸小诺霉素 2020 年 8 月
133 注射剂 2ml:6 万单位
H13024583 注射液 18 日
国药准字 2020 年 7 月
134 灭菌注射用水 注射剂 2ml
H13023104 15 日
国药准字 2020 年 7 月
135 灭菌注射用水 注射剂 5ml
H13023105 15 日
国药准字 尼可刹米注射 2020 年 6 月
136 注射剂 1.5ml:0.375g
H13022166 液 9日
国药准字 2020 年 7 月
137 葡萄糖注射液 注射剂 20ml:10g
H13022167 15 日
国药准字 肾上腺色腙注 2020 年 7 月
138 注射剂 2ml:10mg
H13024581 射液 21 日
国药准字 维生素 B12 注 2020 年 7 月
139 注射剂 1ml:0.25mg
H13023149 射液 15 日
国药准字 维生素 B1 注 2020 年 7 月
140 注射剂 2ml:0.1g
H13022149 射液 15 日
国药准字 维生素 B6 注 2020 年 7 月
141 注射剂 2ml:0.1g
H13022150 射液 15 日
国药准字 维生素 C 注射 2020 年 6 月
142 注射剂 2ml:0.25g
H13022151 液 9日
国药准字 维生素 C 注射 2020 年 7 月
143 注射剂 5ml:0.5g
H13022152 液 15 日
国药准字 盐酸利多卡因 2020 年 6 月
144 注射剂 5ml：0.1g
H13022621 注射液 9日
国药准字 盐酸林可霉素 按 C18H34N2O6S 计 算 2020 年 7 月
145 注射剂
H13022154 注射液 2ml:0.6g 15 日
国药准字 盐酸吗啉胍注 2020 年 7 月
146 注射剂 2ml:0.1g
H13023774 射液 15 日
65
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 盐酸普鲁卡因 2020 年 7 月
147 注射剂 2ml:40mg
H13022073 注射液 15 日
国药准字 盐酸消旋山莨 2020 年 7 月
148 注射剂 1ml:5mg
H13022168 菪碱注射液 15 日
国药准字 2020 年 7 月
149 丁溴东莨菪碱 原料药 /
H33021317 19 日
国药准字 丁溴东莨菪碱 2020 年 7 月
150 注射剂 1ml:20mg
H33021318 注射液 21 日
国药准字 2020 年 7 月
151 枸橼酸钙 原料药 /
H10940152 20 日
国药准字 2020 年 7 月
152 枸橼酸钙片 片剂 0.5g（相当于钙 0.1g）
H10940280 22 日
国药准字 2020 年 7 月
153 甲硝唑 原料药 /
H33021319 21 日
国药准字 人工牛黄甲硝 甲硝唑 0.2g，人工牛黄 2020 年 4 月
154 胶囊剂
H13023770 唑胶囊 5mg 15 日
国药准字 甲硝唑葡萄糖 250ml:甲硝唑 0.5g 与葡萄 2020 年 6 月
155 注射剂
H33021774 注射液 糖 12.5 g 9日
国药准字 2020 年 7 月
156 联苯双酯 原料药 /
H33021320 21 日
国药准字 2020 年 7 月
157 联苯双酯滴丸 滴丸剂 1.5mg
H33021305 22 日
国药准字 2020 年 7 月
158 氯氮平 原料药 /
H33021461 19 日
国药准字 2020 年 7 月
159 氯氮平片 片剂 25mg
H33021306 15 日
国药准字 2020 年 7 月
160 氯氮平片 片剂 50mg
H33021307 21 日
国药准字 2020 年 7 月
161 诺氟沙星 原料药 /
H33021323 21 日
国药准字 2020 年 3 月
162 诺氟沙星片 片剂 0.1g
H13022264 12 日
国药准字 2020 年 7 月
163 石杉碱甲 原料药 /
H33022061 15 日
国药准字 2020 年 7 月
164 舒必利 原料药 /
H33021309 20 日
国药准字 2020 年 7 月
165 西咪替丁 原料药 /
H33021310 21 日
国药准字 2020 年 4 月
166 西咪替丁片 片剂 0.2g
H13022267 15 日
国药准字 2020 年 7 月
167 硝苯地平 原料药 /
H33021324 15 日
66
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 2020 年 7 月
168 硝苯地平片 片剂 5mg
H33021311 21 日
国药准字 2020 年 7 月
169 硝苯地平片 片剂 10mg
H33021325 16 日
国药准字 2020 年 9 月
170 盐酸氟桂利嗪 原料药 /
H13022297 9日
国药准字 盐酸氟桂利嗪 2020 年 4 月
171 胶囊剂 5mg（以 C26H26F2N2）
H13022242 胶囊 19 日
国药准字 2020 年 7 月
172 盐酸氯丙那林 原料药 /
H33021326 19 日
国药准字 2020 年 7 月
173 盐酸氯丙嗪 原料药 /
H33021462 19 日
国药准字 片剂（糖 2020 年 7 月
174 盐酸氯丙嗪片 50mg
H33021327 衣） 22 日
国药准字 片剂（糖 2020 年 7 月
175 盐酸氯丙嗪片 25mg
H33021328 衣） 22 日
国药准字 2020 年 7 月
176 盐酸奈福泮 原料药 /
H33021329 20 日
国药准字 2020 年 7 月
177 盐酸奈福泮片 片剂 20mg
H33021312 22 日
国药准字 盐酸奈福泮注 2020 年 7 月
178 注射剂 1ml:20mg
H33021313 射液 21 日
国药准字 2020 年 7 月
179 盐酸去氯羟嗪 原料药 /
H33021330 21 日
国药准字 2020 年 7 月
180 盐酸溴己新 原料药 /
H33021314 20 日
每粒含盐酸氯丙那林
国药准字 复方氯丙那林 2020 年 7 月
181 胶囊剂 5mg；盐酸溴己新 10mg；
H33022060 溴己新胶囊 21 日
盐酸去氯羟嗪 25mg
国药准字 2020 年 7 月
182 盐酸溴己新片 片剂 8mg
H33021315 21 日
国药准字 2020 年 10
183 平衡盐冲洗液 冲洗剂 1000ml
H20150058 月 26 日
国药准字 间苯三酚注射 小容量注 2018 年 8 月
184 4ml：40mg
H20057779 液 射剂 19 日
国药准字 小容量注 2020 年 7 月
185 丹皮酚注射液 2ml：10mg
H33020043 射剂 19 日
国药准字 丹香冠心注射 小容量注 2020 年 9 月
186 每支装 2ml，每支装 10ml
Z20027934 液 射剂 5日
国药准字 复方当归注射 小容量注 2020 年 8 月
187 每支装 2ml
Z20026200 液 射剂 23 日
188 国药准字 柴胡注射液 小容量注 每支装 2ml 2020 年 8 月
67
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
Z20026424 射剂 23 日
国药准字 小容量注 2020 年 8 月
189 葛根素注射液 2ml：100mg
H20057858 射剂 16 日
（4）万邦德制药目前拥有以下药品包装批文：
序号 品种名称 注册证号 规格 有效期
国药包字 50ml、100ml、250ml、
1 五层共挤输液用袋 2019 年 7 月 28 日
20140660 500ml、1000ml
国药包字 50ml、100ml、250ml、
2 三层共挤输液用袋 2020 年 7 月 29 日
20150409 500ml、1000ml
（5）药品经营许可证
证书编号 经营范围 有效期至 拥有者
中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化
浙 AA5760002 学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化 2020.3.8 万邦德医药
药品、生物制品
（6）医疗器械经营备案凭证
备案编号 经营范围 备案日期 拥有者
浙台食药监械经营备 第二类医疗器械：6827 中医器械，6864
2016.9.22 万邦德医药
20160659 号 医用卫生材料及敷料
（7）药品经营质量管理规范认证证书
证书编号 经营范围 有效期至 拥有者
A-ZJ15-011 药品批发 2020.3.8 万邦德医药
综上，标的公司主要药品生产、销售所需要的证书，药品生产许可证、GMP
认证证书、药品批准文号等资格证书完整齐备。
3、即将到期证书的再注册情况
（1）截至本核查意见出具日，万邦德制药及其子公司拥有的临近有效期截
止的药品 GMP 证书如下：
序号 证书编号 认证范围 有效期至 拥有者
口服溶液剂、合剂、糖浆剂、酊剂、露剂、 万邦德
1 ZJ20130098 2018.7.25
煎膏剂 制药
标的公司编号为 ZJ20130098 的 GMP 认证证书将于 2018 年 7 月 25 日到期。
68
目前标的公司正在对该 GMP 车间进行空气净化系统改造，改造完成并验证生产
后，再递交 GMP 复认证的申请材料。标的公司将严格遵守《中华人民共和国药
品管理法实施条例》、《药品生产质量管理规范》等相关法规规定，在该 GMP 认
证证书到期后至获得新的 GMP 认证证书前，标的公司不组织生产。
该 GMP 车间主要生产口服液产品。报告期内，口服液产品的营业收入分别
为 61.61 万元、39.05 万元、3.65 万元及 4.90 万元，占营业收入的比重分别为 0.15%、
0.06%、0.01%及 0.03%。该 GMP 车间主要生产的口服液产品对公司的经营业绩
影响较小。
（2）根据《药品注册管理办法》第一百二十条的规定，药品批准文号有效
期届满，需要继续生产或进口的，申请人应当在有效期届满前 6 个月申请再注册。
截至本核查意见出具日，万邦德制药及其子公司拥有的离有效期届满不足 6 个月
的药品批准文号如下：
再注册申 再注册
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
请编号 申请时间
国药准字 每袋装 2018 年 8 浙再 2018 年 2
1 刺五加颗粒 颗粒剂
Z20083198 10 克 月7日 180036 月5日
国药准字 奥美拉唑肠 2018 年 11 浙再 2018 年 5
2 胶囊剂 20mg
H20084453 溶胶囊 月3日 180133 月3日
经核查，万邦德制药所拥有的离有效期届满不足 6 个月的药品批准文号均已
按照《药品注册管理办法》的相关规定提交了再注册申请，相关证书的注册不存
在障碍。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司主要药品生产、销售所需要的证书，
药品生产许可证、GMP 认证证书、药品批准文号等资格证书完整齐备。标的公
司编号为 ZJ20130098 的 GMP 认证证书将于 2018 年 7 月 25 日到期，在再注册
申请期间，对标的公司经营业绩影响较小。
问题 9、预案显示，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较
大金额的商誉。我部关注到，2017 年 6 月，你公司的实际控制人已变更为赵守
明、庄惠夫妇，本次交易标的同属你公司实际控制人控制，请说明本次收购是
否构成同一控制下的企业合并，购买资产形成较大金额商誉的会计处理是否符
69
合《企业会计准则》的相关规定，请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
【回复】
1、本次收购是否构成同一控制下的企业合并，购买资产形成较大金额商誉
的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其解释的规定：参与合并的
企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同
一控制下的企业合并。控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时
间内受同一方或多方控制，控制时间通常在 1 年以上（含 1 年）。
2017 年 6 月，陆志宝和万邦德集团签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司
关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，约定协议生效后，陆志宝将
持有的上市公司股份转让给万邦德集团，转让后，万邦德集团成为上市公司第一
大股东；2017 年 7 月，根据上市公司 2017 年第二次临时股东大会决议，选举赵
守明、庄惠等为第七届董事会非独立董事；2017 年 8 月，根据中国证券登记结
算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，万邦德集团成为上市公司第一
大股东，由于赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人，因此上市公司实际
控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。
本次交易的标的公司自设立以来一直由实际控制人赵守明、庄惠夫妇最终控
制，由于上市公司的实际控制人于 2017 年 8 月才变更为赵守明、庄惠夫妇，本
次交易预案披露时，双方受同一实际控制人控制的时间尚不满一年，因此不符合
《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其解释规定的同一控制下企业合并的
条件，故预案按非同一控制下企业合并披露，即上市公司合并资产负债表中将形
成较大金额的商誉，并做了风险提示。
本次重大资产重组由于审计、评估等工作尚未完成，且上市公司还需召开董
事会、股东大会审议通过，并需经中国证券监督管理委员会等核准才能实施，预
计本次重大资产重组完成时，上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间
均超过一年，将符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其解释规定的同
一控制下企业合并的条件，即本次收购构成同一控制下的企业合并，不会产生商
誉。
70
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易预案披露时、本次交易预计完成时，
由于实际控制人赵守明、庄惠夫妇取得上市公司控制权期限存在差异，导致在预
案披露时，本次交易属于非同一控制下企业合并；在预计完成时，本次交易属于
同一控制下企业合并，并导致商誉的不同会计处理，符合《企业会计准则第 20
号——企业合并》及其解释的规定。
问题 10、预案显示，报告期内万邦德制药营业收入波动较大，分别为
41,905.75 万元、69,873.88 万元、56,422.73 万元、18,175.43 万元，请说明“两票
制”政策对销售模式、销售单价、销售规模的具体影响，并结合行业政策、销售
产品结构等，详细分析说明报告期内收入变化原因，请独立财务顾问进行核查并
发表意见。
【回复】
1、报告期内营业收入变化情况
报告期内，万邦德制药营业收入分别为 41,905.75 万元、69,873.88 万元、
56,422.73 万元、18,175.43 万元，呈波动趋势，分产品的营业收入变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-4 月 2017 年度
序号 产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比
1 银杏叶滴丸 4,704.55 25.88% 29,431.40 52.16%
2 氯氮平 3,157.33 17.37% 7,751.71 13.74%
3 盐酸溴己新 1,986.26 10.93% 2,411.93 4.27%
4 盐酸溴己新片 2,449.97 13.48% 3,974.32 7.04%
5 联苯双酯 527.14 2.90% 1,298.44 2.30%
6 联苯双酯滴丸 326.90 1.80% 1,575.80 2.79%
小计 13,152.15 72.36% 46,443.60 82.31%
其他产品 5,023.28 27.64% 9,979.13 17.69%
合计 18,175.43 100.00% 56,422.73 100.00%
序号 产品名称 2016 年度 2015 年度
71
营业收入 占比 营业收入 占比
1 银杏叶滴丸 40,933.36 58.58% 16,012.03 38.21%
2 氯氮平 4,580.13 6.55% 6,731.32 16.06%
3 盐酸溴己新 2,517.09 3.60% 1,449.80 3.46%
4 盐酸溴己新片 5,895.96 8.44% 5,720.27 13.65%
5 联苯双酯 553.85 0.79% 305.98 0.73%
6 联苯双酯滴丸 3,471.71 4.97% 2,322.42 5.54%
小计 57,952.10 82.94% 32,541.83 77.65%
其他产品 11,921.78 17.06% 9,363.92 22.35%
合计 69,873.88 100.00% 41,905.75 100.00%
报告期内，标的公司在产或在售产品主要有银杏叶滴丸等天然植物药，盐酸
溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平等化学原料药及其制剂等 6 类产
品，上述 6 类产品实现的营业收入分别为 32,541.83 万元、57,952.10 万元、
46,443.60 万元和 13,152.15 万元，占比营业收入的比例分别为 77.65%、82.94%、
82.31%和 72.36%。其他产品主要是石杉碱甲、头孢克洛颗粒、小儿氨酚黄那敏
颗粒等，报告期内实现的营业收入分别为 9,363.92 万元、11,921.78 万元、9,979.13
万元和 5,023.28 万元，占比营业收入的比例分别为 22.35%、17.06%、17.69%和
27.64%。
2、报告期内营业收入变化合理性分析
报告期内，标的公司分产品结构的营业收入变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-4 月 2017 年度
序号 产品名称 较上年变动
营业收入 营业收入 变动幅度
金额
1 银杏叶滴丸 4,704.55 29,431.40 -11,501.96 -28.10%
2 氯氮平 3,157.33 7,751.71 3,171.58 69.25%
3 盐酸溴己新 1,986.26 2,411.93 -105.16 -4.18%
4 盐酸溴己新片 2,449.97 3,974.32 -1,921.64 -32.59%
5 联苯双酯 527.14 1,298.44 744.60 134.44%
6 联苯双酯滴丸 326.90 1,575.80 -1,895.91 -54.61%
小计 13,152.15 46,443.60 -11,508.50 -19.86%
72
其他产品 5,023.28 9,979.13 -1,942.65 -16.29%
合计 18,175.43 56,422.73 -13,451.15 -19.25%
2016 年度 2015 年度
序号 产品名称 较上年变动金
营业收入 变动幅度 营业收入
额
1 银杏叶滴丸 40,933.36 24,921.33 155.64% 16,012.03
2 氯氮平 4,580.13 -2,151.20 -31.96% 6,731.32
3 盐酸溴己新 2,517.09 1,067.29 73.62% 1,449.80
4 盐酸溴己新片 5,895.96 175.68 3.07% 5,720.27
5 联苯双酯 553.85 247.87 81.01% 305.98
6 联苯双酯滴丸 3,471.71 1,149.29 49.49% 2,322.42
小计 57,952.10 25,410.27 78.08% 32,541.83
其他产品 11,921.78 2,557.86 27.32% 9,363.92
合计 69,873.88 27,968.13 66.74% 41,905.75
由上表可知，2016 年度、2017 年度，标的公司营业收入波动主要是由于银
杏叶滴丸营业收入波动引起的。2016 年度营业收入较上年增加 27,968.13 万元，
增幅为 66.74%，其中银杏叶滴丸营业收入增加 24,921.33 万元，占营业收入增加
额的比例为 89.11%；2017 年度营业收入较上年减少 13,451.15 万元，降幅为
19.25%，其中银杏叶滴丸营业收入减少 11,501.96 万元，占营业收入减少额的比
例为 85.51%。
（1）“两票制”对主要产品平均价格影响情况
2016 年 12 月 26 日，国务院医改办、国家卫生计生委等多部门联合印发《关
于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，该意见明确“两
票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发
票。报告期内，标的公司主要产品平均单价情况如下：
2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
序 产品名
单位 平均 变动 平均 变动 平均 变动 平均
号 称
单价 幅度 单价 幅度 单价 幅度 单价
银杏叶
1 元/盒 25.45 8.90% 23.37 0.81% 23.18 -3.88% 24.12
滴丸
2 氯氮平 元/kg 1,871.01 8.59% 1,722.98 -5.86% 1,830.22 30.85% 1,398.72
3 盐酸溴 元/kg 1,590.28 140.80% 660.41 17.40% 562.54 16.34% 483.55
73
2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
序 产品名
单位 平均 变动 平均 变动 平均 变动 平均
号 称
单价 幅度 单价 幅度 单价 幅度 单价
己新
盐酸溴
4 元/盒 13.27 14.44% 11.60 39.99% 8.28 33.67% 6.20
己新片
联苯双
5 元/kg 1,023.57 4.45% 979.96 -12.86% 1,124.56 -39.15% 1,848.01
酯
联苯双
6 元/盒 11.78 -1.85% 12.00 12.99% 10.62 20.38% 8.83
酯滴丸
报告期内，银杏叶滴丸平均单价分别为 24.12 元/盒、23.18 元/盒、23.37 元/
盒和 25.45 元/盒，波动较小。
报告期内，氯氮平平均单价分别为 1,398.72 元/kg、1,830.22 元/kg、1,722.98
元/kg 和 1,871.01 元/kg，2016 年度，氯氮平平均单价较 2015 年度上升 30.85%，
波动较大，主要是由于标的公司根据市场供求关系，相应提高了氯氮平的销售价
格。2017 年度、2018 年 1-4 月，氯氮平平均单价分别较上年变动-5.86%、8.59%，
波动较小。
报告期内，盐酸溴己新平均单价分别为 483.55 元/kg、562.54 元/kg、660.41
元/kg 和 1,590.28 元/kg，呈增长趋势，盐酸溴己新平均单价的波动主要受产品销
售结构影响，盐酸溴己新按《国家药典标准》生产供应国内制剂生产厂家的价格
较高，按客户质量要求生产供应出口产品价格较低。2018 年 1-4 月，盐酸溴己新
平均单价较 2017 年度增加 140.80%，主要是由于 2018 年 1-4 月因供应给国内制
剂生产厂家的产品数量占比较高，导致 2018 年 1-4 月盐酸溴己新平均价格较 2017
年度上升。
报告期内，盐酸溴己新片平均单价分别为 6.20 元/盒、8.28 元/盒、11.60 元/
盒和 13.27 元/盒，呈增长趋势，主要是由于：（1）由于生产盐酸溴己新片用原辅
材料价格及人工成本上升，医药制造行业制造成本普遍提高，标的公司相应提高
了盐酸溴己新片的销售价格。（2）随着“两票制”的全面实施，盐酸溴己新片由
经销商模式转为配送模式销售的比例逐渐增加，使盐酸溴己新片平均单价逐年提
高。
报告期内，联苯双酯平均单价分别为 1,848.01 元/kg、1,124.56 元/kg、979.96
74
元/kg 和 1,023.57 元/kg，呈波动趋势。2016 年度，联苯双酯平均单价较 2015 年
度下降 39.15%，主要原因为联苯双酯按《国家药典标准》生产供应国内制剂生
产厂家的价格较高，按协议质量生产供应给国内原料药生产厂家及出口的价格较
低，由于 2016 年度供应给国内制剂生产用数量较低，造成 2016 年度联苯双酯平
均单价较 2015 年度下降。2017 年度，由于按《国家药典标准》生产供应国内制
剂生产厂家的联苯双酯受市场竞争加剧影响，使平均单价下降，导致联苯双酯平
均单价下降。
报告期内，联苯双酯滴丸平均单价分别为 8.83 元/盒、10.62 元/盒、12.00 元
/盒和 11.78 元/盒，呈波动趋势。2016 年度、2017 年度，联苯双酯滴丸平均单价
较上年上升 20.38%、12.99%，主要是由于：（1）生产联苯双酯滴丸的人工成本
及制造费用上升，标的公司相应提高了联苯双酯滴丸的销售价格；（2）随着“两
票制”的全面实施，联苯双酯滴丸由经销商模式转为配送模式销售的比例逐渐增
加，使联苯双酯滴丸平均单价上升。
综上所述，报告期内，标的公司主要产品价格波动主要受产品成本、需求结
构变化等因素所致，而“两票制”的实施使标的公司的盐酸溴己新片、联苯双酯滴
丸的价格上升。
（2）“两票制”主要产品销售规模影响情况
报告期内，标的公司主要产品平均销售规模如下：
2018 年 1-4
序 产品名 2017 年度 2016 年度 2015 年度
单位 月
号 称
销售数量 销售数量 变动幅度 销售数量 变动幅度 销售数量
银杏叶
1 万盒 184.87 1,259.41 -28.68% 1,765.76 165.97% 663.90
滴丸
2 氯氮平 kg 16,875 44,990.00 79.78% 25,025.00 -48.00% 48,125.00
盐酸溴
3 kg 12,490 36,521.87 -18.38% 44,745.00 49.24% 29,982.50
己新
盐酸溴
4 万盒 184.61 342.71 -51.85% 711.71 -22.89% 923.02
己新片
联苯双
5 kg 5,150 13,250.00 169.04% 4,925.00 197.46% 1,655.70
酯
联苯双
6 万盒 27.74 131.27 -59.83% 326.78 24.18% 263.15
酯滴丸
75
由于银杏叶滴丸营业收入及波动金额占营业收入及波动金额的占比均较大，
以下分析银杏叶滴丸销售规模变动对营业收入变动的影响。
①2015 年度银杏叶滴丸经营规模分析
2014 年度，标的公司银杏叶滴丸销售量为 2,277 万盒，营业收入为 5.08 亿
元。2015 年 5 月，国家食品药品监督管理总局组织开展了银杏叶药品专项整治
行动，对银杏叶产品在国家药典标准基础上新增检测指标，2015 年 8 月发布银
杏叶滴丸的补充检验方法，在此之前标的公司主动召回市场上的产品，相关产品
市场销售暂停 4-6 个月，标的公司受此影响，银杏叶产品销量下降为 663.90 万盒，
导致 2015 年度营业收入较低。
②2016 年度银杏叶滴丸经营规模分析
2016 年度，凭借竞争优势，万邦德制药的银杏叶产品销售逐步恢复正常，
实现销售数量 1,765.76 万盒，较 2015 年度增长 165.97%，营业收入达到 40,933.36
万元，较 2015 年度增长 155.64%，在银杏叶滴丸销量带动下，2016 年度营业收
入较 2015 年度有较大上升。
③2017 年度银杏叶滴丸经营规模分析
2017 年度，万邦德制药营业收入较 2016 年度下降 19.25%，主要原因为国家
全面实施“两票制”后由多级经销模式变更为一级经销模式，减少了配送环节，市
场逐步消化了原多级销售渠道存量库存，导致万邦德制药 2017 年销售量的下降，
银杏叶滴丸销售量为 1,259.41 万盒，降幅为 28.68%，导致营业收入下滑，净利
润下降。根据南方医药经济研究所对重点城市公立医院银杏叶制剂监测数据显示，
2017 年度万邦德制药终端实际销售银杏叶产品约 1,700 万盒，市场占有率达
17.10%，比 2016 年提高 4.83 个百分点。
2017 年度“两票制”下的经销商库存已大部分消化完毕，2018 年度万邦德制
药已经建立符合“两票制”的销售模式，“两票制”导致的销售模式变更带来的影响
对 2018-2020 年标的公司经营业绩影响较小。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2015 年度，由于银杏叶药品专项整治行动，
76
标的公司银杏叶滴丸销售量下降导致 2015 年度营业收入较低。2017 年度，国家
全面实施“两票制”后，国内药品流通流域由多级经销模式变更为一级经销模式，
经销环节的减少使渠道中的存量药品大幅减少，导致标的公司 2017 年度银杏叶
滴丸销售量下降，因此 2017 年度标的公司营业收入和业绩出现下滑。2017 年度
“两票制”下的多级经销商库存已大部分消化完毕，2018 年度万邦德制药已经建
立符合“两票制”的销售模式，“两票制”导致的销售模式变更带来的影响对
2018-2020 年标的公司经营业绩影响较小。
问题 11、预案显示，报告期内万邦德制药的毛利率分别为 75.46%、79.29%、
77.05%、72.97%，请结合主要产品的价格、定价政策和影响成本的主要因素，
以及同行业其他上市公司情况，详细分析说明毛利率较高的原因。请独立财务顾
问进行核查并发表意见。
【回复】
1、标的公司主要产品毛利率情况
报告期内，标的公司在产或在售产品主要有银杏叶滴丸等天然植物药，盐酸
溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平等化学原料药及其制剂等 6 类主
要产品，此 6 类主要产品及标的公司综合毛利率情况如下：
序号 产品名称 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 银杏叶滴丸 89.43% 90.41% 91.08% 92.10%
2 氯氮平 89.70% 67.12% 72.66% 71.58%
3 盐酸溴己新 83.42% 71.54% 67.94% 63.89%
4 盐酸溴己新片 88.99% 93.89% 89.78% 86.41%
5 联苯双酯 8.91% -4.10% 30.92% 40.79%
6 联苯双酯滴丸 70.60% 81.37% 92.08% 91.18%
综合毛利率 72.97% 77.16% 79.29% 75.46%
报告期内，万邦德制药综合毛利率分别为 75.46%、79.29%、77.16%、72.97%，
综合毛利率处于较高水平，标的公司拥有较高的综合毛利率是由行业特点和产品
特点决定的。一方面，医药制药行业与人们的健康和生命安全直接相关，准入门
槛较高，国家对于医药生产企业的市场准入、药品注册、市场营销有严格的规定，
77
属于技术密集型产业，因此毛利率相对较高；另一方面，标的公司主要产品银杏
叶滴丸、氯氮平、盐酸溴己新原料药和制剂等以其独特的产品特性在各自细分市
场形成一定的竞争优势，拥有较高的毛利率，具体原因如下：
首先，主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级
中药保护品种，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固体制
剂相比，其主要优势在于：银杏叶滴丸采用先进固体分散技术和现代生产工艺制
备而成，明确了药物有效成分的含量，有效控制了银杏叶提取物中的主要毒性物
质银杏酸的含量，最大限度地减少了患者服药量和非活性成分可能带来的副作用；
银杏叶滴丸的有效成分在基质中呈高度分散状态，更有利于药物的溶出和吸收；
由于银杏叶滴丸中有效成分与非水基质无间隙，与空气接触面积小，不易发生氧
化，从而提高了药物稳定性，更好地保证了产品质量，银杏叶滴丸毛利率在 90%
左右且营业收入占比较高为标的公司较高的综合毛利率提供支撑。
其次，标的公司是国内生产氯氮平的主要企业之一，氯氮平用于治疗精神分
裂症，对一些用传统抗精神病药治疗无效或疗效不好的病人，改用本品可能有效，
也用于治疗躁狂症或其他精神病性障碍引起的兴奋躁动和幻觉妄想。氯氮平较高
的毛利率和营业收入占比为标的公司较高的综合毛利率提供支持。
再次，标的公司是盐酸溴己新原料药及制剂的国家药品标准起草单位，凭借
盐酸溴己新原料药和制剂的产业链集成优势，使标的公司在盐酸溴己新原料药及
制剂产品技术、质量、成本上具有一定的优势和较高的国内市场份额，盐酸溴己
新毛利率呈上升趋势，盐酸溴己新片毛利率保持在 90%左右，有利于标的公司保
持较高的综合毛利率。
2、毛利率与同行业可比公司比较
（1）同行业可比上市公司情况
标的公司主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，
拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂
型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物
药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。目前，标的公司已初步形成“现代中药
78
与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药
为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性
突破”的产品格局。选取的同行业可比上市公司情况如下：
序号 上市公司简称 交易代码 主要业务及产品
康恩贝的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、
颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、
滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十多个制剂，
1 康恩贝 600572 还有缓释、速释等新型制剂。康恩贝的主要产品涵盖
心脑血管疾病、泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸
系统疾病、抗感染、内分泌系统、神经系统等治疗领
域。
主要产品或服务涵盖现代中药、化学合成药、生物技
2 红日药业 300026
术药、药用辅料和原料药、医疗器械、医疗服务等。
主营业务包括中药材种植开发、中成药研发生产销售、
化学原料药及制剂的研发生产销售、经营医药产品批
3 振东制药 300158 发及零售、钙制剂的生产销售等。主要生产抗肿瘤、
心脑血管、抗感染、消化系统、维生素营养、呼吸系
统、解热镇痛、神经系统等八大用药系列。
上海凯宝是一家主要从事现代化中药研发、生产、销
售的综合性制药企业，已逐步构建以痰热清注射液为
4 上海凯宝 300039 代表的呼吸系统领域、以芪参胶囊为代表的心脑血管
领域以及以硫普罗宁系列产品为代表的消化领域为主
导的三大领域产品线。
汉森制药是一家集研发、生产、销售为一体的中成药
5 汉森制药 002412 生产企业，主营业务为传统中成药制剂、化学药、医
用制剂的研发、生产和销售。
通化东宝主要从事医药研发和制造,主要业务涵盖生物
6 通化东宝 600867 制品、中成药，化学药，治疗领域以糖尿病、心脑血
管为主。
康缘药业目前主要产品线聚焦呼吸系统疾病、妇科疾
病、心脑血管疾病、骨伤科疾病等中医优势领域，呼
吸系统产品线的代表品种有热毒宁注射液、金振口服
液等；妇科产品线的代表品种有桂枝茯苓胶囊、散结
镇痛胶囊等；心脑血管产品线的代表品种有天舒胶囊、
7 康缘药业 600557
银杏二萜内酯葡胺注射液、龙血通络胶囊、大株红景
天胶囊、苁蓉总苷胶囊等；骨科产品线的代表品种有
腰痹通胶囊、复方南星止痛膏、淫羊藿总黄酮胶囊、
抗骨增生胶囊等；同时还拥有主治小儿多发性抽动症
的九味熄风颗粒等儿科产品线品种。
京新药业主要从事化学制剂、传统中药、生物制剂、
8 京新药业 002020
化学原料药、医疗器械的研发、生产及销售。
9 广誉远 600771 广誉远主要从事中药产品的生产、销售，属于医药制
79
造业，核心业务为中成药业务。
通化金马产品涵盖抗肿瘤、微生物、消化系统、骨骼
肌肉系统、妇科系统、神经系统等多个领域。母公司
的主导产品主要包括复方嗜酸乳杆菌片、风湿祛痛胶
囊、消癌平注射液、芩石利咽口服液等。子公司圣泰
生物经营的品种主要集中在骨多肽类、脑保护剂化学
药、心脑血管中成药、清热解毒类以及儿童呼吸系统
中成药等五类药品领域，在同类产品零售市场建立了
10 通化金马 000766
一定的市场地位，主要产品为骨瓜提取物制剂、小牛
血去蛋白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片及小
儿热速清颗粒。子公司永康制药生产的药品种类主要
系中成药，用于治疗腺体增生、炎性疾病、骨外伤及
软组织损伤等相关疾病，主要产品包括小金丸、天然
麝香小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒、元胡止痛
分散片、温胃舒片等。
众生药业主营业务是中成药、化学药、化学原料药和
11 众生药业 002317 中药饮片的研发、生产和销售，产品覆盖眼科、心脑
血管、呼吸、消化等重大疾病领域。
注：可比上市公司数据来源于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公开披露的信息，
下同。
（2）标的公司与可比公司业务毛利率水平对比分析
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 75.46%、79.29%、77.16%和 72.97%，
维持在 75%左右，较为稳定，可比上市公司毛利率情况如下：
公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
康恩贝 72.63% 47.97% 53.19%
红日药业 72.51% 75.40% 82.72%
振东制药 57.99% 44.41% 45.66%
上海凯宝 81.41% 81.25% 82.06%
汉森制药 72.89% 71.16% 71.08%
通化东宝 74.68% 75.89% 75.26%
康缘药业 75.76% 74.64% 74.69%
京新药业 58.90% 53.91% 50.64%
广誉远 82.39% 77.94% 72.77%
通化金马 78.70% 68.71% 51.18%
众生药业 58.70% 69.50% 63.67%
可比公司均值 71.51% 67.34% 65.72%
万邦德制药 77.16% 79.29% 75.46%
80
由上表可知，可比上市公司毛利率均值在 70%左右，其中汉森制药、红日药
业、上海凯宝、康缘药业、广誉远最近三年毛利率水平与万邦德制药较为接近，
万邦德制药毛利率水平在同行业可比上市公司中处于中游水平。
3、标的公司产品定价政策及主要产品的价格情况
标的公司长期从事银杏叶滴丸、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、
氯氮平等产品的生产经营，标的公司根据产品销售情况、客户反馈、消费者接受
度、生产及市场推广成本等因素，结合各省市自治区中标价、竞争性产品的市场
价格及产品的历史价格，合理确定产品的价格。主要产品的价格情况详见本核查
意见第 10 题“2、报告期内营业收入变化合理性分析/（1）“两票制”对主要产
品平均价格影响情况”分析。
4、影响成本的主要因素
报告期内，标的公司 6 类主要产品的营业成本包括直接材料、直接人工、制
造费用，其中直接材料和制造费用占比在 80-90%，直接材料和制造费用占比较
高，因此影响成本的主要因素为直接材料和制造费用。
5、核查意见
独立财务顾问获取标的公司主要产品毛利率明细表，与可比上市公司综合毛
利率情况并对比分析；取得主要产品价格明细表，访谈标的公司的财务总监，了
解主要产品的定价政策及平均价格变动的原因；取得主要产品营业成本明细表，
分析影响成本的主要因素。经核查，独立财务顾问认为，标的公司产品定价政策
合理，影响产品成本的因素主要为直接材料和制造费用，标的公司拥有较高的综
合毛利率是由行业特点和产品特点决定的，与可比上市公司毛利率水平接近，具
有合理性。
问题 13、银杏叶滴丸是标的公司的主要产品，主要原材料为银杏叶，系江
苏贝斯康药业有限公司向所在地的农业合作社进行采购，请披露采购模式中是否
存在与农户合作，运作的主要方式和内容，生产过程中农作物的所有权归属方，
以及出现自然灾害、技术不当等影响采购时，是否可能面临原材料供应不足、价
81
格波动等风险及应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表意见。
【回复】
1、标的公司银杏叶供应商主要系其子公司贝斯康药业所在地邳州地区的银
杏叶贸易公司。贝斯康药业根据生产需求向银杏叶贸易公司采购银杏叶，贝斯康
药业均选择当地比较大的银杏叶贸易公司作为相对稳定的长期供应商，并对他们
进行监督。
贝斯康药业向银杏叶贸易公司直接收购银杏叶，获取银杏叶贸易公司开具的
发票，并进行银行转账结算。贝斯康药业在长期的经营过程中已建立起较完善的
采购内控制度，银杏叶采购入库时，均经严格检验后开具入库单入库，支付采购
货款前，均由主管领导对付款申请进行审批，并据此划转采购款。
银杏叶，为银杏科植物银杏 Ginkgo biloba L.的干燥叶，银杏树有活化石之称，
受自然灾害的影响较小，一般采摘季节为 7-9 月份。银杏叶采购模式中，贝斯康
药业只按照市场价向银杏叶贸易公司采购银杏叶，并不参与银杏叶的种植、采摘
等农事环节，不存在与农户合作的情况，因此标的公司不承担银杏叶的生长和生
产过程中的任何风险。
2、标的公司银杏叶提取物的供应商除子公司贝斯康药业外，还有浙江康恩
贝制药股份有限公司。标的公司完全按照市场化原则进行银杏叶提取物的采购，
报告期内银杏叶提取物的采购情况稳定，能够满足标的公司产品生产的需要，未
因银杏叶原料供应不足、价格波动给公司生产经营带来不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，贝斯康药业不存在与农户合作的情况，不必承
担自然灾害、技术不当等农作物生产风险；同时，标的公司银杏叶提取物的供应
商主要有贝斯康药业和浙江康恩贝制药股份有限公司等，其采购并不依赖于子公
司贝斯康药业。报告期内银杏叶提取物的采购情况稳定，能够满足标的公司产品
生产的需要，未因银杏叶原料供应不足、价格波动给公司生产经营带来不利影响。
四、关于评估和业绩承诺
问题 14、预案显示，标的资产从成立以来发生了十一次股权转让和五次增
82
资交易，最近三年交易价格与本次重组预估作价存在较大差异。请你公司补充披
露交易标的最近三年股权转让的背景、作价依据以及与本次交易预估作价的比较
说明、历次估值作价差异较大的原因和合理性，请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
【回复】
1、请你公司补充披露交易标的最近三年股权转让的背景、作价依据以及与
本次交易预估作价的比较说明、历次估值作价差异较大的原因和合理性
2015 年以来，万邦德制药发生了三次股份转让。基本情况如下：
单位：万元
股份数量 转让作价 每股单价 万邦德制药整
转让方 受让方 转让时间
（万股） 金额 （股/元） 体估值
青岛同印
2015 年 12 月 1,080.00 12,000.00 11.1111 400,000.00
信
王国华 2015 年 12 月 198.00 2,200.00 11.1111 400,000.00
台州禧利 2017 年 10 月 417.60 5,046.00 12.0833 435,000.00
万邦德
台州创新 2017 年 10 月 266.40 3,219.00 12.0833 435,000.00
集团
周国旗 2017 年 12 月 420.00 5,250.00 12.5000 450,000.00
台州国禹
2017 年 12 月 400.00 5,000.00 12.5000 450,000.00
君安
沈建新 2017 年 12 月 300.00 3,750.00 12.5000 450,000.00
合计 3,082.00 36,465.00
①转让的背景
2015 年以来万邦德集团先后三次转让其所持万邦德制药的股权给其他投资
人，主要系万邦德集团根据其具体战略安排，需要资金调整其投资结构所致；上
述受让方受让上述股权系其看好中医药的潜力，看好万邦德制药的发展。
②作价依据以及与本次交易预估作价的比较说明、历次估值作价差异较大的
原因和合理性
2015 年以来万邦德集团先后三次转让其所持万邦德制药的股权给其他投资
人，转让方和受让方综合考虑了万邦德制药过往几年的业绩、A 股二级市场的估
值以及中医药行业的未来发展等综合因素对万邦德制药做出了双方认可的估值。
83
本次交易预估值 33.98 亿元，较前述股权转让整体估值绝对额分别下调了
6.02 亿元、9.52 亿元和 11.02 亿元。主要系根据万邦德制药承诺的 2018-2020 年
度业绩并结合重组上市预评估值商定的，万邦德制药承诺 2018 年实现不低于扣
非后净利润 1.85 亿元，对应的重组上市市盈率为 18.37 倍。该重组上市市盈率与
近期同行业相近。
2017 年 10 月转让时万邦德制药估值为 43.5 亿元，较 2015 年 12 月转让时估
值上升了 3.5 亿元，主要系万邦德制药 2016 年以来业绩增幅较大，转让方与受
让方均看好万邦德制药的发展和中成药行业的潜力。
2017 年 12 月转让时万邦德制药估值 45 亿元，较前次转让时估值上升了 1.5
亿元，主要系万邦德制药发展持续向好，核心中成药产品持续受到市场的认可，
转让方和受让方均看好万邦德制药的发展和中成药行业的潜力。
2、独立财务顾问核查意见
根据上述股权转让的股权转让协议，受让方的背景资料和转让方及受让方的
出具的声明，并考虑中医药类上市公司二级市场的估值。独立财务顾问认为上述
股权转让的估值是合理的。本次重组交易估值较上述三次交易不同程度下调与近
期重组上市的业绩承诺市盈率相近，较为合理。
问题 15、报告期末，标的公司账面净资产 5.74 亿元，预评估值 33.95 亿元，
增值率 491.46%，请补充披露收益法评估过程中的评估参数及选择依据，评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确
意见，请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
截至本核查意见签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本核查意
见中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具
有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告
等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产
评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
84
1、收益法评估过程中的评估参数及选择依据
本次企业价值预估采用收益法定价，收益法评估过程中的主要评估参数为营
业收入和折现率，营业收入和折现率参数及预测依据如下：
（1）营业收入的预测
①2018年度营业收入的预测
2018年度，万邦德制药预测净利润为1.85亿元，实现预测利润的预估营业收
入为9.7亿元，营业收入主要包括银杏叶滴丸系列收入、普药系列收入及其他产
品系列收入，其中：
A、银杏叶滴丸系列
银杏叶滴丸系列是万邦德制药的主要产品，2017年度由于受国家全面实施两
票制影响，药品配送由原医药公司多级分销配送更改为一级配送，减少了配送环
节，市场逐步消化了原多级销售渠道存量库存，导致万邦德制药2017年销售量的
下降，银杏叶滴丸销售量为1,259.41万盒，降幅为28.68%，导致营业收入下滑，
净利润下降。根据南方医药经济研究所对重点城市公立医院银杏叶制剂监测数据
显示，2017年度万邦德制药终端实际销售银杏叶产品约1,700万盒，市场占有率
达17.10%，比2016年提高4.83个百分点。
随着“两票制”对标的公司影响的减弱，渠道库存产品逐步的消化，2018
年度银杏叶滴丸销售量将在2017年度终端销量的基础上，通过不断扩展销售渠道、
开发新市场等措施实现增长，预计可达到2,210.00万盒，预测可实现收入5.5亿元
左右，与2017年度终端销售相比，增长率为30%，与2017年度终端销售增长率36%
比较，下降6%，可见银杏叶滴丸系列增长率具有合理性。
B、普药系列
普药系列分为制剂类和原料药类，其中：
a、制剂类药品，经统计2018年度标的公司制剂类药品企业在手订单和意向
合同为1.42亿元，不含税收入1.22亿元。根据已销售情况和考虑该类药品的销售
特点，预计合同额全年具有可实现性。
b、原料药类药品，从接受订单到订单完成时间较短，不存在大量在手未履
85
行订单的情况。通过对企业历史年度销售情况统计分析，原料药销售相对较好，
根据企业提供的2018年1-4月份已实现的收入7,800.00万元估算，按年化考虑则全
年可实现2.3亿，本次谨慎估计预测全年可实现2.0亿元。
综上所述，2018年度预期可实现收入3.2亿元左右，根据2016年至2018年收
入情况计算近两年的复合增长率为25%左右，结合医药行业的宏观环境及企业产
品优势、销售策略等因素，普药收入具有可实现性和合理性，收入增长率符合企
业目前的正常增长水平。
C、其他类药品系列
万邦德制药2015年度其他药品收入为6,200.00万元，2016年度达到8,500.00
万元，2017年度同样是受到两票制影响，收入降为7,500.00万元左右，但随着消
化渠道库存的结束，2018年度逐步恢复正常水平，考虑企业的正在逐渐开发和不
断推广市场，并有新药品的不断推出，也会带来较快的收入，因此2018年度预计
可达到1个亿左右的收入，较2017年度增长33%，较2016年度增长17%，2016年
到2018年复合增长率为8.5%，该增长率较符合企业该类药品目前正常发展的增长
情况。
综上所述，随着由两票制带来的影响的结束，公司三大系列产品增长均在合
理的范围内，因此预测收入具有可实现性和合理性，预测利润也具有合理性。
（2）折现率预测合理性
为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的
企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加
权平均资本成本。本次评估评估师采用国际上通用的加权平均资本成本模型
（WACC）来估算。
WACC= Ke ×E/V+ Kd×（1-T）×D/V
式中：Ke 为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市值
T：企业的所得税率
86
V：被评估企业的总市值
①确定目标企业的资本结构
估算加权平均资本成本的第一步是确定被评估对象公司的资本结构，在此，
评估师从目标资本结构出发开始考虑。这主要是因为被评估对象公司的资本结构
在任意时刻都可能没有反映预期贯穿业务始终的资本结构。本次评估对目标企业
的资本结构的估算主要从医药制造业板块类上市公司中选取具有可比性的参照
公司，然后对其市场价值中权益和债务的比率进行加权平均计算来确定其目标资
本结构。
选取的可比参照公司应从事相同或类似的经营业务，同时还应包括以下因素：
公司资本结构、产品及产品结构、信用情况、主要市场及公司在市场中的定位、
管理程度、管理层情况、员工素质、收益情况、公司业务成熟性、公司账面价值。
可比参考上市公司的资本结构为：付息债务的市值/（权益的市值+付息债务
的市值）×100%=2.48%。
②权益资本成本Ke的确定
在确定可比企业权益资本的报酬率时，本次评估采用资本资产定价模型
（CAPM）。资本资产定价模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收
益率乘以企业的系统风险系数（beta），计算公式为：
Ke = Rf+β×RPm+Rc
其中： Rf=无风险收益率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
运用资本资产定价模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险
溢价。
a、无风险收益率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将
这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估在沪、深两市选择从评估
基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所选
87
定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率Rf取
4.08%。
b、企业系统风险系数β
根据Wind资讯查询的与企业类似（医药制造）的沪深A股股票100周（上市
公司Beta参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司（医药制造）Beta计算出各公司无财务杠杆的
Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E，
计算出目标企业的Beta。
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
经过计算，2017年12月31日企业的βU取0.7572
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
=(1+(1-15%)×2.48%)×0.7572
= 0.7731
c、市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，
一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、
投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项
目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存
在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常
因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价
进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行
调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
88
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928-2017年股票与国债的算术平
均收益差6.29%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’Investors Service对我国的
债务评级为A2，转换为国家违约补偿额为0.6%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；
则：RPm=6.29%+0.6%×1.5
=7.19%
d、企业特定风险调整系数Rc的确定
企业主要风险来之于两方面，一方面是国家经济下行压力仍然较大，经济增
长速度的放缓，市场风险较大；另一方面是被评估公司属于医药制造生产企业，
业务类型为医药制造类产品，根据业务较为稳定、市场增长较快等特点，并考虑
到该行业目前特性，故取企业特定风险调整系数Rc为1.5%。
e、权益资本成本Ke的确定
Ke =Rf+βL*Rmp+ Rc
=4.08%+ 0.7731×7.19%+1.5%
=11.14%
③付息债务成本的确定
债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体
现债权投资所承担的风险因素。Kd按照基准日委估企业银行贷款的利率5.66%计
算。
④加权平均资本成本WACC的确定
WACC= Ke×E/V+ Kd×（1-T）×D/V
=11.14% ×97.58% + 5.66% ×(1-15%)×2.42%
=10.99%
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算，
各项参数选取均采用国际、国内公认的行业标准确定，故折现率取估计具有合理
性。
上述楷体加粗内容在预案“第五节本次交易资产预估作价及定价公允性/二、
标的资产预估合理性分析/（四）收益法基本思路/2、收益法评定过程”中补充披
露。
89
2、评估假设的合理性
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出
的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有
不同程度的变化。
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价
值作出理智的判断。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的且公司管理层有能力
担当其职务。
（5）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（8）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等不发生重大变化。
（9）企业的现金流在每个预测期间的中期产生。
（10）企业所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环
境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（11）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（12）假设标的公司及其子公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营
许可证等在未来年度均能获得许可；
（13）假设标的公司及其控股子公司在未来经营期内仍可享受所得税优惠政
策。
（14）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
评估机构对标的资产预估涉及的评估假设是基于评估行业标准设定的，一般
90
以标的公司持续经营、公开市场交易原则、政策环境稳定、经营者勤勉、管理团
队稳定、核心研发团队稳定、财务核算准确等假设，采用市场法和收益法对标的
资产进行预估，合理确定标的公司的公允价值，因此，评估假设具有合理性。
上述楷体加粗内容在预案“第五节本次交易资产预估作价及定价公允性/二、
标的资产预估合理性分析/（二）本次预评估的基本假设”中补充披露。
3、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
（1）评估方法与评估目的具有相关性
在预估阶段，评估机构对万邦德制药的股东全部权益价值进行了预估；在正
式评估阶段，评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行评估，并最终选用
收益法评估结果作为评估结论。
选择收益法理由：第一，万邦德制药的主营业务为现代中药、化学原料药及
化学制剂的研发、生产和销售，其成立时间较长，具备持续经营的基础和条件，
能够对企业未来预期收益进行合理预测并用货币衡量，能够对企业未来的风险程
度相对应的收益率进行合理估算，符合采用收益法的前提条件。第二，收益法是
从资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理
论上讲，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
选择市场法理由：近年来，医药制造行业并购市场较为活跃，且与并购案例
相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告
等公开信息渠道获知，可以对其交易价格做出分析，符合采用市场法的前提条件。
第二，市场法是以公开市场上的与评估对象处于同一或类似行业的交易案例来评
价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、
评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
不使用资产基础法理由：第一，由于万邦德制药属于医药制造类技术密集型
高科技行业，企业拥有的大量的无形资产，如医药生产专利、商标及 GMP 认证
证书、药品批准文号、中药保护证书等，资产基础法对该类资产难以准确量化，
无法考虑企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、
人力资源、销售网络等要素协同作用对股权价值的影响，难以客观反映企业存在
的大量无形资产价值，因此本项目不适宜采用资产基础法评估。
综上所述，评估方法与评估目的具有相关性。
91
上述楷体加粗内容在预案“第五节本次交易资产预估作价及定价公允性/二、
标的资产预估合理性分析/（一）标的资产预估方法的选取/4、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性”中补充披露。
（2）评估定价的公允性
在预估阶段，评估机构对万邦德制药的股东全部权益价值进行了预估；在正
式评估阶段，评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行评估，并最终选用
收益法评估结果作为评估结论。经预估，万邦德制药 100%股权预估值约为
339,517.48 万元，预估增值率为 490.74%。预估结果对应 2018 年至 2020 年的市
盈率分别为 18.37 倍、13.61 倍和 10.47 倍。
①预估值与同行业上市公司的比较情况
本次交易标的公司及其子公司主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的
研发、生产和销售，属于医药制造业。根据国证指数发布的《上市公司行业平均
市盈率统计表》，沪深两市 210 家医药制造业上市公司静态市盈率加权平均值为
42.94 倍，中值为 46.04 倍，滚动市盈率加权平均值为 37.78 倍，中值为 44.18 倍，
本次交易预估值的市盈率低于同行业上市公司平均水平。
②预估值与同行业可比交易案例的比较情况
结合标的公司所属的行业和业务类型，对近年来 A 股上市公司的并购交易
进行了梳理，同行业可比交易案例的业绩承诺期第一年市盈率算术平均值为
18.31 倍，中值为 17.09 倍。万邦德制药业绩承诺期第一年市盈率为 18.37 倍，略
高于同行业可比交易案例，低于红日药业和司太立、天药股份、东诚药业、信邦
制药等上市公司的重组市盈率。
③增值率与同行业可比交易案例的比较情况
通过对近三年医药制造行业 A 股上市公司 25 家并购交易案例进行统计分析，
该行业平均资产增值率为 490.62%，与标的公司预估增值率为 490.74%接近。
上述楷体加粗内容在预案“第五节本次交易资产预估作价及定价公允性/二、
标的资产预估合理性分析/（五）交易标的预评估值及初步作价公允性分析”中补
充披露。
4、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司未来现金流的预测具有合理性和可实
92
现性；折现率基于国内、国际行业公认标准选取，具有其合理性，因此，预估结
果具有合理性和公允性；本次预估结果的市盈率低于同行业上市公司，略高于同
行业可比交易案例的平均水平，但低于红日药业和司太立、天药股份、东诚药业、
信邦制药等上市公司的重组案例市盈率，增值率与近三年同行业上市公司并购案
例基本一致，相较之下，本次预估定价在预估结果基础上协商确定，具有合理性
和公允性，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。
问题 16、预案显示，你公司与万邦德制药全体股东签署了《盈利预测补偿
协议》，万邦德制药业绩承诺人承诺，标的公司 2018 至 2020 年度归属于母公司
所有者的净利润分别将不低于人民币 18,500.00 万元、24,975.00 万元和 32,467.50
万元。请你公司进一步说明以下信息，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见：
（1）确定业绩承诺金额的详细过程，结合在手订单或意向合同等情况说明
收入增长率和毛利率的预测依据和合理性；
（2）万邦德制药全体股东作为业绩承诺人，但补偿责任主要由赵守明、庄
惠及其控制的企业承担，业绩承诺责任是否清晰、补偿义务的安排是否合理。
【回复】
1、确定业绩承诺金额的详细过程
（1）收入的预测
①银杏叶滴丸系列
银杏叶滴丸系列是万邦德制药的主要产品，2017 年度由于国家全面实施两
票制影响（两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗
机构开一次发票），药品配送由原医药公司多级分销配送更改为由各医药公司一
级配送，减少了配送环节，市场逐步消化了原多级销售渠道存量库存，导致万邦
德制药 2017 年度自身销售量的下降，银杏叶滴丸销售量为 1,259.41 万盒，降幅
为 28.68%，导致营业收入下滑，净利润下降。根据南方医药经济研究所对重点
城市公立医院银杏叶制剂监测数据显示，2017 年度万邦德制药终端实际销售银
杏叶产品约 1,700 万盒，市场占有率达 17.10%，比 2016 年提高 4.83 个百分点。
93
随着“两票制”对标的公司影响的减弱，渠道库存产品逐步的消化，2018
年销量将在 2017 年终端销量的基础上，通过不断扩展的销售渠道、开发新市场
等措施实现增长，预计可达到 2,210.00 万盒，可实现收入 5.5 亿元左右，与 2017
年终端销售相比，增长率为 30%，与 2017 年终端销售增长率 36%比较，下降 6%，
可见银杏叶滴丸系列增长率具有合理性。
②普药系列
普药系列分为制剂类和原料药类，其中：
A、制剂类药品，经统计 2018 年度的制剂类药品企业在手订单和意向合同
为 1.42 亿元，不含税收入 1.2 亿元。根据已销售情况和考虑该类药品的销售特点，
预计合同额全年具有可实现性。
B、原料药类药品，从接受订单到订单完成时间较短，不存在大量在手未履
行订单的情况。通过对企业历史年度销售情况统计分析，原料药销售相对较好，
根据企业提供的 2018 年 1-4 月份已实现的收入 7,800.00 万元估算，按年化考虑
则全年可实现 2.3 亿，本次谨慎估计预测全年可实现 2.0 亿元。
综上所述，2018 年度预期可实现收入 3.2 亿元左右，根据 2016 年至 2018
年收入情况计算近两年的复合增长率为 25%左右，结合医药行业的宏观环境及企
业产品优势、销售策略等因素，普药收入具有可实现性和合理性，收入增长率符
合企业目前的正常增长水平。
③其他类药品系列
万邦德制药2015年度其他药品收入为6,200.00万元，2016年度达到8,500.00
万元，2017年度同样是受到两票制影响，收入降为7,500.00万元左右，但随着消
化渠道库存的结束，2018年度逐步恢复正常水平，考虑企业的正在逐渐开发和不
断推广市场，并有新药品的不断推出，也会带来较快的收入，因此2018年度预计
可达到1个亿左右的收入，较17年增长33%，较2016年度增长17%，该增长率较
符合企业目前正常发展的增长情况。
④2019年度、2020年度的收入预测
根据医药行业宏观经济形势及万邦德制药业务模式、企业的未来销售计划、
市场行情和业务推广，预测将保持与行业增长相当的水平，2019 年度在 2018 年
94
度的基础上增长约 30%，2020 年在 2019 年度的基础上增长约 25%。
（2）营业成本预测
本次评估参考 2017 年度成本占收入比预测未来年度的成本；
（3）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中城建税和教
育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。各税种税率均按照当地
税务局规定的税率确定。
（4）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费、折旧、广告宣传费、市场推广
费等。根据各费用的特点按照一定的增长比例或收入比例预测。
（5）管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧费与摊销、差旅费、业务招待费、办公费
用、研发费、其他费用等。根据各费用的特点按照一定的增长比例或收入比例预
测。
（6）所得税预测
根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，企业属于高新技术
企业，公司每年有大量研发成本投入，本次假设其仍可持续获得高新企业政策优
惠，按照15%预测。
（7）净利润
根据上述预测结果，确定承诺期 2018 至 2020 年度归属于母公司所有者的净
利润分别将不低于人民币 18,500.00 万元、24,975.00 万元和 32,467.50 万元。
2、结合在手订单或意向合同等情况说明收入增长率和毛利率的预测依据和
合理性；
（1）对标的公司在手订单及已完成订单的分析
由于标的公司所处行业的特点，标的公司从接受订单到订单完成时间较短，
95
仅有普药产品存在年度订单的情况，经统计，2018 年度标的公司在手普药订单
约 1.42 亿元，标的公司其他产品不存在大量在手未履行订单的情况。
但是，本次预估值以 2017 年 12 月 31 日为基准日，截至 2018 年 4 月 30 日，
标的公司已实现营业收入 181,754,292.88 元，主要为预估基准日后取得的订单。
根据上述在手订单及标的公司已完成订单情况分析，标的公司 2018 年完成
业绩承诺具有合理性。
（2）标的公司业绩增长率预测依据
标的公司所处医药行业的快速增长及标的公司的产品优势及研发能力为标
的公司未来发展提供的保障，主要因素如下：
①未来医药行业仍将会有较高的增速
2016 年以来，我国医药行业政策频出，国务院、国家卫计委、国家食品药
品监督管理总局等部门相继颁布多条政策法规，一致性评价、药品上市许可持有
人制度、药物临床试验数据核查等政策加速行业优胜劣汰；医疗、医保、医药联
动，加速医疗改革；行业格局将加速重塑，中医药政策颁布，弘扬中医文化。在
医疗政策改革的推动下，我国医药产业的发展正步入规范发展的快车道。
随着我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋势明显以及医药科技领域的创
新和发展，未来几年医药行业有望保持持续的增长。据前瞻产业研究院发布的《医
药行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》预计到 2023 年，我国医药市场规模
将超过 45,000 亿元。
医药行业是《中国制造 2025》的重点发展领域，在国家对医药行业的空前
重视下，医药行业的行业地位不断提升。与此同时，医药产品与人们的健康生活
息息相关，未来，伴随着我国人口基数不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化
进程加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不
断深化，我国医药行业的销售收入和利润仍将保持较高的增长态势。
我国是世界人口第一大国，巨大的消费群体为我国医药行业的发展提供了良
好的基础。同时，我国老龄化进程不断加快，为医药行业的进一步发展提供了充
足动力。
96
此外，深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体
系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医
疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，进一步扩大
消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
总体来看，我国医药行业发展面临较有利的国内环境。市场需求快速增长，
国家对医药工业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，都有利于
医药行业实现平稳较快发展。
②标的公司产品优势及研发能力为未来发展提供了保障
万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖
治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国
内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多
个产品市场份额比较高的企业。
a、研发和技术创新优势
标的公司系高新技术企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技
术水平和较强自主创新能力的研发团队；标的公司研发中心被浙江省认定为“心
脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，“省级技术中心”和“省级企业
研究院”；标的公司成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业
化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中；此外，标的
公司在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显
著成效，目前标的公司已拥有 28 项授权专利，其中 20 项为发明专利，并有多项
新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升公司核心竞争力、保证可持续发
展奠定了坚实基础。
b、核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔
标的公司已拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个天然植物药品种，其中，核心
产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家中药保护品种，也是
现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，已列入国家《医保目录》和《基
本药物目录》，市场成长性良好；石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术
97
发明二等奖，也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，目前标的
公司正在积极开发石杉碱甲注射液、石杉碱甲口崩片等系列制剂。随着相关新产
品的陆续上市，标的公司在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出。
c、主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显
标的公司优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药，目前，标的
公司在心脑血管和神经系统疾病领域的品种 30 余种，相关治疗领域的产品集群
效应非常明显，有利于标的公司品牌的提升和市场运营效率的提高。同时，标的
公司还有多个产品在产销方面占据国内较高市场份额，在细分行业拥有一定的主
导地位和整合能力。除银杏叶滴丸系独家生产品种外，标的公司的石杉碱甲、盐
酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内同
产品中均排名前列，显著的市场份额优势使得标的公司在相关产品市场上具有较
强的竞争优势，可以为标的公司未来收入增长提供稳定的基础。
d、储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理
标的公司拥有药品生产批准文号 189 个，属于拥有药品生产批件数量比较多
的制药企业之一；标的公司产品结构合理，涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统
和消化系统疾病等多个治疗领域，核心产品集中在心脑血管和神经系统重大疾病
治疗领域；标的公司有丰富的产品储备，有利于品牌的提升，将为标的公司长远
发展奠定坚实基础。
e、积极开拓 OTC 市场
标的公司之前没有开发OTC市场，一般来说OTC市场的销量可以和目前医院
市场规模差不多。标的公司目前在积极的布局OTC市场，随着标的公司销售渠道
的拓展和全国各地市场的推广，预期营业收入将会呈现快速增长。
（3）标的公司收入增长率合理性分析
①银杏叶滴丸系列
银杏叶滴丸系列由于受国家全面实施两票制影响，2017 年度销售量下降，
银杏叶滴丸销售量为 1,259.41 万盒。根据南方医药经济研究所对重点城市公立医
院银杏叶制剂监测数据显示，2017 年度万邦德制药终端实际销售银杏叶产品约
98
1,700.00 万盒。从终端销售来看，2017 年度较 2016 年度营业收入增长率为 36%。
2018 年随着两票制影响的减弱，渠道库存产品逐步的消化，销售量将在 2017
年终端销量的基础上，通过扩展销售渠道等措施，预计可达到 2,210.00 万盒，可
实现收入 5.5 亿元左右，与 2017 年终端销售相比，增长率为 30%，与 2017 年终
端销售增长率 36%比较，下降 6%，可见银杏叶滴丸系列增长率具有合理性。
②普药系列
根据普药系列在手订单及 2018 年 1-4 月份收入实现情况，预计 2018 年预期
可实现收入 3.2 亿元左右，根据企业 2016 年普药收入及 2018 年预测收入测算，
普药系列近两年的复合增长率为 25%左右，结合医药行业的宏观环境及企业产品
优势、销售策略等因素，普药系列收入增长率符合企业目前的正常增长水平，具
有合理性。
③其他药品系列
万邦德制药 2015 年度其他药品收入为 6,200.00 万元，2016 年度达到 8,500.00
万元，2017 年度同样是受到两票制影响，收入降为 7,500.00 万元左右，但随着
消化渠道库存的结束，2018 年度逐步恢复正常水平，考虑企业的正在逐渐开发
和不断推广市场，并有新药品的不断推出，也会带来较快的收入，因此预期 2018
年度预计可达到 1 个亿左右的收入，较 17 年增长 33%，较 16 年增长 17%，该
增长率较符合企业目前正常发展的增长情况，增长率具有合理性。
综上所述，随着由两票制带来的影响的结束，标的公司三大系列产品增长均
在合理的范围内，因此预测收入增长率具有合理性。
3、标的公司毛利率预测合理性分析
（1）从标的公司自身的毛利率分析
2015 年至 2017 年，标的公司毛利率情况如下表所示：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
综合毛利率 75.00% 79.63% 77.05%
从上表可以看出，标的公司综合毛利率较为稳定，波动幅度较小。预测期综
合毛利率考虑到 2017 年度数据与预测期较为接近，采用 2017 年度毛利率预测以
后年度的毛利率。因此毛利率预测具有合理性。
99
（2）从同类制药企业毛利率分析
结合标的公司所属的行业和业务类型，对近年来 A 股的医药制造上市公司
的毛利率梳理，调查同行业的毛利率水平，具体如下：
序号 公司名称 2017 年度
1 康恩贝 72.63%
2 红日药业 72.51%
3 振东制药 57.99%
4 上海凯宝 81.41%
5 汉森制药 72.89%
6 通化东宝 74.68%
7 康缘药业 75.76%
8 京新药业 58.90%
9 广誉远 82.39%
10 通化金马 78.70%
11 众生药业 58.70%
对比2017年度类似上市公司的毛利率，综合毛利率从57.99%至82.39%不等，
标的公司为77.05%，与一般上市药企的毛利率水平相近，属于正常水平，毛利率
具有合理性。
综上所述，独立财务顾问认为，标的公司收入增长率和毛利率的预测依据充
分、合理。
3、万邦德制药全体股东作为业绩承诺人，但补偿责任主要由赵守明、庄惠
及其控制的企业承担，业绩承诺责任是否清晰、补偿义务的安排是否合理。
（1）业绩补偿人
本次业绩补偿责任主要由赵守明、庄惠及其控制的企业承担。赵守明、庄惠
作为万邦德制药的实际控制人，对万邦德制药未来的发展方向更加明确并能较好
的把握其执行情况。同时，作为上市公司及标的企业的实际控制人，对业绩承诺
既有作为业绩承诺人补偿的责任也有作为管理者勤勉尽责的管理义务，而其他万
邦德制药的股东，仅作为财务投资人无法参与到万邦德制药的日常经营管理过程
中，因此本次安排由赵守明、庄惠及其控制的企业承担补偿责任具有合理性。
100
（2）业绩补偿方式
根据《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药股
份有限公司股东之盈利预测补偿协议》，业绩补偿方式如下：
“第二条盈利预测补偿
2.1 利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对甲方进行补偿。
2.2 业绩承诺方当年应当补偿股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额；
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发
行股份的价格；
2.3 在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算
的当期应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
2.4 业绩承诺人首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股份补偿数量
达到本协议第 4.1 条约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿，业绩承诺方
应当支付的现金补偿按照以下公式计算：
当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数－实际补偿股份总数）×
本次发行股份购买资产所发行股份的价格－已补偿现金金额。
第三条整体减值测试补偿
3.1 本协议约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果
的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩
专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审
核报告确定。
3.2 如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺人合计已补偿
101
股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺人合计
已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补
偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由万邦德集团
从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，
具体补偿顺序和方式见本协议第四条约定。
3.3 业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺方应补偿股份数＝（标的资产减值额－累积已补偿现金金额）÷本
次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已
补偿股份总数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上
市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿
股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
3.4 就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩
承诺补偿方式及约定程序实施。
3.5 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
第四条补偿措施
4.1 根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补
偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向
业绩承诺方发出书面通知。在利润承诺期内，业绩承诺人首先以股份方式补偿，
其次以现金方式补偿，任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的
补偿合计不超过标的资产的交易价格，其中股份补偿数合计不超过标的公司全体
股东在本次交易中合计获得的上市公司股份总数的 90%，差额部分以现金方式补
偿。
4.2 业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守
明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补
102
偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合
计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投
资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实
施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双
方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次
进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式
取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发
行的股份总数的 90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。
4.3 在发生本协议第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业
绩承诺方应补偿的股份由甲方以 1 元对价回购并注销，甲方应在利润承诺期内各
年年报披露后的 20 个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份
回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回
购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。若
业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺方应用现金补偿，业绩承
诺方应在上述股份回购完成之日起的 10 个交易日内将应补偿的现金支付至甲方
指定账户。
4.4 自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股
份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
4.5 如果甲方在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+
送股或转增股本比例）。如果甲方在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二
条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随
补偿返还给甲方。
4.6 业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到万邦德书面通知之日
起 20 个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金
分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现
金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
103
4.7 全体业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股
份和现金补偿支付给甲方前，业绩承诺方持有的甲方股份不得解禁，直至全体业
绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。
4.8 本次重组实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
无法控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润
延迟实现的，甲方与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以
调整，并履行相关的决策程序。”
根据上述协议的约定，独立财务顾问认为，本次业绩承诺责任清晰、补偿义
务的安排合理。
五、其他
问题 17、因违反《中华人民共和国药品管理法》等相关规定，报告期内，
标的公司及其子公司受到 3 项行政处罚，请独立财务顾问进行核查，就相关行政
处罚是否不属于重大违法违规行为发表明确意见。
【回复】
报告期内，万邦德制药子公司共有三次行政处罚，其中二次处以罚款处罚，
一次警告处罚，具体如下：
1、2015 年 5 月 8 日至 10 日，国家食品药品监管总局会同湖南省食品药品
监管局对原子公司万邦德天然药进行了“飞行检查”，发现万邦德天然药存在违规
购进银杏叶提取物生产银杏叶片和银杏叶胶囊，伪造相关银杏叶提取物的批生产
记录、物料台账，并认定上述行为已严重违反《药品管理法》及药品 GMP 相关
规定。2016 年 1 月 29 日，湖南省食品药品监督管理局下达《行政处罚决定书》
（（湘）食药监药罚更[2015]11 号），处罚决定如下：（1）给予警告，责令立即改
正未按药品 GMP 组织生产的行为；（2）没收未销售出库的劣药和已召回产品共
计 344,367 盒并监督销毁；没收违法所得 103,081.00 元；（3）并处上述 3 批违法
生产销售的劣药货值金额（886,249 元）3 倍罚款 2,658,747.00 元；罚没款合计
2,761,828.00 元。
104
截至 2016 年 3 月 4 日，万邦德天然药已全额缴纳罚没款，共计 2,761,828.00
元。
2017 年 1 月 13 日，湖南省食品药品监督管理局出具《关于万邦德（湖南）
天然药物有限公司行政处罚有关情况的说明》，证明：根据《中华人民共和国药
品管理法》第七十四条的规定，生产、销售劣药情节严重的，撤销药品批准证明
文件、吊销《药品生产许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。公司受到的
行政处罚，不属于情节严重的情形，上述事项中未发现该公司存在重大违法违规
行为。
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修正）第七十四条规定，“生
产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售
药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者
撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医
疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修正）第七十八条规定，“药
品的生产企业未按照规定实施《药品生产质量管理规范》的，给予警告，责令限
期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚
款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验
机构的资格。”
从湖南省食品药品监督管理局的前述《行政处罚决定书》处罚结果来看，处
罚的类型是给予警告、责令限期改正和没收相关产品和违法所得，以及处以罚款。
万邦德天然药的违法行为尚不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十四条、
第七十八条规定的“情节严重”的违法行为。
《首发管理办法》第十八条规定，发行人不得存在“最近 36 个月内违反工商、
税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”
的情形。《重组管理办法》第十三条规定，上市公司实施重大资产重组，应当符
合《首发管理办法》规定的其他发行条件。根据上述事实和有关部门出具的说明，
上述处罚事项不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为，且万邦德制药
已将其所持万邦德天然药 100%的股权转让给了无关联第三方，自 2016 年 1 月起，
万邦德天然药已经不再是万邦德制药的子公司，不会再对万邦德制药日后的生产
105
经营、未来盈利产生不利影响。
2、2015 年 6 月 25 日，徐州市和邳州市食品药品监督管理部门在对子公司
贝斯康药业进行监督检查时，发现贝斯康药业自 2013 年 9 月至 2015 年 1 月期间，
先后从陕西购进部分银杏叶提取物，购进后更改包装加贴贝斯康药业标签，按照
《中国药典》2010 年版检验合格后入库，均未有批生产记录，并全部对外销售。
2016 年 2 月 1 日，江苏省食品药品监督管理局下达《行政处罚决定书》（苏）
药罚[2015]2 号），处罚书认定贝斯康药业的上述行为违反《中华人民共和国药品
管理法》第九条第一款：“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据
本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产”的规定，决定对你公司给予警
告行政处罚，并责令你公司立即改正以上违法行为。
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修正）第七十八条的规定，药
品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构
未按照规定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非
临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改
正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；
情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构
的资格。从江苏省食品药品监督管理局的前述《行政处罚决定书》处罚结果来看，
贝斯康药业该违法行为尚不属于“情节严重”的情形。
《首发管理办法》第十八条规定，发行人不得存在“最近 36 个月内违反工商、
税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”
的情形。《重组管理办法》第十三条规定，上市公司实施重大资产重组，应当符
合《首发管理办法》规定的其他发行条件。根据上述事实，上述处罚事项不属于
情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
3、万邦德制药于 2014 年 5 月通过收购贝斯康药业 51%股权，收购后仍由原
来总经理继续负责经营管理。贝斯康药业银杏叶提取物生产线排污工程项目于
2010 年 10 月 26 日取得了邳州市环境保护局的环评批复意见，于 2011 年 3 月 18
日通过邳州市环境保护局组织的项目竣工保护验收。2012 年 GMP 车间技改时由
于对前面环保评价批复的范围理解有偏差、对法规认识不足，没有及时进行系统
环评，万邦德制药发现后马上安排贝斯康组织专人结合新建项目，委托第三方编
制环评报告书，并于与 2014 年 12 月通过专家评审，2015 年 3 月 20 日环评材料
106
修改完成并上报环保局。
在贝斯康药业上报环评材料期间，即 2015 年 4 月 20 日，邳州市环境保护局
下达《行政处罚决定书》（邳环罚字[2015]7 号），根据《中华人民共国环境影响
评价法》第三十一条“建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未
依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件；《建
设项目环境保护管理条例》第二十八条“违反本条例规定，建设项目需要配套建
设的环境保护设施未建成、未经验收或经验收不合格，主体工程正式投入生产或
使用的，已发进行处罚。处罚决定如下：1.责令你单位 GMP 车间立即停止生产，
直到验收合格；限期 1 个月补办环境影响评价审批手续。2.处罚款伍万元。
2015 年 4 月 21 日，贝斯康药业取得环保局的环评批复，结合新项目对贝斯
康药业污水处理系统整体改扩建设计能力处理能力 720T/D，目前整体通过竣工
验收。
2015 年 4 月 21 日，贝斯康药业按照上述行政处罚足额缴纳罚款。
截至本核查意见出具日，贝斯康药业处罚已超过 36 个月。
除上述行政处罚情况外，报告期内，万邦德制药建设项目和生产经营均严格
遵守国家有关法律法规，并在污染治理上加大投入，治理措施落实到位，各项污
染物排放均符合国家规定的排放标准，危险废物按规范处置，未发生过重大环境
污染事故和被环保部门处罚的情况，不会影响公司的正常生产经营。
经核查，独立财务顾问认为，原子公司万邦德天然药（现更名为湖南华宝通）
所受处罚，已获得湖南食品药品监督管理局出具《关于万邦德（湖南）天然药物
有限公司行政处罚有关情况的说明》，证明公司受到的行政处罚不属于重大违法
违规行为。子公司贝斯康药业所受的环保处罚距预案签署日已超过 36 个月，且
公司已经按照要求进行整改，不对本次重组构成实质性障碍。江苏省食品药品监
督管理局对子公司贝斯康药业的警告行政处罚，不属于重大违法违规行为。
问题 18、根据我所的核查结果，停牌前 6 个月内，你公司监事赵小荣、高
管钱树生、高管李玲英、监事陈阿泉的亲属李玲娣、股东沈百明、高管俞纪文存
在交易你公司股票的行为，请进一步进行核查并披露股票买卖情况，请独立财务
顾问进行核查并发表意见。
107
【回复】
1、上市公司自 2017 年 12 月 18 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及
自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为万邦德停牌前一交易日（2017 年 12 月 15 日）前六个月，
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大
资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、
成年子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，本次核查期间，部分参与核查人员存在买卖上市公司股票的行为，具
体情况如下：
人员姓名／ 操操作 变更股数
关系 操作日期 结余数量（股）
名称 方向 （股）
交易对方南京金茂、太
段小光 仓金茂、扬州经信、无锡 2017-08-16 卖出 -18,200 0
金茂的实际控制人之一
沈建新 交易对方之一 2017-06-29 卖出 -30,000 339,653
张德娟 2017-06-29 卖出 -20,000 170,000
交易对方之沈建新的配偶
2017-08-28 卖出 -170,000 0
赵小荣 买入
万邦德制药监事、交易对方 2017-07-17 3,700 3,700
之惠邦投资的股东 2017-09-13 卖出 -3,700 0
叶建国 万邦德制药副总经理、 2017-07-24 买入 1,400 1,400
交易对方之惠邦投资的股
东 2017-10-19 买入 1,300 2,700
2017-06-29 买入 500 1,500
吴乐 万邦德监事管泳泉的配偶
2017-07-03 买入 500 2,000
2017-09-14 买入 1,300 1,300
2017-09-22 卖出 -1,200 100
万邦德制药董事、交易对方 2017-09-27 买入 1,400 1,500
郭伟志 之惠邦投资的股东郭云标
之子 2017-09-28 卖出 -1,400 100
2017-10-26 买入 3,600 3,700
2017-10-27 卖出 -3,600 100
108
中 信 证 券 股 原独立财务顾问 2017-08-03 买入 12,700 12,700
份有限公司
2017-08-04 买入 1,200 13,900
2017-08-11 卖出 -7,100 6,800
2017-08-14 卖出 -6,800 0
除上述交易外，本次交易的其他参与核查人员在自查区间内，没有通过证券
交易所买卖上市公司股票的情况。针对上述股票买卖情况，相关自然人分别出具
了关于买卖上市公司股票情况的如下声明与承诺函：
“本人进行上述股票买卖时并未知悉本次交易事宜，上述买卖万邦德新材股
票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，上述交易行为与本
次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
2、另外根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，
本次核查期间，部分 2013 年及以前离职的人员存在买卖上市公司股票的行为，
下述人员均已在 2013 年及以前离职，且不属于本次自查范围，不属于本次交易
内幕信息知情人，具体持有股票情况如下：
人员姓名
关系 离职时间 操作日期 操作方向 变更股数（股）结余数量（股）
／名称
万邦德前高
钱树生 2013.04.07 2017.08.22 卖出 -1,000.00 399,000.00
管
万邦德前高
李玲英 2013.01.14 2017.10.10 卖出 -3,300.00 470,000.00
管
2017.07.17 卖出 -1,000.00 5,500.00
2017.07.18 卖出 -500.00 5,000.00
万邦德前监 2017.08.02 买入 500.00 5,500.00
李玲娣 事（陈阿泉）2013.05.18
之妻 2017.08.22 卖出 -1,000.00 4,500.00
2017.09.13 卖出 -2,500.00 2,000.00
2017.09.19 买入 1,000.00 3,000.00
2017.06.28 卖出 -190,000.00 2,843,808.00
万邦德前董 2017.06.29 买入 50,000.00 2,893,808.00
沈百明 2011.12.15
事 2017.06.30 买入 100,000.00 2,993,808.00
2017.07.03 买入 20,000.00 3,013,808.00
俞纪文 万邦德前董2013.01.14 2017.06.29 卖出 -50,000.00 5,271,100.00
109
事、高管 2017.06.30 卖出 -50,000.00 5,221,100.00
2017.07.24 卖出 -50,000.00 5,171,100.00
2017.08.07 卖出 -40,000.00 5,131,100.00
2017.08.14 卖出 -28,000.00 5,103,100.00
2017.08.18 卖出 -4,205.00 5,098,895.00
2017.08.21 卖出 -30,000.00 5,068,895.00
2017.08.31 卖出 -10,000.00 5,058,895.00
2017.09.11 卖出 -13,000.00 5,045,895.00
2017.09.13 卖出 -25,000.00 5,020,895.00
2017.10.10 卖出 -50,000.00 4,970,895.00
2017.10.12 卖出 -20,000.00 4,950,895.00
2017.10.17 卖出 -30,000.00 4,920,895.00
2017.10.18 卖出 -83,900.00 4,836,995.00
2017.10.20 卖出 -36,000.00 4,800,995.00
2017.10.25 卖出 -30,000.00 4,770,995.00
2017.10.26 卖出 -30,000.00 4,740,995.00
2017.11.08 卖出 -20,000.00 4,720,995.00
2017.11.15 卖出 -20,000.00 4,700,995.00
2017.11.16 卖出 -20,000.00 4,680,995.00
2017.11.20 卖出 -50,000.00 4,630,995.00
2017.11.21 卖出 -30,000.00 4,600,995.00
2017.12.06 卖出 -20,000.00 4,580,995.00
针对上述股票买卖情况，独立财务顾问进行了访谈，上市公司及控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了如下声明与承诺：
“本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形。”
经核查，独立财务顾问认为，公司相关人员买卖上市公司股票的行为系基于
对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。
（以下无正文）
110
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司重组问
询函之回复的核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
李福春
财务顾问主办人：
张旭东 程继光
东北证券股份有限公司
年 月 日
111
