万邦德新材股份有限公司
重组预案（修订稿）与重组报告书（草案）之差异说明表
万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）
于 2018 年 6 月 13 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于<万邦德
新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关
议案。2018 年 6 月 15 日，上市公司全文披露了《万邦德新材股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。
2018 年 6 月 26 日，公司收到《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询
函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 18 号）（以下简称“问询函”），
2018 年 7 月 19 日，公司披露了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》（修订稿）（以下简称“预案（修订稿）”）。
2019 年 1 月 27 日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，并于 2019 年 1 月 28 日披
露《关于调整公司发行股份购买资产股票发行价格的公告》。
2019 年 4 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《万
邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“报告书（草案）”）等相关议案。现就报告书与预案（修订稿）内容的差异情
况说明如下（如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”
所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
报告书（草案）章节 预案（修订稿）对应章节 主要差异说明
交易各方声明 交易各方声明 新增“中介机构声明”。
重大事项提示
一、本次交易方案 一、本次交易概述 更新本次交易的方案
三、本次交易的评估值及 三、本次交易的评估值及交易
根据本次资产评估报告更新评估值
交易价格 价格
四、本次交易股份发行情 四、本次交易股票发行价格和 更新本次交易的发行价格和股票发行数量
况 数量 新增“调价机制”和“股份锁定安排”
根据最新的交易方案，更新业绩承诺和补
五、业绩承诺及补偿安排 六、业绩承诺及补偿安排
偿安排
六、本次交易对上市公司 七、本次交易对上市公司的影 更新本次交易对上市公司股权结构的影响
的影响 响 根据《备考审计报告》和《审计报告》，更
新本次交易对上市公司主要财务指标的影
响
七、本次交易触发要约收
新增“七、本次交易触发要约收购义务”
购义务
新增“2019 年 1 月 27 日，上市公司召开
八、本次交易已经履行和 八、本次交易已经履行和尚需 第七届董事会第十五次会议，审议通过《关
尚需履行的审批程序 履行的审批程序 于调整本次发行股份购买资产股票发行价
格的议案》。”
九、本次重组相关方作出 九、本次重组相关方作出的重
根据交易方案更新相关承诺
的重要承诺 要承诺
十、保护投资者合法权益 十、保护投资者合法权益的相 更新本次重组摊薄即期回报情况及相关填
的相关安排 关安排 补措施
第一章本次交易概况
新增上市公司 2018 年收购浙江康慈医疗
一、本次交易的背景和目 科技有限公司内容、更新标的公司药品生
一、本次交易的背景和目的
的 产批文数量、更新交易对方业绩承诺期间
和各年度承诺利润数
新增“2019 年 1 月 27 日，上市公司召开
第七届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整本次发行股份购买资产股票发行价
格的议案》。”及“2019 年 4 月 16 日，上
二、本次交易的决策过程
二、本次交易的决策过程 市公司召开第七届董事会第十八次会议，
和批准情况
审议通过《万邦德新材股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》等相关
议案，并同意与交易对方签署相关补充协
议。”
更新本次交易的发行价格和股票发行数量
新增“交易价格差异化安排”、 调价机制”、
三、本次交易的具体方案 三、本次交易具体方案
“股份锁定安排”、“过渡期间损益归属”、
“业绩承诺和补偿安排”
四、本次交易构成重组上 新增“四、本次交易构成重组上市和关联
市和关联交易 交易”
五、本次交易触发要约收
新增“五、本次交易触发要约收购义务”
购义务
六、本次交易对上市公司
新增“六、本次交易对上市公司的影响”
的影响
第二章上市公司基本情况
三、前十名股东情况 三、前十名股东情况 更新前十大股东持股情况
五、最近三年重大资产重 五、最近三年一期重大资产重
更新报告期为“2016-2018 年”
组情况 组情况
更新报告期为“2016-2018 年”；新增上市
六、最近三年主营业务发 六、最近三年一期的主营业务
公司 2018 年收购浙江康慈医疗科技有限
展情况 发展情况
公司内容
更新上市公司财务数据、主要财务指标为
七、主要财务数据及财务
七、主要财务数据及财务指标 2016、2017、2018 年度数据或截至
指标
2016\2017\2018.12.31 日数据
八、控股股东及实际控制 八、控股股东及实际控制人情
更新实际控制人简历
人情况 况
九、上市公司及其最近 3
年内的控股股东、实际控
新增“上市公司及其最近 3 年内的控股股
制人，以及上市公司现任
东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
董事、监事、高级管理人
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
员因涉嫌犯罪正被司法机
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
关立案侦查或涉嫌违法违
会立案调查情况的说明”
规被中国证监会立案调查
情况的说明
十、上市公司及其控股股
东、实际控制人，以及上 新增“十、上市公司及其控股股东、实际
市公司现任董事、监事、 控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月 高级管理人员最近 12 个月内受到证券交
内受到证券交易所公开谴 易所公开谴责或其他重大失信行为情况的
责或其他重大失信行为情 说明”
况的说明
十一、上市公司及其现任
董事、监事、高级管理人
九、万邦德及其主要管理人员 更新上市公司及其现任董事、监事、高级
员最近三年受到行政处罚
最近三年一期受到行政和刑 管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
（与证券市场明显无关的
事处罚情况 市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
除外）或刑事处罚情况的
说明
第三章本次交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的 一、发行股份购买资产的交易 更新交易对方基本情况、主要股东、主要
交易对方 对方 财务数据、主要对外投资情况
七、交易对方及其主要管
七、交易对方及其主要管理人 更新交易对方及其主要管理人员最近五年
理人员最近五年的诚信情
员最近五年的诚信情况 的诚信情况。
况
第四章标的公司基本情况
一、万邦德制药基本情况 一、万邦德制药基本情况
更新最近三年内标的公司股权转让时估值
情况、差异及与本次交易估值差异情况、
原因及合理性
二、万邦德制药历史沿革 二、万邦德制药历史沿革 新增股权转让相关方关联关系
新增标的公司设立至今的重大资产重组情
况（2002 年整体收购温岭制药厂，2009
年 12 月分立）
三、股权结构及产权控制
新增“股权结构及产权控制关系”
关系
四、对外投资 三、下属子公司情况 更新各子公司最近两年主要财务数据
五、持有万邦德制药 5%以
新增“持有万邦德制药 5%以上股份的主要
上股份的主要股东及实际
股东及实际控制人基本情况”
控制人基本情况
六、内部组织架构及公司 新增“内部组织架构及公司治理”，包括标
治理 的公司组织结构图及部门设置、职责定位
新增董事、监事、高级管理人员名单、任
期、简历、最近三年内变动情况、持有标
七、董事、监事、高级管 的公司股权情况、对外投资情况、在标的
理人员基本情况 公司及其子公司之外企业兼职情况、彼此
间亲属关系说明、与标的公司签订的协议
及其履行情况、任职资格情况
新增标的公司员工基本情况、员工社会保
八、员工情况
险及住房公积金制度及执行情况
更新标的公司财务数据为 2016、2017、
十、最近三年的主要财务 六、最近三年一期主要财务数
2018 年度数据或截至
数据 据
2016\2017\2018.12.31 日数据
七、主要负债及对外担保、未
决诉讼以及非经营性资金占 更新对外担保、资产抵质押等权利限制情
九、交易标的对外担保情
用情况 况
况及或有负债情况
八、万邦德制药股权的完整性 新增或有事项情况
和合法性
十一、万邦德制药最近三 九、万邦德制药最近三年一期
年的资产评估、股权转让 股权评估、转让、增资、改制 新增并购温岭天真制药厂事项
及增减资事项 情况
新增重大诉讼、仲裁情况
十二、重大诉讼、仲裁及 十、万邦德制药最近三年一期
更新行政处罚情况，新增贝斯康被徐州市
行政处罚情况 所受处罚情况
邳州地方税务局稽查局行政处罚情况
十一、标的资产为股权的说明 新增万邦德制药章程中不存在限制本次交
十三、本次交易其他事项
易事项、新增本次交易涉及的员工安置情
说明
十二、其他重要情况说明 况
第五章标的公司的业务与
第八节管理层讨论与分析
技术
更新“（一）标的公司所处行业发展概况”
中相关行业数据
一、标的公司所处行业的 二、标的公司所处行业的基本 更新“（二）行业主管部门、监管体制、主
基本情况 情况
要法律法规和政策”
更新“（七）行业利润水平和变动趋势”中
相关数据
二、标的公司在行业中的 三、标的公司在行业中的竞争 更新相关数据
竞争地位 地位 新增竞争对手及其相关数据
第五章标的公司的业务与
第四节标的公司基本情况
技术
新增“（五）主要产品的生产和销售情况”
三、标的公司主营业务发 五、标的公司主营业务发展情
展情况 况 新增“（六）主要产品原材料、能源及其采
购情况”
四、标的公司的主要固定 新增主要固定资产和主要设备情况
四、主要资产权属状况
资产和无形资产资产 更新无形资产中商标和专利
五、标的公司的主要经营
四、主要资产权属状况 更新 GMP 证书和药品批准文号
业务资质情况
六、标的公司的技术开发 五、标的公司主营业务发展情 更新在研项目
情况 况 新增研发投入情况
七、标的公司的安全环保 五、标的公司主营业务发展情 更新安全生产和环保情况
情况 况 新增安全生产和环保支出情况
1、根据评估机构出具的评估报告，更新并
补充本次交易涉及的评估数据及相关表
述；
第五节本次交易资产预估作 2、根据交易标的估值，交易双方协商重新
第六章交易标的评估情况
价及定价公允性 确定交易价格；
3、新增“三、董事会对本次交易评估事项
意见”、“四、独立董事对本次交易评估事
项的意见”
1、更新本次交易的发行价格和股票发行数
量；
2、新增本次发行前后上市公司控制权变化
第六节本次交易发行股份情 情况及本次发行不会导致上市公司股权分
第七章本次股票发行情况
况 布不符合股票上市条件分析内容
3、新增“调价机制”、“股份锁定安排”
4、新增本次发行前后上市公司主要财务数
据和经济指标对照情况
第八章本次交易合同的主
新增“第八章本次交易合同的主要内容”
要内容
第九章本次交易的合规性分析
更新本次发行股票数量
二、本次交易符合《重组 一、本次交易符合《重组管理 更新本次交易资产定价依据及公允性分析
管理办法》相关规定 办法》第十一条的规定 新增交易完成，标的公司变更为有限公司
后，其他交易对方放弃优先购买权的内容
二、本次交易符合《重组管理 更新业绩承诺内容
办法》第四十三条的规定 更新上市公司最近一年审计报告情况
三、本次交易符合《重组管理
更新财务数据至 2018 年 12 月 31 日
办法》第十三条的规定
1、更新财务数据至 2018 年 12 月 31 日；
2、新增万邦德制药及其最近三年内控股股
东、实际控制人不存在被立案侦查或立案
一、本次交易符合《首发 四、本次交易符合《首发管理 调查情况、不存在被交易所公开谴责情况，
管理办法》相关规定 办法》规定的发行条件 不存在重大失信行为的核查结论
3、新增本次交易不存在中国证监会认定的
可能损害投资者合法权益，或违背公开、
公平、公正原则的其他情形的核查结论
四、独立财务顾问和律师
新增“四、独立财务顾问和律师对本次交
对本次交易是否符合《重
易是否符合《重组管理办法》的意见”
组管理办法》的意见
新增一章作为第十章，公司管理层就本次
交易前上市公司的财务状况和经营成果、
第十章管理层讨论与分析 拟购买资产的财务状况与盈利能力分析、
本次交易后上市公司的业务发展目标等作
讨论分析。
新增一章作为第十一章，就标的公司标的
资产最近三年财务会计信息，注册会计师
审计意见，财务报表编制基础，主要会计
政策及会计估计，标的资产与上市公司重
大会计政策或会计估计差异对利润的影
第十一章财务会计信息 响，标的资产税项，最近一年一期重大收
购兼并情况，所有者权益变动情况，期后
事项、或有事项及其他重要事项，标的资
产主要财务指标，资产评估及历次验资情
况；上市公司备考财务报告及其审阅报告
作信息披露。
1、新增“二、关联交易/（二）万邦德制
药的关联方及关联关系”。
第十二章同业竞争与关联
第七节同业竞争与关联交易 2、在“二、关联交易/（三）标的公司报
交易
告期内关联交易情况”更新 2018 年度关联
交易事项。
1、修改“一、与本次交易相关的风险/（三）
标的资产的估值风险”中标的资产评估值
第十三章本次交易风险因 和交易定价。
第十节风险因素
素 2、修改“一、与本次交易相关的风险/（四）
标的公司业绩承诺无法实现的风险”中业
绩承诺情况。
第十四章其他重要事项 新增“第十四章其他重要事项”
第十五章独立董事及中介
新增“一、独立董事对于本次交易的意见”
机构对本次交易出具的意 第十三节独立财务顾问意见
新增“三、法律顾问意见”
见
第十八章备查文件 新增“第十八章备查文件”
特此说明。
万邦德新材股份有限公司
年 月 日