万邦德新材股份有限公司董事及高级管理人员
           关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺


    万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”）拟通过发

行股份购买万邦德制药集团股份有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”），

根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并

发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

的相关规定，上市公司全体董事、高级管理人员就本次发行股份摊薄即期回报后

采取填补措施有关事项作出如下承诺：

    1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

    2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履

行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消

费。

    3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

    5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回

报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意

投赞成票（如有投票权）。

    8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承

诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，

本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

    9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股

东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释

并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监

会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，

对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

    特此承诺。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《万邦德新材股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期
回报后采取填补措施的承诺》之签章页）


    全体董事签字：


    ________________         ________________       ________________
        赵守明                    庄    惠               刘同科




    ________________         ________________       ________________
        姜全州                   韩     彬                纪振永




    ________________         ________________       ________________
         李永泉                    曹    悦              陈   俊




    全体高级管理人员签字：



    ________________         ________________       ________________
        赵守明                    刘同科                 姜全州




    ________________
        赵军辉

                                                万邦德新材股份有限公司



                                                              年 月 日