万邦德新材股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
申请文件一次反馈意见回复
（第二次修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 6 月 19 日下发的 191183 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，万邦德新材
股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”、“公司”）会同独立财务顾
问东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、国浩律师（杭州）
事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“会计师”）、北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“评估师”）本着勤
勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，对交易
报告书（草案）等申请文件进行了修改和补充，并就贵会的反馈意见进行了
逐项回复说明。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《万邦德新材股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第四次修订稿）》中“释义”
所定义的词语或简称具有相同含义。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 《反馈意见》所列问题
宋体（不加粗）： 对《反馈意见》所列问题的回复、说明及核查意见
宋体（加粗）： 对《反馈意见》所列问题的回复的主要标题
楷体（加粗） 对交易报告书（草案）的修改或补充披露
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目 录
1.万邦德制药集团股份有限公司（以下简称万邦德制药或标的资产）曾筹划 IPO
和重组上市，后终止。请你公司：1）补充披露标的资产 IP0、两次重大资产重
组的时间、方案和终止原因，标的资产是否曾存在上市障碍及该障碍是否已解决。
2）补充披露本次交易与历次重大资产重组，在交易背景、重组方案等方面的本
质区别。3）补充披露本次交易在首次董事会后，未在 6 个月内提交股东大会审
议的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................ 12
2.申请文件显示，本次交易对不同交易对方所持标的资产股份进行差异化定价安
排：万邦德集团有限公司（以下简称万邦德集团）、温岭惠邦投资咨询有限公司
（以下简称惠邦投资）、温岭富邦投资咨询有限公司（以下筒称富邦投资），赵守
明，庄惠对应标的资产 100%股权交易价格为 28.4 亿元，嘉兴嘉昊九鼎投资中心
（有限合伙）等 15 名交易对方应标的资产 100%股权交易作价 24.57 亿元，青岛
同印信投资有限公司等 7 名交易对方对应标的资产 100%股权交易价格为 27.30
亿元。请你公司补充披露：1）本次交易针对不同交易对方进行标的资产差异化
定价的原因和合理性。2）上市公司实际控制人及其一致行动人对应的标的资产
定价高于其他交易对方的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 .................................................................................................................... 18
3.申请文件显示，有 10 家交易对方为合伙企业，惠邦投资、富邦投资为标的资
产员工持股平台，除持有标的资产股权外无其他对外投资。请你公司：1）结合
上述交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出资方式，补
充披露交易对方穿透计算后的总人数。2）补充披露惠邦投资、富邦投资的穿透
锁定安排。3）补充披露上述合伙企业、员工持股平台历次认缴、实缴出资情况，
合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规定。4）上述合伙企业利润分
配，亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 21
4.申请文件显示，上市公司主要从事铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合
金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木
材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。其中，医疗器械相关业务
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系 2017 年 12 月收购万邦德医疗科技有限公司（以下简称万邦德医疗）及 2018
年 7 月收购浙江康慈医疗科技有限公司（以下简称康慈医疗）后新增业务。标的
资产主要出从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务。请
你公司补充披露：1）上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司的
运营情况，是否出现整合问题。2）本次交易完成后，原主业与新增主业是否具
备协同效应和具体体现。3）上市公司对多主业经营的计划安排，是否会造成公
司体内资源不当竞争，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，
未来有无置出主业资产的计划。若无，请披露上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与标的资产的整合计划、整合风险，以及为保持双主业经管稳定
性采取的具体保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................... 67
5.医药作为高污染行业，请你公司：1）补充披露标的资产在环境保护和安全生
产方面的制度规定、保障措施和执行情况。2）补充披露标的资产（含子公同）
为应对近年来国家、省市安全生产和环保政策的变化所采取的具体可行的措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 75
6.请你公司补充披露：在标的资产主要产品中，化学药品新注册分类实施前批准
上市的仿制药品名称，其销售收入和利润占比，首家品种通过一致性评价的时间，
标的资产该药品开展一致性评价工作的进展，有无注册风险和保障。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 85
7.请你公司补充披露，近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工作对标的
资产生产经营和销售的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................ 91
8.申请文件显示，标的资产原子公司万邦德（湖南）天然药有限公司 2016 年 1
月曾因严重违反《药品管理法》生产劣药受到行政处罚（该子公司已转让给无关
联第三方），子公司江苏贝斯康药业有限公司曾于 2016 年 2 月因违规生产违反《药
品管理法》受到行政处罚。请你公司补充披露；1）标的资产前述违法违规行为
整改情况。2）标的资产报告期内是否还存在其他涉及药品质量问题的违法违规
行为。3）标的资产为保障药品质量安全、依法合规生产销售所采取的切实有效
的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 99
1-1-3
9.请你公司：1）补充披露本次重组交易中对标的资产估值及业绩承诺调整的原
因及合理性。2）结合万邦德制药历史业绩情况、2018 年业绩实现情况及与前次
承诺差异、业务拓展及在手订单情况、未来年度经营业绩预测情况及未来行业竞
争格局变动及产品竞争力情况等，补充拔露万邦德制药承诺净利润的可实现性。
3）补充披露交易对方中仅万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资作
为业绩承诺人的原因及合理性；业绩承诺补偿具体安排是否符合《上市公司监管
法律法规常见问题与解答》第八条的相关要求；业绩承诺方保证业绩补偿得以执
行和实施的有效措施。4）补充披露万邦德制药持续盈利能力的稳定性，是否存
在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定的情形。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 107
10.申请文件显示，标的资产报告期实现业绩情况如下：实现营业收入分别为
69,873.88 万元、56,422.73 万元和 73,621.97 万元，实现净利润分别为 12,372.49
万元、6,460.34 万元和 16,22.026 万元，综合毛利率分别为 79.29%、77.16%和
78.15%；总体保持较高水平，且高于同行业可比公司毛利率均值。请你公司：1）
结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩
情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，并说明 2017 年度净利润
大幅下降的具体原因及合理性。2）补充披露万邦德制药高毛利率的形成原因、
真实性、合理性。结合选取同行业上市公司的主营产品情况补充披露选取的同行
业上市公司的主要业务或产品与万邦德制药是否可比，万邦德制药毛利率高于同
行业可比公司毛利率均值的合理性，是否符合行业特点。3）结合国内外相同或
类似药品情况、万邦德制药产品的竞争优势等，说明市场同类型药品是否对万邦
德制药主要产品存在高度竞争或替代情况，万邦德制药产品高毛利率是否具有可
持续性。4）补充披露标的资产报告期各期净利率，并分析变动原因及合理性。5）
结合万邦德制药主要产品销售收入和利润占比情况，说明是否存在对单一产品依
赖的情况及对未来持续盈利能力的影响和应对措施。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 ........................................................................................... 107
11.申请文件显示，万邦德制药药品销售模式分为专业化学推广模式、传统经销
商模式和直销模式。报告期以专业化推广销售模式为主，该模式下销售收入占比
超过 50%。此外，报告期直销模式下收入占比大幅增长，请你公司：1）补充披
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露标的资产选择各类销售模式的原因及合理性。报告期专业化学术推广的具体情
况、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。
2）补充披露标的资产报告期直销模式下收入占比大幅增长的原因及合理性，与
报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配。3）结合万邦
德制药市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明万邦德制药市场推广
行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险；4）补充披露标的资产经
销商额数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、
标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方式，经销
模式下前十名客户的情况（包括工商登记情况、发行人对其销售情况、经销商销
售发行人产品的终端（含医院）情况）；标的资产产品的保质期情况、关于退货、
换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在
对经销商经销地域范围的限制，是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商
是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、
返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。
5）结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的资产获取
客户资源的主要方式及其稳定性；标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相
关内部控制是否有效、健全。请独立财务顾问、会计师和律师对以上问题核查并
发表明确意见；请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产经销模式下销售收
入是否最终实现的核查情况，说明核查方式、过程、取得的证据、结论，并对标
的资产经销收入是否最终实现发表明确意见；请独立财务顾问和律师结合标的资
产所处行业特征，核查标的资产报告期内是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便
利等违法违规情形并发表明确意见。 ................................................................ 142
12.申请文件显示，万邦德制药采购的主要原材料有银杏叶及银杏叶提取物、西
咪替丁（粗品）、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、无水没食子酸、头孢克洛等。
其中，主要产品银杏叶滴丸的主要原材料为银杏叶及银杏叶提取物，由标的资产
子公司贝斯康药业向其所在地的农业合作社进行采购。请你公司：1）补充披露
万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产和外购情况，对外购
原料的产品质量控制措施。2）结合万邦德制药主要原材料采购来源釆购模式等，
补充披露报告期标的资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性。标
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的资产报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比
情况，并分析差异原因及合理性。3）银杏叶及银杏叶提取物主要是农产品，补
充披露标的资产存在向农户采购原材料的情况；如有，说明与农户合作的主要方
式，采购价格及采购量是否稳定及对标的资产的具体影响。并说明此采购模式下
标的资产采购成本的会计处理方式，成本计提的合理性及完整性，是否符合企业
会计准则的规定。4）补充披露万邦德制药各产品营业成本构成占比情况，各类
成本占营业成本比例变动的原因及合理性；成本核算方法，成本核算流程，共同
费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额
角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售
和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计
成本、费用的情形。5）补充披露报告期标的资产主要能源的消耗量与当期产量
是否匹配。6）补充披露万邦德制药报告期前五大供应商变化情况、变化原因及
其对生产经营的影响，是否对主要原材料供应商存在依赖。7）结合对原材料市
场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、万邦德制药对原材料
供应商的议价能力等，补充披露预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率
水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。....... 184
13.申请文件显示，标的资产银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、氯氮
平等产品报告期产能利用率较低；石杉碱甲、盐酸溴己新等产品报告期产能利用
率逐年增长；联苯双酯报告期产能利用率逐年大幅下降。请你公司：1）结合标
的资产各产品主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率、设
计产能情况等，补充披露各产品报告期产能及产能利用率的合理性。2）补充披
露标的资产银杏叶滴丸、盐酸澳已新片、联苯双酯滴丸、氯氮平等产品报告期产
能利用率较低；石杉碱甲、盐酸溴己新等产品报告期产能利用率逐年增长；联苯
双酯报告期产能利用率逐年大福下降的原因及合理性。3）结合报告期内标的资
产各产品生产线现有产能利用率情况、所在行业产能管理情况，补充披露未来年
度主要产品生产线升级改造或扩产能的计划、预计投资总额及其测算依据，相关
资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性，相关升级改造是否需
向有关主管部门备案及有无障碍。4）补充披露标的资产部分产品报告期产销率
高于 100 的原因，产量及销量存在时间差异的具体情况及合理性，并结合报告期
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内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性等，
补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 209
14.请你公司补充披露：1）本次交易对万邦德制药采用两种评估方法进行评估，
最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结果的
差异情况差异原因及合理性。2）本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资
产平均增值率的对比情况、差异原因及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。 ....................................................................................................... 224
15.请你公司：1）列表显示万邦德制药历次股权变更及增资中的转让方、受让方
（增资方）、经营主体的估值情况，历次股权变更中退出投资者的收益率情况。2）
补充披露历次股权转让与本次收购的交易估值的差异及历次估值之间的差异，并
具体说明差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。 .................................................................................................................. 229
16.申请文件显示，收益法评估中预测万邦德制药自 2019 年-2023 年收入增长率
分别为 20.02%、18.29%、15.37%、12.73%、8.43%，预测收入增长幅度较大。
请你公司：1）补充披露标的资产预测期各期归属于母公司股东的净利润预测情
况及各期增长率。2）补充披露标的资产及其下属子公司报告期内新客户、新项
目拓展及中标情况，说明收入预测数据的依据及可实现性。3）补充披露营业收
入预测涉及的重要参数，包括但不限于各产品类别的预计完成合同数量及合同单
价等。4）补充披露营业成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依
据、预测过程及合理性；说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、税费等政策变
化因素的影响，预测期材料成本率及职工薪酬增长率与报告期成本率的差异情况
及合理性。5）补充披露标的资产预测期各期毛利率，结合其报告期业绩波动情
况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，
补充披露标的资产预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平
的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。6）补充披露预测期标的资产管理
费用、销售费用及财务费用占营业收入比例较报告期历史年度比例偏低，预测依
据及合理性。7）预测期假设标的资产仍可持续获得高新企业政策优惠，并按照
16%（取整）的所得税率预测企业所得税费用。结合现行高新技术企业认定条件，
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补充披露标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用 16%的优惠税率
进行所得税预测的充分性及合理性。如标的资产未来未能继续取得优惠税率，量
化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。 ........................................................................................... 238
17.请你公司：1）结合可比公司主营业务、产品细分领域、市场竞争力与行业地
位等与标的资产的差异情况，补充披露市场法评估选取的可比公司与标的资产是
否可比，是否会影响评估结果的可比性与公允性。2）补充披露本次交易市场法
评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程及修正比率的合理性，并说明
对标的资产企业价值评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。 ...................................................................................................................... 270
18.申请文件显示，1）标的资产报告期分别实现经营活动产生的现金流量净额为
1,411.56 万元、9,724.99 万元和 15,906、58 万元；实现净利润为 12,316.22 万元、
6,165.45 万元和 15、774.71 万元。2）标的资产报告期销售商品、提供劳务收到
的现金分别为 43,859.94 万元、51,570.91 万元和 67,822.84 万元，应收票据及应
收账款分别为 44,098.99 万元、40,072.37 万元和 43,302.09 万元，当期营业收入
分别为 69,873.88 万元、56,422.73 万元和 73,621.97 万元。请你公司补充披露：1）
间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量
净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合
理性。2）标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量
表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，说明标的资产营业收入的真实性
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 278
19.申请文件显示，万邦德制药主要产品报告期平均销售单价及其变化情况如下：
石杉碱甲、氯氮平和联苯双酯 2016 年、2017 年的销售单价呈下降趋势，而 2018
年价格增长；银杏叶滴丸报告期销售单价存在逐年下滑的情形；盐酸溴己新报告
期（尤其是 2018 年）销售单价増幅较大。请你公司补充披露万邦德制药各主要
产品各报告期销售单价增长率、变动原因及合理性，并结合同行业可比竞争产品
销售单价具体情况，分析万邦德制药各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和
可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .......... 282
1-1-8
20.请你公司：1）补充披露万邦德制药报告期末应收票据余额及占当期营业收入
金额大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期相关票据流转是否具
备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范。2）补充披露报告期万邦德制药
应收账款余额变动的原因及合理性，应收票据和应收账款变动与当期营业收入的
变化趋势是否一致，分析报告期平均应收账款余额占各期营业收入的比例变动较
大的原因及合理性。3）补充披露万邦德制药的信用政策、主要客户回款情况，
并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露万邦德制药应收账款周转
率水平的合理性及回款周期的稳定性。4）结合万邦德制药的信用政策、主要客
户的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................ 293
21.请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的
具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规
模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备
追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。 ..................................... 308
22.请你公司：1）补充披露标的资产报告期拆借款及股权转让款的具体形成原因、
会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；是否与标的资产存在关联关系，
是否构成关联方资金占用。2）如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的
资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末
及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 ........................................................................................... 310
23.申请文件显示，万邦德制药报告期末存货账面价值分别为 13,114.73 万元、
12,702.92 万元和 10,323.96 万元，占总资产的比例分别为 12.63%、13.22%和
9.21%。报告期内存货占总资产比例较低。存货周转率分别为 0.74 次、1.00 次和
1.40 次,存货周转天数较长。请你公司：1）补充披露各报告期末万邦德制药的存
货账龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。2）结合万邦德制药的原材料采
购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露万邦德制
药报告期存货周转率合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1-1-9
.............................................................................................................................. 314
24.请你公司：1）补充披露万邦德制药研发投入核算口径、研发环节组织架构及
人员具体安排、业务流程及内部控制排施、具体研发投入及成果产出情况、研发
成果对公司业务的实际作用、并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等
方面情况，分析差异原因。2）结合万邦德制药主要产品近年来的市场销售、排
名情况及变化情况，以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势补充披露万邦德制
药产品的核心竞争力及可持续性。3）补充披露万邦德制药的研发投入情况，研
发人员数量，人员薪酬等及其合理性，主要项目研发费用测算依据和合理性，报
告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理情况及其合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 322
25.请你公司：1）结合医药行业业务模式特点及同行业可比公司的情况，补充披
露报告期万邦德制药销售费用率较低的原因及合理性。2）结合销售费用的具体
构成情况，补充披露报告期各类销售费用的变动原因及合理性，销售人员薪酬及
销售发货运费与利润表相关科目的勾稽关系以及预测期销售费用率的确认依据
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 336
26.请独立财务顾问和会计师补充披露对万邦德制药报告期销售费用真实性、准
确性和完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、核查方法、核查占比、
核查结果等，并说明相关核查是否充分。......................................................... 343
27.申请文件显示，1）万邦德制药的应交税费主要为应交增值税及企业所得税，
各报告期末应交税费余额分别为 2,739.85 万元、3,129.77 万元和 2,150.74 万元。
2）万邦德制药各报告期末所得税费用分别为 1,862.93 万元、1,449.87 万元和
2,972.59 万元。报告期内，万邦德制药按高新技术企业所得税优惠税率 15%缴纳
企业所得税，子公司万邦德医药适用的企业所得税税率为 25%。请你公司补充披
露：1）万邦德制药各经营主体适用的增值税税率、优惠依据（如有）及有效期，
与报告期收入的匹配性。2）万邦德制药及其子公司适用企业所得税优惠税率的
具体依据、期限及可持续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披
露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。3）报告期各项税收的计算依
据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴纳情况，如存在需补缴情况，请说明
需补缴的金额、补救措施及对万邦德制药经营业绩的影响。4）万邦德制药收益
1-1-10
法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不确定性及对本次交易评估值
的影响。5）本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。请独立财务
顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 345
28.请你公司：1）补充披露万邦德制药报告期主要政府补助的具体内容、确认依
据及会计处理方式，与资产相关的政府补助预计摊销期间，对各报告期经常性损
益和非经常性损益的影响，是否符合企业会计准则的规定。2）结合万邦德制药
所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政
府补助未来的可持续性及对万邦德制药未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................... 354
29.请你公司补充披露标的资产 2018 年预付的固定资产购置款所涉及的固定资产
情况，结合设备升级改造或扩产能的计划、预计投资总额、报告期在建工程余额
已大幅增长的情况等说明相关资本投入支出的必要性，以及相关升级改造是否需
向有关主管部门备案及有无障碍，并说明预付购置款与现金流量表相关项目的匹
配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 367
30.请你公司补充披露：1）标的资产各子公司主营业务，占标的资产合并报表主
营业务收入及净利润的比例，是否为标的资产重要子公司。2）万邦德原料、万
邦德健康、万邦德技术及贝斯康药业报告期营业收入及净利润水平较低的原因及
合理性，是否具有可持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 ...................................................................................................................... 370
1-1-11
1.万邦德制药集团股份有限公司（以下简称万邦德制药或标的资产）曾筹划
IPO 和重组上市，后终止。请你公司：1）补充披露标的资产 IP0、两次重大资产
重组的时间、方案和终止原因，标的资产是否曾存在上市障碍及该障碍是否已解
决。2）补充披露本次交易与历次重大资产重组，在交易背景、重组方案等方面
的本质区别。3）补充披露本次交易在首次董事会后，未在 6 个月内提交股东大
会审议的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产 IPO、两次重大资产重组的时间、方案和终止原因
参与本次交易前，标的公司共计筹划 IPO 一次、重大资产重组两次，具体
情况如下：
1、2012 年 3 月，标的公司向中国证监会申报首次公开发行股票并在创业
板上市申请，拟发行股票 1,680 万股，发行方式拟采取网下向询价对象配售与
网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，募集资金拟投资于银杏叶滴丸
GMP 生产线建设项目、银杏叶提取物胶囊片剂建设项目、心脑血管药物研究开
发中心建设项目等主业生产经营项目。
2013 年 3 月 13 日，原国家卫生部颁布《国家基本药物目录》（2012 年版）
（卫生部令第 93 号），标的公司当时的主要产品银杏叶产品进入国家基本药物
目录，标的公司所处市场竞争和监管环境发生重大变化，标的公司拟对经营模
式进行调整，对标的公司经营带来重大不确定性，具体情况如下：
（1）市场环境和监管环境变化
2013 年 3 月 13 日，原国家卫生部颁布《国家基本药物目录》（2012 年版）
（卫生部令第 93 号），标的公司当时的主要产品银杏叶产品进入国家基本药物
目录。按照当时我国的药价形成机制，进入国家基本药物目录的药品由国家发
改委制定价格。
根据国家发改委《关于加强药品出厂价格调查和监测工作的通知》（发改
办价格[2012]693 号）文件要求，对于零售环节实行政府指导价管理的药品，
经营者应将自主确定的药品最小零售单位含税出厂价格，按规定格式和要求报
送至发改委指定的药品价格信息系统。对不按规定报送出厂价格信息，或出厂
1-1-12
价与中标价格差距过大，价格主管部门不公布其在医疗机构的零售价格，并及
时将有关信息通报当地药品招标采购机构，建议取消其中标资格。2013 年 7 月，
国家发改委公布，为了解和掌握药品生产流通过程中的成本、价格及有关情况，
及时制定调整药品价格，将对部分国产药企业和进口药品代理企业开展成本价
格调查。国家发改委旨在通过此次调查了解药品生产、流通过程中的成本、价
格以便及时制定调整药品价格。
（2）经营模式调整
为了适应上述市场环境和监管环境的变化，标的公司拟对经营模式进行调
整，具体情况如下：
2013 年申报 IPO 时，标的公司银杏叶滴丸产品采用“区域特许经销+底价
销售”模式进行销售。该模式下，标的公司以较低出厂价格将银杏叶滴丸销售
给各区域经销商，由各区域经销商负责再次分销、确定配送医药销售公司，经
销商加价后利用其分销和配送网络再将银杏叶滴丸销售到各医疗机构，经销商
在赚取产品销售差价的同时，还承担了经销区域内的招投标、市场拓展、市场
学术推广等销售工作和相关费用，因此，标的公司销售给经销商的产品价格实
际未能体现销售环节中的招投标、市场拓展、市场学术推广等成本，即以区域
特许经销为主的模式无法适应银杏叶滴丸进入国家基本药物目录后的市场发
展。2013 年标的公司终止 IPO 时，拟将银杏叶滴丸销售模式调整为由标的公司
主导的“配送商+中标价减配送费价格”销售模式，形成标的公司自己控制的
全国销售管理体系。调整后，标的公司自行负责销售过程中的区域招投标、市
场拓展、市场学术推广等工作并承担相关费用，直接以药品的中标价格减去相
应的配送费用的价格向配送商销售银杏叶滴丸，直接通过配送商或有经销商再
次分销、确定配送企业销售到各对应区域的医疗机构；经销商不再承担招投标、
市场拓展、市场学术推广等工作和相关费用。
标的公司预计上述银杏叶滴丸销售模式的调整会导致银杏叶滴丸的销售
收入、销售费用、应收账款等财务数据发生相应变化，部分数据变化幅度较大，
相关财务指标在调整前后的可比性降低，因此，该事项将导致标的公司经营模
式发生重大变化。基于上述原因，2013 年 11 月，标的公司向中国证监会提出
撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请，中国证监会以[2013]362 号《中
1-1-13
国证监会行政许可申请终止审查通知书》批准了标的公司的撤回申请。截至目
前，标的公司的银杏叶滴丸产品进入《国家基本药物目录》已逾五年，标的公
司的经营模式已完成调整，报告期内经营模式未发生重大变化，银杏叶滴丸产
品的经营情况稳定。
2、2015 年 9 月 18 日，上市公司发布《关于重大资产重组的停牌公告》（公
告编号：2015-022），拟通过发行股份及现金支付相结合的方式购买万邦德制
药 100%股权。因该次重大资产重组涉及环节较多，交易各方就本次重组所涉及
的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案无法在规定
期限内达成一致或协调完成，经上市公司审慎研究认为，继续推进本次重组事
项将面临诸多不可控因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大
资产重组事项。2016 年 3 月 15 日，栋梁新材发布《关于终止筹划重大资产重
组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2016-020），该次重大资产重组事项终
止。
3、2017 年 1 月 23 日，栋梁新材发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
（公告编号：2017-003），拟并购万邦德制药 100%股权。2016 年 9 月，中国证
监会公布《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿，对重组上市的相关规定
做了重大调整，市场对“壳资源”的定位和估值有较大变化，同时 2017 年以
来 IPO 审核速度加快，在此情况下交易各方对整体交易方案无法达成一致意见，
认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟，为保护公司全体股东利益以及维
护市场稳定，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。2017
年 6 月 24 日，栋梁新材发布《关于终止筹划重大资产重组暨拟筹划股权转让
事宜继续停牌的公告》（公告编号：2017-041），该次重大资产重组事项终止。
综上所述，标的公司终止 IPO 时经营方面存在的不确定性已经消除；上市
公司与标的公司前两次重大资产重组已根据相关规定履行程序并及时履行了
信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；
标的公司终止 IPO 和两次重大资产重组原因合理，标的资产不存在影响上市的
实质性障碍。
二、本次交易与历次重大资产重组在交易背景、重组方案等方面的本质区
别
1-1-14
1、上市公司与标的公司第一次筹划重大资产重组时，上市公司的控股股
东和实际控制人为陆志宝，属于非同一控制下的资产重组。
该次重组终止后，标的公司的控股股东万邦德集团与上市公司原控股股
东、实际控制人陆志宝于 2016 年 3 月 22 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公
司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝将其持有的上市
公司 22,471,680 股无限售流通股转让给万邦德集团，占上市公司股本总额的
9.44%。
本次股份转让完成后，万邦德集团持有上市公司 22,471,680 股股份，占
上市公司股本总额的 9.44%，陆志宝持有上市公司 22,471,680 股股份，占上市
公司股本总额的 9.44%，万邦德集团与陆志宝并列成为上市公司第一大股东。
同时，根据双方于 2016 年 3 月 22 日签署的股份转让协议“3.4 转让方及其关
联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股
东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝为一致行动人。
鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，本次股权转让完成
后上市公司实际控制人由陆志宝变更为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇，即三人共
同控制上市公司。
因此，上市公司在 2017 年 1 月至 2017 年 6 月开展重大资产重组时，上市
公司的实际控制人为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇三人。
上市公司与标的公司第二次重大资产重组终止后，万邦德集团与陆志宝于
2017 年 6 月 26 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份
有限公司之股份转让协议》，陆志宝将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售
流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的 9.44%。
本次股份转让完成后，陆志宝不再持有上市公司股份，不再是上市公司的
股东，同时万邦德集团持有上市公司 44,943,360 股股份，占上市公司股本总
额的 18.88%，从而成为上市公司第一大股东，上市公司的实际控制人变更为赵
守明、庄惠夫妇。本次重大资产重组完成时，上市公司和标的公司受同一实际
控制人控制的时间均超过一年，符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》
及其解释规定的同一控制下企业合并的条件，所以本次重大资产重组属于同一
控制下的重组。
1-1-15
综上所述，本次交易与之前两次重大资产重组，主要的交易背景区别为上
市公司的控股股东和实际控制人不同。
2、在 2015 年 9 月至 2016 年 3 月开展的重大资产重组事项中，上市公司
拟通过发行股份及现金支付相结合的方式购买万邦德制药 100%股权，但因该次
重大资产重组涉及环节较多，交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利预
测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致
或协调完成，该次重组事项终止，未形成具体的重组方案。
3、在 2017 年 1 月至 2017 年 6 月开展的重大资产重组事项中，上市公司
拟收购万邦德制药 100%股权，但因在相关工作开展期间，国内证券市场环境及
监管政策等客观情况发生较大变化，该次交易各方认为继续推进本次重大资产
重组的条件不够成熟，该次重组事项终止，未形成具体的重组方案。
本次重大资产重组的方案为上市公司以发行股份的方式购买万邦德集团
等二十七名交易对方持有的万邦德制药 100%股权，本次交易完成后，上市公司
将持有万邦德制药 100%的股权，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司。交
易报告书“第四章 交易标的基本情况”中详细披露了交易对方持有万邦德制
药股权的具体情况。
综上所述，独立财务顾问、律师、会计师核查后认为，上市公司与标的资
产前两次重组时未形成具体的交易方案，本次重组形成了具体的交易方案。
三、本次交易在首次董事会后，未在 6 个月内提交股东大会审议的原因
2018 年 6 月 13 日，上市公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过
了《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其
摘要的议案》。根据《重组若干规定》第三条的规定，发行股份购买资产的首
次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公
司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告
日作为发行股份的定价基准日。
上市公司第七届董事会第十次会议召开后，在 2018 年 6 月 28 日召开了重
大资产重组说明会，并在 2018 年 7 月 19 日回复了对深交所的重组问询函。2018
年 6 月 13 日，标的公司披露的财务数据为 2015 年度、2016 年度、2017 年度
和 2018 年 1-4 月。由于标的公司的客户、供应商较多且地域较为分散，本次
1-1-16
重组相关的中介机构尽职调查工作量较大，而深交所重组问询函回复后，距
2018 年 4 月 30 日的财务数据有效期六个月（2018 年 10 月 31 日），仅有约 2
个月时间，相关的申请材料申报工作（主要包括财务顾问、审计、评估、律师、
上市公司董事会和股东大会等工作）无法在 2018 年 10 月完成。
因此，上市公司于 2018 年 12 月 12 日召开了第七届董事会第十四次会议，
通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并于 2018 年 12 月 14 日发
布了《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》，公告了本次未能就本次
重组事项在首次董事会后 6 个月内提交股东大会审议的情况和原因，上市公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。
2019 年 1 月 28 日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，为更好地应对资本市场
风险及公司股价波动等因素对本次交易产生的不利影响，减少本次重组的不确
定性，经交易各方充分协商，对本次重组的发行股份购买资产发行价格定价基
准日及发行价格进行了调整，上市公司独立董事对公司调整发行股份购买资产
股票发行价格事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上所述，上市公司未能在本次重组事项首次董事会后 6 个月内提交股东
大会审议已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务。本次重组的定价基准
日变更为 2019 年 1 月 28 日，符合《重组若干规定》的规定，经调整后的重组
方案及相关议案已由上市公司第七届董事会第十八次会议和 2018 年年度股东
大会审议通过。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，标的公司终止 IPO 以及上市
公司与标的公司的两次重大资产重组已根据相关规定履行程序并及时履行了信
息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；标
的公司终止 IPO 和两次重大资产重组原因合理，标的资产不存在影响上市的实
质性障碍。上市公司与标的资产前两次重组时未形成具体的交易方案，上市公
司与标的公司的两次重大资产重组已根据相关规定及时履行了信息披露义务，
上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止上述重大资
产重组原因合理，标的资产不存在影响上市的实质性障碍。
1-1-17
本次重组中，上市公司未能在本次重组事项首次董事会后 6 个月内提交股
东大会审议已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务。本次重组的定价基
准日变更为 2019 年 1 月 28 日，符合《重组若干规定》的规定，经调整后的重
组方案及相关议案已由上市公司第七届董事会第十八次会议和 2018 年年度股
东大会审议通过。
五、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第四章 交易标的基本情况/十一、万邦
德制药最近三年的资产评估、股权转让及增减资事项/（五）标的资产 IPO、并
购情况”中补充披露。
2.申请文件显示，本次交易对不同交易对方所持标的资产股份进行差异化定
价安排：万邦德集团有限公司（以下简称万邦德集团）、温岭惠邦投资咨询有限
公司（以下简称惠邦投资）、温岭富邦投资咨询有限公司（以下筒称富邦投资），
赵守明，庄惠对应标的资产 100%股权交易价格为 28.4 亿元，嘉兴嘉昊九鼎投资
中心（有限合伙）等 15 名交易对方应标的资产 100%股权交易作价 24.57 亿元，
青岛同印信投资有限公司等 7 名交易对方对应标的资产 100%股权交易价格为
27.30 亿元。请你公司补充披露：1）本次交易针对不同交易对方进行标的资产
差异化定价的原因和合理性。2）上市公司实际控制人及其一致行动人对应的标
的资产定价高于其他交易对方的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、根据本次交易方案，本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》
所确定的万邦德制药 100%股权于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。
本次交易中，结合承担业绩承诺补偿义务及交易对方投资标的公司时的估值和
入股价格不同等因素，在保持本次交易总价不变的前提下，对不同交易对方所
持标的公司股份进行差异化定价安排：
100%股权交易价格
序号 股东 持股比例
（亿元）
1-1-18
100%股权交易价格
序号 股东 持股比例
（亿元）
万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、赵守明、
1 28.40 65.2376%
庄惠
九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、
上海沁朴、扬州经信、无锡金茂、杜焕达、
2 24.57 26.2013%
夏延开、童慧红、张智华、许颙良、王吉萍、
朱冬富、陈小兵
青岛同印信、台州禧利、台州国禹、台州创
3 27.30 8.5611%
新、周国旗、沈建新、王国华
首先，在本次交易中，标的资产的整体作价为 27.30 亿元，低于《资产评
估报告》所确定的标的资产 100%股权于评估基准日的评估价值 27.31 亿元，本
次交易的差异化定价安排不改变标的资产的整体作价，系交易对方之间的利益
调整，不会对上市公司以及中小股东的利益产生影响。
其次，在本次交易中，上市公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇及其一致行
动人万邦德集团、惠邦投资、富邦投资根据交易方案将获得的对价股份占本次
上市公司拟向交易对方合计发行股份数量的 67.86%，但其承担了本次交易中标
的公司 100%股份所对应的业绩补偿义务。鉴于实际控制人及其一致行动人为其
他交易方承担了其份额内的业绩补偿义务，各方经友好协商，同意采用差异化
定价方案，其他交易对方自愿让渡一部分利益给实际控制人及其一致行动人。
最后，根据承担业绩补偿义务的需要，实际控制人及其一致行动人在本次
交易中获得的全部对价股份以及万邦德集团在本次交易前持有的全部上市公
司股份需要锁定 36 个月，且在 36 个月锁定期满后，需要根据标的公司的业绩
实现情况和补偿承诺履行情况解锁，而其他 22 个交易对方在本次交易中不承
担业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的全部对价股份将在 24 个月锁定
期满后一次性解锁。
综上所述，鉴于实际控制人及其一致行动人在本次交易中承担的义务、责
任和风险与其他交易对方存在显著差异，经友好协商，各方同意在交易总价不
变的前提下，实际控制人及其一致行动人所持标的股份对应标的公司 100%股权
作价调增至 28.40 亿元。
二、在不承担业绩承诺补偿义务的 22 名交易对方中，九鼎投资、江苏中
茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、扬州经信、无锡金茂、杜焕达、夏延开、
童慧红、张智华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵系于 2015 年 12 月之前取
1-1-19
得标的公司股份，取得时标的公司的整体估值较低，青岛同印信、台州禧利、
台州国禹、台州创新、周国旗、沈建新、王国华系于 2015 年 12 月之后取得标
的公司股份，取得时标的公司的整体估值较高，故九鼎投资等 15 名交易对方
所持标的股份对应的标的公司 100%股权作价调减至 24.57 亿元，青岛同印信等
7 名交易对方享有的标的资产作价维持不变，调整后，标的公司总体作价仍为
27.30 亿元。
不承担业绩承诺补偿义务的交易对方取得标的公司股权时的估值情况如
下：
序号 交易对方 取得权益时间 万邦德制药整体估值（万元）
1 九鼎投资 2010 年 9 月 50,000.00
2 夏延开 2010 年 9 月 50,000.00
3 童慧红 2010 年 9 月 50,000.00
4 张智华 2010 年 9 月 50,000.00
5 南京金茂 2014 年 4 月 200,000.00
6 太仓金茂 2014 年 4 月 200,000.00
7 扬州经信 2014 年 4 月 200,000.00
8 无锡金茂 2014 年 4 月 200,000.00
9 许颙良 2014 年 4 月 200,000.00
10 王吉萍 2014 年 4 月 200,000.00
11 杜焕达 2014 年 12 月 50,000.00
12 江苏中茂 2014 年 12 月 210,000.00
13 上海沁朴 2014 年 12 月 210,000.00
14 朱冬富 2014 年 12 月 210,000.00
15 陈小兵 2014 年 12 月 210,000.00
16 青岛同印信 2015 年 12 月 400,000.00
17 王国华 2015 年 12 月 400,000.00
18 台州禧利 2017 年 10 月 425,000.00
19 台州创新 2017 年 10 月 425,000.00
20 台州国禹 2017 年 12 月 450,000.00
21 周国旗 2017 年 12 月 450,000.00
22 沈建新 2017 年 12 月 450,000.00
三、核查意见
1-1-20
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易的差异化定价方案以及实际
控制人及其一致行动人对应的标的资产定价高于其他交易对方的安排系交易对
方之间充分考虑业绩承诺方的责任承担和风险补偿因素，以及非业绩承诺方取
得标的公司权益所支付的对价等综合因素所达成的合意，是交易各方在自主协
商的基础上形成的合理交易方案，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规
定，不会损害上市公司及中小股东的利益。
四、补充披露
上述内容已在更新后的报告书“第一章 本次交易概况/三、本次交易的具
体方案/（二）本次交易股票发行的定价原则及依据”中补充披露。
3.申请文件显示，有 10 家交易对方为合伙企业，惠邦投资、富邦投资为标
的资产员工持股平台，除持有标的资产股权外无其他对外投资。请你公司：1）
结合上述交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出资方
式，补充披露交易对方穿透计算后的总人数。2）补充披露惠邦投资、富邦投资
的穿透锁定安排。3）补充披露上述合伙企业、员工持股平台历次认缴、实缴出
资情况，合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规定。4）上述合伙企
业利润分配，亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出
资方式，补充披露交易对方穿透计算后的总人数
本次交易中，涉及合伙企业及持股平台的交易对方最终出资的法人和自然
人取得标的资产权益的认缴及实缴出资情况如下：
1、九鼎投资
九鼎投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SD1555，于 2010 年 9 月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药 9.4589%的股份，
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）为九鼎投资的执行事务合伙人。九鼎投资
的最终出资人（穿透至法人或自然人止）的认缴及实缴出资情况如下：
1-1-21
认缴出资
最终缴付出
持有下一层 或受让出
序号 名称/姓名 资或支付转
出资比例 资份额时
让款时间
间
1 苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙） 1.0000% 2012/2 2012/2
1.1 苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） 94.34% 2016/8 2016/8
1.1.1 昆吾九鼎投资管理有限公司 99.99% 2014/1 2015/6 注 1
1.1.2 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 0.01% 2011/11 尚未实缴
1.2 北京惠通九鼎投资有限公司 5.66% 2014/6 2014/6
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公
2 69.1818% 2014/8 2014/8
司
3 嘉兴和润商贸有限公司 10.4545% 2016/8 2016/8
嘉兴市南湖区新创风险投资有限公
4 2.5455% 2009/12 2010/8/13
司
5 蔡张静 5.0000% 2015/11 2015/10
6 许上印 4.5455% 2009/12 2010/4
7 邱彤 4.5455% 2018/3 [注 2]
8 郑志伟 2.7273% 2016/8 2016/8
注 1：昆吾九鼎投资管理有限公司最近一次出资时间为 2015 年 6 月，截至该时点，昆
吾九鼎投资管理有限公司共计缴付其认缴出资的 57.46%。
注 2：邱彤于 2018 年 3 月受让九鼎投资原出资人浙江嘉善农商城经营管理股份有限公
司的合伙份额，根据九鼎投资出具的说明，邱彤受让的合伙企业份额已于 2013 年 9 月缴足，
因相关资料遗失，未能确认邱彤受让合伙份额时缴付转让款项的确切时间。
2、江苏中茂
江苏中茂为在中国证券投资基金业协会备案的证券公司直投基金，产品编
码为 S32102，于 2014 年 12 月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药 4.0484%
的股份。江苏中茂的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情
况如下：
持有下一 认缴出资或 最终缴付出
序号 名称/姓名 层出资比 受让出资份 资或支付转
例 额时间 让款时间
1 江苏中茂创业投资管理有限公司 2.1624% 2017/12 2017/11/28
扬州扬金节能环保产业投资中心
2 30.2781% 2014/6 2016/3/15
（有限合伙）
2.1 扬州普信投资管理有限公司 0.01% 2014/5 2016/1/28
2.2 泰州市济恒投资管理中心（有限合伙） 42.85% 2014/5 2016/1/21
2.2.1 曹龙祥 96.67% 2014/4 2016/1/21
2.2.2 周国娣 1.67% 2014/4 2016/1/21
1-1-22
持有下一 认缴出资或 最终缴付出
序号 名称/姓名 层出资比 受让出资份 资或支付转
例 额时间 让款时间
2.2.3 西藏嘉泽创业投资有限公司 1.67% 2014/4 2016/1/21
2.3 薛霞 7.14% 2014/5 2016/3/5
2.4 方锦华 7.14% 2014/5 2015/11/11
2.5 李谋祥 10.71% 2016/6 2015/12/30
2.6 杜广娣 10.71% 2014/5 2015/12/8
2.7 万锦宏 7.14% 2016/6 2014/10/24
2.8 黄培争 14.28% 2016/6 2015/12/20
3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 21.6237% 2014/6 2015/10/13
4 扬州产权综合服务市场有限责任公司 10.8118% 2016/6 2016/5/11
5 扬州市创业投资有限公司 9.7307% 2014/6 2015/12/31
6 深圳市证通电子股份有限公司 6.4871% 2014/6 2015/10/15
7 扬州市邗江国有资产经营有限公司 5.4059% 2014/6 2016/1/13
8 山南润信投资管理中心（有限合伙） 0.5260% 2014/6
新余山南润信投资合伙企业
8.1 7.82% 2018/1
（有限合伙）
8.1.1 新余润信山南投资管理有限公司 0.00% 2017/10
8.1.2 桑淼 14.43% 2017/10
8.1.3 陈禹 13.02% 2017/10
8.1.4 董江 12.36% 2017/10
8.1.5 费若愚 9.24% 2017/10
8.1.6 常静 7.17% 2017/10
8.1.7 罗庆洋 7.32% 2017/10
[注]
8.1.8 熊群 6.23% 2017/10
8.1.9 吴曦 5.93% 2017/10
8.1.10 高伟 5.27% 2017/10
8.1.11 罗元锋 4.85% 2017/10
8.1.12 吴永玲 4.51% 2017/10
8.1.13 乔恩 4.33% 2017/10
8.1.14 杨杰 2.63% 2017/10
8.1.15 张晋才 1.56% 2017/10
8.1.16 余康华 1.14% 2017/10
8.2 新余润信山南投资管理有限公司 0.00% 2018/1
1-1-23
持有下一 认缴出资或 最终缴付出
序号 名称/姓名 层出资比 受让出资份 资或支付转
例 额时间 让款时间
8.3 杨坤 0.92% 2018/1
8.4 杨娜 0.90% 2018/1
8.5 戴晨 0.89% 2018/1
8.6 陈建华 0.86% 2018/1
8.7 付强平 0.57% 2018/1
8.8 吴小英 0.67% 2018/1
8.9 梁丰 0.36% 2018/1
8.10 崔金博 0.30% 2018/1
8.11 张毅 0.29% 2018/1
8.12 陈宇 0.19% 2018/1
8.13 刘迪 0.45% 2014/3
8.14 庄磊 3.38% 2018/1
8.15 李杏园 2.41% 2018/1
8.16 徐涛 8.23% 2014/3
8.17 沈中华 8.37% 2014/3
8.18 宋文雷 7.90% 2014/3
8.19 徐显刚 4.98% 2014/3
8.20 范忠远 4.28% 2014/3
8.21 邝宁华 3.50% 2014/3
8.22 李婧 2.25% 2014/3
8.23 张田 2.07% 2014/3
8.24 兰学会 1.83% 2014/3
8.25 李方舟 3.50% 2014/3
8.26 刘珂昕 1.12% 2014/3
8.27 李嶔 0.13% 2014/3
8.28 胡超 0.36% 2014/3
8.29 方涵 0.22% 2014/3
8.30 赵沛 4.22% 2018/1
8.31 杨其智 2.84% 2018/1
8.32 王晓菲 2.42% 2018/1
8.33 孙一歌 2.02% 2018/1
8.34 腾飞 1.59% 2018/1
1-1-24
持有下一 认缴出资或 最终缴付出
序号 名称/姓名 层出资比 受让出资份 资或支付转
例 额时间 让款时间
8.35 钱立明 1.54% 2018/1
8.36 李凯 1.40% 2018/1
8.37 夏蔚 1.07% 2018/1
8.38 张同乐 1.08% 2018/1
8.39 修冬 1.02% 2018/1
8.40 王伟 0.97% 2018/1
8.41 黄泓博 0.95% 2018/1
8.42 张云 9.84% 2014/3
9 张觉清 2.1624% 2014/6 2015/12/28
10 汪大志 2.1624% 2016/6 2015/8/10
11 林耀冰 2.1624% 2016/6 2014/10/14
12 包训凯 2.1624% 2016/6 2014/12/9
13 王波 2.1624% 2016/6 2014/12/11
14 巫厚贵 2.1624% 2016/6 2015/11/9
注：山南润信投资管理中心（有限合伙）是江苏中茂的基金管理人投资管理团队出资
成立的有限合伙企业，为江苏中茂的特殊有限合伙人。根据 2016 年 1 月签署的《江苏中
茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议之特殊有限合伙人入伙补
充协议》的约定，山南润信投资管理中心（有限合伙）对入伙前江苏中茂已投资项目不负
担实缴出资的义务，也不享有项目收益的权利。
因此，山南润信投资管理中心（有限合伙）及其出资人不享有江苏中茂投资本次交易
的标的公司万邦德制药集团股份有限公司所获取收益的分配权利，该合伙企业实缴出资的
情况与江苏中茂持有标的公司股份无关。
3、南京金茂
南京金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SD1788，于 2014 年 4 月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药 2.8377%的股份。
南京金茂的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情况如下：
认缴出资或 最终缴付出资
持有下一层
序号 名称/姓名 受让出资份 或支付转让款
出资比例
额时间 时间
南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合
1 4.9949% 2013/9 2015/6
伙）
2014/3；
1.1 蔡宝昌 10.0000% 2014/3
2015/6；
1.2 西藏金缘投资管理有限公司 90.0000% 2015/6 2015/7
2 南京嘉盛房地产开发有限公司 29.9694% 2018/12 2018/12
1-1-25
认缴出资或 最终缴付出资
持有下一层
序号 名称/姓名 受让出资份 或支付转让款
出资比例
额时间 时间
3 南京市栖霞区经济信息服务中心 19.9796% 2019/3 [注]
4 南京市创业投资发展中心 9.9898% 2014/1 2015/9
5 无锡金羊金属制品有限公司 4.9949% 2015/2 2015/2
6 西藏金缘投资管理有限公司 2.4975% 2015/9 2015/8
7 张蕴 14.9847% 2013/9 2015/4
8 蔡铁华 6.6599% 2013/9 2015/1
9 周飞平 3.3299% 2015/2 2015/5
10 王峰 2.5994% 2015/12 2015/11
注：2018 年 6 月，南京市栖霞区发展和改革局下发《关于将栖霞区创业投资引导基金
出资人代表由栖霞区乡镇企业管理联社转成栖霞区经济信息服务中心的函》（宁栖发改字
[2018]83 号），栖霞区政府撤销区乡镇企业管理联社，成立区经济信息服务中心，区乡镇
企业管理联社职责、业务等转入区经济信息服务中心。
4、太仓金茂
太仓金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SD1973，于 2014 年 4 月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药 1.4188%的股份。
太仓金茂的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情况如下：
认缴出资 最终缴付
持有下一层 或受让出 出资或支
序号 名称/姓名
出资比例 资份额时 付转让款
间 时间
1 太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙） 5.0676% 2013/12 2017/1
1.1 尚红宇 20.0000% 2014/3 2016/12
1.2 顾晓磊 15.0000% 2014/10 2017/1
1.3 曹海燕 10.0000% 2014/10 2016/11
1.4 西藏金缘投资管理有限公司 55.0000% 2015/7 2017/1
2 苏州香塘创业投资有限责任公司 20.6081% 2013/12 2016/7
3 苏州市政府引导基金管理中心 20.2703% 2017/9 [注]
4 太仓生物医药创业投资有限公司 13.5135% 2013/12 2016/7
5 太仓塑料助剂厂有限公司 6.7568% 2013/12 2015/9
6 苏州香塘担保股份有限公司 6.4189% 2017/9 2014/11
7 苏州康辉纺织有限公司 5.4054% 2013/12 2016/9
8 江苏通力建设工程有限公司 3.3784% 2014/9 2015/11
9 胡宇星 6.7568% 2014/9 2015/10
1-1-26
10 王曼卿 3.3784% 2013/12 2016/9
11 王忠强 3.3784% 2014/9 2016/6
12 金祖元 3.3784% 2017/9 2015/9
13 倪建新 1.6892% 2014/9 2016/6
注：2016 年 11 月，苏州市机构编制委员会下发《市编委关于进一步整合全市公共资
源交易平台及有关机构编制事项调整的通知》（苏编发[2016]39 号），将苏州产权交易所业
务一并划转，更名为苏州市政府引导基建管理中心。
5、上海沁朴
上海沁朴为在中国证券投资基金业协会备案的证券公司直投基金，产品编
码为 S32103，于 2014 年 12 月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药 1.3621%
的股份。上海沁朴的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情
况如下：
认缴出资或 最终缴付出
持有下一层
序号 名称/姓名 受让出资份 资或支付转
出资比例
额时间 让款时间
1 中信建投并购投资管理有限公司 0.0127% 2017/12 2018/7/3
2 中航新兴产业投资有限公司 38.0759% 2014/7 2016/3/22
3 西藏腾云投资管理有限公司 12.6920% 2014/7 2016/2/25
4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 12.6920% 2014/7 2016/2/29
5 歌华有线投资管理有限公司 6.3460% 2014/7 2016/2/26
6 广东海印集团股份有限公司 3.8076% 2014/12 2016/2/26
7 华彩置业集团有限公司 2.5384% 2014/7 2016/2/23
8 西藏自治区投资有限公司 2.5384% 2014/7 2016/2/25
9 大连华邦投资发展有限公司 2.5384% 2015/7 2016/2/26
10 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 1.2692% 2015/7 2016/4/20
11 山南润信投资管理中心（有限合伙） 0.9900% 2014/7
11.1 新余山南润信投资合伙企业（有限合伙） 7.82% 2018/1
11.1.1 新余润信山南投资管理有限公司 0.00% 2017/10
11.1.2 桑淼 14.43% 2017/10
11.1.3 陈禹 13.02% 2017/10 [注]
11.1.4 董江 12.36% 2017/10
11.1.5 费若愚 9.24% 2017/10
11.1.6 常静 7.17% 2017/10
11.1.7 罗庆洋 7.32% 2017/10
1-1-27
认缴出资或 最终缴付出
持有下一层
序号 名称/姓名 受让出资份 资或支付转
出资比例
额时间 让款时间
11.1.8 熊群 6.23% 2017/10
11.1.9 吴曦 5.93% 2017/10
11.1.1
高伟 5.27% 2017/10
0
11.1.1
罗元锋 4.85% 2017/10
1
11.1.1
吴永玲 4.51% 2017/10
2
11.1.1
乔恩 4.33% 2017/10
3
11.1.1
杨杰 2.63% 2017/10
4
11.1.1
张晋才 1.56% 2017/10
5
11.1.1
余康华 1.14% 2017/10
6
11.2 新余润信山南投资管理有限公司 0.00% 2018/1
11.3 杨坤 0.92% 2018/1
11.4 杨娜 0.90% 2018/1
11.5 戴晨 0.89% 2018/1
11.6 陈建华 0.86% 2018/1
11.7 付强平 0.57% 2018/1
11.8 吴小英 0.67% 2018/1
11.9 梁丰 0.36% 2018/1
11.10 崔金博 0.30% 2018/1
11.11 张毅 0.29% 2018/1
11.12 陈宇 0.19% 2018/1
11.13 刘迪 0.45% 2014/3
11.14 庄磊 3.38% 2018/1
11.15 李杏园 2.41% 2018/1
11.16 徐涛 8.23% 2014/3
11.17 沈中华 8.37% 2014/3
11.18 宋文雷 7.90% 2014/3
11.19 徐显刚 4.98% 2014/3
11.20 范忠远 4.28% 2014/3
11.21 邝宁华 3.50% 2014/3
1-1-28
认缴出资或 最终缴付出
持有下一层
序号 名称/姓名 受让出资份 资或支付转
出资比例
额时间 让款时间
11.22 李婧 2.25% 2014/3
11.23 张田 2.07% 2014/3
11.24 兰学会 1.83% 2014/3
11.25 李方舟 3.50% 2014/3
11.26 刘珂昕 1.12% 2014/3
11.27 李嶔 0.13% 2014/3
11.28 胡超 0.36% 2014/3
11.29 方涵 0.22% 2014/3
11.30 赵沛 4.22% 2018/1
11.31 杨其智 2.84% 2018/1
11.32 王晓菲 2.42% 2018/1
11.33 孙一歌 2.02% 2018/1
11.34 腾飞 1.59% 2018/1
11.35 钱立明 1.54% 2018/1
11.36 李凯 1.40% 2018/1
11.37 夏蔚 1.07% 2018/1
11.38 张同乐 1.08% 2018/1
11.39 修冬 1.02% 2018/1
11.40 王伟 0.97% 2018/1
11.41 黄泓博 0.95% 2018/1
11.42 张云 9.84% 2014/3
12 龚向辉 7.6152% 2015/7 2016/3/31
13 宋力 6.3460% 2015/7 2016/2/26
14 张军 2.5384% 2015/7 2016/2/26
注：山南润信投资管理中心（有限合伙）为上海沁朴的特殊有限合伙人，为基金管理
人的内部员工跟投平台，根据《上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
第 4.2.6 条特殊有限合伙人实缴出资的特殊约定：“特殊有限合伙人应当在本合伙企业投
资期届满前缴足其对本合伙企业的认缴出资金额，特殊有限合伙人每年实缴出资为本合伙
企业在上一年度已投资项目的投资总额的 1%，实缴出资时间为该年度 1 月 31 日前，有关
实缴出资额的分配等相关事宜按照本合伙企业和/管理人的相关制度执行。特殊有限合伙
人的认缴出资额不高于本合伙企业认缴出资总额的 1%”。
根据上述条款约定，山南润信投资管理中心（有限合伙）中跟投万邦德制药项目的投
资人和与之相关的实缴出资情况如下：
序号 姓名 实缴出资金额（元） 实缴出资时间 出资形式
1-1-29
序号 姓名 实缴出资金额（元） 实缴出资时间 出资形式
1 徐涛 18,144.00 2016/1 货币
2 沈中华 18,144.00 2016/1 货币
3 张云 18,144.00 2016/1 货币
4 宋文雷 18,144.00 2016/1 货币
5 夏蔚 17,550.00 2016/1 货币
6 范忠远 16,510.00 2016/1 货币
7 李杏园 18,144.00 2016/1 货币
8 庄磊 10,000.00 2016/1 货币
9 邝宁华 54,432.00 2016/1 货币
10 王晓菲 10,180.00 2016/1 货币
11 徐显刚 10,170.00 2016/1 货币
12 李方舟 36,288.00 2016/1 货币
13 张田 9,830.00 2016/1 货币
14 李婧 7,720.00 2016/1 货币
15 孙一歌 14,750.00 2016/1 货币
16 杨其智 16,510.00 2016/1 货币
17 腾飞 7,740.00 2016/1 货币
上海沁朴出具声明确认，山南润信投资管理中心（有限合伙）的直接和间接投资人中，
跟投万邦德制药的相关人员均已按照合伙协议的要求于上述时间缴付了其所有应付的出
资，缴付情况符合合伙协议的约定。除以上人员及对应的实缴出资金额外，其余山南润信
投资管理中心（有限合伙）的合伙人或其他出资金额均为跟投其他投资项目，对上海沁朴
投资万邦德制药不负担实缴出资的义务，也不享有对万邦德制药项目收益的权利，该等人
员的实缴出资情况与上海沁朴持有本次交易标的公司的股份无关。
6、台州禧利
台州禧利为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SY9175，于 2017 年 10 月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药 1.1600%的股
份。台州禧利的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情况如
下：
持有下一层 认缴出资或受让 最终缴付出资或
序号 名称
出资比例 出资份额时间 支付转让款时间
宁波梅山保税港区碧鸿投资 注
1 0.10% 2017.8 2019/6
管理有限公司
宁波梅山保税港区惠中投资 注
2 69.90% 2017.8 2019/6
管理有限公司
浙江台州转型升级产业基金 注
3 30.00% 2017.8 2019/6
有限公司
1-1-30
注：台州禧利的上述 3 名出资人自 2017 年 11 月至 2019 年 6 月分 7 次缴付出资，截
至其最近缴付出资的时间 2019 年 6 月，该等投资人缴付其认缴出资的比例为 53%。
7、台州国禹
台州国禹为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SCF130，于 2017 年 12 月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药 1.1111%的股
份。台州国禹的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情况如
下：
认缴出资
最终缴付出资
持有下一层 或受让出
序号 名称/姓名 或支付转让款
出资比例 资份额时
时间
间
1 上海国禹资产管理有限公司 0.0020% 2017/8 尚未实缴
2 上海国驰投资管理有限公司 39.2487% 2017/8 尚未实缴
注1
3 台州市金融投资有限责任公司 29.9395% 2018/1 2017/12/31
注2
4 青岛海创达项目管理中心（有限合伙） 19.9597% 2018/1 2017/12/27
注3
4.1 青岛海云创管理咨询有限公司 80% 2017/8 2017/12/24
注3
4.2 张方方 3.33% 2017/8 2017/12/25
注3
4.3 何蕾 3.33% 2017/8 2017/12/26
注3
4.4 陈娴 3.33% 2017/8 2017/12/25
注3
4.5 盛中华 3.33% 2017/8 2017/12/26
注3
4.6 侯云云 3.33% 2017/8 2017/12/24
注3
4.7 丁德升 3.33% 2017/8 2017/12/28
台州海沃源股权投资合伙企业（有限
5 5.7384% 2018/1 2017/12/28
合伙）
5.1 上海国禹资产管理有限公司 0.03% 2017/7 尚未实缴
5.2 陆建林 27.58% 2017/7 2017/9/27
5.3 丁颖 17.24% 2017/7 2017/9/26
5.4 冯萍 13.79% 2017/7 2017/9/27
5.5 翁晓宇 13.79% 2017/7 2017/9/27
5.6 郭建荣 6.89% 2017/7 2017/9/27
5.7 韩炯 6.89% 2017/7 2017/9/26
5.8 彭江庆 6.89% 2017/7 2017/9/27
5.9 严新宇 3.45% 2017/7 2017/9/27
5.10 金鹤年 3.45% 2017/7 2017/9/27
济南若水修身股权投资基金合伙企业
6 2.6477% 2018/1 2018/1/9
（有限合伙）
1-1-31
6.1 阳明资产管理（横琴）有限公司 0.07% 2017/12 尚未实缴
6.2 杜兰芳 14.28% 2017/12 2017/8
6.3 王传祥 14.28% 2017/12 2017/8
6.4 张炎佳 14.28% 2017/12 2017/8
6.5 李钜聪 14.28% 2017/12 2017/8
6.6 杨华 7.14% 2017/12 2017/8
6.7 邓伟 7.14% 2017/12 2017/8
6.8 鲁阳 7.14% 2017/12 2017/8
6.9 施全 7.14% 2017/12 2017/8
6.10 李爱瑜 7.14% 2017/12 2017/8
6.11 施茂涛 7.14% 2017/12 2017/8
台州索邦股权投资合伙企业（有限合
7 1.0639% 2018/1 2018/1/10
伙）
7.1 台州索村资产管理有限公司 5.66% 2017/12 2017/12/27
7.2 苏光茂 56.60% 2017/12 2017/12/27
7.3 邢良波 37.74% 2017/12 2017/12/27
8 台州国稷君安资产管理有限公司 0.1996% 2018/1 2017/12/31
9 韩炯 1.2006% 2018/1 2018/1/11
注 1：台州市金融投资有限责任公司最近一次出资时间为 2017 年 12 月，截至该时点，
台州市金融投资有限责任公司共计缴付其认缴出资的 21.744%。
注 2：青岛海创达项目管理中心（有限合伙）最近一次出资时间为 2017 年 12 月，截
至该时点，青岛海创达项目管理中心（有限合伙）共计缴付其认缴出资的 21.744%。
注 3：青岛海云创管理咨询有限公司等 6 名出资人最近一次出资时间为 2017 年 12 月，
截至该时点，该等投资人分别缴付了其认缴出资的 0.78%、0.64%、0.96%、3.18%、1.28%、
0.96%、0.96%。
8、扬州经信
扬州经信为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SD6841，于 2014 年 4 月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药 0.9459%的股份。
扬州经信的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情况如下：
认缴出资 最终缴付
持有下一层 或受让出 出资或支
序号 名称/姓名
出资比例 资份额时 付转让款
间 时间
1 西藏金缘投资管理有限公司 5.74% 2015/6 2014/5
2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 28.68% 2015/6 2014/5
3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 7.65% 2013/1 2014/4
1-1-32
认缴出资 最终缴付
持有下一层 或受让出 出资或支
序号 名称/姓名
出资比例 资份额时 付转让款
间 时间
扬州市华工股权投资基金管理中心
4 6.06% 2015/4 2014/11
（有限合伙）
4.1 冯德美 98.00% 2015/8 2015/8
4.2 吴乃杰 2.00% 2015/8 2015/8
5 江苏万润投资有限公司 3.82% 2013/1 2014/4
6 吴一凡 29.07% 2018/3 2018/3
7 纪广余 10.94% 2016/10 2016/10
8 马宏奎 2.29% 2013/1 2014/1
9 陈锡赟 2.29% 2013/1 2014/4
10 王小双 1.73% 2015/4 2014/11
11 刘寅洁 1.73% 2015/4 2014/10
9、无锡金茂
无锡金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SD2196，于 2014 年 4 月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药 0.9459%的股份。
无锡金茂的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情况如下：
认缴出资 最终缴付
持有下一层 或受让出 出资或支
序号 名称/姓名
出资比例 资份额时 付转让款
间 时间
1 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙） 15.6863% 2011/12 2013/7
1.1 西藏金缘投资管理有限公司 80.0000% 2015/6 2015/6
2012/2；
2012/4；
1.2 谢畅江 20.0000% 2012/4
2013/7；
2015/1；
2012/3；
2 宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙） 28.0392% 2012/12
2012/7；
2012/1； 2012/1；
2.1 陈国防 2.1000%
2012/4； 2012/4；
2012/1； 2012/1；
2.2 陈松良 2.1000%
2012/4； 2012/4；
2012/1； 2012/1；
2.3 董继男 2.1000%
2012/4； 2012/4；
2012/1； 2012/1；
2.4 冯渝瑜 2.1000%
2012/5； 2012/5；
2012/1； 2012/1；
2.5 傅一鸣 2.1000%
2012/4； 2012/4；
1-1-33
认缴出资 最终缴付
持有下一层 或受让出 出资或支
序号 名称/姓名
出资比例 资份额时 付转让款
间 时间
2012/2； 2012/2；
2.6 胡坚芬 2.1000%
2012/5； 2012/5；
2012/1； 2012/1；
2.7 胡敏 2.1000%
2012/4； 2012/4；
2012/1； 2012/2；
2.8 李国平 2.1000%
2012/5； 2012/5；
2012/1； 2012/1；
2.9 卢启明 2.1000%
2012/4； 2012/4；
2012/2； 2012/2；
2.10 罗华飞 2.1000%
2012/5； 2012/5；
2012/2； 2012/2；
2.11 毛松青 2.1000%
2012/5； 2012/5；
2012/1； 2012/1；
2.12 彭宇 2.1000%
2012/4； 2012/4；
2012/1； 2012/1；
2.13 沈孟娟 2.1000%
2012/4； 2012/4；
2012/1； 2012/1；
2.14 沈燕 2.1000%
2012/4； 2012/4；
2012/1； 2012/1；
2.15 孙庆云 2.1000%
2012/4； 2012/4；
2012/1； 2012/1；
2.16 王红娣 2.1000%
2012/4； 2012/4；
2012/2； 2012/2；
2.17 王莲瑛 2.1000%
2012/5； 2012/5；
2012/1； 2012/1；
2.18 王志康 2.1000%
2012/4； 2012/4；
2012/1； 2012/1；
2.19 徐辉 2.1000%
2012/5； 2012/5；
2012/1；
2012/1；
2.20 徐杏君 2.1000% 2012/4;
2012/4；
2012/5；
2012/1； 2012/1；
2/21 杨军 2.1000%
2012/5； 2012/5；
2012/1；
2012/1；
2.22 虞赛红 2.1000% 2012/5；
2012/5；
2013/8
2012/1； 2012/1；
2.23 张华东 2.1000%
2012/4； 2012/4；
2012/1； 2012/1；
2.24 张敏芬 2.1000%
2012/5； 2012/5；
2012/1； 2012/1；
2.25 周长征 2.1000%
2012/4； 2012/4；
2012/1； 2012/1；
2.26 竺海燕 2.1000%
2012/4； 2012/4；
2012/1； 2012/1；
2.27 干秋芬 2.8000%
2012/4； 2012/4；
1-1-34
认缴出资 最终缴付
持有下一层 或受让出 出资或支
序号 名称/姓名
出资比例 资份额时 付转让款
间 时间
2012/1； 2012/1；
2.28 李永军 3.5000%
2012/4； 2012/4；
2012/2； 2012/2；
2.29 章桂珍 3.5000%
2012/5； 2012/5；
2012/1；
2012/1；
2.30 袁玉芳 6.9900% 2012/2；
2012/2；
2012/5；
2012/2； 2012/2；
2.31 张旺 7.6900%
2012/5； 2012/5；
2.32 应雪芳 20.9800% 2012/2 2012/2
3 江阴澄星实业集团有限公司 14.7059% 2011/12 2012/4
4 无锡创业投资集团有限公司 7.8431% 2011/12 2013/5
5 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 7.8431% 2011/12 2012/3
6 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 3.9216% 2011/12 2012/3
7 无锡德尔投资集团有限公司 3.9216% 2011/12 2012/4
8 昆山华利大酒店有限公司 1.9608% 2013/1 2012/7
9 李秋雁 3.9216% 2013/1 2012/5
10 居虹 3.1373% 2011/12 2013/5
11 许颙良 1.9608% 2013/1 2014/8
12 施建琴 1.9608% 2011/12 2012/5
13 刘萍 1.9608% 2011/12 2012/4
14 王庆 1.5686% 2011/12 2012/1
15 黄蕾 1.5686% 2011/12 2013/5
10、台州创新
台州创新为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SW1207，于 2017 年 10 月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药 0.7400%的股
份。台州创新的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情况如
下：
最终缴付
持有下一 认缴出资或
出资或支
序号 名称/姓名 层出资比 受让出资份
付转让款
例 额时间
时间
1 台州创新投资管理中心（有限合伙） 0.0425% 2017/4 尚未实缴
1.1 台州创新投资管理有限公司 0.99% 2017/4 尚未实缴
1-1-35
最终缴付
持有下一 认缴出资或
出资或支
序号 名称/姓名 层出资比 受让出资份
付转让款
例 额时间
时间
1.2 王艳 99.01% 2017/4 2017/5
2017/11
2 台州市创业投资有限公司 48.9154% 2017/4
注1
2017/6 注
3 台州创信股权投资合伙企业（有限合伙） 43.4709% 2017/7
2
3.1 台州创新投资管理中心（有限合伙） 0.50% 2017/5 尚未实缴
3.2 谢敏 24.88% 2017/8 2017/6
3.3 应圣轩 24.88% 2017/8 2017/6
3.4 章炳宇 24.88% 2017/8 2017/6
3.5 陈江 24.88% 2017/8 2017/6
4 台州创邦股权投资合伙企业（有限合伙） 6.3803% 2017/12 2017/10
4.1 台州创新投资管理中心（有限合伙） 0.07% 2017/10 尚未实缴
4.2 叶振青 33.31% 2017/12 2017/12
4.3 张继越 66.62% 2017/12 2017/12
5 台州创丰股权投资合伙企业（有限合伙） 1.1910% 2017/10 2017/9
5.1 台州创新投资管理中心（有限合伙） 0.36% 2017/6 尚未实缴
5.2 林永军 99.64% 2017/8 2017/9
注 1：台州市创业投资有限公司最近一次出资时间为 2017 年 11 月，截至该时点，台
州市创业投资有限公司共计缴付其认缴出资的 48.57%。
注 2：台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）最近一次出资时间为 2017 年 6 月，截
至该时点，台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）共计缴付其认缴出资的 16.67%。
11、惠邦投资
惠邦投资为万邦德制药的员工持股平台，持有标的公司 5.6754%的股份，
其股东的认缴及实缴出资情况如下：
序 认缴出资或受让 最终缴付出资或
名称/姓名 出资比例
号 出资份额时间 支付转让款时间
1 万邦德集团 54.0667% 2008.3 2008.3
2 庄惠 10.0000% 2008.3 2008.3
3 赵迎迎 4.4333% 2016.11 [注]
4 郑启宇 3.3333% 2010.10 2010.11
5 沈垚 3.3333% 2015.12 2017.2
6 张建兵 1.6667% 2015.12 2015.7
7 徐爱国 1.6667% 2015.12 2015.6
1-1-36
序 认缴出资或受让 最终缴付出资或
名称/姓名 出资比例
号 出资份额时间 支付转让款时间
8 暴春海 1.6667% 2015.12 2015.12
9 樊恩生 1.6667% 2015.12 2015.1
10 刘同科 1.6667% 2010.10 2010.9
11 叶建国 1.6667% 2010.10 2010.9
12 姜新宇 1.6667% 2010.10 2010.9
13 郭云标 1.6667% 2010.10 2010.9
14 王志强 1.3333% 2015.12 2015.6
15 胡更生 1.3333% 2015.12 2015.12
16 谢金生 1.0000% 2010.10 2010.9
17 潘能清 1.0000% 2010.10 2010.9
18 丁跃庭 1.0000% 2010.10 2010.9
19 刘胜 1.0000% 2015.12 2015.6
20 伏德胜 1.0000% 2015.12 2014.1
21 姚平 0.6667% 2015.12 2015.6
22 王文明 0.3333% 2010.10 2010.9
23 张忠平 0.3333% 2010.10 2010.9
24 陈利平 0.3333% 2010.10 2010.9
25 赵小荣 0.3333% 2010.10 2010.9
26 林伯玉 0.3333% 2010.10 2010.9
27 赵贤军 0.3333% 2010.10 2010.9
28 徐小强 0.3333% 2010.10 2010.9
29 叶明谷 0.3333% 2010.10 2010.9
30 吴婉静 0.3333% 2010.10 2010.9
31 许海军 0.1667% 2010.10 2010.9
注：2016 年 11 月，惠邦投资原股东赵守法将其持有的股权转让给其女赵迎迎，赵迎
迎受让的股权已于 2010 年 9 月缴足。
根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]60 号《验资报告》，截至 2008
年 3 月 20 日，温岭万邦投资有限公司、庄惠缴纳了出资款 300 万元，至此惠邦投资设立
时的注册资本全部实缴完毕。本次实缴出资完成后，惠邦投资后续的股权变动均系股东之
间的份额转让，不涉及惠邦投资出资的实缴情况变化。
12、富邦投资
富邦投资为万邦德制药的员工持股平台，持有标的公司 3.7836%的股份，
其股东的认缴及实缴出资情况如下：
1-1-37
序 认缴出资或受让 最终缴付出资或
名称/姓名 出资比例
号 出资份额时间 支付转让款时间
1 万邦德集团 50.9500% 2008.3 2008.3
2 庄惠 10.0000% 2008.3 2008.3
3 赵玉鹏 6.6500% 2010.9 2010.9
4 赵素芽 6.6500% 2010.9 2010.9
5 林红 2.5000% 2010.9 2010.9
6 胡诗钦 2.5000% 2010.9 2010.9
7 陈言 2.5000% 2016.1 2015.6
8 王天放 2.5000% 2016.1 2015.6
9 陈安 2.5000% 2016.1 2015.7
10 马健 2.0000% 2016.1 2015.7
11 韩彬 1.5000% 2016.1 2015.6
12 金剑峰 1.0000% 2016.1 2015.11
13 方立志 0.5000% 2016.1 2015.7
14 刘鹏程 0.5000% 2016.1 2015.9
15 李卫平 0.5000% 2016.1 2015.8
16 刘朝辉 0.5000% 2016.1 2015.8
17 王素清 0.5000% 2010.9 2010.9
18 莫文祥 0.5000% 2010.9 2010.9
19 孙永贤 0.5000% 2010.9 2010.9
20 雷先阳 0.5000% 2010.9 2010.9
21 吴根顺 0.5000% 2010.9 2010.9
22 王珍云 0.5000% 2010.9 2010.9
23 熊群多 0.5000% 2016.1 2015.6
24 江月华 0.5000% 2010.9 2010.9
25 叶美土 0.5000% 2010.9 2010.9
26 陈君芬 0.5000% 2010.9 2010.9
27 赵才元 0.5000% 2010.9 2010.9
28 仇敏彪 0.5000% 2010.9 2010.9
29 王荷芬 0.2500% 2010.9 2010.9
30 朱友谊 0.2500% 2010.9 2010.10
31 颜海辉 0.2500% 2010.9 2010.9
根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]52 号《验资报告》，截至 2008
年 3 月 17 日，温岭万邦投资有限公司、庄惠缴纳了出资款 300 万元，至此富邦投资设立
1-1-38
时的注册资本全部实缴完毕。本次实缴出资完成后，富邦投资后续的股权变动均系股东之
间的份额转让，不涉及富邦投资出资的实缴情况变化。
13、穿透计算后的总人数
综上所述，本次作为交易对方的标的公司合计 27 名股东中，自然人股东
共计 13 名，法人或合伙企业股东共计 14 名，其中已办理私募股权基金备案的
有限合伙企业股东共计 8 名，证券公司直投基金共计 2 名，有限责任公司共计
4 名；本次交易不募集配套资金，不涉及募集配套资金认购对象。本次交易对
方穿透至最终出资的自然人或法人出资人扣除重复后合计为 82 名，考虑核查
期间1内因现金增资或出资转让新增认缴份额、新增实缴份额、或截至目前尚未
完成实缴的直接、间接投资人单独计算人数（扣除不享有投资标的公司股份权
益的投资人），穿透至最终出资的法人或自然人扣除重复后合计为 135 名，具
体情况如下：
序 股东姓名或 持股比例
穿透情况 穿透合计人数
号 名称 （%）
1 万邦德集团 37.8067 穿透后的股东直接持有标的公司股权 0（扣除重复）
私募投资基金，已备案，无需穿透计
1
算
2 九鼎投资 9.4589 核查期间内新增认缴份额、新增实缴
份额，或尚未完成实缴的直接、间接 3
投资人，单独计算人数
3 惠邦投资 5.6754 穿透至最终出资的自然人计算 29（扣除重复）
私募投资基金，已备案，无需穿透计
4.0484 1
算
4 江苏中茂 核查期间内新增认缴份额、新增实缴
份额，或尚未完成实缴的直接、间接 1
投资人，单独计算人数
5 富邦投资 3.7836 穿透至最终出资的自然人计算 29（扣除重复）
非为本次交易专门设立的公司，无需
6 青岛同印信 3.0000 1
穿透计算
私募投资基金，已备案，无需穿透计
1
算
7 南京金茂 2.8377 核查期间内新增认缴份额、新增实缴
份额，或尚未完成实缴的直接、间接 1
投资人，单独计算人数
私募投资基金，已备案，无需穿透计
1
算
8 太仓金茂 1.4188 核查期间内新增认缴份额、新增实缴
份额，或尚未完成实缴的直接、间接 2
投资人，单独计算人数
1
核查期间为停牌前 6 个月及停牌期间。
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序 股东姓名或 持股比例
穿透情况 穿透合计人数
号 名称 （%）
私募投资基金，已备案，无需穿透计
1
算
9 上海沁朴 1.3621 核查期间内新增认缴份额、新增实缴
份额，或尚未完成实缴的直接、间接 1
投资人，单独计算人数
私募投资基金，已备案，无需穿透计
0（扣除重复）
算
10 台州禧利 1.1600 核查期间内新增认缴份额、新增实缴
份额，或尚未完成实缴的直接、间接 3
投资人，单独计算人数
私募投资基金，已备案，无需穿透计
0（扣除重复）
算
11 台州国禹 1.1111 核查期间内新增认缴份额、新增实缴
份额，或尚未完成实缴的直接、间接 36
投资人，单独计算人数
私募投资基金，已备案，无需穿透计
1
算
12 扬州经信 0.9459 核查期间内新增认缴份额、新增实缴
份额，或尚未完成实缴的直接、间接 0
投资人，单独计算人数
私募投资基金，已备案，无需穿透计
1
算
13 无锡金茂 0.9459 核查期间内新增认缴份额、新增实缴
份额，或尚未完成实缴的直接、间接 0
投资人，单独计算人数
私募投资基金，已备案，无需穿透计
0（扣除重复）
算
14 台州创新 0.7400 核查期间内新增认缴份额、新增实缴
份额，或尚未完成实缴的直接、间接 9
投资人，单独计算人数
15 赵守明 10.7832 1
16 庄惠 7.1888 1
17 周国旗 1.1667 1
18 杜焕达 0.9459 1
19 夏延开 0.9459 1
20 童慧红 0.9459 1
自然人，无需穿透
21 张智华 0.9459 1
22 沈建新 0.8333 1
23 王国华 0.5500 1
24 许颙良 0.4729 1
25 王吉萍 0.4729 1
26 朱冬富 0.2270 1
1-1-40
序 股东姓名或 持股比例
穿透情况 穿透合计人数
号 名称 （%）
27 陈小兵 0.2270 1
合计 100.0000 -- 135（扣除重复）
二、惠邦投资、富邦投资的穿透锁定安排
通过惠邦投资、富邦投资间接持有标的公司权益的股东已出具关于股份锁
定的承诺如下：
“惠邦投资/富邦投资因本次交易获得的万邦德股份在其承诺的股票锁定
期内，本公司/本人将不以任何方式向其他方直接或间接转让或委托他方管理
本公司/本人持有的惠邦投资/富邦投资股权，也不由惠邦投资/富邦投资回购
该部分股权；也不签署任何同意惠邦投资/富邦投资转让、委托他方管理，或
由万邦德回购惠邦投资/富邦投资其在本次交易中获得的万邦德股份的任何决
议文件。
惠邦投资/富邦投资通过本次交易取得万邦德股票的锁定期限届满后，本
公司/本人转让和交易惠邦投资/富邦投资的股权将依照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另
有要求，本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。”
三、合伙企业、员工持股平台历次认缴、实缴出资情况，合伙协议、公司
章程关于实缴出资期限的约定和规定
公司已在本回复“3 题”之“一、结合交易对方最终出资的法人和自然人
取得标的资产权益的时点和出资方式，补充披露交易对方穿透计算后的总人
数”中详细披露了本次交易涉及的全体合伙企业交易对方及员工持股平台历次
认缴、实缴出资情况。独立财务顾问和律师对交易对方的合伙协议、公司章程
关于实缴出资期限的约定和规定进行核查，并补充了穿透至自然人和法人并单
独计算，全体合伙企业交易对方及员工持股平台在核查期间内新增认缴份额、
新增实缴份额，或尚未完成实缴的直接、间接投资人，单独计算人数后的总人
数。经独立财务顾问和律师核查并经交易对方出具文件确认，截至 2019 年 7
月 31 日，合伙企业交易对方及员工持股平台的上述情况未发生变化。
1-1-41
四、合伙企业利润分配，亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
参与本次交易的 10 家合伙企业交易对方均为依照《中华人民共和国合伙
企业法》设立的有限合伙企业，其利润分配、亏损负担以及合伙事务执行（含
表决权行使）的有关安排均依照各交易对方现行有效的合伙协议及补充协议执
行，具体情况如下。
1、九鼎投资
根据现行有效的《嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下
简称“《九鼎投资合伙协议》”）以及九鼎投资出具的说明，九鼎投资关于利
润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定内
容一致，具体情况如下。
（1）九鼎投资关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
“第十四条 关于利润分配和亏损分担
2、利润分配
投资本金及投资净收益扣除注册费用、托管费用、银行汇兑费用、支付给
管理人的管理费用等费用后的剩余利润中基于全体有限合伙人实缴出资比例
对应部分的百分之八十（80%）由各合伙人按照实际出资比例分配，百分之二
十（20%）分配给管理人或其指定的第三方，该等剩余利润中基于普通合伙人
实缴出资比例对应部分百分之一百（100%）分配给管理人或其指定的第三方。
5、亏损分担
①因正常投资事宜发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的，按照合伙人
实际出资比例承担亏损。
②因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙人实际出资的部分，由普通合
伙人承担，但全体合伙人另有约定的除外。
③因正常投资事宜以外的原因发生的亏损，全部由普通合伙人承担，但全
体合伙人另有约定的除外。
6、债务承担
（1）原则：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以
其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
1-1-42
具体承担：先以合伙企业财产清偿；合伙企业财产不足清偿的，如果有限
合伙人认缴出资已缴足，则债权人只能要求普通合伙人清偿，如果有限合伙人
认缴出资尚未缴足，则债权人可以要求普通合伙人清偿，也可以要求部分或全
部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。
（2）对内分配与承担
对内分配与承担按照《合伙协议》第十四条第 5 项之“亏损分担”进行，
合伙人对外承担的部分超过了其根据合伙人之间的协议应当承担的亏损部分，
有权向应当承担亏损的其他合伙人追索。”
（2）九鼎投资关于合伙事务执行（含表决权行使）的协议安排如下：
《九鼎投资合伙协议》第十一条规定：
“（一）合伙人大会
第 1 条 合伙人大会不应讨论本合伙企业潜在投资项目或其他与本合伙企
业事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人大会对本合伙企业的
管理及其他活动施加控制。
（二）咨询委员会
第 3 条 咨询委员会对下列事项进行讨论，作出决定：
（1）本合伙企业对同一投资组合公司超过 500 万元投资事项。
（2）本合伙企业对他人之负债提供担保。
（3）普通合伙人与本合伙企业的关联交易事项，但普通合伙人按照本协
议转让或受让本合伙企业份额，以及为实现合伙协议第六条规定的合伙目的而
组建、设立的特殊目的企业除外。
（4）普通合伙人所提交的本合伙企业分配所涉非现金分配标的的估值方
案。
（5）对已经上市的项目，在可流通之日起两个月后卖出。
（6）本协议规定的其他应由咨询委员会决定的其他事项。
（7）普通合伙人认为应由咨询委员会决定的其他事项。
第 7 条 对于咨询委员会所做决定、意见及建议，普通合伙人应予以慎重
考虑；但，除十一（二）3（1）至（6）项外，普通合伙人并无义务必须依投
资委员会之意见行事。尽管有前述约定，咨询委员会及其成员在任何意义上均
1-1-43
不应被视为参与本合伙企业事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以本合
伙企业之名义开展活动或进行可能对本合伙企业构成约束力的行为。”
《九鼎投资合伙协议》第十二条规定：
“4、项目决策及投资规定
（1）合伙企业对单个项目投资不超过 5000 万元的，由执行事务合伙人决
策是否投资；超过的，由咨询委员会进行决策。”
《九鼎投资合伙协议》第十五条规定：
“（一）合伙事务的执行
1、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除本协议另有约定外，本合
伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归
属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
2、普通合伙人有权以本合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判
断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约
定、承诺，管理及处分本合伙企业之财产，以实现本合伙企业之经营宗旨和目
的。
3、对于投资金额不超过 500 万元的拟投资项目，不通过咨询委员会作出
决定，由普通合伙人或管理人决定即可直接投资。”
2、江苏中茂
根据江苏中茂出具的说明，江苏中茂关于利润分配、亏损负担及合伙事务
执行的协议系由该合伙企业全体合伙人签署的《江苏中茂节能环保产业创业投
资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《江苏中茂合伙协议》”）
及其补充协议约定，该协议与工商内档资料中的合伙协议约定不一致的，以该
协议为准，具体情况如下。
（1）江苏中茂关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
《江苏中茂合伙协议》第十条规定：
“10.2 分配方式
10.2.1 分配时点和原则
节能环保产业基金的可分配资金包括投资本金和收益，在项目退出资金到
帐一个月内，按合伙人实缴出资比例分配可分配资金。
1-1-44
10.2.2 分配顺序
（1）首先向全体合伙人分配，直至全体合伙人取得的分配金额等于其用
于该投资项目的投资成本的实缴出资金额；
（2）如有余额，向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人取得的分配金
额等于：针对各有限合伙人的对该投资项目的投资成本的实缴出资，依据实缴
出资实际投入投资项目之日起至该笔实缴出资根据上述第（1）项予以返还之
日为止的期间，按照 8%的年利率（复利）计算出来的收益金额（以下统称“有
限合伙人优先回报”）；
（3）如有余额，向基金管理人分配，直至金额达到全体有限合伙人的优
先回报的 25%；
（4）以上分配后如有余额，80%向有限合伙人分配；20%向基金管理人分
配。
10.2.3 最后一次分配
节能环保产业基金最后一个退出之投资项目产生的投资收益将由基金管
理人决定全部或部分保留至本合伙企业清算期结束，用于支付本协议下的各类
清算费用，如有剩余，再按照上述约定进行分配。
10.2.4 非现金分配
在节能环保产业基金存续期间应以现金形式进行分配，除非合伙人会议作
出决议同意以非现金方式进行分配。节能环保产业基金进入清算程序后，清算
完毕之前，基金管理人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现
金方式进行分配；但如无法变现或根据基金管理人的独立判断认为非现金分配
更符合全体合伙人的利益，则基金管理人有权决定以非现金方式进行分配。基
金管理人进行非现金分配时，视同进行了现金分配。
10.5 亏损分担
10.5.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对节能环保产业基金承担责
任，普通合伙人对节能环保产业基金的债务承担无限连带责任。”
（2）江苏中茂关于合伙事务执行的协议安排如下：
《江苏中茂合伙协议》第六条规定：
6.2 执行事务合伙人的权限
1-1-45
6.2.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的除第五条内
容外的对于节能环保产业基金事务的执行权，包括但不限于：
（1）根据基金管理人通过其内部决策程序通过的项目投资及项目退出建
议，协助基金管理人执行节能环保产业基金的项目投资及项目退出业务；
（2）协助基金管理人管理节能环保产业基金的资产，包括但不限于投资
性资产、非投资性资产、知识产权等；
（3）在基金管理人的协助下，为节能环保产业基金的利益决定提起诉讼
或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以及解决节能环保产业基
金与第三方的争议；
（4）协助基金管理人，根据法律规定处理节能环保产业基金的涉税事项；
（5）变更其委派至节能环保产业基金的代表。
《江苏中茂合伙协议》第八条规定：
“8.2 投资决策流程
单项对外投资额低于（含）节能环保产业基金承诺出资总额 20%的投资，
必须由基金管理人投资决策委员会三分之二以上（含）委员审议通过后方可进
行投资。
单项对外投资额超过节能环保产业基金承诺出资总额 20%的投资，需合伙
人会议同意就此单项对外投资事项授权投资决策委员会进行决策，且必须由投
资决策委员会委员一致通过后方可进行投资。”
3、南京金茂
根据现行有效的《南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》（以下简称“《南京金茂合伙协议》”）以及南京金茂出具的说明，
南京金茂关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的
合伙协议约定内容一致，具体情况如下。
（1）南京金茂关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
《南京金茂合伙协议》第 8 条规定：
“8.3 收益分配
（A）收益分配原则
收益分配原则为“先回本后分利”。
1-1-46
（B）收益分配顺序：
在合伙企业存续期间，合伙企业对每一个投资项目单独核算、分别回收资
金并根据以下约定进行分配。基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。
分配顺序如下：
1．如合伙企业退出的投资项目所实现的年平均投资收益率未超过 8%，则
合伙企业将投资项目回收的资金成本（指项目投资时投入的成本，下同）及实
际收益按各合伙人的实缴出资比例进行分配。
2．如合伙企业退出的投资项目所实现的年平均投资收益率超过 8%（年平
均投资收益率为 8%的收益下称“基准收益”，超出部分下称“超额收益”），
则合伙企业将基准收益按各合伙人的实缴出资比例进行分配，并将超额收益在
普通合伙人和全体合伙人之间按照 2：8 的比例进行分配。全体合伙人按照其
实缴出资比例对 80%超额收益进行分配。
3．为了更好地保证有限合伙人的权益，普通合伙人承诺将分配给普通合
伙人的每一笔超额收益的 50% 存入专用账户，作为准备金存留。当合伙企业进
行清算时，若整个基金的年平均投资收益率低于 8%，则该准备金将优先支付予
有限合伙人以弥补其实际收益与基准收益之间的差额。前述弥补完成后的准备
金余额归普通合伙人。当准备金帐户资金足以覆盖整个基金年平均收益 8%时，
普通合伙人可以不再提取准备金。若该准备金全部弥补其实际收益与基准收益
之间的差额后，年平均收益仍不能达到 8%，普通合伙人退还已预先分配的超额
收益。
（C）利润分配时间和分配人
项目变现后，原则上应在 30 个工作日内分配收益，由普通合伙人根据本
合伙协议的约定和相关国家法律法规规定进行分配。
8.5 债务承担
（A）对外承担债务
普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
具体承担：先以本合伙企业财产清偿；本合伙企业财产不足清偿的，如果
有限合伙人认缴出资已缴足，则债权人只能要求普通合伙人清偿；如果有限合
1-1-47
伙人认缴出资尚未缴足，则债权人可以要求普通合伙人清偿，也可以要求部分
或全部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。”
（2）南京金茂关于执行合伙事务的协议安排如下：
《南京金茂合伙协议》第 4 条规定：
“4.1 全体合伙人委托执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行本合伙
企业事务，其他合伙人不再执行本合伙企业事务。执行事务合伙人委派专人代
表其执行本合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙
人，检查其执行本合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加
执行事务的合伙人报告事务执行情况以及本合伙企业的经营状况和财务状况，
其执行合伙事务产生的收益归本合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由本
合伙企业承担。
4.3 执行事务合伙人的权利和义务
4.3.1 权利
执行事务合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为执行事务合伙人的相
关权利，包括但不限于作为执行事务合伙人的对合伙企业的业务拥有的独占及
排他的管理权，以及根据本协议的规定收取管理费的权利。在此基础上，本协
议还授权执行事务合伙人，以合伙企业的名义，从事或执行对合伙企业之业务
必需或有益的相关事务的权利，执行合伙人的权限如下：
（A）管理合伙企业财产；
（B）与资产管理公司、托管机构、会计事务所等中介机构签订协议，以
对合伙企业业务的管理提供服务，并指示托管机构支付相应的报酬；
（C）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和
解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议；采取所有可能的行动以保障合伙
企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来
的风险；
（D）根据国家有关税务管理规定，处理合伙企业的收入、所得、亏损、
折旧等事务；
（E）经合伙人会议同意，执行合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原
则，采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
1-1-48
《南京金茂合伙协议》第 9 条规定：
“9.2 项目投资决策及处分
本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业所有项目投
资决策和处分的最高决策机构，投资决策委员会的职权范围包括：
听取和审议执行事务合伙人项目投资报告，行使表决权，作出投资决议；
处分合伙企业财产。
（1）本合伙企业投资决策程序
执行事务合伙人对拟投资项目进行规范和专业的立项和审慎调查，并按照
其内部决策程序决策并决定是否提交基金投资；执行事务合伙人召开本合伙企
业投资决策委员会，由投资决策委员会给出是否投资的决议。其他合伙人认为
必要，可以派人以观察员身份参与执行事务合伙人的投资决策会议。
投资决策委员会组成由 5 名成员构成，其中由执行事务合伙人委派 2 名代
表（段小光、张敏），行业专家 1 名（蔡宝昌），地方引导资金委派 1 名代表
（贾胜如），其他有限合伙人推荐 1 名代表（王斌）。
（2）本合伙企业投资决策原则
项目决策必须取得五分之四（含）以上投资决策委员会委员投票通过。
地方引导资金—栖霞企业联社对本合伙企业的拟投资项目有一票否决
权。”
4、太仓金茂
根据现行有效的《太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“《太仓金茂合伙协议》”）以及太仓金茂出具的说明，太仓金茂
关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议
约定内容一致，具体情况如下。
（1）太仓金茂关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
《太仓金茂合伙协议》第 8 条规定：
“8.3 收益分配
（A）收益分配原则
收益分配原则为“先回本后分利”。
（B）收益分配顺序
1-1-49
1、所有合伙人按相对权益比例分配可分配资金，直到其收到的可分配资
金等于实际出资额。
2、所有合伙人按照相对权益比例分配可分配资金，直到合伙人年平均净
投资收益率达到 8%（“门槛收益”）。
3、若按上述顺序分配后仍有剩余，剩余可分配资金的 20%归管理人作为其
业绩报酬，80%由全体合伙人（包括管理人）按相对权益比例进行分配。
8.5 债务承担
（A）对外承担债务
普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
具体承担：先以本合伙企业财产清偿；本合伙企业财产不足清偿的，如果
有限合伙人认缴出资已缴足，则债权人只能要求普通合伙人清偿；如果有限合
伙人认缴出资尚未缴足，则债权人可以要求普通合伙人清偿，也可以要求部分
或全部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。
（B）亏损分担
因正常投资事宜发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的，由全体合伙人
按照合伙人实际出资比例承担亏损；因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙
人实际出资的部分，由普通合伙人承担，但全体合伙人另有约定的除外。
因普通合伙人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、
个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责
（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托
管理协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则普通合伙人应承担该等亏
损。”
（2）太仓金茂关于执行合伙事务的协议安排如下：
《太仓金茂合伙协议》第 4 条规定：
“4.1 全体合伙人委托执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行本合伙
企业事务，其他合伙人不再执行本合伙企业事务。执行事务合伙人委派专人代
表其执行本合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙
人，检查其执行本合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加
1-1-50
执行事务的合伙人报告事务执行情况以及本合伙企业的经营状况和财务状况，
其执行合伙事务产生的收益归本合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由本
合伙企业承担。
4.3 执行事务合伙人的权利和义务
4.3.1 权利
执行事务合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为执行事务合伙人的相
关权利，包括但不限于作为执行事务合伙人的对合伙企业的业务拥有的独占及
排他的管理权，以及根据本协议的规定收取管理费的权利。在此基础上，本协
议还授权执行事务合伙人，以合伙企业的名义，从事或执行对合伙企业之业务
必需或有益的相关事务的权利，执行合伙人的权限如下：
（A）管理合伙企业财产；
（B）与资产管理公司、托管机构、会计事务所等中介机构签订协议，以
对合伙企业业务的管理提供服务，并指示托管机构支付相应的报酬；
（C）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和
解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议；采取所有可能的行动以保障合伙
企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来
的风险；
（D）根据国家有关税务管理规定，处理合伙企业的收入、所得、亏损、
折旧等事务；
（E）经合伙人会议同意，执行合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原
则，采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
4.5 本合伙企业对外签署的任何有效力的文件，必须经执行事务合伙人或
委派的代表签署，并加盖本合伙企业公章才能生效。
《太仓金茂合伙协议》第 9 条规定：
“9.2 项目投资决策及处分
本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业所有项目投
资决策和处分的最高决策机构，投资决策委员会的职权范围包括：
听取和审议执行事务合伙人项目投资报告，行使表决权，作出投资决议；
处分合伙企业财产。
1-1-51
（1）本合伙企业投资决策程序
执行事务合伙人对拟投资项目进行规范和专业的立项和审慎调查，并按照
其内部决策程序决策并决定是否提交投资决策委员会；执行事务合伙人召开本
合伙企业投资决策委员会，由投资决策委员会给出是否投资的决议。其他合伙
人认为必要，可以派人以观察员身份参与执行事务合伙人的投资决策会议。
投资决策委员会组成由 5 名成员构成，其中由执行事务合伙人委派 2 名代
表（段小光、朱夏），苏州产权交易所委派 1 名代表，其他有限合伙人推荐 2
名代表（曹海燕 、芮萌）。
（2）本合伙企业投资决策原则
项目决策必须取得三分之二（含）以上投资决策委员会委员投票通过。对
违背《苏州市新兴产业创业投资引导基金管理办法》相关规定的，苏州产权交
易所委派的委员有一票否决权。
（3）资金投出后，执行事务合伙人原则上应在一个月内取得被投资单位
的投资证明文件、投资协议、章程（修改）和工商变更资料等，全体合伙人有
查阅该等资料的权利。”
5、上海沁朴
根据上海沁朴出具的说明，上海沁朴关于利润分配、亏损负担及合伙事务
执行的协议系由该合伙企业全体合伙人签署的《上海沁朴股权投资基金合伙企
业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《上海沁朴合伙协议》”）约定，该
协议与工商内档资料中的合伙协议约定不一致的，以该协议为准，具体情况如
下。
（1）上海沁朴关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
《上海沁朴合伙协议》第 9 条约定：
“9.2 分配方式
9.2.1 分配时点和原则
可分配的收益的分配原则如下：
（1）本合伙企业因投资项目产生的收益，在所有合伙人之间根据其对相
关投资项目的权益比例分配；前述权益比例是指：1）该合伙人的实缴出资额
中用于分担该投资项目的投资成本的金额，除以 2）所有合伙人的实缴出资额
1-1-52
中用于分担该投资项目的投资成本的金额之和；
（2）本合伙企业取得的临时投资收益，由参与该临时投资的合伙人根据
实缴出资比例享有；
（3）本合伙企业取得的新增金额，按本协议第 4.2.2 条的约定分配；
（4）本协议未作明确约定的其他收益，首先用于支付当年度的运营费用，
余额在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。
本合伙企业因临时投资收益或其他收入产生的可分配的收益，应按年分
配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。本合伙企业因投资项目
形成的可分配的收益，普通合伙人应尽快分配。
9.2.2 分配顺序
本合伙企业从投资项目取得的可分配的收益，首先按照第 9.2.1 条的原则
进行划分，划分给普通合伙人的直接归属于普通合伙人，划分给各有限合伙人
的按如下顺序在有限合伙人与特殊有限合伙人、管理人之间进一步分配：
（1）首先向各有限合伙人（包括特殊有限合伙人）分配，直至各有限合
伙人取得的分配金额等于其用于该投资项目的投资成本的实缴出资金额；
（2）如有余额，向各有限合伙人（包括特殊有限合伙人）分配，直至各
有限合伙人取得的分配金额等于：针对各有限合伙人的对该投资项目的投资成
本的实缴出资，依据实缴出资实际投入投资项目之日起至该笔实缴出资根据上
述第（1）项予以返还之日为止的期间，按照 8%的年利率（复利）计算出来的
收益金额（以下统称“有限合伙人优先回报”）；
（3）如有余额，向特殊有限合伙人和管理人分配，直至金额达到有限合
伙人优先回报的 25%；
（4）以上分配后如有余额，80%向有限合伙人（包括特殊有限合伙人）分
配，在其之间按照各自对该投资项目的投资成本的实缴出资比例分享；20%向
特殊有限合伙人和管理人分配。
特殊有限合伙人、管理人根据上述第（3）、（4）项取得的收益统称为“绩
效分成”。特殊有限合伙人、管理人之间按照 4：6 比例分享绩效分成。
9.2.3 最后一次分配
本合伙企业最后一个退出之投资项目产生的投资收益将由普通合伙人决
1-1-53
定全部或部分保留至本合伙企业清算期结束，用于支付本协议下的各类清算费
用，如有剩余，再按照上述约定进行分配。
9.2.4 非现金分配
在本合伙企业存续期间应以现金形式进行分配，除非合伙人会议作出决议
同意以非现金方式进行分配。本合伙企业进入清算程序后，清算完毕之前，普
通合伙人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分
配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合
伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。”
（2）上海沁朴关于执行合伙事务的协议安排如下：
《上海沁朴合伙协议》第 5 条约定：
“5.1 有限合伙人不参与本合伙企业管理
本合伙企业有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名
义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。
5.2 合伙事务的执行
5.2.1 执行事务合伙人
普通合伙人（包括根据第 5.2.4 条更换后的替任普通合伙人）为本合伙企
业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人应委派一名自然人代表负责具体执行合伙事务（以下简称
“执行事务代表”）。执行事务合伙人有权随时更换其委派的执行事务代表。
5.2.2 合伙事务范围
普通合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权以本
合伙企业的名义执行本合伙企业事务，对本合伙企业的财产进行投资、管理、
运用、处置和回收，并签署、交付、接收本合伙企业事务相关的法律文件。
全体合伙人同意，普通合伙人作为管理人行使第 6.1.1 条规定的权力和权
利，并将其在本协议项下的部分权利、权力和职责根据第 6.1.2 条授权委托给
管理人设立的投资决策委员会。除此之外，普通合伙人享有下列执行本合伙企
业的事务的权力和权利：
（1）监督其作为管理人设立的投资决策委员会根据本协议和管理协议的
规定履行其各自的投资管理和其他被授权受托责任的行为；
1-1-54
（2）决定引入新合伙人入伙；
（3）根据本协议第 3.8 条延长本合伙企业的存续期限；
（4）向合伙人提款；
（5）决定是否同意有限合伙人向合伙人之外的第三人转让财产份额；
（6）决定是否同意有限合伙人质押其在本合伙企业的财产份额；
（7）实施可分配的收益的分配；
（8）召集召开本协议约定的各类会议；
（9）按照本协议规定向有限合伙人披露相关信息；
（10）聘任、更换本合伙企业的托管机构；
（11）适用法律和本协议规定的其他事务。
5.3 合伙人会议
5.3.2 合伙人会议负责审议本合伙企业下列事项并作出决议：
（1）听取执行事务合伙人所作的年度报告，并向本合伙企业的管理提出
建议；
（2）决定延长本合伙企业的存续期限或提前终止本合伙企业的存续期限
进入清算；
（3）决定更换执行事务合伙人以及选定替任普通合伙人；决定除名被更
换的执行事务合伙人；决定被更换的执行事务合伙人转变为有限合伙人；
（4）普通合伙人及其关联方与本合伙企业进行的关联交易，但本合伙企
业与普通合伙人及其关联方之间发生的共同投资除外；
（5）决定更换管理人；
（6）决定特殊有限合伙人违反出资义务时应当承担的违约责任；
（7）本合伙企业非现金分配以及相关的估值事项；
（8）本协议第 7.3 条规定的竞争性交易的豁免事项；
（9）本合伙企业对任何单一投资项目的累计股权投资金额超过本合伙企
业的认缴出资总额的百分之三十；
（10）本合伙企业累计提供用于过桥性质和夹层性质投资的借款和担保的
余额达到本合伙企业认缴出资总额的百分之三十后，本合伙企业拟增加提供借
款或担保；
1-1-55
（11）本协议规定或普通合伙人认为需要合伙人会议审议的其他事项。
5.3.3 合伙人会议的表决机制
合伙人会议审议上述第（3）项事项做出决议，须经全体有限合伙人一致
同意方可生效。合伙人会议审议上述第（2）项、第（5）项、第（6）项事项
作出决议，须经普通合伙人以及持有本合伙企业三分之二（2/3）以上（含）
实缴出资金额的有限合伙人同意方可通过。合伙人会议审议其他事项作出决
议，须经持有本合伙企业三分之二（2/3）以上（含）实缴出资金额的有限合
伙人同意方可通过。”
6、台州禧利
根据现行有效的《台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以
下简称“《台州禧利合伙协议》”）以及台州禧利出具的说明，台州禧利关于
利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定
内容一致，具体情况如下。
（1）台州禧利关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
“《台州禧利合伙协议》第五章规定：
第九条 有限合伙人的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，亏损由合伙
人按照实缴出资比例分担。
有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。有限合伙企业财产
不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。”
（2）台州禧利关于合伙企业事务执行的协议安排如下：
《台州禧利合伙协议》第六章规定：
“第十条 必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，
不得对外代表有限合伙企业。
第十一条 经全体合伙人决定，委托 1 个合伙人为合伙企业执行事务合伙
人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务，其他合伙人不再
执行合伙企业事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙人事务的，由其委派的代表执行。
第十二条 执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事
1-1-56
务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行
事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第十三条 执行事务合伙人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事
务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办
理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的
损失。
合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其
他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业
或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第十四条 执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，
可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名
通知之日，除名生效，被除名人退伙。”
7、台州国禹
根据台州国禹出具的说明，台州国禹关于利润分配、亏损负担及合伙事务
执行的协议系由该合伙企业全体合伙人签署的《台州国禹君安股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《台州国禹合伙协议》”）约定，该
协议与工商内档资料中的合伙协议约定不一致的，以该协议为准，具体情况如
下。
（1）台州国禹关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
《台州国禹合伙协议》第九条规定：
“9.1 分配
9.1.1 除非本协议另有明确规定，本有限合伙企业经营期间取得的可分配
资金应于取得之后按照下面第 9.1.2 至 9.1.5 款约定进行分配，如果由于普通
合伙人无法控制的原因无法在前述期限内进行分配，则应在有限合伙人要求的
1-1-57
合理期限内进行分配。
9.1.2 经合伙人全体同意，本有限合伙企业对外投资按照单个项目核算投
资成本、投资收益及投资收益分配，本有限合伙企业对每个投资项目设立项目
会计核算账套。
9.1.3 本有限合伙企业每个对外投资项目投资退出后按如下方式进行项目
投资收益计算：
（1）支付截至分配当日该项目应当分担的有限合伙企业费用；
（2）有限合伙企业对该项目的累计投资本金；
（3）扣除（1）（2）条所列余额后是有限合伙企业该投资项目的投资收益。
9.1.4 经合伙人全体同意，本有限合伙企业对外投资项目退出后，有限合
伙企业收到的对外投资本金，由有限合伙企业扣除有限合伙企业各项费用后，
按照各合伙人该项目的实缴出资比例向合伙人返还投资本金。
9.1.5 经合伙人全体同意，普通合伙人（普通合伙人之间的分配比例另行
约定）享有的项目投资收益如下：
（1）项目投资收益率（时间加权平均）未达到年化 8%的，普通合伙人不
提取分成；
（2）项目投资收益率（时间加权平均）超过年化 8%的，超额收益部分普
通合伙人提取 20%；
（3）本有限合伙企业向普通合伙人支付项目投资收益时应当扣除普通合
伙人书面同意可以从项目投资收益中扣除的（本有限合伙企业向第三方（法人
或自然人）支付的）财务顾问费和/或咨询服务费。
9.1.6 经合伙人全体同意，扣除有限合伙企业向普通合伙人支付的项目投
资收益后，有限合伙人按照该项目实缴出资比例分配项目投资收益。
9.1.7 若本有限合伙企业经营期限届满，或者本有限合伙企业的投资全部
退出，对于本有限合伙企业的全部财产在扣除合伙企业应承担的全部费用（包
括但不限于合伙费用、管理费、顾问费、清算费）、税费、负债等后剩余的合
伙企业财产，本有限合伙企业应按照上面第 9.1.2 至 9.1.5 款约定的方式和顺
序进行分配和支付。
9.1.8 为避免歧义，当本有限合伙企业清算时，本有限合伙企业处置所有
1-1-58
资产后变现所得现金，亦视作因对投资而取得的所有现金，合并按上述规定进
行分配(但需按照法律规定支付第 14.3.1 条(1)-(4)项规定的费用)。
9.1.9 若本有限合伙企业通过投资设立其他实体的方式进行投资，则该实
体投资取得的收入应定期向本有限合伙企业进行分配。”
9.3 亏损和债务承担
9.3.1 本有限合伙企业发生亏损时,由有限合伙人根据认缴出资比例承担
亏损。
9.3.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责
任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。”
（2）台州国禹关于合伙事务执行的协议安排如下：
《台州国禹合伙协议》第 5 条规定：
“5.1 合伙事务执行
5.1.1 本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，本有限合伙企
业的执行事务合伙人为：上海国禹资产管理有限公司。
5.3 执行事务合伙人的权限
5.3.1 除非本协议另有约定,本有限合伙企业执行事务合伙人应根据法律
法规和本协议的约定，由其直接或通过其委派的代表处理合伙事务。
5.3.2 除非本协议另有约定，执行事务合伙人应以有限合伙企业之名义，
为本有限合伙企业订立、签署合同及达成其他约定、承诺,管理和处分本有限
合伙企业的财产。
5.3.3 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限
合伙企业事务的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
（1）执行本有限合伙企业的投资及其他业务；
（2）对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收；
（3）采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的行动；
（4）开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款
凭证；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务；
（6）保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；
1-1-59
（7）为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对
方进行协商、和解等,以解决本有限合伙企业与第三方的争议:采取所有可能的
行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、
合伙人及其财产可能带来的风险；
（8）根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；
（9）代表本有限合伙企业对外签署文件；
（10）变更本有限合伙企业主要经营场所；
（11）变更本有限合伙企业注册地；
（12）变更本有限合伙企业的名称；
（13）变更其委派至本有限合伙企业的代表；
（14）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其他因附
件一修改而需调整的条款(如有)作出修改；
（15）采取为实现合伙目的、维护或争取有本有限合伙企业合法权益所必
需的其他行动；
（16）法律及本协议授予的其他职权。
5.3.4 若执行事务合伙人行使前款第 1 项和第 2 项的事项时应该取得投资
决策委员会的诀策文件。
5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
5.4.1 除非本协议另有约定,执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙
事务根据《合伙企业法》、本协议约定及投资决策委员会的决策文件采取的全
部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。
8、扬州经信
根据现行有效的《扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“《扬州经信合伙协议》”）以及扬州经信出具的说明，扬州经信
关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议
约定内容一致，具体情况如下。
（1）扬州经信关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
《扬州经信合伙协议》第 8 条规定：
“8.3 收益分配
1-1-60
（A）收益分配原则
收益分配原则为“先回本后分利”。
（B）收益分配顺序
1、所有合伙人按相对权益比例分配可分配资金，直到其收到的可分配资
金等于实际出资额。
2、所有合伙人按照相对权益比例分配可分配资金，直到合伙人年平均净
投资收益率达到 10%（“门槛收益”）。
3、若按上述顺序分配后仍有剩余，剩余可分配资金的 20%归基金管理人作
为其业绩报酬，80%由全体合伙人（包括基金管理人）按相对权益比例进行分
配。
8.5 债务承担
（A）对外承担债务
普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
具体承担：先以本合伙企业财产清偿；本合伙企业财产不足清偿的，如果
有限合伙人认缴出资已缴足，则债权人只能要求普通合伙人清偿；如果有限合
伙人认缴出资尚未缴足，则债权人可以要求普通合伙人清偿，也可以要求部分
或全部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。
（B）亏损分担
因正常投资事宜发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的，由全体合伙人
按照合伙人实际出资比例承担亏损；因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙
人实际出资的部分，以及因正常投资事宜之外的其他原因发生的亏损，由普通
合伙人承担，但全体合伙人另有约定的除外。
除合伙协议约定外，扬州经信存在三笔专项投资出资款，其与三位出资人
扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）、刘寅洁和王小双分别签订了
《扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）之合伙协议之补充协议》，补
充协议约定如下所示：
①扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）、刘寅洁和王小双分别
向扬州经信出资 700 万元、200 万元和 200 万元，专项用于 Sinotech Power
1-1-61
International Limited（中国光电）项目投资，不参与扬州经信的其他任何
投资，亦不承担或享有扬州经信其他任何投资的亏损或收益；
②中国光电专项投资产生的归属有限合伙人承担的收益和亏损全部由扬
州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）、刘寅洁和王小双享有或承担；
③扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）、刘寅洁和王小双对入
伙前扬州经信的债务及其他不因中国光电专项投资产生的债务不承担责任。”
（2）扬州经信关于合伙事务执行的协议安排如下：
《扬州经信合伙协议》第 4 条规定：
“4.1 全体合伙人委托执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行本合伙
企业事务，其他合伙人不再执行本合伙企业事务。执行事务合伙人委派专人代
表其执行本合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙
人，检查其执行本合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加
执行事务的合伙人报告事务执行情况以及本合伙企业的经营状况和财务状况，
其执行合伙事务产生的收益归本合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由本
合伙企业承担，并由执行事务合伙人承担无限连带责任。
4.4 本合伙企业对外签署的任何有效力的文件，必须经执行事务合伙人或
委派的代表签署，并加盖本合伙企业公章才能生效。
《扬州经信合伙协议》第 9 条规定：
“9.2 项目投资决策及处分
本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业所有项目投
资决策和处分的最高决策机构，投资决策委员会的职权范围包括：
听取和审议执行事务合伙人项目投资报告，行使表决权，作出投资决议；
处分合伙企业财产。
（1）本合伙企业投资决策程序
执行事务合伙人对拟投资项目进行规范和专业的立项和审慎调查，并按照
其内部决策程序决策并决定是否提交基金投资；执行事务合伙人召开本合伙企
业投资决策委员会，由投资决策委员会给出是否投资的决议。
投资决策委员会组成由 5 名成员构成（段小光、张敏、许颙良、郭锡山、
吴一凡）。项目决策必须取得三分之二（含）以上投资决策委员会委员投票通
1-1-62
过。
其他合伙人认为必要，可以派人以观察员身份参与执行事务合伙人的投资
决策会议。
（2）本合伙企业投资决策原则
项目决策必须取得三分之二（含）以上投资决策委员会委员投票通过。对
违背《苏州市新兴产业创业投资引导基金管理办法》相关规定的，苏州产权交
易所委派的委员有一票否决权。”
9、无锡金茂
根据现行有效的《无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）合伙
协议》（以下简称“《无锡金茂合伙协议》”）以及无锡金茂出具的说明，无
锡金茂关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合
伙协议约定内容一致，具体情况如下。
（1）无锡金茂关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
《无锡金茂合伙协议》第十三条规定：
“13.3 合伙企业的分配原则
本合伙企业的平均年收益率未达到 10%时，合伙人按权益比例分配收益；
在全体合伙人收取本金和门槛收益（10%/年）后（收回所有项目资本金并盈利，
所有项目平均收益达到 10%/年），余额由全体合伙人和普通合伙人（资产管理
公司）按 8：2 比例分配合伙企业收益。
13.4 合伙企业利润分配顺序
1）有限合伙人按原始出资额取回对合伙企业的出资；
2）普通合伙人按原始出资额取回对合伙企业的出资；
3）有限合伙人按原始出资额收取 10%/年的门槛收益；
4）普通合伙人按原始出资额收取 10%/年的门槛收益；
5）收回所有项目资本金后，本合伙企业收益率超过了 10%/年时，普通合
伙人（资产管理公司）按照合伙企业净收益扣除门槛收益后的 20%提取业绩报
酬，剩余 80%的收益由全体合伙人按照权益比例分配。
13.5 合伙企业亏损分担方式
1）有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；普通
1-1-63
合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。”
（2）无锡金茂关于合伙事务执行的协议安排如下：
《无锡金茂合伙协议》第八条规定：
“8.1 普通合伙人作为执行合伙人
普通合伙人应按照本协议第 7.3 条规定缴付其承诺的出资，并对合伙企业
债务承担无限连带责任。
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务（执行合伙人），委托普通合伙人对
外代表合伙企业执行合伙事务。其他合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙
企业。执行合伙人委派张敏负责具体执行合伙事务。
普通合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为普通合伙人的相关权利，
包括但不限于作为普通合伙人的对合伙企业的业务拥有的独占及排他的管理
权，以及根据本协议的规定收取管理费的权利。在此基础上，本协议还授权普
通合伙人，以合伙企业的名义，从事或执行对合伙企业之业务必需或有益的相
关事务的权利。
8.5 限制
8.5.1 有限合伙人不得参与经营管理
有限合伙人（普通合伙人即使在合伙企业中拥有有限合伙人的权益，亦不
应被当作此处所称的“有限合伙人”）除本协议明确规定的权利外不得干预合
伙企业业务的日常经营管理，但已有明显证据表明普通合伙人的作为或不作为
有损于合伙企业利益时除外。
8.5.2 除非另有约定，合伙企业成立之后，不得投资于债务工具、公开交
易证券及集合投资工具。
8.5.3 除非投资决策委员会同意，合伙企业成立之后，对同一投资主体（包
括其实际控制的或有关联关系的企业）的投资总额度不得超过本合伙企业出资
总额的 20%（百分之二十）。
《无锡金茂合伙协议》第十二条规定：
12.1 为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，合伙
企业设立投资决策委员会，作为投资决策的最高权力机构，对投资项目进行专
业的决断。投资决策委员会由 7 人组成，其中：由有限合伙人选举 3 名委员，
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由普通合伙人委派 3 名委员，其余 1 名委员由前述 6 名委员共同选聘外聘投资
专家担任。
12.2 投资项目的决策原则
投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。
12.2.1 以下事项的决议应取得超过半数的委员通过：
1）制定合伙企业的利润分配方案。
2）指令合伙企业支付给资产管理公司、托管机构等中介机构费用
3）对所有关联交易进行复核审批。
12.2.2 所有投资项目或投资项目形成的资产的处分(包括但不限于投资、
转让和置换等）须经投资决策委员会根据以下表决方式表决通过：
一般项目：经投资决策委员会三分之二（含）以上的委员同意，形成投
资决议，由普通合伙人落实执行。
重大项目：单一投资项目金额超过本合伙企业出资总额的 20%以上的须
经全体投资决策委员会委员一致同意，由普通合伙人落实执行。”
10、台州创新
根据现行有效的《台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以
下简称“《台州创新合伙协议》”）以及台州创新出具的说明，台州创新关于
利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定
内容一致，具体情况如下。
（1）台州创新关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
“《台州创新合伙协议》第五章规定：
第九条 有限合伙人的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，亏损由合伙
人按照实缴出资比例分担。
有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。有限合伙企业财产
不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。”
（2）台州创新关于合伙企业事务执行的协议安排如下：
《台州创新合伙协议》第六章规定：
“第十条 必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，
1-1-65
不得对外代表有限合伙企业。
第十一条 经全体合伙人决定，委托 1 个合伙人为合伙企业执行事务合伙
人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务，其他合伙人不再
执行合伙企业事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙人事务的，由其委派的代表执行。
第十二条 执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事
务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行
事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。”
五、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：1、本次作为交易对方的标的公司合计
27 名股东中，自然人股东共计 13 名，法人或合伙企业股东共计 14 名，其中已
办理私募股权基金备案的有限合伙企业股东共计 8 名，证券公司直投基金共计
2 名，有限责任公司共计 4 名；本次交易不募集配套资金，不涉及募集配套资
金认购对象。本次交易对方穿透至自然人或最终法人出资人扣除重复后合计为
82 名，考虑核查期间内新增认缴份额、新增实缴份额，或尚未完成实缴的直接、
间接投资人，单独计算人数的情况下，穿透至自然人或最终法人出资人扣除重
复后合计为 135 名；2、惠邦投资、富邦投资间接持有标的公司权益的股东已出
具的关于股份锁定的承诺符合相关规定；3、交易对方中的合伙企业、员工持股
平台历次认缴、实缴出资情况，合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定
和规定符合相关规定；4、交易对方中合伙企业利润分配，亏损负担及合伙事务
执行（含表决权行使）的相关协议安排符合相关规定。
六、补充披露
上述内容已在更新后的报告书“第三章 本次交易对方基本情况/一、发行
股份购买资产的交易对方/（三十）结合交易对方最终出资的法人和自然人取得
标的资产权益的时点和出资方式，补充披露交易对方穿透计算后的总人数、（三
十一）惠邦投资、富邦投资的穿透锁定安排、（三十二）合伙企业、员工持股平
台历次认缴、实缴出资情况，合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和
规定、（三十三）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）
1-1-66
的有关协议安排”中补充披露。
4.申请文件显示，上市公司主要从事铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、
镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、
木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。其中，医疗器械相关业
务系 2017 年 12 月收购万邦德医疗科技有限公司（以下简称万邦德医疗）及 2018
年 7 月收购浙江康慈医疗科技有限公司（以下简称康慈医疗）后新增业务。标的
资产主要出从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务。请
你公司补充披露：1）上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司的
运营情况，是否出现整合问题。2）本次交易完成后，原主业与新增主业是否具
备协同效应和具体体现。3）上市公司对多主业经营的计划安排，是否会造成公
司体内资源不当竞争，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，
未来有无置出主业资产的计划。若无，请披露上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与标的资产的整合计划、整合风险，以及为保持双主业经管稳定
性采取的具体保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司的运营情况，
是否出现整合问题
为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展战略，2017 年 12 月及 2018
年 7 月，上市公司分别收购万邦德医疗 51%股权和康慈医疗 80%股权，形成了铝
加工产业和医疗器械产业并进发展的格局。公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，
两家医疗公司运营情况正常，不存在整合问题。
万邦德医疗是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院
工程服务的新型国际化企业，主要产品及服务包括骨科植入器械、医用高分子
制品、手术器械、医疗设备和医院工程服务等。2017 年 12 月公司收购万邦德医
疗后，万邦德医疗管理团队未发生重大变化，采购、生产、销售等经营活动正
常。根据天健会计师为万邦德医疗出具的 2018 年度审计报告（天健审[2019]1150
号），万邦德医疗 2017 年度、2018 年度实现营业收入分别为 37,651.85 万元、
1-1-67
47,057.80 万元，实现归属于母公司所有者净利润为 3,023.50 万元、4,971.75
万元，被上市公司收购后，万邦德医疗运营情况正常，不存在整合问题。
2018 年 7 月，公司收购康慈医疗 80%股权，有利于进一步拓展公司业务范
围，优化产品结构，康慈医疗是一家专业从事骨科医疗器械研究、开发、生产、
销售和技术服务为一体的企业，主要以产销非融合弹性棒脊柱内固定系统、颈
腰椎间融合器、椎体球囊扩张成形系统、外固定支架系统、多功能综合手术床、
超声骨伤治疗仪、断钉取出工具包、可吸收缝线、一次性使用创口脉冲冲洗系
统、CPM 关节功能康复器、医用灭菌器、预真空消毒盒及其它骨科基础手术器械
等产品系列。2018 年 7 月公司收购康慈医疗后，康慈医疗管理团队未发生重大
变化，采购、生产、销售等经营活动正常。根据天健会计师为康慈医疗出具的
2018 年度审计报告（天健审[2019]1124 号），康慈医疗 2018 年度实现营业收入
为 4,533.50 万元，实现归属于母公司所有者净利润为 1,550.95 万元，被上市
公司收购后，康慈医疗运营情况正常，不存在整合问题。
二、本次交易完成后，原主业与新增主业是否具备协同效应和具体体现
本次交易属于同一控制下企业合并，自 2017 年 8 月上市公司实际控制人变
更为赵守明、庄惠夫妇后，上市公司与万邦德制药已在赵守明、庄惠夫妇管理
下正常运行，上市公司、万邦德制药的销售、采购、生产、投资、研发等经营
活动正常。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交
易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药
及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长
点，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有
医疗器械产业相互促进，并由此形成铝加工产业、医疗器械产业、医药制造产
业多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的
资产独立运作，新增主业与原主业将独立运行，原主业与新增主业不具备明显
的协同效应。
三、上市公司对多主业经营的计划安排，是否会造成公司体内资源不当竞
1-1-68
争，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，未来有无置出主
业资产的计划。若无，请披露上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与标的资产的整合计划、整合风险，以及为保持双主业经管稳定性采取的具
体保障措施
（一）公司多主业经营，不会造成公司体内资源不当竞争，上市公司将根
据公司发展战略以及主营业务经营情况对资金、人员等资源进行合理调配
本次交易前，上市公司主营业务为铝加工产品、医疗器械产品的生产与销
售。
本次收购完成后，铝材产业、医疗器械产业、制药产业将以各自所拥有的
资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于公司各个产业业务目标明确，均
能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足自身发展的需
求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化，因此不
会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦德整体利益出发，根据
各业务板块发展情况，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业
务支撑。
一方面，上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具
体安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方
面，上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策
需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不
正当竞争。
1、资金方面
在资金方面，上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金，使得上市
公司利益最大化。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市平台优势、品牌
优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展，使标的公司充分发挥
现有的潜力，提升经营业绩。目前标的公司经营状况良好，现金流量充裕，依
靠自身经营能够满足未来发展。
2、人员方面
1-1-69
在人员方面，上市公司具体安排如下：
（1）为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地
位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主
度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；
（2）上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和
完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够
的支持；
（3）上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日
常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司
体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
综上，本公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，本公司
将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源。
（二）本次交易完成后，上市公司将根据市场情况，推动各业务协调发展
本次交易完成后，公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产
业和其它新兴产业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成
为行业领先者。
医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩
大巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐
渐成为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优
势，打通国际国内两个市场。
医药制造产业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导
产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料
药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统
重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品
附加值，积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，
提高铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
1-1-70
稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，
有利于铝材业务成本控制。
因此，针对上述产业发展安排，上市公司目前没有置出主业资产的计划，
未来上市公司将根据战略、业务发展情况，在遵守相关法律法规等规范性文件
要求并保障中小股权权益前提下，协调各业务的发展。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、对标的公司业务和资产的整合
通过本次重组，上市公司将拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、
化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务纳入旗下，拓展了上市公司业
务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、
提升盈利能力和发展空间。
上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管
理方面的优势，积极支持现代中药、化学原料药及化学制剂业务的健康发展。
一方面，上市公司将保持万邦德制药的独立运营，以充分发挥原有管理团队在
各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的
落实发展战略，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极
推进内部资源共享，从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，万邦德制药仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财
产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司
行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对万邦德
制药的资产管理进行优化，以提高资产管理效率。
2、对标的公司的财务管理整合
本次交易完成后，万邦德将按照上市公司规范运作的标准，将对万邦德制
药财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合万邦德制药的经
营特点、业务模式及组织架构对万邦德制药原有的管理制度进行适当地调整。
万邦德制药基本财务核算原则将参照上市公司的要求，报表编制符合《企业会
计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策保持一致。
1-1-71
3、对标的公司人员的整合
本次交易完成后，万邦德制药作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人
员安置问题，万邦德制药将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。
万邦德制药的核心管理团队长期从事现代中药、化学原料药及化学制剂相
关业务，对行业具有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非
常丰富的管理及实践经验。为保证万邦德制药继续保持健康良好的发展，上市
公司将在保持万邦德制药现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空
间；此外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为万邦德制药的
业务开拓提供必要的支持。
4、对标的公司机构的整合
机构管理方面，标的公司和原上市公司经营性实体业务单元及各自业务管
理模式基本保持不变，其中上市公司已将现有铝型材加工业务由子公司承接下
沉，上市公司母公司层面逐步向统筹、管理职能倾斜。本次交易完成后，上市
公司将保证万邦德制药内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机
构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据万邦德制药实
际经营需要进行动态调整。
（四）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易之前，上市公司主营业务为铝加工产品、医疗器械产品的生产与
销售。本次交易完成后，上市公司将新增现代中药、化学原料药及化学制剂的
研发、生产和销售业务。
标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一
定差异，如何有效整合新旧业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳
定收益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划，在本次收
购完成后，标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务，由上市公司对各
资产进行统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整
合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1-1-72
1、建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项
的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管
理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财
务风险。
3、本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进
一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结
合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施
来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
4、上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不
断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高
团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
5、建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的
基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不
对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，
共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入
上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管
理风险。
（五）为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施
本次交易完成后，公司将在铝加工产业、医疗器械产业的基础上，新增现
代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产及销售等业务。上市公司既有业
务与新增业务在产业政策、生产制造技术、研发体系等方面存在一定的差异，
本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，
可能会影响上市公司未来的有序发展，影响公司多主业经营的稳定性。
针对可能存在的风险，上市公司作为管理平台统一协调管理，采取的主要
应对措施如下：
1-1-73
1、在战略方面，坚持实施多元化发展战略，保持铝加工产业、医药制造产
业、医疗器械产业在各自领域中的市场地位和竞争优势。
2、在经营模式方面，健全多元化、集团化管理经营模式，将标的公司的战
略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好
有效的管理沟通机制，保证上市公司在重大事项的决策和控制权，保证主要核
心管理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施。
3、上市公司拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，借助自身平台优
势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持万邦德制药后续发展，并在
此基础上充分发挥万邦德制药在制药领域的竞争优势，有效降低和防范单一业
务经营风险，实现股东价值最大化。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家
医疗公司运营情况正常，不存在整合问题。本次交易完成后，上市公司医疗器械
产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业之间具有独立性，不具备明显
协同效应；上市公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，上市公
司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源，不会
造成上市公司体内资源不当竞争；上市公司目前没有置出主业资产的计划，上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定与标的公司的整合计划、管理
控制措施，为保持多主业经营稳定采取保障措施。
五、补充披露
上述楷体加粗内容已在交易报告书 “第二章 上市公司基本情况/六、最近
三年的主营业务发展情况/（二）上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家
医疗公司的运营情况，是否出现整合问题”、“重大事项提示/六、本次交易对上
市公司的影响/（六）本次交易完成后，原主业与新增主业是否具备协同效应和
具体体现、（七）上市公司对多主业经营的计划安排，是否会造成公司体内资源
不当竞争，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，未来有无置
出主业资产的计划。若无，请披露上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与标的资产的整合计划、整合风险，以及为保持双主业经管稳定性采取的具
1-1-74
体保障措施”、“第一章 本次交易概况/六、本次交易对上市公司的影响/（六）本
次交易完成后，原主业与新增主业是否具备协同效应和具体体现、（七）上市公
司对多主业经营的计划安排，是否会造成公司体内资源不当竞争，上市公司在资
金、人员等方面对某一主业有无优先安排，未来有无置出主业资产的计划。若无，
请披露上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产的整合计划、
整合风险，以及为保持双主业经管稳定性采取的具体保障措施”中补充披露。
5.医药作为高污染行业，请你公司：1）补充披露标的资产在环境保护和安
全生产方面的制度规定、保障措施和执行情况。2）补充披露标的资产（含子公
同）为应对近年来国家、省市安全生产和环保政策的变化所采取的具体可行的措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司所处行业环保要求
参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查
的通知》、《上市公司环境信息披露指南（征求意见稿）》等相关规定，重污
染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造
纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
本次交易的标的公司经营主体中，万邦德制药、贝斯康药业从事中药、化
学原料药及化学制剂的生产，属于制药行业，为重污染行业；万邦德原料、万
邦德医药、万邦德咨询、万邦德健康、万邦德技术等 5 家子公司从事药品销售、
采购、咨询等业务，不属于上述法规规定的重污染行业。
二、环保方面的主要制度规定、保障措施和执行情况
1、日常环保制度
标的公司严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规，并在日常生
产经营过程中有效运行，已通过 GB/T 24001-2016 idt ISO14001:2015 环境管
理体系认证。为规范公司各项环保管理工作，保护和改善环境，防治污染，提
高厂区的环保执行力，使环保管理有法可依，标的公司制定了完整的环境管理
体系程序文件，包括《环境因素调查和评价控制程序》、《废水管理程序》、
1-1-75
《废气管理程序》、《噪声管理程序》、《固体废物管理程序》、《危险化学
品控制程序》等重要程序，以及《废水处理站操作规程》、《固体废物环境管
理制度》、《银杏叶滴丸车间乙醇废气处理操作规程》等具体制度。
2、突发环境应急预案制度及执行情况
在突发环境应急预案建设方面，标的公司依据环境管理体系的相关要求、
《中华人民共和国环境保护法》、《国家突发环境事件应急预案》、《浙江省
突发环境事件应急预案》、《台州市突发环境事件应急预案》等相关法律、法
规以及标准的要求制定了突发环境污染事件应急预案，并向台州市生态环境局
温岭分局进行了备案。
3、标的公司主要环保污染物处理措施及执行情况
报告期内，万邦德制药及贝斯康药业产生的各类污染物主要包括废水、废
气、噪声以及固体废弃物。
（1）万邦德制药原料药厂区：
①废气治理情况
大气污染物主要为化学原料药生产过程中产生的有机废气（甲醇、丙酮、
甲苯、DMF、乙醇、异丙醇、污水处理站、固废堆场、精烘包产生的废气）经
水喷淋--除沫器--RCO 催化燃烧--水喷淋--碱喷淋--28 米高空排放，酸性废气
（溴化氢、氯化氢、硫酸雾、溴）经水喷淋--一次碱喷淋--二次--碱喷淋--28
米高空排放，含氯有机废气（二氯甲烷，三氯甲烷）经炭纤维吸附--冷凝--再
生处理后--15 米高空排放。
②废水治理情况
原料药生产设计污水处理规模为 400t/d，产生的高盐废水经石墨蒸发器蒸
馏脱盐后与高浓度废水混合经高预处理加药，铁碳还原后与污水生活污水混合
进入生化处理（格栅--中间池--混凝沉淀--进水池--酸化池--厌氧池--一沉池
--兼氧池--好氧池--MBR--出水池）--已装了污水处理在线监测系统，处理后
的废水纳管排入温岭市上马污水处理厂。
③固体废弃物治理情况
危险废物（蒸馏残液、废溶剂、废活性炭、蒸馏残渣、废包装材料、废盐、
废水站污泥等）均委托具有危险废物经营资质的第三方单位处置，生活垃圾则
1-1-76
由当地环卫部门清运。
④噪声治理设施情况
万邦德制药噪声主要来自设备噪声，由干燥机、空调机组、风机等生产线
设备运行产生。企业采取的主要噪声防治措施为：优化厂区平面布置，将噪声
设备集中置于车间中央，加强绿化，并采取以建筑隔声等防治措施。
（2）万邦德制药制剂厂区
①废气治理情况
厂区产生的大气污染物主要为制剂车间粉尘、石油醚和乙醇废气，燃气锅
炉烟气和精烘包车间有机废气，废气处理措施包括烟气处理设备处理后通过
35m 高的烟囱排放、废气经收集后通过碱喷淋吸收塔处理后 15m 高空排放等。
②废水治理情况
废水包括制剂车间生产废水、生活污水和精烘包车间生产废水。公司有 1
套污水处理设施，处理规模为 140t/d，采用“酸化水解+接触氧化”工艺，处
理后排入温岭市污水处理厂，并安装有污水处理在线监测系统。
③固体废弃物治理情况
标的公司的蒸馏残液、废活性炭、废水站污泥等危险废物均委托具有危险
废物经营资质的第三方单位处置，废包装材料由厂商回收利用，煤渣出售给温
岭市岩下田前建筑材料厂用于制砖，生活垃圾则由当地环卫部门清运。
④噪声治理设施情况
噪声主要来自设备噪声，由干燥机、空调机组、风机等生产线设备运行产
生。企业采取的主要噪声防治措施为：优化厂区平面布置，将噪声设备集中置
于车间中央，加强绿化，并采取以建筑隔声等防治措施。
（3）贝斯康药业
①废气治理设施情况
该公司产生的有组织排放的废气污染物主要为生物质锅炉运行过程中产
生的 SO2、NOX、烟尘等物质，为减少锅炉废气污染物的排放，采用旋风+布袋
除尘器进行处理，尾气经 40 米烟囱有组织排放。
贝斯康药业内无组织排放的废气主要有乙醇贮罐、管道、阀门、生产过程
中等无组织排放产生的乙醇废气。包装工序产生的粉尘经车间空气净化处理设
1-1-77
施处理后无组织排放的粉尘。
②废水治理设施情况
贝斯康药业内排水管网实行雨污分流，产生的废水主要包括醇提生产线废
水、设备清洗废水、车间保洁废水、锅炉软化设备浓水、工艺纯水设备废水、
全公司生活污水及初期雨水等。贝斯康药业拥有污水处理设施，处理规模为
720m3/天，采用“格栅+调节池+初沉池+中间池+气浮池+缓冲池+UASBF 反应器+
生化池+MBR 池+脱色沉淀池”的工艺，并安装有污水处理在线与环保部门的联
网 系 统 。 经 此 工 艺 处 理 后 满 足 ，《 提 取 类 制 药 工 业 水 污 染 物 排 放 标 准 》
（GB21905-2008）规定的标准直接排入厂区东面的兴隆河。
③固体废弃物治理设施情况
贝斯康药业固废主要有生产工序产生的银杏叶废渣、污水处理站产生的污
泥、定期更换的废树脂、职工生活垃圾等。定期更换的废树脂属于危险废物，
已委托具有危险废物经营资质的第三方单位处置。贝斯康药业生产过程中产生
的银杏叶废渣属于一般工业固废，外售用于制作动物饲料；污水处理站新增的
污泥属于一般工业固废，污泥经无害化处理后作为农田肥料；职工生活垃圾交
当地环卫部门清运处理。
④噪声治理设施情况
贝斯康药业噪声主要来自设备噪声，噪声源由风机、空压机、物料泵、锅
炉机械运转时产生的噪音。
贝斯康药业采取的主要噪声防治措施为：大的噪音源在设备安装时，对噪
音源进行屏蔽、隔声、防震、消声、减少声能的辐射和传播，用隔声墙、隔声
房间、安装消声器等环保措施；依据设备特点进行降噪设计，所选择的消声器
应与声源频谱相对应；保持设备处于良好的运转状态，要经常进行保养和维护，
加润滑油，减少摩擦力和震动，降低噪声。
三、安全生产方面的主要制度规定、保障措施和执行情况
1、日常安全生产制度
标的公司严格贯彻执行国家和地方有关安全生产的法律法规，并在日常生
产经营过程中有效运行，报告期内持有的安全生产许可文件如下：
权利人 证书名称 证书编号 许可/备案范围 发证机关 有效期
1-1-78
年回收：甲醇 85 吨、乙醇
1162 吨、N,N-二甲基甲酰胺 2016 年 3
（ZJ）WH 安许 浙江省安
万邦德 安全生产 176 吨、二氯甲烷 260 吨、 月 20 日至
证字（2016） 全生产监
制药 许可证 三氯甲烷 865 吨、丙酮 48 2019 年 3
-J-2139 督管理局
吨、甲苯 450 吨、溴素 19.7 月 19 日
吨
年回收：甲醇 85 吨、乙醇
1162 吨、N,N-二甲基甲酰胺 2019 年 3
（ZJ）WH 安许
万邦德 安全生产 176 吨、二氯甲烷 260 吨、 浙江省应 月 20 日至
证字（2019）
制药 许可证 三氯甲烷 865 吨、丙酮 48 急管理厅 2022 年 3
-J-2139
吨、甲苯 450 吨、溴素 19.7 月 19 日
吨
危险化学
品从业单 国家安全
万邦德 AQBWIII 危险化学品从业单位安全 至 2019 年
位安全生 生产监督
制药 20170014 生产标准化三级企业 12 月 30 日
产标准化 管理总局
证书
为规范标的公司各项安全生产工作，预防生产事故，保护员工生命健康安
全，标的公司编制了《安全生产规章制度汇编》，内容涵盖安全生产责任制、
安全作业管理制度、安全检查管理制度、特种作业人员管理制度、危险源辨识
及风险评价管理制度、隐患排查治理制度、事故管理制度、职业卫生与职业危
害因素监测管理制度、安全培训教育制度等一系列内部制度，明确规范标的公
司运营过程中各方面的安全生产要求，做到生产事故的事前预防、事中应对、
事后处置都有切实可行的标准的操作规程。
2、突发生产安全事故应急预案制度及执行情况
在突发生产安全事故应急预案建设方面，标的公司依据环境管理体系的相
关要求、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、
《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、《突发事
件应急预案管理办法》、《浙江省突发公共事件总体应急预案》等相关法律、
法规以及标准的要求制定了《万邦德制药集团股份有限公司生产安全事故应急
救援预案》，并向温岭市应急管理局进行了备案。
3、标的公司的安全生产和职业健康安全措施及执行情况
①在日常生产安全方面，标的公司定期开展常规性的安全大检查，通过日
常监管，查隐患，查设施运行情况，查记录台账，并委托第三方机构对企业的
安全现状进行评价，及时整改问题和安全隐患，报告期内未发生任何重大安全
事故。
②在特种设备使用方面，标的公司严格遵守《中华人民共和国特种设备安
1-1-79
全法》、《特种设备安全监察条例(2009 修订)》，特种设备作业人员均持有《特
种作业操作证》，严格按照相关安全技术规范进行特种设备的使用和维护。
③在消防安全方面，标的公司定期对各车间消防设施进行维护和改造；并
对消防安全进行检测；
④职业健康安全方面，标的公司通过培训宣贯、发放防具的方式保护作业
员工的生命健康安全，并每年与第三方诊疗机构签订协议，为员工进行职业健
康安全检查。
四、标的资产（含子公司）为应对近年来国家、省市安全生产和环保政策
的变化所采取的具体可行的措施
近五年来，国家和省市级安全生产和环保政策不断细化，新出台的法律法
规和政策性文件较多，对企业安全生产和环境保护提出了更高的要求。标的公
司及各子公司根据相关法律法规的要求、结合自身情况制定了切实可行的应对
措施，主要包括以下几个方面。
1、环境保护税
2018 年 1 月 1 日，《中华人民共和国环境保护税法》正式颁布和实施，根
据该项法律规定，标的公司自该法律施行之日起不再缴纳排污费，应作为环境
保护税的纳税人，向主管税务机关缴纳环境保护税。2018 年 1 月以来，从事生
产经营过程中排放应税污染物的标的公司及子公司贝斯康药业均依法缴纳了
环境保护税。
2、污染物排放控制
2018 年 1 月 10 日，原环境保护部公布并施行了《排污许可管理办法(试行)》
（中华人民共和国环境保护部令第 48 号）规定，纳入固定污染源排污许可分
类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取
得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需
申请排污许可证。依据 2017 年 6 月 19 日公布并施行的《固定污染源排污许可
分类管理名录（2017 年版）》（中华人民共和国环境保护部令第 45 号），与
标的公司主营业务相关的第 271 项化学药品原料药制造（主要用于药物生产的
医药中间体）、第 272 项化学药品制剂制造、第 274 项中成药生产、第 277 项
卫生材料及医药用品制造等应取得排污许可证的时限为 2020 年。
1-1-80
目前，标的公司位于温岭市城东街道百丈北路 28 号的厂区所持有的排污
许可证已于 2018 年 3 月 31 日到期，根据上述规定以及温岭市环境保护局出具
《情况说明》，申领排污许可证的时间为 2020 年，之前无硬性规定需取得排
污许可证。标的公司位于温岭市石塘镇上马工业园区的厂区目前持有温岭市环
境保护局核发的编号为 9133100074290886X3001P 的《浙江省排污许可证》，
证书有效期自 2017 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 20 日。贝斯康药业目前持有
邳州市环境保护局核发的编号为 320382-2017-0166 的《江苏省排放污染物许
可证》，证书有效期自 2017 年 6 月 15 日至 2020 年 6 月 14 日。标的公司及各
子公司将根据《排污许可管理办法(试行)》等相关法律法规的规定，于法定年
份申请取得排污许可证。
3、危险废物处置监管
2018 年，生态环境部发布《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（修
订草案）（征求意见稿）》、《生态环境部办公厅关于坚决遏制固体废物非法
转移和倾倒进一步加强危险废物全过程监管的通知》（环办土壤函[2018]266
号），《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》（中华人民共和国环
境保护部令第 45 号）等一系列法律法规，重点突出了固体废物污染防治的要
求，同时提出要建立危险废物分级管理制度，进一步完善危险废物处置规划、
转移运输、经营许可等方面的法律规定。
目前，标的公司及子公司生产经营产生的危险废弃物均设置专门的危废存
储仓库贮存，委托具有持有《危险废物经营许可证》的第三方机构处置，并针
对危险废物建立了年度管理计划填报至浙江省固体废物监管平台。
4、职业病防范
2018 年 1 月 5 日，国家安全生产监督管理总局修订了《用人单位劳动防护
用品管理规范》（安监总厅安健〔2018〕3 号），简化了关于劳动防护用品管
理规范的部分规定。标的公司在报告期内始终遵循上述文件及相关法律法规、
政策性文件的规定，高度重视员工的职业病防范，为员工提供常用的防护用品
和防毒面具、空气呼吸器等特种型防护用品。
5、应急管理
2015 年 6 月 5 日，原环境保护部公布并施行了《突发环境事件应急管理办
1-1-81
法》，要求企事业单位按照相关法律法规和标准规范的要求开展突发环境事件
风险评估、完善突发环境事件风险防控措施、排查治理环境安全隐患、制定突
发环境事件应急预案并备案、演练，加强环境应急能力保障建设等。根据该文
件要求，报告期内标的公司制作并更新了《万邦德制药集团股份有限公司突发
环境事件应急预案》，明确了环境风险辨识、应急能力建设、应急响应、重点
岗位现场处置预案等重要内容。
2016 年 7 月 1 日，国家安全生产监督管理总局公布并施行了《生产安全事
故应急预案管理办法》（中华人民共和国国家安全生产监督管理总局令第 88
号），要求生产经营单位主要负责人负责组织编制和实施本单位的应急预案，
并对应急预案的真实性和实用性负责；各分管负责人应当按照职责分工落实应
急预案规定的职责。根据该文件要求，报告期内标的公司制作并更新了《万邦
德制药集团股份有限公司生产安全事故应急救援预案》，明确了应急救援指挥
序列、应急处理程序，以及火灾爆炸事故、危险化学品泄漏事故、车间生产事
故等各类专项事故应急预案，以及甲类物品库现场处置方案、天然气锅炉现场
处置方案、机械伤害现场处置方案等一系列现场处置方案。
为确保标的公司的突发环境事件应急预案和生产安全事故应急救援预案
落到实处，标的公司每年开展培训，组织应急言练练，对员工进行宣贯教育，
并通过与各层级管理人员和员工签署目标责任书落实责任，确保应急预案切实
可行。
五、标的公司在环境保护和安全生产方面的投入情况及工作成效
1、标的公司在环境保护和安全生产方面的投入情况
为确保环境保护和安全生产相关制度的落实执行，报告期内，万邦德制药
投入了必要的费用，主要用于环保和安全设施设备的更新升级、设备检测及维
护保养、工艺改进、劳动防护、固废仓库改扩建、危废处理，以及培训宣传等。
报告期内，标的公司在环境保护和安全生产方面的投入情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
人工费用 52.88 121.78 101.87 70.65
环保设备购置费用 8.69 5.77 391.00 88.76
1-1-82
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
安全设备购置费用 45.00 130.61 80.12 24.15
危废处理费用 55.57 146.10 127.29 162.34
安全设备维护费用 126.40 189.42 176.50 141.81
其他费用 48.20 61.93 12.79 30.03
合 计 336.73 655.60 889.57 517.75
标的公司的环保设备购置费 2017 年较 2016 年增加 302.24 万元，主要是
子公司贝斯康药业 2017 年对环保设施进行了技术改造，增加环保设备投入
287.51 万元。贝斯康药业技术改造的主要内部包括购置 UASB 反应器、仪器仪
表、气浮设备、提升泵、离心泵等等；改造调节池、初沉池、二沉池、水解池、
污泥调理池等，以及其他管材、阀门等辅助设备。2018 年环保设备购置费较
2017 年减少 385.23 万元，系因上述环保设施的技术改造已经完成并于 2017 年
6 月 15 日取得《江苏省排放污染物许可证》，后续无需再进行大规模的投入之
故。
标的公司的安全设备购置费 2017 年较 2016 年增加 55.97 万元，主要是标
的公司生产车间和办公室增加了消防设施和监控设备等；2018 年较 2017 年增
加 50.49 万元，主要是标的公司增加了消防设备、防爆设备、监控设备、加氢
釜自控设备以及氮气保护系统等。
2、标的公司在环境保护方面的工作成效
报告期内，标的公司已取得生产经营所必需的排污许可证等环保审批等许
可文件。同时，根据标的公司提供的环评批复、环评验收等资料，标的公司现
有投产项目已办理了环评批复及环评验收手续。报告期内，第三方环境检测机
构对公司废水、废气等污染物排放的检测结果均为合格；标的公司在污染物各
项污染物排放均符合国家规定的排放标准，满足排污许可证和地方政府规定的
排污总量控制要求，并按规定缴纳排污费和环境保护税。
2018 年 6 月 1 日，温岭市环境保护局出具《证明》确认，自 2016 年 1 月
1 日起至证明出具日，万邦德制药未受到该局的行政处罚2。2019 年 2 月 20 日，
台州市生态环境局温岭分局出具《证明》确认，自 2018 年 1 月 1 日起至证明
2
2018 年 6 月 1 日，预案阶段环保局开具证明。草案阶段生态环境局（环保局改名）开具自 2018 年开始
的证明。2 份证明合并已覆盖报告期。
1-1-83
出具日，万邦德制药未受到该局的行政处罚。2019 年 7 月 17 日，台州市生态
环境局温岭分局出具《证明》确认，自 2019 年 1 月 1 日起至证明出具日，万
邦德制药未受到该局的行政处罚。根据 2018 年 8 月 10 日独立财务顾问、律师
对邳州市环境保护局相关负责人的访谈，贝斯康药业持有的排污许可证在有效
期内，未发现违反法律、法规的情况，其三废处置符合环保要求，自 2016 年 1
月 1 日至访谈之日，贝斯康药业未有被该部门处罚的情形，也未发生因重大的
环境保护原因而受到投诉或索赔的情况。
3、标的公司在安全生产方面的工作成效
报告期内，标的公司持有《安全生产许可证》和《危险化学品从业单位安
全生产标准化证书》，特种作业人员均持证上岗，未发生重大安全生产事故，
未发生与员工职业病相关的劳动纠纷。
2018 年 4 月 16 日，温岭市安全生产监督管理局开具证明，证明万邦德制
药集团股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 16 日未发生重大安全
生产事故3。2019 年 2 月 19 日，温岭市应急管理局开具证明，证明万邦德制药
集团股份有限公司自 2018 年 1 月 1 日证明出具日未发生重大安全生产事故。
2019 年 7 月 18 日，温岭市应急管理局开具证明，证明万邦德制药集团股份有
限公司自 2019 年 1 月 1 日至今，未发生重大安全生产事故。2019 年 4 月 1 日，
邳州市应急管理局开具证明，证明江苏贝斯康药业有限公司自成立以来未发生
较大、重大和特别重大生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而立案处罚。
2019 年 7 月 31 日，邳州市应急管理局开具证明，证明江苏贝斯康药业有限公
司自 2019 年 1 月 1 日至今未发生较大、重大和特别重大生产安全事故，未因
违反安全生产法律法规而立案处罚。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易的标的公司经营主体中，万
邦德制药、贝斯康药业从事中药、化学原料药及化学制剂的生产，属于制药行
业，为重污染行业；万邦德原料、万邦德医药、万邦德咨询、万邦德健康、万
邦德技术等 5 家子公司从事药品销售、采购、咨询等业务，不属于上述法规规
3
2018 年 4 月 16 日，预案阶段安监局开具证明。草案阶段应急管理局局（安监局改名）开具自 2018 年
开始的证明。2 份证明合并已覆盖报告期。
1-1-84
定的重污染行业。
标的公司在环境保护和安全生产方面的制定了相关制度，保障措施和执行
情况良好。报告期内未因环保和安全生产问题而受到处罚的情况。
七、补充披露
上述楷体加粗内容已在交易报告书 “第五章 标的资产的业务与技术/七、
标的资产的安全环保情况/（三）标的公司所处行业环保要求、（四）环保方面
的主要制度规定、保障措施和执行情况、（五）安全生产方面的主要制度规定、
保障措施和执行情况、（六）标的资产（含子公司）为应对近年来国家、省市安
全生产和环保政策的变化所采取的具体可行的措施、七）标的公司在环境保护
和安全生产方面的投入情况及工作成效”进行补充披露。
6.请你公司补充披露：在标的资产主要产品中，化学药品新注册分类实施前
批准上市的仿制药品名称，其销售收入和利润占比，首家品种通过一致性评价的
时间，标的资产该药品开展一致性评价工作的进展，有无注册风险和保障。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、一致性评价的相关政策
2016 年 5 月 28 日，国家食品药品监督管理总局（CFDA）发布了《关于落
实国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见的有关事项》，
公布了第一批需要进行一致性评价的共 289 个品种的待评价目录（以下简称
“289 目录”）。
2018 年 12 月 28 日，国家药品监督管理局发布《关于仿制药质量和疗效一
致性评价有关事项的公告》（2018 年第 102 号），其中关于一致性评价的时间要
求如下：
“二、时间服从质量，合理调整相关工作时限和要求
（一）《国家基本药物目录（2018 年版）》已于 2018 年 11 月 1 日起施行并
建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动。通过一致性评价的品种优先纳
入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目
1-1-85
录的品种，不再统一设置评价时限要求。
（二）化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制
药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在
3 年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场
短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监
管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，
不予再注册。”
二、一致性评价工作流程图
1-1-86
三、在标的资产主要产品中，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制
药品名称及其销售收入和利润，首家品种通过一致性评价的时间、标的资产该
药品开展一致性评价工作的进展，有无注册风险和保障情况
根据《关于落实国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意
见的有关事项》的规定，标的公司共有 40 个批准文号（37 个品种）在 289 目
录中。
1、报告期内，标的公司实现销售且已开展一致性评价的产品情况
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，标的公司实现销售且
已经开展一致性评价的主要产品为盐酸溴己新片、氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、
奥美拉唑肠溶胶囊 4 个。报告期内，盐酸溴己新片、氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、
奥美拉唑肠溶胶囊的销售收入和利润占比情况如下表：
1-1-87
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
仿制药品 一致性评价
序号 占营业 占营业 占营业
名称 占营业收 工作的进展
销售收入 毛利 占比 销售收入 收入的 毛利 占比 销售收入 收入的 毛利 占比 销售收入 收入的 毛利 占比
入的比例
比例 比例 比例
已受理，正
盐酸溴己 在 CDE(国家
1 5,895.96 8.46% 5,293.30 9.53% 3,974.32 7.04% 3,731.56 8.57% 6,021.26 8.18% 5,598.87 9.73% 2,718.29 7.58% 2,541.87 9.15%
新片 药品审评中
心）审评
已受理，正
在 CDE(国家
2 氯氮平片 117.65 0.17% 89.32 0.16% 171.71 0.30% 100.69 0.23% 42.19 0.06% 41.31 0.07% 54.34 0.15% 42.81 0.15%
药品审评中
心）审评
完成委外实
盐酸氯丙
3 191.58 0.27% 153.91 0.28% 69.21 0.12% 29.62 0.07% 56.69 0.08% 52.77 0.09% 47.92 0.13% 30.14 0.11% 验室药学研
嗪片
究
正在实施委
奥美拉唑
4 372.63 0.53% 36.59 0.07% 1,445.85 2.56% 780.8 1.79% 3,140.94 4.27% 2,371.35 4.12% 1,378.92 3.84% 1,032.37 3.71% 外实验室药
肠溶胶囊
学研究
合计 6,577.82 9.43% 5,573.12 10.04% 5,661.09 10.02% 4,642.67 10.66% 9,261.08 12.59% 8,064.30 14.01% 4,199.47 11.70% 3,647.19 13.12%
1-1-88
如上表所述，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，标的公
司的盐酸溴己新片、氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊的合计销售
收入分别为 6,577.82 万元、5,661.09 万元、9,261.08 万元和 4,199.47 万元，
占当期营业收入的比例分别为 9.43%、10.02%、12.59%和 11.70%；合计毛利分
别为 5,573.12 万元、4,642.67 万元、8,064.30 万元和 3,647.19 万元，占当
期毛利总额的比例分别为 10.04%、10.66%、14.01%和 13.12%。标的公司相关
产品虽然收入占比在逐年增加，但整体比例仍然较小。
根据标的公司的说明和标的公司提供的资料，标的公司上述正在进行一致
性评价的主要产品中，盐酸溴己新片已经国家药品监督管理局注册受理申请
（首家受理），正在由国家药品审评中心进行技术审评，并根据补充资料通知
要求实施补充研究，预计 2019 年 10 月可能取得通过一致性评价的补充批件；
氯氮平片已经国家药品监督管理局注册受理申请（首家受理），正在由国家药
品审评中心进行技术审评，并已通过了评审过程中的现场动态检查，预计 2019
年 10 月份可能取得通过一致性评价的补充批件；盐酸氯丙嗪片已完成参比制
剂备案，正在进行下一阶段的研究准备，该品种参比制剂明确，试验进展顺利，
结合国内外的文献报道及研究结果，通过一致性评价基本没有风险；奥美拉唑
肠溶胶囊已完成参比制剂备案，正在进行下一阶段的研究准备。
截至目前，尚无其他药业企业通过盐酸溴己新片、氯氮平片、盐酸氯丙嗪
片、奥美拉唑肠溶胶囊的一致性评价。
2、报告期内，标的公司实现销售但尚未开展一致性评价的产品情况
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，标的公司实现销售但
尚未开展一致性评价的产品为联苯双酯滴丸和盐酸氟桂利嗪胶囊。联苯双酯滴
丸因属国内特有品种，相关技术标准要求有待国家进一步明确，至今尚无企业
开展一致性评价。盐酸氟桂利嗪胶囊销售量较少，对标的公司经营业绩影响较
小，标的公司基于成本效益原则考虑，尚未开展一致性评价。
报告期内，联苯双酯滴丸的销售收入分别为 3,471.71 万元、1,575.80 万
元、1,440.65 万元和 667.11 万元，占营业收入的比例分别为 4.97%、2.79%、
1.96%和 1.86%；联苯双酯滴丸的毛利分别为 3,196.72 万元、1,282.30 万元、
1,243.11 万元和 587.62 万元，占当期毛利总额的比例分别为 5.76%、2.95%、
1-1-89
2.16%和 2.11%。报告期内，盐酸氟桂利嗪胶囊的销售收入分别为 44.74 万元、
88.9 万元、173.49 万元和 93.89 万元，占营业收入的比例分别为 0.06%、0.16%、
0.48%和 0.26%；盐酸氟桂利嗪胶囊的毛利分别为-7.42 万元、-32.28 万元、
-59.93 万元和 21.61 万元，占当期毛利总额的比例分别为-0.01%、-0.07%、-0.1%
和 0.08%。
3、报告期内，标的公司未实现销售，但已开展一致性评价的产品情况
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，标的公司未实现销售，
但已开展一致性评价的产品为诺氟沙星胶囊和诺氟沙星片。虽然标的公司暂未
销售，但该等产品市场空间较大，标的公司看好其未来发展前景，故已着手开
展相关产品的一致性评价准备工作，目前该等产品均处于药学研究的处方工艺
筛选阶段。
4、报告期内，标的公司未实现销售，也未开展一致性评价的产品情况
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，标的公司未实现销售，
也未开展一致性评价的产品为复方磺胺甲噁唑片、红霉素肠溶片、阿司匹林肠
溶片等 29 个品种，标的公司暂无生产和销售该等产品的计划，故尚未开展一
致性评价工作。根据国家药品监督管理局于 2018 年 12 月 28 日发布的《关于
仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》（2018 年第 102 号）文件规定，
一致性评价的限期实际上已经取消。标的公司将会根据市场情况，有选择性的
对尚未开展的品种进行一致性评价。
5、除在“289 目录”中之外，标的公司主要产品的一致性评价情况。
标的公司除在“289 目录”中之外，开展一致性评价的主要产品为间苯三
酚注射液，目前已完成了参比制剂备案，正在进行下一阶段的研究准备，该品
种参比制剂明确，目前阶段试验顺利。截至目前，尚无其他药业企业通过间苯
三酚注射液的一致性评价。
间苯三酚注射液属于标的公司 2019 年新上市品种，2019 年 1-6 月的销售
收入为 1,407.06 万元，占当期营业收入的比例为 3.92%；毛利为 1,179.23 万
元，占当期毛利总额的比例为 4.24%，目前该等产品的销售收入及毛利占比较
小。
四、核查意见
1-1-90
经核查，独立财务顾问和律师认为：1、标的公司正在进行一致性评价的产
品的销售收入对标的公司经营业绩的影响较小，结合现行的一致性评价相关政
策和标的公司相关产品一致性评价的进展情况，其一致性评价工作正在按照既
定的计划顺利开展。虽然标的公司的部分产品或规格无法通过一致性评价的可
能性仍然存在，但鉴于相关品种的销售收入和毛利占比较小，即使个别具体品
种或规格不能通过一致性评价，其对标的公司整体收入的影响有限；2、标的公
司实现销售但尚未开展一致性评价的产品，标的公司将根据国家的政策和市场
情况，有选择性的对尚未开展的品种进行一致性评价；3、报告期内，标的公司
未实现销售但已开展一致性评价的产品，其一致性评价工作正在按照既定的计
划顺利开展。虽然标的公司的部分产品或规格无法通过一致性评价的可能性仍
然存在，但鉴于相关品种无销售收入，即使不能通过一致性评价，其对标的公
司整体收入的影响有限；4、标的公司未实现销售也未开展一致性评价的产品，
根据国家药品监督管理局于 2018 年 12 月 28 日发布的《关于仿制药质量和疗效
一致性评价有关事项的公告》（2018 年第 102 号）的文件规定，一致性评价的
限期实际上已经取消。标的公司将会根据市场情况，有选择性的对尚未开展的
品种进行一致性评价。
五、补充披露
上述内容已在更新后的报告书“第五章 标的公司的业务与技术/六、标的
公司的技术开发情况/（六）一致性评价情况”中补充披露。
7.请你公司补充披露，近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工作对
标的资产生产经营和销售的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工作情况
2019 年 5 月 14 日，按照“双随机、一公开”的要求，财政部监督评价局
会同国家医疗保障局基金监管司，共同随机抽取了 77 户医药企业检查名单（以
下简称被检查对象）。抽取现场邀请财政部机关纪委、条法司等相关司局和国
家医疗保障局办公室、医药管理司、价格招采司、规财法规司、人事司等单位
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参加并进行现场监督。
2019 年 6 月 4 日，财政部发布《开展 2019 年度医药行业会计信息质量检
查工作》文章，文章要求为深入贯彻党中央、国务院决策部署，促进更加公平、
更可持续的医疗保障体系建设，依据《中华人民共和国会计法》等法律法规和
2019 年度财政督查检查计划，财政部决定组织部分监管局和各省、自治区、直
辖市财政厅（局）于 2019 年 6 月至 7 月开展医药行业会计信息质量检查工作。
二、检查的重点内容
根据网络信息，上述检查的主要内容包括各单位（含医药企业和延伸检查
单位）遵守会计法律法规、财务会计制度、内部控制规范以及国家财税政策等
有关情况，重点关注以下事项：
1、费用的真实性
销售费用列支是否有充分依据，是否真实发生；是否存在以咨询费、会议
费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象；是否存在从同一家单位
多频次、大量取得发票的现象，必要时应延伸检查发票开具单位；会议费列支
是否真实，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符；是否
存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象；是否
存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。
2、成本的真实性
采购原材料时，是否存在通过空转发票等方式抬高采购成本的情况；将制
造费用分摊至不同药品时，分摊系数是否合理，是否存在蓄意抬高生产成本的
现象。
3、收入的真实性
是否利用高开增值税发票等方式虚增营业收入，是否将高开金额在扣除增
值税后又以劳务费等形式支付给医院等机构，或者用于医院开发、系统维护、
学术推广等。
4、其他
是否存在私设“小金库”的现象；营销人员的薪酬支付是否合规；是否存
在按照釆购药品数量向医疗机构或医务人员销售返点的现象；库存管理、合同
签订、销售发货、款项收取等流程控制是否有效，是否存在药品空转的现象。
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三、对万邦德制药所涉及上述检查工作重点内容的相关核查情况
1、销售费用真实性
（1）核查内容
销售费用列支是否有充分依据，是否真实发生；是否存在以咨询费、会议
费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象；是否存在从同一家单位
多频次、大量取得发票的现象，必要时应延伸检查发票开具单位；会议费列支
是否真实，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符；是否
存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象；是否
存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。
（2）执行的主要核查程序
1)了解和评价管理层与销售费用相关的关键内部控制设计和运行的有效
性，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
2)执行分析性复核程序，对万邦德制药报告期各期销售费用的发生情况进
行分析，包括但不限于：各期销售费用占当期营业收入的比例变动分析，各期
销售费用各明细分类的变动分析，比较可比上市公司销售费用发生情况等，以
判断万邦德制药各期销售费用发生情况是否合理；
3)执行检查程序，抽查与销售费用相关大额合同、协议，抽查相关记账凭
证、发票及结算单据等，以判断销售费用发生是否真实、核算是否准确；
4)了解万邦德制药的经营模式和业务特点，对其“销售费用—市场推广费”
进行重点核查，包括：
①了解和测试万邦德制药市场推广费用相关内部控制的设计和运行有效
性；
②计算市场推广费用与相关产品收入的比率，与前期进行比较，分析变动
的合理性；
③检查市场推广费的构成情况，分析各期市场推广费波动的原因及合理
性；
④检查主要推广机构工商信息资料等，以判断推广机构是否具有相应的资
质，经营范围是否合理，以及是否与万邦德制药存在关联方关系；
⑤对市场推广费用进行细节测试，检查主要推广机构的推广协议，检查推
1-1-93
广费用预算与结算的审批程序，抽查相关的推广活动资料、预算与结算单据、
发票和付款凭证，以判断与推广机构推广费用的结算是否真实、准确和完整；
⑥对主要推广机构实施函证程序和实地走访；在函证推广机构时，已加入
了完整性条款，取得回函予以证明费用的完整性；
具体函证、细节测试和走访确认的金额和比例情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
（1）函证确认金额（万元） 8,529.00 15,389.98 9,272.54 9,094.69
函证确认金额占市场推广
67.56% 63.89% 44.77% 38.00%
费的比例
（2）细节测试确认金额（万
7,962.30 7,962.93 7,935.95 7,974.02
元）
细节测试确认金额占市场
63.07% 33.06% 38.32% 33.32%
推广费的比例
（3）走访确认金额（万元） 2,117.51 7,343.57 7,054.23 5,464.01
走访确认金额占市场推广
16.77% 30.50% 34.06% 22.83%
费的比例
（4）剔除重复确认金额后，
走访、函证回函和细节测试 10,760.27 17,580.45 14,618.27 14,666.15
确认金额（万元）
走访、函证回函、细节测试
确认金额占市场推广费的 85.18% 72.99% 70.59% 61.28%
比例
⑦执行截止性测试程序，检查和计算万邦德制药各期末对市场推广费的计
提依据及准确性；检查万邦德制药截止日前后大额费用的入账情况，以判断其
是否存在跨期的大额销售费用；
⑧访谈万邦德制药销售部门负责人员、查阅银行流水和会计账簿记录、开
展内部控制测试、实地走访推广机构，获取了各推广机构的诚信承诺书，报告
期内万邦德制药不存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账
外返利、礼品的情况，不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商
业贿赂行为；同时，经查询裁判文书网、万邦德制药主要生产经营所在地检察
院商业贿赂行贿犯罪档案、国家卫计委医药购销领域商业贿赂不良记录，并取
得工商行政管理部门合规证明，报告期内万邦德制药不存在商业贿赂等不良行
为记录，亦不存在因商业贿赂被司法机关、行政机关处罚的情形。
（3）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为，万邦德制药销售费用列支依据充分
1-1-94
并真实发生；不存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额
现金的现象；不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象；会议费列支
真实，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素相符；不存在医疗机
构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象；不存在通过专家
咨询费、研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。
2、成本真实性
（1）核查内容
采购原材料时，是否存在通过空转发票等方式抬高采购成本的情况；将制
造费用分摊至不同药品时，分摊系数是否合理，是否存在蓄意抬高生产成本的
现象。
（2）执行的主要核查程序
1）了解和测试万邦德制药采购付款循环、生产仓储循环内部控制的设计
和运行有效性；
2）执行分析性复核程序，包括但不限于原材料价格的波动趋势分析、主
要产品的单位成本波动分析、生产成本料工费占比波动分析、计算存货周转率，
并与可比上市公司进行对比分析等；
3）检查与原材料采购业务相关的支持性文件，包括采购合同、验收单、
入库单等；结合应付账款函证程序，向主要供应商函证本期采购额；对重要供
应商进行实地走访等；
4）实施存货监盘程序，核实各类存货的数量、状况及产品有效期等；
5）检查万邦德制药报告期前五大供应商变化情况、变化原因，分析对主
要原材料供应商是否存在依赖；
6）核查万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产和外
购情况及外购原料的产品质量控制措施；
7）结合万邦德制药主要原材料采购来源、釆购模式等，检查并分析万邦
德制药各主要原材料采购单价及采购量的变动原因及合理性。包括将万邦德制
药报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比，并
分析差异原因及合理性；
8）检查万邦德制药主要原材料——银杏叶的采购模式及采购情况；
1-1-95
9）检查万邦德制药各产品营业成本构成占比情况，分析各类成本占营业
成本比例变动的原因及合理性；检查成本核算方法，成本核算流程，共同费用
的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况、生产各主要产品的领用情
况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况分析产品产量的合理
性、主要能源的消耗量与当期产量的匹配性、相应成本核算的真实性、完整性，
检查是否存在调节成本、费用的情形。
（3）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为，万邦德制药采购原材料时，不存在
通过空转发票等方式抬高采购成本的情况；将制造费用分摊至不同药品时，分
摊系数合理，不存在蓄意抬高生产成本的现象。
3、收入的真实性
（1）核查内容
是否利用高开增值税发票等方式虚增营业收入，是否将高开金额在扣除增
值税后又以劳务费等形式支付给医院等机构，或者用于医院开发、系统维护、
学术推广等。
（2）执行的主要核查程序
1）通过查阅销售合同的关键条款及与管理层的沟通，了解和评估万邦德
制药的收入确认政策；
2）了解并测试与收入相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；
3）执行分析性程序，包括主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较
分析、主要产品毛利率与同行业比较分析等；
4）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、客户签
收单等；结合应收账款函证程序，向主要客户函证销售额；对重要客户进行实
地走访等。
（3）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为，万邦德制药不存在利用高开增值税
发票等方式虚增营业收入，不存在将高开金额在扣除增值税后又以劳务费等形
式支付给医院等机构，或者用于医院开发、系统维护、学术推广等的情况。
4、其他
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（1）核查内容
是否存在私设“小金库”现象；营销人员的薪酬支付是否合规；是否存在
按照釆购药品数量向医疗机构或医务人员销售返点现象；库存管理、合同签订、
销售发货、款项收取等流程控制是否有效，是否存在药品空转现象。
（2）执行的主要核查程序
1）了解和测试万邦德制药货币资金循环内部控制的设计和运行有效性；
2）取得已开立银行结算账户清单，将公司账面银行账户与开户清单核对，
检查是否存在未入账银行账户的情况；取得所有银行账户的银行对账单，检查
是否存在大额银行未达账，将对账单记录与账面银行日记账记录进行双向核
对，检查有无未入账的款项收付情况；
3）取得万邦德制药实际控制人及高管人员的银行流水，检查有无异常款
项的收付情况，有无替万邦德制药代收代付款项的情况；
4）了解和测试万邦德制药工薪人事循环内部控制的设计和运行有效性；
5）了解万邦德制药的薪酬制度，了解计提方式与标准，取得薪酬计提发
放表，检查营销人员的薪酬计提与支付是否严格按照公司制度执行，重新计算
与销售业绩挂钩部分薪酬是否正确，支付是否统一从公司银行账户支付到员工
个人银行卡中；
6）通过查阅销售合同的关键条款及与管理层的沟通，了解和评估万邦德
制药的销售模式和销售政策；
7）了解和测试万邦德制药销售收款循环、生产仓储循环内部控制的设计
和运行有效性；包括但不限于库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流
程控制。
（3）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为，万邦德制药不存在私设“小金库”
的现象；营销人员的薪酬支付合规；不存在按照釆购药品数量向医疗机构或医
务人员销售返点的现象；库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流程控
制有效，不存在药品空转的现象。
四、万邦德制药与上述被检查对象的交易情况及影响
1、报告期内，万邦德制药与上述被检查对象的交易情况
单位：万元
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被检查 交易金额
交易类型
对象名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海医药集团股份有
销售制剂等 1,757.90 4,561.17 2,432.34 2,202.15
限公司
山东步长制药股份有
销售颗粒剂等 248.08 569.57 428.73 482.15
限公司
辰欣药业股份有限公
销售原料药 200.80 309.09 274.67 453.02
司
福建古田药业有限公
销售原料药 - 6.30 -0.65 0.65
司
上海腾瑞制药有限公
销售原料药 - 2.59 - -
司
兰州和盛堂制药股份
销售原料药 - 3.42 -
有限公司
合 计 - 2,206.77 5,448.72 3,138.51 3,137.97
营业收入 - 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88
销售收入占比 - 6.15% 7.40% 5.56% 4.49%
（续）
被检查 应收账款余额
交易类型
对象名称 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
上海医药集团股份有
销售制剂等 630.07 931.62 739.00 5.35
限公司
山东步长制药股份有
销售颗粒剂等 19.86 0.01 57.76 206.61
限公司
辰欣药业股份有限公
销售原料药 - - - -
司
福建古田药业有限公
销售原料药 - - - 0.76
司
上海腾瑞制药有限公
销售原料药 - - - -
司
兰州和盛堂制药股份
销售原料药 - - - -
有限公司
合 计 - 649.93 931.63 796.76 212.72
应收账款余额 - 37,952.07 38,282.54 38,411.09 43,683.05
应收账款占比 - 1.71% 2.43% 2.07% 0.49%
报告期内，万邦德制药与上述被检查对象的交易主要为销售业务，报告期
各期销售交易金额小计占营业收入的比分别为 4.49%、5.56%、7.40%和 6.15%，
销售交易余额（应收账款）小计占应收账款余额的比分别为 0.49%、2.07%、2.43%
和 1.71%，销售交易金额及余额占比均较小。
2、执行的主要核查程序
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（1）了解和测试万邦德制药销售收款循环内部控制的设计和运行有效性；
（2）检查与销售业务相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、出库
单、签收单等；结合应收账款函证程序，向交易金额或应收账款余额较大的上
述检查对象函证本期销售额及余额；如属于重要客户的还进行实地走访等。
3、核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为，万邦德制药与上述被检查对象的交
易主要为基于合理商业逻辑的销售业务，在建立交易前已经履行和遵守了与销
售相关的内部控制制度，交易基于市场化原则，交易业务真实、价格公允，交
易量不会使万邦德制药产生重大的客户依赖。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为针对近期财政部开展的医药行业会计
信息质量检查工作的相关内容，对标的资产生产经营和销售不会造成重大影响。
六、补充披露
上述内容已在更新后的报告书“第五章 标的公司的业务与技术/六、标的
公司主营业务发展情况/（五）主要产品的生产和销售情况/9、近期财政部开展
的医药行业会计信息质量检查工作对标的资产生产经营和销售的影响。”中补充
披露。
8.申请文件显示，标的资产原子公司万邦德（湖南）天然药有限公司 2016
年 1 月曾因严重违反《药品管理法》生产劣药受到行政处罚（该子公司已转让给
无关联第三方），子公司江苏贝斯康药业有限公司曾于 2016 年 2 月因违规生产违
反《药品管理法》受到行政处罚。请你公司补充披露；1）标的资产前述违法违
规行为整改情况。2）标的资产报告期内是否还存在其他涉及药品质量问题的违
法违规行为。3）标的资产为保障药品质量安全、依法合规生产销售所采取的切
实有效的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产违法行为的整改情况
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1、原子公司万邦德天然药的违法行为及整改情况
（1）违法行为
2015 年 5 月 8 日至 10 日，国家食品药品监管总局组织湖南省食品药品监
管局对原子公司万邦德天然药（现更名为“湖南华宝通制药有限公司”）进行
了飞行检查，发现万邦德天然药存在违规购进银杏叶提取物，与自提的银杏叶
提取物进行总混，投料生产银杏叶片和银杏叶胶囊；生产管理混乱，伪造物料
购进台帐及银杏叶提取物的批生产记录、批检验记录等问题。
湖南省食品药品监管局决定收回万邦德天然药《药品 GMP 证书》，并于 5
月 15 日做出（湘）食药监责改[2015]11 号《责令改正通知书》，责令万邦德
天然药立即改正。改正内容及要求为：“1、立即停止上述违法违规行为，开
展全面整改，建立真实完整的生产记录和物料台账。2、对公司 2012 年以来违
规购进银杏叶提取物和记录，台账不真实等相关情况进行自查自纠。3、对违
规购进银杏叶提取物生产药品进行全面质量安全风险自查评估；未全面排除质
量安全风险之前，暂停生产及银杏叶制剂销售。”
（2）整改措施
针对以上问题，万邦德天然药成立了由企业负责人为组长，生产负责人和
质量受权人为副组长，品质保证部经理、生产部经理、物料部经理等人员组成
的风险评估整改小组，通过从分析药品质量风险的组成因素入手，对出现的问
题进行全面的质量风险评估，从而采取有效控制手段，从源头上消除风险或把
风险损失降低到最低程度。万邦德天然药进行了全面的自查整改：
①健全企业质量管理体系
万邦德天然药针对此次银杏事件发生的根源及风险控制，修订了 GMP 文件
系统，增加了《中药提取与中药提取物生产与使用管理规程》、《提取物备案
管理规程》等质控文件，明确规定中药提取物的生产与使用相关规定与提取物
备案的工作流程，保证产品的安全有效。
严格重新进行了供应商质量审计，对已获得国家提取物生产备案许可的浙
江康恩贝制药股份有限公司、重庆万物春生制药有限公司进行严格的现场质量
审计，并在国家中药提取物备案采购平台进行了使用备案。为了保证原料的正
常供应，对银杏叶药材供应商进行了严格现场质量审计，审计内容包括资质文
1-1-100
件、加工设备、质量保证、仓储面积等，已签订采购合同，为银杏叶提取物的
生产提供了原料保障。
②加强员工培训
组织员工学习法律法规知识、岗位操作规程、安全生产知识、中药提取物
相关法规知识及 GMP 相关知识，并针对万邦德天然药出现的质量问题进行风险
分析，从思想上提高法规意识与质量意识。
③升级生产、检验设备
原材料前处理车间及提取车间根据国家新的质量标准要求、生产工艺与生
产能力新增了层析柱、储罐、板框压滤机、蝶式离心机、卧螺离心机等设备，
并添置了高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸收仪、红外色谱仪等检验仪器，
对万邦德天然药检验仪器进行了检验数据可追溯系统升级，从硬件上为保证产
品质量打下较好的物质基础。
④提高银杏叶产品的内控质量标准
增加游离槲皮素、游离异鼠李素、游离山奈素、槐角苷的检查项目，对外
购提取物与自提提取物及银杏叶药品严格按照修订后内控质量标准进行批批
检验，全检合格后放行使用、出厂，严格做到自提提取物和外购提取物不混批
使用，便于制剂的质量跟踪。在此基础上万邦德天然药还对银杏叶产品增加指
纹图谱项目检查。
⑤完善召回制度
万邦德天然药对有效期内所有质量问题的银杏叶制剂产品实施三级召回，
保证了标的公司银杏叶产品在市场的净化，国家食品药品监督管理总局二次组
织在全国范围里进行的银杏叶制剂专项抽检都未发现湖南天然药物公司不合
格产品。
万邦德天然药对不合格产品制定了切实可行的销毁方案并经湖南省食品
药品监督管理局批准同意后，在湖南省食品药品监督管理局的现场监督下进行
了销毁处理。
（3）整改效果
2015 年 8 月 28 日，经湖南省食品药品监管局现场复查，认为在收回证书
期间，万邦德天然药进行了全面整改，已基本符合《药品生产质量管理规范
1-1-101
（2010 年修订）》规定，依据《药品生产质量管理规范认证管理办法》第三十
四条规定，决定发回《药品 GMP 证书》，允许万邦德天然药恢复生产、销售。
综上所述，独立财务顾问、律师认为，万邦德天然药已完成本次处罚事项
中主管部门提出的整改要求，相关整改工作已经落实到位。
（4）万邦德天然药违法违规行为不构成重大违法违规行为，对万邦德制
药生产经营及未来盈利不会产生不利影响
2017 年 1 月 13 日，湖南省食品药品监督管理局出具《关于万邦德（湖南）
天然药物有限公司行政处罚有关情况的说明》，证明：根据《中华人民共和国药
品管理法》第七十四条的规定，生产、销售劣药情节严重的，撤销药品批准证
明文件、吊销《药品生产许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。万邦德天
然药受到的行政处罚，不属于情节严重的情形，上述事项中未发现该公司存在
重大违法违规行为。
同日，湖南省食品药品监督管理局出具《证明》，证明：湖南华宝通制药
有限公司《药品生产许可证》编号为湘 20150011，系我省合法药品生产企业。
近三年内（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日）除银杏叶制剂（银杏叶片、
银杏叶胶囊）产品问题外，暂未发现该公司其他违法违规情形。
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修正）第七十四条规定，“生
产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销
售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿
或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或
者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修正）第七十八条规定，“药
品的生产企业未按照规定实施《药品生产质量管理规范》的，给予警告，责令
限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下
的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临
床试验机构的资格。”
从湖南省食品药品监督管理局的前述《行政处罚决定书》处罚结果来看，
处罚的类型是给予警告、责令限期改正和没收相关产品和违法所得，以及处以
1-1-102
罚款。万邦德天然药的违法行为尚不属于《中华人民共和国药品管理法》第七
十四条、第七十八条规定的“情节严重”的违法行为。
《首发管理办法》第十八条规定，发行人不得存在“最近 36 个月内违反
工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且
情节严重”的情形。《重组管理办法》第十三条规定，上市公司实施重大资产重
组，应当符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。根据上述事实和有关部
门出具的说明，上述处罚事项不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行
为，且万邦德制药已将其所持万邦德天然药 100%的股权转让给无关联第三方，
自 2016 年 1 月起，万邦德天然药已经不再是万邦德制药的子公司，不会再对万
邦德制药日后的生产经营、未来盈利产生不利影响。
2、贝斯康药业的召回事件、违法行为及整改情况
（1）贝斯康药品召回事件
2015 年 5 月 19 日，原国家食品药品监督管理总局发布《关于桂林兴达药
业有限公司等企业违法生产销售银杏叶药品的通告(2015 年第 15 号)》，根据该
通告，原国家食品药品监督管理总局在对低价销售银杏叶药品企业的飞行检查
中发现，个别银杏叶药品生产企业存在严重违法行为。原国家食品药品监督管
理总局要求所有银杏叶提取物和银杏叶制剂生产企业立即开展自查。根据该通
告及地方主管部门的要求，贝斯康药业根据自查和风险评估情况，主动采取了
停产停售、对外销产品进行了召回检查等措施。
2015 年 5 月 29 日，原国家食品药品监督管理总局发布《关于宁波立华制
药有限公司违法销售银杏叶药品及有关企业治理情况的通告（2015 年第 17
号）》，包括贝斯康药业在内，共有 17 家银杏叶制剂生产企业、4 家银杏叶提取
物生产企业，根据自查和风险评估情况，主动采取了停售、召回等措施，并及
时向所在地省级食品药品监督管理部门报告，并要求上述企业于 6 月 3 日前完
成召回工作。贝斯康药业在邳州市食品药品监督管理局的监督下对召回封存的
20 批产品进行了抽检取样。
2015 年 6 月 22 日，原国家食品药品监督管理总局于发布《关于 90 家银杏
叶提取物和银杏叶药品生产企业自检情况的通告》（2015 年第 24 号），通告中
说明了贝斯康药业等 35 家企业自检报告产品全部合格，各省（区、市）食品
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药品监管局对相关企业自检结果进行了抽查复检，复核检验结果与企业自检结
果一致。
独立财务顾问和律师认为，贝斯康药业上述药品召回事件系根据监督管理
部门监管政策要求，根据自查和风险评估情况，主动采取的保障药品安全的措
施，从企业自检及监管部门复核检验结果来看，贝斯康药业在该次药品召回事
件中不存在违法违规的行为。
（2）贝斯康违法行为及其整改
2015 年 6 月 25 日，徐州市和邳州市药品监管机构在对贝斯康药业进行监
督检查时，发现贝斯康药业于 2013 年 9 月至 2015 年 1 月期间，从陕西洋县志
建药业科技有限公司采购银杏叶提取物，购进后更改包装加贴贝斯康药业标
签，按照《中国药典》2010 年版检验合格后入库，均未有批生产记录，并全部
对外销售。江苏省食品药品监督管理局认定贝斯康药业的上述行为违反《中华
人民共和国药品管理法》第九条第一款：“药品生产企业必须按照国务院药品
监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产”的规定，
于 2016 年 2 月 1 日以（苏）药罚字（2015）2 号《行政处罚决定书》，决定对
贝斯康药业给予警告行政处罚，并责令贝斯康药业立即改正以上违法行为。
本次被处以警告处罚后，贝斯康药业认真落实了主管部门的要求，一方面，
加强采购和生产的过程监管，严厉杜绝更改包装加贴标签的情况再次出现，另
一方面，贝斯康药业筹建新生产线，扩大产能，根除企业外购银杏叶提取物的
需求，将处罚事项的整改要求落到实处，在生产经营活动中能够严格履行《中
华人民共和国药品管理法》和《药品生产质量管理规范》的规定。2016 年 3 月
18 日，原国家食品药品监督管理总局发布了《关于对 65 家涉嫌违法生产销售
银杏叶提取物及制剂企业调查处理情况的通告》（2016 年第 60 号），通告内容
中认定，江苏贝斯康药业有限公司等 6 家企业经当地食品药品监管部门调查核
实，因违法情节轻微、主动报告并积极纠正违法行为、违法产品全部召回或未
上市销售等原因，被原国家食品药品监督管理总局免于或不予行政处罚。
综上所述，独立财务顾问和律师认为，万邦德天然药和贝斯康药业已完成
本次处罚事项中主管部门提出的整改要求，相关整改工作已经落实到位，整改
后的产品质量和许可备案情况符合相关法律法规和规范性文件的规定。
1-1-104
二、标的资产报告期内是否还存在其他涉及药品质量问题的违法违规行为
标的公司各经营主体在报告期内严格遵守《中华人民共和国药品管理法》、
《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理规范》、《药品经
营质量管理规范》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，除上述处罚情况
外，标的公司及子公司不存在其他涉及药品质量问题的违法违规行为。2019 年
3 月 8 日和 2019 年 7 月 19 日温岭市市场监督管理局出具说明，自 2016 年 1 月
1 日至今，万邦德制药不存在被相关药品监督主管部门处罚的情况。2019 年 2
月 22 日和 2019 年 7 月 26 日邳州市市场监督管理局出具说明，自 2016 年 1 月
1 日至今，贝斯康药业不存在被相关药品监督主管部门处罚的情况。
三、标的资产为保障药品质量安全、依法合规生产销售所采取的切实有效
的措施
为保障药品质量安全，确保生产、销售的产品符合药品质量标准，标的公
司根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规，
建立了涵盖从药品研发、采购、生产、质量控制及产品放行、贮存、销售全过
程的药品质量管理体系。制定质量方针、质量目标和质量风险方针，指导药品
生产质量管理活动，具体情况如下：
1、建立健全的组织机构，配备足够的药学相关专业技术人员和质量管理
人员，各司其职。由生产负责人和质量负责人共同确保药品生产质量管理活动
的正常开展和执行。
2、根据各品种生产需要，建造符合剂型生产的厂房设施，配备与生产产
品相适应的设备和检验仪器，满足生产、检验和贮存要求。并根据洁净环境要
求，对厂房设施进行适当的维护和监测，确保硬件条件的持续保障。目前标的
公司的所有生产车间均持有有效的 GMP 证书，贝斯康药业持有江苏省食品药品
监督管理局核发的银杏叶提取物备案证书，生产经营活动已依法取得了必需的
相关许可和备案。
3、建立了全套质量管理文件，分别从机构与人员管理、设备工程管理、
物料管理、生产管理、质量管理、技术研发管理、销售管理等方面对工作流程
进行了规范，对每台设备均制定标准操作规程并进行确认，对每个生产工艺均
制定工艺规程并验证，对每个物料和产品均制定高于国家药典标准的内控企业
1-1-105
标准并检验放行，从采购到生产检验销售的全过程均由质量保证部进行过程监
控，确保各个环节符合法规要求，确保产品质量安全。
4、在原料采购质量控制方面，标的公司根据原材料和所生产的产品的性
质制定高标准的企业内控质量指标，对进厂物料的质量进行控制。首先，进行
进厂前初验，即对物料的名称、规格、生产厂家、外包装质量、有无破损、污
损等进行认真检查，对不符合要求的予以退回；其次，经进厂前初验合格的物
料还要由质量保证部人员抽样，质量控制部人员按检验标准操作规程进行检
验，按企业内控质量标准进行判断，合格后方能凭检验报告单和质量保证部人
员开具的放行单入库。
5、在生产过程的质量控制方面，标的公司所有产品制定工艺规程，根据
产品的工艺规程，编制全过程的标准操作规程（SOP），规定关键工艺控制点，
制定中间产品质量控制标准，生产过程和检验过程是在可控状态下进行，生产
前、生产中、生产后采取一系列控制措施，起始物料和中间产品均由质量控制
（QC）部门根据《中国药典》等标准要求出具《检查报告书》，质量保证（QA）
部门审核后填写《物料放行审核单》、《成品放行审核单》等，确保最终出厂的
产品是安全、有效的合格产品。
6、对于生产过程中的不合格品，标的公司严格执行《不合格品处置管理
规程》，确立不合格原辅料、包装材料不可使用；不合格中间产品不得流入下
工序；不合格成品不得出售；不合格品能进行返工或重新加工后，必要时需增
加额外相关项目的检验和稳定性实验考察；进行偏差调查和提出纠正与预防措
施（CAPA），防止不合格品再次发生等处理原则，并依据不同的情况对不合格
品进行拒收、让步接受、返工、重新加工、销毁等处置方式进行处理，消除生
产过程中的不合格品造成产品质量问题的可能性。
7、标的公司已制定完善的售后服务和质量投诉、产品退货、产品召回管
理制度，质量部门和市场部门有专人负责处理用户投诉、质量问题和不良反应
等工作，万邦德制药对所有用户的质量投诉情况均进行详细记录并及时处理，
定期向各医药公司和医疗单位收集药品质量情况和不良反应情况，针对用户反
馈的意见和建议及时采取改进措施。
四、核查意见
1-1-106
经核查，独立财务顾问和律师认为，万邦德天然药 2015 年处罚事项不属于
情节严重的情形，不属于重大违法违规行为，万邦德天然药已完成本次处罚事
项中主管部门提出的整改要求，相关整改工作已经落实到位；且万邦德制药已
将其所持万邦德天然药 100%的股权转让给无关联第三方，自 2016 年 1 月起，
万邦德天然药已经不再是万邦德制药的子公司，不会再对万邦德制药日后的生
产经营、未来盈利产生不利影响。
贝斯康药业已完成（苏）药罚字（2015）2 号《行政处罚决定书》中主管
部门提出的整改要求，相关整改工作已经落实到位，产品质量和许可备案情况
符合相关法律法规和规范性文件的规定。除上述情况外，标的资产报告期内不
存在其他涉及药品质量问题的违法违规行为。标的资产为保障药品质量安全、
依法合规生产销售所采取的措施切实有效。
五、补充披露
上述楷体内容在交易报告书“第五章 标的公司的业务与技术/八、产品质
量控制情况/（三）国家药品监督管理总局检查的情况”中补充披露。
9.请你公司：1）补充披露本次重组交易中对标的资产估值及业绩承诺调整
的原因及合理性。2）结合万邦德制药历史业绩情况、2018 年业绩实现情况及与
前次承诺差异、业务拓展及在手订单情况、未来年度经营业绩预测情况及未来行
业竞争格局变动及产品竞争力情况等，补充拔露万邦德制药承诺净利润的可实现
性。3）补充披露交易对方中仅万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投
资作为业绩承诺人的原因及合理性；业绩承诺补偿具体安排是否符合《上市公司
监管法律法规常见问题与解答》第八条的相关要求；业绩承诺方保证业绩补偿得
以执行和实施的有效措施。4）补充披露万邦德制药持续盈利能力的稳定性，是
否存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定的情形。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次重组交易中对标的资产估值及业绩承诺调整的原因及合
理性
1-1-107
万邦德收购标的公司的预案的预估基准日为 2018 年 4 月 30 日，草案的评
估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
2019 年 4 月 18 日，公司披露本次重组交易报告书草案，将标的公司万邦德
制药的资产估值从预案阶段以 2018 年 4 月 30 日为预估基准日的预估值 339,800
万元调整至以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的 273,000 万元；业绩承诺方原
先承诺万邦德制药 2018 至 2020 年度的净利润分别不低于人民币 18,500 万元、
24,975 万元和 32,467.5 万元，本次调整为业绩承诺方承诺万邦德制药 2019 至
2021 年度的净利润分别不低于人民币 18,450 万元、22,650 万元和 26,380 万元。
本次重组交易中对标的资产估值及业绩承诺调整的原因及合理性如下：
（一）两次评估时点不同，国家宏观经济环境发生变化
根据国家统计局公布的 2017 年度及 2018 年度国民经济和社会发展统计公
报显示,2017 年国内生产总值 827,122 亿元，比上年增长 6.9%，2018 年国内生
产总值 900,309 亿元，比上年增长 6.6%，2019 两会政府工作报告显示,2019 年
经济社会发展的预期目标是国内生产总值增长率保持在 6%-6.5%之间，因此，与
前次预估时点相比，宏观经济增长放缓及经济下行压力增大，是本次估值调整
的外部原因之一。
（二）受宏观经济及行业政策影响，医药制造行业整体业绩增速放缓
根据国家统计局数据，标的公司所处的医药制造业整体业绩增速放缓，2018
年规模以上企业实现主营业务收入 23,986.3 亿元，同比增长 12.6%，但增长率
较 2017 年下降 0.1 个百分点；实现利润总额 3,094.20 亿元，同比增长 9.5%，
增长率较 2017 年下降 8.3 个百分点；医药制造行业受宏观经济下行压力增大、
环保政策收紧、一致性评价、临床实验成本提升、研发支出增加、带量采购下
药品降价等因素影响，医药制造行业整体业绩增长放缓是本次评估调整的另一
个外部原因。
1-1-108
数据来源：国家统计局、wind 资讯
（三）两次评估时标的公司对未来业绩预期存在差异
根据标的公司的历史业绩，2015 年度、2016 年度、2017 年度 2018 年 1-4
月，标的公司归属于母公司股东净利润（未经审计）分别为 3,816.28 万元、
12,372.49 万元、6,492.30 万元和 4,148.30 万元。标的公司基于当时宏观经济、医
药行业的形势、业务发展情况以及对未来业绩的预期，万邦德制药股东作出
2018-2020 年扣非后归属于母公司股东净利润不低于 18,500.00 万元、24,975.00
万元和 32,467.50 万元的业绩承诺，累计业绩承诺额为 75,942.50 万元，2019 年
度、2020 年度扣非后归属于母公司股东净利润分别较上年增长 35%、30%。
2018 年，标的公司实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为 15,293.31 万
元，与预案业绩预测存在差异，主要原因是：一方面国家宏观经济增长放缓、两
票制全面推行、环保政策收紧，一致性评价、临床实验成本提升使医药行业经营
业绩整体增长放缓，万邦德制药老产品销售增长放慢；另一方面，万邦德制药新
产品间苯三酚注射液的投入市场时间由 2018 年下半年推迟到 2019 年 3 月，导致
2018 年度经营业绩指标较预估值存在差异，因此，标的公司相应调整预测期净
利润。
本次评估的预测期为 2019 年度-2023 年度，标的公司基于谨慎性和可实现性
原则，将预测期营业收入复合增长率由预案阶段的 20.92%调整至 13.65%，预测
期净利润增长率由预案的 26.18%调整至 16.79%，在此预测业绩基础上，标的公
司 100%股权评估值为 273,100.00 万元。
1-1-109
（四）两次评估标的公司所处时点风险不同，所选用的折现率存在差异
两次评估标的公司所处时点风险不同，在折现率的选用方面存在差异，预案
预估值所使用的折现率为 10.99%，本次评估所使用的折现率为 11.12%，本次评
估所使用的折现率较前次增加 0.13%，该变化导致本次评估结果较前次估值结果
存在差异。前次估值与本次评估折现率方面的具体差异如下：
项 目 预案（1） 草案（2） 差异（2）-（1）
无风险报酬率（Rf） 4.08% 3.80% -0.28%
可比上市公司无财务杠杆 β 0.7572 0.7659 0.0087
个别调整系数（Rc） 1.50% 2.00% 0.50%
折现率 10.99% 11.12% 0.13%
本次评估所使用的折现率较前次估值使用的折现率增加 0.13 个百分点，主
要因为：
1、由于两次评估的基准日不同，本次评估于评估基准日得到的无风险报酬
率较前次估值减少 0.28 个百分点。
2、由于两次评估基准日的差异，于不同基准日得到的相同可比上市公司的
无财务杠杆 β 存在差异，上述指标具有客观性。
3、个别风险调整系数的增加，通过分析 2018 年企业的经营情况，企业主要
风险来之于两方面，一方面是国家经济下行压力仍然较大，经济增长速度的放缓，
市场风险增加；另一方面是企业属于医药制造生产企业，经销商数量不断增加，
给管理带来了一定的风险，考虑到新客户的稳定性可能不如老客户，同时考虑到
新产品上市的风险，从谨慎性原则考量，盈利预测风险升高，因此采用的个别风
险调整系数有所上升。
（五）万邦德制药的业绩承诺调整合理性
本次交易作价以标的资产收益法评估值为基础协商确定，补偿义务人作出的
业绩承诺均以收益法评估预测的净利润为基础，万邦德制药的业绩承诺前后金额
分别与资产预估（评估）交易价格具有对应关系，因此，万邦德制药的业绩承诺
调整与资产预估交易价格调整之间具有匹配性，随着万邦德制药估值的调整，补
偿义务人的业绩承诺也随之调整，具体情况如下：
1-1-110
单位：万元
项 目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 累计值 平均值
预估交易值 339,800.00 - - - - -
预案 预测净利润 18,145.10 24,983.73 32,857.00 - 75,985.83 25,328.61
阶段 承诺净利润 18,500.00 24,975.00 32,467.50 - 75,942.50 25,314.17
市盈率 13.42 - - - - -
评估值 273,000.00
草案 预测净利润 - 18,471.06 22,391.58 26,714.76 67,577.40 22,525.80
阶段 承诺净利润 - 18,450.00 22,650.00 26,380.00 67,480.00 22,493.33
市盈率 12.14 - - - - -
由于标的公司所处宏观环境行业发展变化，医药制造行业整体业绩增速放
缓，标的公司老产品销售收入增长放慢，并且新产品间苯三酚注射液推迟到 2019
年 3 月投入市场，导致 2018 年度业绩不及预期，另外从未来盈利能力、风险系
数等方面综合考虑，本次评估对交易标的预估值进行适当调整，业绩承诺方的
业绩承诺也随之调整，预估值调整及业绩承诺调整具有合理性。
二、结合万邦德制药历史业绩情况、2018 年业绩实现情况及与前次承诺差
异、业务拓展及在手订单情况、未来年度经营业绩预测情况及未来行业竞争格
局变动及产品竞争力情况等，补充披露万邦德制药承诺净利润的可实现性
（一）万邦德制药历史业绩情况
2015 年度至 2018 年度，标的公司营业收入年平均增长率为 25.93%，年复
合增长率为 20.66%，标的公司历史业绩增长较好，具体增长情况如下：
单位：万元
年算术平 年复合
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
均增长率 增长率
营业收入 73,615.25 56,415.03 69,732.12 41,905.75 25.93% 20.66%
注：1、年算术平均增长率系 2016 年度、2017 年度、2018 年度较上年增长率的算术平
均数；
2、年复合增长率以 2015 年度为基期计算的 2018 年度营业收入较 2015 年度复合增长
率。
2015 年度至 2018 年度，虽然受到银杏叶药品专项治理、“两票制”等政策
影响，标的公司仍然实现了营业收入的较高增长，从 2015 年营业收入 4.19 亿
元，增长到 2018 年的 7.36 亿元，年算术平均增长率为 25.93%，年复合增长率
1-1-111
达到 20.66%，虽然 2017 年受“两票制”影响，业绩有所波动，但从长期来看，
标的公司历史业绩增长较好，万邦德制药承诺净利润的可实现性。
万邦德制药 2017 年营业收入波动的主要原因是受国家全面实施两票制影
响，药品配送由原医药公司多级分销配送更改为由各医药公司一级配送，减少
了配送环节，万邦德制药决定协助经销商优先销售渠道的库存产品，导致万邦
德制药 2017 年自身销售量下降；但是从万邦德制药销售终端市场来看，根据南
方医药经济研究所的最新数据显示，万邦德制药生产的银杏叶滴丸产品在样本
医院的终端销售情况如下：
单位：万元
销售额 较上一年增长率
企业名称
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
万邦德制药 29,240 38,515 42,696 46,738 31.72% 10.86% 9.47%
1 南方医药经济研究所（米内网）是国家食品药品监督管理局直属事业单位，负
责开展医药行业相关政策、法规、市场等研究，并承接总局任务进行相关调研评估工作，
通过坚持不懈的信息数据库建设，南方医药经济研究所逐渐形成了从医药市场研究、医院
和零售终端数据监测到行业综合分析等全方位的信息服务平台，南方医药经济研究所对全
国 1,759 家样本城市公立医院、2,021 家样本县级公立医院进行统计，样本覆盖率分别为
51.74%、20.21%；○南方医药经济研究所的数据只统计了样本城市公立医院及样本县级公
立医院的销售数据。非样本医院、非公立医院销售情况未包含在数据中。
从上表可见，2016 年至 2018 年，万邦德制药终端销售收入较上年增长
31.72%、10.86%和 9.47%，三年平均增长率为 17.35%，复合增长率 16.92%，银
杏叶滴丸 2017 年度的终端销售收入仍然保持了较快增长。
2018 年度随着两票制影响减弱，渠道库存逐步的消化，整体来看，销售量
开始恢复并呈现出增长趋势。2018 年度标的公司实现的扣非后归属于母公司所
有者的净利润为 15,293.31 万元，标的公司根据 2018 年度经营业绩实现情况对
业绩承诺进行调整，保证业绩承诺具有合理性和可实现性。
（二）2018 年业绩实现情况及与前次承诺差异
2018 年 度 ，标 的 公 司实 现 的 扣非 后 归 属于母 公 司 所 有者 的 净 利润 为
15,293.31 万元，业绩承诺人前次承诺的 2018 年度业绩金额为 18,500.00 万元，
具体情况如下：
单位：万元
1-1-112
2018 年度 前次承诺业绩 前次承诺业绩实现程度
项 目
① 金额② ①/②*100%
扣非后归属于母公司
15,293.31 18,500.00 82.67%
所有者的净利润
由上表可知，前次承诺业绩实现程度为 82.67%，主要是由于受国家宏观经
济增长放缓、两票制全面推行、环保政策收紧，一致性评价、临床实验成本提
升使医药行业经营业绩整体增长放缓，标的公司老产品销售收入增长放慢，并
且新产品间苯三酚注射液推迟到 2019 年 3 月投入市场，导致标的公司 2018 年
度业绩不及预期。标的公司及业绩承诺方根据 2018 年度经营业绩实现情况对业
绩承诺进行调整，调整后业绩承诺方承诺万邦德制药 2019 至 2021 年度的净利
润分别不低于人民币 18,450 万元、22,650 万元和 26,380 万元，保证业绩承诺
具有合理性和可实现性。
（三）业务拓展及在手订单情况
1、标的公司业务拓展情况
近年来，标的公司的银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸等主要产
品中标省（市、区）个数统计数据如下：
产品名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
银杏叶滴丸 31 31 31 30
盐酸溴己新片 26 26 24 20
联苯双酯滴丸 26 25 23 21
由上表可知，通过对市场不断开拓，标的公司银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、
联苯双酯滴丸已覆盖全国大部分省（市、区），标的公司主要产品销售区域较广，
为标的公司业务发展提供基础。
近年来，标的公司主要产品银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸等
产品经销商、配送商数量统计数据如下：
产品名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
银杏叶滴丸 735 694 432 193
盐酸溴己新片 298 280 190 91
联苯双酯滴丸 210 187 153 71
产品涵盖终端医疗机构家数 13,843 13,923 10,810 9,064
1-1-113
报告期内，标的公司的销售终端不断拓展，终端医疗机构从 2016 年的 9,064
家，增加到目前的 13,843 家，银杏叶滴丸配送商、经销商由原来的 190 多家增
加到 700 多家，并且标的公司还积极开拓 OTC 市场（药店），销售渠道的逐步拓
宽，为产品销售提供了有力的终端客户保障。
2、标的公司在手配送协议情况
标的公司为医药生产和销售企业，其销售模式：标的公司首先与各大配送商
签订年度框架协议，其次根据市场供求关系、经销商的备货需求等以订单形式
确定每个批次的销售金额和销售量，由于标的公司产品具有生产周期短、销售
周转快的特点，其在手订单的滚动周期较快，因此，标的公司基本没有长期订
单。截至本回复出具日，标的公司主要产品银杏叶滴丸在手的配送协议 670 多
份，其中主要客户相关的配送协议为 162 份，具体明细如下：
在手配送协
序号 客户名称 履约期限 规格
议份数
60mg*100 、 60mg*60 、
中国医药集团有限公司 2019-1-1 至
1 81 63mg*100 、 63mg*120 、
及其下属子公司 2019-12-31
63mg*60
上海医药集团股份有限 2019-1-1 至 60mg*100 、 60mg*60 、
2 19
公司及其下属子公司 2019-12-31 63mg*100、63mg*60
2019-4-1 至 63mg*60 、 63mg*100 、
3 广东大翔药业有限公司 2
2020-3-31 60mg*60、63mg*120
华润医药集团有限公司 2019-1-1 至 60mg*100 、 60mg*60 、
4 42
及其下属子公司 2019-12-31 63mg*100、63mg*60
深圳市海王生物工程股
2019-1-1 至 60mg*100 、 60mg*60 、
5 份有限公司及其下属子 18
2019-12-31 63mg*100、63mg*60
公司
合计 162
上述配送协议执行期限大部分为一年，目前均已开始执行，可以为万邦德
制药 2019 年度经营业绩的实现提供业务基础。
（四）未来年度经营业绩预测情况
本次交易中，业绩承诺方承诺净利润以收益法评估中预测的未来净利润为
基础。业绩承诺方承诺万邦德制药 2019 至 2021 年度的净利润分别不低于人民
币 18,450 万元、22,650 万元和 26,380 万元，承诺期间预测净利润分别为
18,471.06 万元、22,391.58 万元和 26,714.76 万元，承诺净利润占承诺期间预
测净利润的比例分别为 99.89%、101.15%和 98.75%，承诺净利润累计值占承诺
1-1-114
期间预测净利润累计值的比例为 99.86%，累计承诺净利润与累计承诺期间预测
净利润基本接近，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 累计值
预测净利润 18,471.06 22,391.58 26,714.76 67,577.40
承诺净利润 18,450.00 22,650.00 26,380.00 67,480.00
占比 99.89% 101.15% 98.75% 99.86%
（五）未来行业竞争格局变动及产品竞争力情况
万邦德制药是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主
导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。主营业务为现代中药、
化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销
售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤
其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜
明、优势明显。目前，万邦德制药已初步形成“现代中药与化学药协同布局，
特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑
血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品
格局。
1、银杏叶滴丸
目前，万邦德制药的银杏叶滴丸作为国内独家新剂型，市场份额相对稳定。
万邦德制药的银杏叶滴丸产品作为独家生产的国家中药保护品种，并以其较好
的剂型优势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势，已经成
为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固体制剂相比，其主要优势
在于：银杏叶滴丸采用先进固体分散技术和现代生产工艺制备而成，明确了药
物有效成分的含量，有效控制了银杏叶提取物中的主要毒性物质银杏酸的含
量，最大限度地减少了患者服药量和非活性成分可能带来的副作用；银杏叶滴
丸的有效成分在基质中呈高度分散状态，更有利于药物的溶出和吸收；由于银
杏叶滴丸中有效成分与非水基质无间隙，与空气接触面积小，不易发生氧化，
从而提高了药物稳定性，更好地保证了产品质量。
2、石杉碱甲及其制剂
1-1-115
石杉碱甲是万邦德制药与浙江省医学研究院药物研究所、中国科学院上海
药物研究所等单位合作研发的天然植物药，是我国首创的重大产品，曾获得国
家技术发明二等奖。石杉碱甲、银杏叶制剂和美金刚胺（memantine）是目前
具有循证医学证据的用于治疗老年痴呆症最有效的三大药物，其中，石杉碱甲
的治疗效果非常明显，市场潜力和应用前景广阔。
万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业，是国内首家
获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业。近年来万邦德制药强化石杉碱甲相
关技术和产品的研发，已经在石杉碱甲全合成技术、石杉碱甲缓释制剂等系列
制剂的研究开发等方面取得丰富成果。随着未来新产品的陆续上市，万邦德制
药在石杉碱甲及其制剂领域的特色和优势将更加突出。
3、盐酸溴己新及其制剂
盐酸溴己新制剂是目前临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物之一。目
前，临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物分别是盐酸氨溴索、盐酸溴己新
和乙酰半胱氨酸。其中盐酸氨溴索在化痰药市场销售额较高，其次为盐酸溴己
新和乙酰半胱氨酸，近年来，盐酸溴己新呈现出良好增长态势。万邦德制药凭
借原料药和制剂的产业链集成优势，保持着盐酸溴己新片剂的较高国内市场份
额。
4、其他重要产品的竞争情况
截至目前，万邦德制药其他重要产品获得生产批文的厂家的情况如下：
国内药品
序号 药品名称 主要功能 竞争地位
批文数量
国内最主要的生产
1 联苯双酯 治疗病毒性肝炎和药物性肝 12 个
企业之一
损伤引起转氨酶升高的常用
国内最主要的生产
2 联苯双酯滴丸 药物 11 个
企业之一
抗精神病药，适用于精神分
裂症各个亚型，对一些用传 国内最主要的生产
3 氯氮平 8个
统抗精神病药治疗无效或疗 企业之一
效不好的病人，改用本品可
能有效；也用于治疗躁狂症 国内最主要的生产
4 氯氮平片 或其他精神病性障碍引起的 76 个
企业之一
兴奋躁动和幻觉妄想
抗精神病药，对抑郁症状也 国内最主要的生产
5 舒必利 6个
有一定疗效并可用于止呕 企业之一
1-1-116
国内药品
序号 药品名称 主要功能 竞争地位
批文数量
抗精神病药，对兴奋躁动、 国内最主要的生产
6 氯丙嗪 幻觉妄想、思维障碍及行为 5个
企业之一
紊乱等阳性症状有较好的疗
效。用于精神分裂症、躁狂 国内最主要的生产
7 氯丙嗪片 136 个
症或其他精神病性障碍。 企业之一
数据来源：国家药品监督管理局
万邦德制药已经与国内知名院士长期合作，建立院士专家工作站，加快推
动石杉碱甲原料及制剂项目的技术研究和科技成果转化。2018 年，万邦德制药
的院士专家工作站被中国科学技术协会评为“2018 年度模范院士专家工作
站”。除此之外，万邦德制药储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理，拥有
药品生产批准文号 190 个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。
万邦德制药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治
疗领域。
万邦德制药主要产品行业竞争格局及产品竞争力未发生重大不利变化，产
品结构稳定；万邦德制药在报告期内保持着较高的研发投入，且在预测期内预
测研发费用占营业收入的比例持续上升，以提高企业产品的市场竞争力，延续
产品活力，为万邦德制药承诺净利润的可实现性提供产品基础。
（六）万邦德制药承诺净利润的可实现性
综上所述，2015 年-2018 年，标的公司虽然受到受国家宏观经济增长放缓、
两票制全面推行、环保政策收紧，一致性评价、临床实验成本提升使医药行业
经营业绩整体增长放缓的影响，标的公司仍然实现了营业收入的较高增长，从
2015 年营业收入 4.19 亿元，增长到 2018 年的 7.36 亿元，年复合增长率达到
20.66%，标的公司历史业绩增长较好，万邦德制药未来业绩具有较好的成长性
和可实现性。
2018 年度，标的公司实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为
15,293.31 万元，业绩承诺人前次承诺的 2018 年度业绩金额为 18,500.00 万元，
前次承诺业绩实现程度为 82.67%，标的公司及业绩承诺方根据 2018 年度经营
业绩实现情况对业绩承诺进行调整，保证业绩承诺具有合理性和可实现性。
报告期内，标的公司的销售终端不断拓展，终端医疗机构从 2016 年的
1-1-117
9,064 家，增加到目前的 13,843 家，银杏叶滴丸配送商、经销商由原来的 190
多家增加到 700 多家，并且标的公司还积极开拓 OTC 市场（药店），销售渠道
的逐步拓宽，为产品销售提供了有力的渠道保障。截至本回复出具日，标的公
司主要产品银杏叶滴丸在手的配送协议为 670 多份，主要客户相关的配送协议
为 162 份，目前均已开始执行，可以为万邦德制药 2019 年度经营业绩的实现
提供业务基础，万邦德制药承诺净利润具有可实现性。
本次交易中，业绩承诺方承诺净利润以收益法评估中预测的未来净利润为
基础。承诺净利润累计值占承诺期间预测净利润累计值的比例为 99.86%，承诺
净利润与承诺期间预测净利润接近，万邦德制药承诺净利润具有可实现性。
万邦德制药主要产品行业竞争格局及产品竞争力未发生重大不利变化，产
品结构稳定；万邦德制药在报告期内保持着较高的研发投入，且在预测期内预
测研发费用占营业收入的比例持续上升，以提高企业产品的市场竞争力，延续
产品活力，为万邦德制药承诺净利润的可实现性提供产品基础。
三、补充披露交易对方中仅万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦
投资作为业绩承诺人的原因及合理性；业绩承诺补偿具体安排是否符合《上市
公司监管法律法规常见问题与解答》第八条的相关要求；业绩承诺方保证业绩
补偿得以执行和实施的有效措施
（一）业绩补偿人
本次业绩补偿责任主要由赵守明、庄惠及其控制的万邦德集团、惠邦投资、
富邦投资承担。赵守明、庄惠作为标的公司的实际控制人，对标的公司未来的
发展方向更加明确并能较好的把握其执行情况。同时，作为上市公司及标的公
司的实际控制人，对业绩承诺既有作为业绩承诺人补偿的责任也有作为管理者
勤勉尽责的管理义务，而标的公司的其他股东，仅作为财务投资人无法参与到
标的公司的日常经营管理过程中。因此，本次安排由赵守明、庄惠及其控制的
万邦德集团、惠邦投资、富邦投资承担补偿责任具有合理性。
本次交易前后，业绩补偿人的持股比例如下：
本次交易前 本次交易后
交易对方名称/姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1-1-118
万邦德集团 44,943,360 18.88% 194,466,282 31.46%
赵守明 - - 42,646,878 6.90%
庄 惠 - - 28,431,251 4.60%
惠邦投资 - - 22,445,725 3.63%
富邦投资 - - 14,963,816 2.42%
合计 44,943,360 18.88% 302,953,952 49.01%
（二）业绩补偿方式
根据上市公司与标的公司业绩承诺方（万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、
赵守明、庄惠）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方式如
下：
第一条 承诺净利润及计算标准
上市公司与业绩承诺方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为 3
年，即 2019、2020 和 2021 年度（以下称“利润承诺期”）。如本次交易未能
于 2019 年 12 月 31 日前实施完毕，届时协议各方可以共同协商调整利润承诺
期。
业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净
利润数”）不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数（以
下称“净利润承诺数”），否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》
及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补
偿。截至协议签署之日，业绩承诺方承诺标的公司在 2019 年度、2020 年、2021
年度拟实现的净利润承诺数分别为不低于 18,450 万元、22,650 万元、26,380
万元。
各方同意，标的资产于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要满
足的基础条件如下：
1、标的资产于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；
2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法
规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
3、除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计，在利润承
诺期内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；
1-1-119
4、标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司
净利润的影响。
协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请具有
证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披
露，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的
标准无保留意见的专项审核报告确定。
第二条 盈利预测补偿
利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对上市公司进行补偿。
业绩承诺方当年应当补偿股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所
发行股份的价格；
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的
当期应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股份补偿数量达
到协议约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿，业绩承诺方应当支付的
现金补偿按照以下公式计算：
当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数－实际补偿股份总数）
×本次发行股份购买资产所发行股份的价格－已补偿现金金额。
第三条 整体减值测试补偿
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺年度期限届满后，上
市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资
产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时
间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值
情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股
1-1-120
份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计
已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行
补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由万邦德
集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现
金补偿。
业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺方应补偿股份数＝（标的资产减值额－累积已补偿现金金额）÷
本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累
积已补偿股份总数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计
算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠
予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，
应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得
的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承
诺补偿方式及约定程序实施。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
第四条 补偿措施
根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿
责任的，上市公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并
向业绩承诺方发出书面通知。在利润承诺期内，业绩承诺方首先以股份方式补
偿，其次以现金方式补偿，任何情况下，业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而
发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，其中股份补偿数合计不超过标的
公司全体股东在本次交易中合计获得的上市公司股份总数的 90%，差额部分以
现金方式补偿。
业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、
庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿
时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合
1-1-121
计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦
投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿
（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比
例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述
各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其
他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股
份购买资产发行的股份总数的 90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行
补偿。
在发生协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股
份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润承诺期内各年年报披
露后的 20 个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及
后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回
购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方
案。若业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺方应用现金补偿，
业绩承诺方应在上述股份回购完成之日起的 10 个交易日内将应补偿的现金支
付至上市公司指定账户。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份
注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补
偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×
（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照
协议约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿
返还给上市公司。
业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到上市公司书面通知之日
起 20 个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若上市公司股东大会已通过进行
现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，上市公司可以直接以业绩承诺方应
获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
全体业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份
1-1-122
和现金补偿支付给上市公司前，业绩承诺方持有的上市公司股份不得解禁，直
至全体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。
本次重组实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
法控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润
延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数
额予以调整，并履行相关的决策程序。
综上，上市公司与标的公司业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其
补充协议的约定的业绩承诺补偿具体安排符合《上市公司监管法律法规常见问
题与解答》第八条的相关要求。
（三）业绩承诺方保证业绩补偿得以执行和实施的有效措施
1、本次交易万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资所获得的
交易对价全部为股份对价，具体如下：
交易对方名 持标的公司股 发行股份数
交易对价（元） 股份对价（元）
称/姓名 权比例（%） （股）
万邦德集团 37.8067 1,073,574,583.36 1,073,574,583.36 149,522,922
赵守明 10.7832 306,204,588.47 306,204,588.47 42,646,878
庄惠 7.1888 204,136,387.05 204,136,387.05 28,431,251
惠邦投资 5.6754 161,160,306.40 161,160,306.40 22,445,725
富邦投资 3.7836 107,440,201.64 107,440,201.64 14,963,816
合计 65.2377 1,852,516,066.92 1,852,516,066.92 258,010,592
上市公司与标的公司业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议的约定，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，上市公司将计算确定各业绩
承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。在利润
承诺期内，业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，任何情况
下，业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交
易价格，其中股份补偿数合计不超过标的公司全体股东在本次交易中合计获得
的上市公司股份总数的 90%，差额部分以现金方式补偿。
业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、
庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿
时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合
1-1-123
计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦
投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿
（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比
例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述
各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其
他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股
份购买资产发行的股份总数的 90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行
补偿。
截至本回复出具日，万邦德集团持有 44,943,360 股上市公司股份；本次
交易 过程中，业 绩承诺方将 获得上市公 司为购 买资产而发 行的股份合 计
258,010,592 股。本次交易完成后，业绩承诺方将合计持有 302,953,952 股上
市公司股份，能够覆盖本次业绩承诺的 79.68%，补偿义务人需履行现金补偿义
务的可能性较低。
截至本回复出具日，上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义务
人违反业绩补偿义务的风险较小。
同时，《购买资产协议》及其补充协议中设置了股份锁定保障措施。因此，
业绩承诺方具备业绩补偿的履约能力。
2、根据《购买资产协议》的相关约定，业绩承诺方就股份锁定期承诺如
下：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束
之日起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经
具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履
行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人
因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日
起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。
3、本次交易完成后 6 个月内，如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低
1-1-124
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本
次从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取
得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发
生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承
诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
同时，万邦德集团、赵守明、庄惠、富邦投资、惠邦投资保证通过本次交
易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
万邦德集团、赵守明、庄惠、富邦投资、惠邦投资就本次交易所获得股份
对价均设定了 36 个月的锁定期，能够保障补偿义务发生时业绩承诺方股份补
偿的履约能力。
四、补充披露万邦德制药持续盈利能力的稳定性，是否存在违反《首次公
开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定的情形
根据本题第二部分所述，万邦德制药的经营模式、产品或服务的品种结构不
存在已经或者将发生重大不利变化，亦不存在对万邦德制药的持续盈利能力构
成重大不利影响的情形；且万邦德制药的行业地位或所处行业的经营环境不存
在已经或者将发生重大变化，亦不存在对万邦德制药的持续盈利能力构成重大
不利影响的情形。
根据天健会计师于 2019 年 8 月 5 日就标的公司出具的天健审[2019]8528 号
《审计报告》，万邦德制药不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联
方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，亦不存在最近 1 个会计
1-1-125
年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
万邦德制药在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，亦不存在其他可能对万邦德制
药持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，万邦德制药持续盈利能力稳定，不存在违反《首发管理办法》
第三十条的规定的情形。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，由于标的公司所处宏观环
境行业发展变化；可医药制造行业经营业绩增长放缓，标的公司老产品销售收
入增长放慢，并且新产品间苯三酚注射液推迟到 2019 年 3 月投入市场，导致
2018 年度业绩不及预期；未来盈利能力、风险系数等方面综合考虑上述变化，
对交易标的预估值进行适当调整，业绩承诺方的业绩承诺也随之调整，预估值
调整及业绩承诺调整具有合理性；从万邦德制药历史业绩情况、2018 年业绩实
现情况及与前次承诺差异、业务拓展及在手订单情况、未来年度经营业绩预测
情况及未来行业竞争格局变动及产品竞争力等方面分析，万邦德制药承诺净利
润具有可实现性；万邦德制药持续盈利能力具有稳定性，不存在违反《首发管
理办法》第三十条的规定的情形。
赵守明、庄惠作为上市公司及标的公司的实际控制人，对业绩承诺既有作
为业绩承诺人补偿的责任，也有作为管理者勤勉尽责的管理义务，而标的公司
的其他股东，仅作为财务投资人无法参与到标的公司的日常经营管理过程中，
本次安排由赵守明、庄惠及其控制的万邦德集团、惠邦投资、富邦投资承担补
偿责任具有合理性；本次交易业绩承诺补偿具体安排符合《上市公司监管法律
法规常见问题与解答》第八条的相关要求；万邦德制药持续盈利能力具有稳定
性，不存在违反《首发管理办法》第三十条的规定的情形。
六、补充披露
上述楷体加粗内容已在交易报告书“第六章 交易标的评估情况/四、本次
估值与预案预估值差异合理性分析”、“第一章 本次交易概况/三、本次交易的
具体方案/（七）补充披露交易对方中仅万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、
1-1-126
富邦投资作为业绩承诺人的原因及合理性；业绩承诺补偿具体安排是否符合《上
市公司监管法律法规常见问题与解答》第八条的相关要求；业绩承诺方保证业
绩补偿得以执行和实施的有效措施”中补充披露。
10.申请文件显示，标的资产报告期实现业绩情况如下：实现营业收入分别
为 69,873.88 万元、56,422.73 万元和 73,621.97 万元，实现净利润分别为
12,372.49 万元、6,460.34 万元和 16,22.026 万元，综合毛利率分别为 79.29%、
77.16%和 78.15%；总体保持较高水平，且高于同行业可比公司毛利率均值。请
你公司：1）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前
年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，并说明 2017
年度净利润大幅下降的具体原因及合理性。2）补充披露万邦德制药高毛利率的
形成原因、真实性、合理性。结合选取同行业上市公司的主营产品情况补充披露
选取的同行业上市公司的主要业务或产品与万邦德制药是否可比，万邦德制药毛
利率高于同行业可比公司毛利率均值的合理性，是否符合行业特点。3）结合国
内外相同或类似药品情况、万邦德制药产品的竞争优势等，说明市场同类型药品
是否对万邦德制药主要产品存在高度竞争或替代情况，万邦德制药产品高毛利率
是否具有可持续性。4）补充披露标的资产报告期各期净利率，并分析变动原因
及合理性。5）结合万邦德制药主要产品销售收入和利润占比情况，说明是否存
在对单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的影响和应对措施。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、 结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前
年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，并说明
2017 年度净利润大幅下降的具体原因及合理性
（一）报告期内主要产品价格及成本变动情况
1、2019 年 1-6 月
平均销售单 平均单位成
数量 营业收入 营业成本
产品名称 销售数量 价(元/盒、 本(元/盒、 毛利率
单位 （万元） （万元）
g、kg) g、kg)
银杏叶滴丸 万盒 521.37 16,802.61 1,603.09 32.23 3.07 90.46%
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平均销售单 平均单位成
数量 营业收入 营业成本
产品名称 销售数量 价(元/盒、 本(元/盒、 毛利率
单位 （万元） （万元）
g、kg) g、kg)
石杉碱甲 g 2,305.10 659.32 87.90 2,860.26 381.33 86.67%
盐酸溴己新 kg 17,160.00 2,390.00 402.98 1,392.77 234.83 83.14%
盐酸溴己新片 万盒 364.55 2,718.29 176.42 7.46 0.48 93.51%
氯氮平 kg 21,125.00 4,057.59 1,423.93 1,920.75 674.05 64.91%
联苯双酯 kg 5,150.00 613.89 524.94 1,192.02 1,019.29 14.49%
联苯双酯滴丸 万盒 55.63 667.11 79.49 11.99 1.43 88.08%
2、2018 年度
平均销售单 平均单位成
营业收入 营业成本
产品名称 单位 销售数量 价(元/盒、 本(元/盒、g、 毛利率
（万元） （万元）
g、kg) kg)
银杏叶滴丸 万盒 1,214.17 36,600.67 3,762.73 30.14 3.10 89.72%
石杉碱甲 g 4,014.70 1,123.79 110.80 2,799.18 275.98 90.14%
盐酸溴己新 kg 38,221.00 6,194.73 779.12 1,620.77 203.85 87.42%
盐酸溴己新片 万盒 959.58 6,021.26 422.39 6.27 0.44 92.99%
氯氮平 kg 44,175.00 7,858.73 2,670.68 1,779.00 604.57 66.02%
联苯双酯 kg 10,675.00 1,126.49 1,100.19 1,055.26 1,030.63 2.33%
联苯双酯滴丸 万盒 122.24 1,440.65 197.54 11.79 1.62 86.29%
3、2017 年度
平均销售单 平均单位成
营业收入 营业成本
产品名称 单位 销售数量 价(元/盒、g、 本(元/盒、 毛利率
（万元） （万元）
kg) g、kg)
银杏叶滴丸 万盒 914.23 29,431.40 2,823.58 32.19 3.09 90.41%
石杉碱甲 g 3,856.84 1,075.66 191.74 2,788.96 497.15 82.17%
盐酸溴己新 kg 36,873.87 2,412.45 686.97 654.24 186.30 71.52%
盐酸溴己新片 万盒 685.42 3,974.32 242.75 5.80 0.35 93.89%
氯氮平 kg 44,990.00 7,751.71 2,548.61 1,722.98 566.48 67.12%
联苯双酯 kg 13,250.00 1,298.44 1,351.73 979.96 1,020.17 -4.10%
联苯双酯滴丸 万盒 131.27 1,575.80 293.50 12.00 2.24 81.37%
4、2016 年度
平均销售单 平均单位成
营业收入（万 营业成本（万
产品名称 单位 销售数量 价(元/盒、 本(元/盒、 毛利率
元） 元）
g、kg) g、kg)
银杏叶滴丸 万盒 1,301.03 40,933.36 3,649.64 31.46 2.81 91.08%
石杉碱甲 g 3,600.59 1,041.49 555.49 2,892.55 1,542.77 46.66%
盐酸溴己新 kg 44,745.00 2,517.09 806.88 562.54 180.33 67.94%
1-1-128
平均销售单 平均单位成
营业收入（万 营业成本（万
产品名称 单位 销售数量 价(元/盒、 本(元/盒、 毛利率
元） 元）
g、kg) g、kg)
盐酸溴己新片 万盒 1,423.41 5,895.96 602.65 4.14 0.42 89.78%
氯氮平 kg 25,025.00 4,580.13 1,252.25 1,830.22 500.40 72.66%
联苯双酯 kg 4,925.00 553.85 382.62 1,124.56 776.88 30.92%
联苯双酯滴丸 万盒 326.78 3,471.71 274.99 10.62 0.84 92.08%
[注]：银杏叶滴丸按规格分为每盒 60 丸、100 丸、120 丸等，为便于比较，将银杏叶
滴丸统一折算为每盒 100 丸；盐酸溴己新片按规格分为 42 片、100 片、200 片和 1,000 片，
为便于比较，将盐酸溴己新片统一折算为每盒 100 片，下同。
由上表可见，报告期内，万邦德制药主要产品为银杏叶滴丸、石杉碱甲、
盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其制剂、氯氮平等，主要产品的平均销售单
价和平均单位成本有所波动，具体原因如下：
报告期内，银杏叶滴丸每盒平均销售单价分别为 31.46 元、32.19 元、30.14
元和 32.23 元，万邦德制药药品定价时根据市场上同类产品的售价以及市场供
求关系等情况适时进行调整，银杏叶滴丸在各地的中标价格相对平稳，平均销
售单价存在波动情况，主要受不同区域的配送商配送费的不同以及不同规格产
品的销售占比不同的影响所致；报告期内，银杏叶滴丸每盒平均单位成本分别
为 2.81 元、3.09 元、3.10 元和 3.07 元，呈波动趋势，波动原因主要受各月
产量的不同，而分配的人工、能耗及制造费用不同的影响。
报告期内，石杉碱甲平均销售单价分别为 2,892.55 元/g、2,788.96 元/g、
2,799.18 元/g 和 2,860.26 元/g，较为稳定；报告期内，石杉碱甲平均单位成
本分别为 1,542.77 元/g、497.15 元/g、275.98 元/g 和 381.33 元/g，呈波动
趋势，主要系一方面 2016 年度生产所用原材料为石杉碱甲粗品，2017 年度、
2018 年度、2019 年 1-6 月生产所用原材料为 LE-7 或 LE-11(石杉碱甲粗品主要
原材料)，原材料价格下降较多；另一方面石杉碱甲车间为小型专用车间，产
量较小，2016 年度主要用于石杉碱甲的生产，自 2017 年开始，便承担了部分
研发任务，故其部分人工、能耗、制造费用计入了“研发费用”，再加之石杉
碱甲生产工艺的不断优化调整，导致其平均单位成本的下降。
报告期内，盐酸溴己新平均销售单价分别为 562.54 元/kg、654.24 元/kg、
1,620.77 元/kg 和 1,392.77 元/kg，呈波动趋势，主要受该产品细分种类销售
结构变化影响，销售结构系根据产品不同的标准及最终用途划分，如下表列示：
1-1-129
销售结构 销售价格说明
供应出口的医药中间体 相对较低
国内药典标准供口服制剂药品生产企业 相对适中
国内注射用标准供注射剂药品生产企业 相对较高
如上表所示，标的公司按客户协议标准生产供应出口的医药中间体价格较
低，且报告期内医药中间体的销量逐年下降，而按《国家药典标准》生产供应
国内制剂生产厂家的盐酸溴己新价格较高，报告期内该类产品销量逐年上升；
2018 年度，盐酸溴己新平均单价较 2017 年度增长 147.73%，变化较大，主要
原因：一是由于盐酸溴己新在 2018 年新增加了盐酸溴己新注射级产品，该产
品单位售价与原盐酸溴已新原料药的价格差异很大，整体拉高了平均销售价
格；二是受产品销售结构影响，除盐酸溴己新注射级产品外，还有根据不同客
户的需求提供不同规格的盐酸溴己新原料药，各规格产品之间的销售单价差异
也较大，2018 年售价较低的规格产品销量减少，售价较高的规格产品销量增加，
使 2018 年度盐酸溴己新平均销售单价提高。2019 年 1-6 月平均单价较 2018 年
有所下降，主要原因为盐酸溴己新注射级产品销售价格虽然较高，但在本期的
销量占比下降，导致平均单价降低。报告期内，盐酸溴己新平均单位成本分别
为 180.33 元/kg、186.30 元/kg、203.85 元/kg 和 234.83 元/kg，呈上升趋势，
主要系原辅料价格变动所致。
报告期内，盐酸溴己新片平均销售单价分别为 4.14 元/盒、5.80 元/盒、
6.27 元/盒和 7.46 元/盒，呈上涨趋势，主要由于：（1）生产盐酸溴己新片用
原辅材料价格及人工成本上升，制造成本相应提高，标的公司提高了盐酸溴己
新片的销售单价；（2）2017 年随着“两票制”的全面实施，盐酸溴己新片由经
销商模式转为配送模式销售的比例逐渐增加，标的公司承担的销售费用增加，
相应提高了盐酸溴己新片的销售单价，使盐酸溴己新片平均单价逐年提高。报
告期内，盐酸溴己新片平均单位成本分别为 0.42 元/盒、0.35 元/盒、0.44 元
/盒和 0.48 元/盒，呈波动趋势，主要受原辅材料价格及人工成本等波动影响。
报告期内，氯氮平平均销售单价分别为 1,830.22 元/kg、1,722.98 元/kg、
1,779.00 元/kg 和 1,920.75 元/kg，呈现波动，主要是由于市场供求关系变化，
产品价格随之变动所致；报告期内，氯氮平平均单位成本分别为 500.40 元/kg、
566.48 元/kg、604.57 元/kg 和 674.05 元/kg，呈上涨趋势，主要受氯氮平供
1-1-130
应商生产成本上升，市场供应价格变动影响。
报告期内，联苯双酯平均销售单价分别为 1,124.56 元/kg、979.96 元/kg、
1,055.26 元/kg 和 1,192.02 元/kg，呈现波动，主要是由于市场供求关系变化，
产品价格随之变动所致；报告期内，联苯双酯平均单位成本分别为 776.88 元
/kg、1,020.17 元/kg、1,030.63 元/kg 和 1,019.29 元/kg，2016 年平均单位
成本较低主要系消化以前年度生产成本较低的库存，2017 年、2018 年、2019
年 1-6 月平均单位成本的波动主要系各批次联苯双酯产量不同而分摊的人工、
能耗和制造费用不同。
报告期内，联苯双酯滴丸平均销售单价分别为 10.62 元/盒、12.00 元/盒、
11.79 元/盒和 11.99 元/盒，呈现波动，主要是由于万邦德制药根据原辅材料
价格及人工成本上升因素，对价格进行相应调整；报告期内，联苯双酯滴丸平
均单位成本分别为 0.84 元/盒、1.50 元/盒、1.62 元/盒和 1.43 元/盒，呈现
波动，主要受原辅料价格及人工成本波动的影响。
综上所述，报告期内万邦德制药主要产品的价格及成本存在一定的波动，
其波动是合理的。
（二）结合报告期期间费用、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期
内业绩波动的原因及合理性，并说明 2017 年度净利润大幅下降的具体原因及合
理性
1、报告期毛利、期间费用、经营业绩情况
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
营业收入 35,874.31 100.00% 73,621.97 100.00% 56,422.73 100.00% 69,873.88 100.00%
营业成本 8,086.64 22.54% 16,089.38 21.85% 12,885.41 22.84% 14,468.43 20.71%
毛利 27,787.67 77.46% 57,532.59 78.15% 43,537.32 77.16% 55,405.45 79.29%
毛利率 77.46% 78.15% 77.16% 79.29%
销售费用 13,767.32 38.38% 26,300.80 35.72% 22,341.51 39.60% 26,208.23 37.51%
管理费用 2,084.51 5.81% 5,013.77 6.81% 5,417.07 9.60% 5,656.26 8.09%
研发费用 1,941.59 5.41% 4,641.94 6.31% 3,544.55 6.28% 4,742.13 6.79%
财务费用 635.89 1.77% 1,484.73 2.02% 1,984.08 3.52% 1,660.33 2.38%
期间费用 18,429.31 51.37% 37,441.25 50.86% 33,287.22 59.00% 38,266.94 54.77%
1-1-131
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
营业利润 9,397.80 26.20% 18,929.38 25.71% 7,691.82 13.63% 12,388.30 17.73%
利润总额 9,129.22 25.45% 18,747.30 25.46% 7,615.32 13.50% 14,179.15 20.29%
净利润 7,659.38 21.35% 15,774.71 21.43% 6,165.45 10.93% 12,316.22 17.63%
由上表可见，报告期内，万邦德制药营业成本占营业收入的比例分别为
20.71%、22.84%、21.85%和 22.54%，营业成本的变动情况与收入趋势基本保持
一致，万邦德制药的毛利率在报告期内保持相对稳定。
报告期内，万邦德制药期间费用率分别为 54.77%、59.00%、50.86%和
51.37%，略有波动，主要原因系：
（1）万邦德制药主要以心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药
为主，主打产品为银杏叶滴丸，该产品需要临床使用人员熟悉药物特点、疗效
功能、使用理念、禁忌事项以及相关领域发展趋势，故万邦德制药委托第三方
推广机构开展产品信息推介、临床使用反馈、市场信息调研等推广活动，能够
有助于医生加强对万邦德制药产品医学认知和品牌认同，进而基于循证医学原
则准确合理指导患者用药，提高市场占有率；同时，万邦德制药成立多年，与
行业内推广机构已建立了良好而稳定的合作关系，在万邦德制药产品和经营模
式不发生重大变化的前提下，其推广费用占比相对稳定；而 2017 年销售费用
率较高，主要系国家对“两票制”的推行，药品配送由原经销商多级分销配送
更改为由各配送商一级配送，减少了配送环节，万邦德制药决定协助经销商优
先销售渠道的库存产品，因此导致万邦德制药 2017 年自身销售量下降，营业
收入减少，造成 2017 年销售费用率较高；2018 年销售费用率相对降低，主要
系随着万邦德制药营销团队的成熟，推广渠道的稳定，且随着“两票制”的逐
步推行，市场合作关系趋于稳定后，销售费用率略有下降。2019 年 1-6 月销售
费用率有所上升，由于仅为半年期，销售费用的投入与营业收入实现不呈对应
性，如销售费用中的主要费用推广宣传费是根据费用预算逐步投入，而营业收
入通常由于上半年受春节等因素影响其实现的收入较下半年相对较低，导致销
售费用率占比有所上升。
（2）万邦德制药不断加强期间费用管理，完善费用报销制度，调整差旅、
住宿以及业务招待标准，造成管理费用下降。
1-1-132
（3）万邦德制药综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，不断优
化融资结构，降低融资成本，造成财务费用有所下降。
2、以前年度经营业绩情况
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 41,905.75 65,387.90
净利润 3,153.05 9,791.32
万邦德制药 2014 年度营业收入及净利润保持较高水平，而 2015 年度营业
收入及净利润水平均较低，主要系原国家食品药品监督管理总局对银杏叶药品
进行专项治理整顿，检查整顿期间终端市场基本停止销售，造成 2015 年度营
业收入及净利润均大幅下降；另外，2015 年度确认了 1,780.66 万元的股份支
付，造成净利润下降较大。
3、2017 年度净利润大幅下降的具体原因及合理性
报告期内，标的公司营业收入、期间费用、净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88
期间费用 18,429.31 37,441.25 33,049.92 38,266.94
净利润 7,659.38 15,774.71 6,165.45 12,316.22
报告期内，万邦德制药营业收入分别为 69,873.88 万元、56,422.73 万元、
73,621.97 万元和 35,874.31 万元，2017 年度较 2016 年度营业收入下降
13,451.15 万元，下降幅度为 19.25%，主要系受国家推行“两票制”政策影响，
多数省份陆续实施“两票制”，促使药品的流通渠道扁平化，药品配送由原经
销商多级分销配送更改为由各配送商一级配送，减少了配送环节，万邦德制药
决定协助经销商优先销售渠道的库存产品，使得万邦德制药 2017 年度收入规
模下降，直接影响了 2017 年度净利润水平；同时由于管理费用等部分期间费
用支出相对固定，使得 2017 年度净利润大幅下降，具有合理性。
二、补充披露万邦德制药高毛利率的形成原因、真实性、合理性。结合选
取同行业上市公司的主营产品情况补充披露选取的同行业上市公司的主要业
务或产品与万邦德制药是否可比，万邦德制药毛利率高于同行业可比公司毛利
率均值的合理性，是否符合行业特点
1-1-133
（一）万邦德制药高毛利率的形成原因、真实性、合理性
报告期内，万邦德制药综合毛利率分别为 79.29%、77.16%、78.15%和
77.46%，保持在较高水平，主要原因如下：
1、生产经营模式
万邦德制药主要采用原料药+制剂的生产经营模式，国内制药企业多数为
单一的制剂或原料生产企业，同时具备原料药和制剂生产能力的企业较少，受
制于供求关系的影响，原料药和制剂上下游企业相互依赖程度日益加深，相互
制约互为瓶颈的问题也更加突出。万邦德制药产业结构合理、生产环节产业链
较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车间，在化学药
生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，实现了盐酸溴己新、联苯
双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化，这种产业链集成优势可以明显提
高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产品质量和降低生产成本，
因此综合毛利率相对较高。
2、行业特点
医药制药行业与人们的健康和生命安全直接相关，准入门槛较高，国家对
于医药生产企业的市场准入、药品注册、市场营销有严格的规定，属于技术密
集型产业，因此综合毛利率相对较高。
3、产品特点
万邦德制药主要产品银杏叶滴丸、氯氮平、盐酸溴己新原料药和制剂等以
其独特的产品特性在各自细分市场形成竞争优势，拥有较高的毛利率，具体原
因如下：
（1）主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二
级中药保护品种，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固
体制剂相比，其优势明显。报告期内，银杏叶滴丸毛利率均在 90%左右且营业
收入占比较高，为万邦德制药较高的综合毛利率提供支撑。
（2）万邦德制药是国内生产氯氮平的主要企业之一，拥有成熟的销售渠
道，同时与供应商形成长期稳定的供应关系，具有一定的议价能力。氯氮平较
高的毛利率和较高的营业收入占比为万邦德制药较高的综合毛利率提供支撑。
（3）万邦德制药是盐酸溴己新原料药及制剂的国家药品标准起草单位，
1-1-134
凭借盐酸溴己新原料药和制剂的产业链集成优势，使万邦德制药在盐酸溴己新
原料药及制剂产品技术、质量、成本上具有相应的优势和较高的国内市场份额，
注射用原料的上市使盐酸溴己新毛利率呈上升趋势，盐酸溴己新片是叠加原料
药的毛利，毛利率保持在 90%左右，支持万邦德制药保持较高的综合毛利率。
综上所述，万邦德制药高毛利率具有真实性和合理性。
（二）同行业上市公司的主营业务和产品情况，与万邦德制药的可比性
万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和
销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成
到各类剂型制剂生产的完整产业链，产品治疗领域主要为心脑血管、神经系统
和呼吸系统等疾病用药领域。因此，同行业上市公司的筛选标准为：主营中成
药、化学原料药及化学制剂或治疗领域为心脑血管、神经系统和呼吸系统领域。
同行业上市公司的主营业务和产品情况如下表所示：
交易代码 上市公司简称 主营业务及产品
康缘药业目前主要产品线聚焦呼吸系统疾病、妇科疾病、
心脑血管疾病、骨伤科疾病等中医优势领域，呼吸系统产
品线的代表品种有热毒宁注射液、金振口服液等；妇科产
品线的代表品种有桂枝茯苓胶囊、散结镇痛胶囊等；心脑
600557.SH 康缘药业 血管产品线的代表品种有天舒胶囊、银杏二萜内酯葡胺注
射液、龙血通络胶囊、大株红景天胶囊、苁蓉总苷胶囊等；
骨科产品线的代表品种有腰痹通胶囊、复方南星止痛膏、
淫羊藿总黄酮胶囊、抗骨增生胶囊等；同时还拥有主治小
儿多发性抽动症的九味熄风颗粒等儿科产品线品种。
紫鑫药业主要从事中成药与人参产品的研发、生产和销售，
而基因测序仪及配套试剂的研发、生产和销售是公司目前
002118.SZ 紫鑫药业 正在大力发展的业务。随着基因测序仪业务的不断成熟，
紫鑫药业已形成中成药、人参产品、基因测序三大核心业
务并驾齐驱的业务结构与发展格局。
众生药业目前的主营业务是中成药、化学药、化学原料药
和中药饮片的研发、生产和销售，以及眼科的医疗服务和
002317.SZ 众生药业
运营管理产品覆盖眼科、心脑血管、呼吸、消化等重大疾
病领域。
汉森制药是一家集研发、生产、销售为一体的中成药生产
002412.SZ 汉森制药 企业，主营业务为传统中成药制剂、化学药、医用制剂的
研发、生产和销售。
红日药业主要产品或服务涵盖现代中药、化学合成药、生
300026.SZ 红日药业
物技术药、药用辅料和原料药、医疗器械、医疗服务等。
上海凯宝是一家主要从事现代化中药研发、生产、销售的
综合性制药企业，已逐步构建以痰热清注射液为代表的呼
300039.SZ 上海凯宝
吸系统领域、以芪参胶囊为代表的心脑血管领域以及以硫
普罗宁系列产品为代表的消化领域为主导的三大领域产品
1-1-135
交易代码 上市公司简称 主营业务及产品
线。
智飞生物专注于疫苗、生物制品的研发、生产、销售、推
广、配送以及进口疫苗的代理销售等，主要业务领域包括
300122.SZ 智飞生物 以预防脑膜炎、肺炎为主的细菌性疫苗产品、防治结核类
生物制品以及预防狂犬病毒、流感病毒等病毒类疫苗、心
血管类产品等。
振东制药主营业务包括中药材种植开发、中成药研发生产
销售、化学原料药及制剂的研发生产销售、经营医药产品
300158.SZ 振东制药 批发及零售、钙制剂的生产销售等。主要生产抗肿瘤、心
脑血管、抗感染、消化系统、维生素营养、呼吸系统、解
热镇痛、神经系统等八大用药系列。
康恩贝的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗
粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、滴眼
剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十多个制剂，还有缓释、
600572.SH 康恩贝
速释等新型制剂。康恩贝的主要产品涵盖心脑血管疾病、
泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、抗感染、
内分泌系统、神经系统等治疗领域。
广誉远主要从事中药产品的生产、销售，属于医药制造业，
600771.SH 广誉远
核心业务为中成药业务。
通化东宝主要从事医药研发和制造,主要业务涵盖生物制
600867.SH 通化东宝
品、中成药，化学药，治疗领域以糖尿病、心脑血管为主。
由上表可见，同行业上市公司符合筛选条件，与万邦德制药的主营业务或
治疗领域具有可比性。
（三）同行业可比公司毛利率情况
交易代码 上市公司简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
600557.SH 康缘药业 76.33% 75.76% 74.64%
002118.SZ 紫鑫药业 64.84% 79.69% 73.90%
002317.SZ 众生药业 61.72% 58.70% 69.50%
002412.SZ 汉森制药 74.32% 72.89% 71.16%
300026.SZ 红日药业 71.01% 72.50% 74.79%
300039.SZ 上海凯宝 82.43% 81.41% 81.25%
300122.SZ 智飞生物 54.77% 78.54% 92.10%
300158.SZ 振东制药 65.56% 57.99% 44.41%
600572.SH 康恩贝 77.11% 72.63% 47.97%
600771.SH 广誉远 81.12% 82.39% 77.94%
600867.SH 通化东宝 72.33% 74.68% 75.89%
行业均值 71.05% 73.38% 71.23%
行业中值 72.33% 74.68% 74.64%
1-1-136
交易代码 上市公司简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
万邦德制药 78.15% 77.16% 79.29%
由上表可见，可比上市公司毛利率均值在 70%左右，其中康缘药业、汉森
制药、红日药业、上海凯宝、广誉远、通化东宝最近三年毛利率水平与万邦德
制药较为接近。
万邦德制药毛利率高于可比上市公司的均值主要是由于其生产经营模式和
产品特点决定的，具有合理性，符合行业特点。
三、结合国内外相同或类似药品情况、万邦德制药产品的竞争优势等，说
明市场同类型药品是否对万邦德制药主要产品存在高度竞争或替代情况，万邦
德制药产品高毛利率是否具有可持续性
（一）万邦德制药产品的相同或类似药品情况及万邦德制药产品的竞争优
势
1、万邦德制药主要产品的治疗领域及相同或类似药品情况
治疗领域 分类 主要产品 相同或类似药品
心脑血管系 银杏叶片、复方丹参滴丸
中成药 银杏叶产品
统 等
石杉碱甲及其制剂、氯氮平及其
神经系统 化学制剂 奥氮平、利培酮等
制剂、盐酸氯丙嗪、舒必利等
盐酸氨溴索、乙酰半胱氨
呼吸系统 化学制剂 盐酸溴己新及其制剂等
酸等
2、国内外相同或类似药品情况以及万邦德制药主要产品的竞争优势
（1）银杏叶产品
银杏叶口服制剂生产厂家有 100 余家。其中，银杏叶片的生产厂家最多，
而银杏叶滴丸、银杏叶滴剂、银杏叶酊及银杏叶丸各自只有一家生产企业，银
杏叶滴剂的生产厂家为山东仙河药业有限公司（国药准字 Z20080674），银杏叶
酊的生产厂家为北京华润高科天然药物有限公司（国药准字 Z20060039），银杏
叶丸的生产厂家为四川德峰药业有限公司（国药准字 Z20050491）。万邦德制药
拥有的银杏叶滴丸是独家生产的中药保护品种，并以其先进的剂型优势、良好
的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势，已经成为临床上治疗心脑
血管疾病的常用药，市场份额相对稳定。
（2）石杉碱甲及其制剂
石杉碱甲是万邦德制药与浙江省医学研究院药物研究所、中国科学院上海
1-1-137
药物研究所等单位合作研发的天然植物药，用于治疗老年痴呆症（主要是阿尔
茨海默氏症，简称“AD”），具有治疗指数高、毒副作用小等独特优势。
目前，万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业；是国
内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业。近年来万邦德制药强化石杉
碱甲相关技术和产品的研发，已经在石杉碱甲全合成技术、石杉碱甲缓释制剂
等系列制剂的研究开发等方面取得丰富成果，随着未来新产品的陆续上市，万
邦德制药在石杉碱甲及其制剂领域的特色和优势将更加突出。
（3）盐酸溴己新及其制剂
万邦德制药是盐酸溴己新原料药及制剂的国家药品标准起草单位，凭借盐
酸溴己新原料药和制剂的产业链集成优势，使万邦德制药在盐酸溴己新原料药
及制剂产品技术、质量、成本上具有相应的优势并保持较高的国内市场份额。
（二）市场同类型药品是否对万邦德制药主要产品存在高度竞争或替代情
况，万邦德制药产品高毛利率是否具有可持续性
万邦德制药主要产品在其治疗领域上存在替代产品或竞争的情况，万邦德
制药依靠其独特的产品特点和竞争优势，保持着稳定的市场份额，未来将通过
以下措施保持产品高毛利率的可持续性：
1、持续研发投入和技术创新
万邦德制药是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸
为龙头产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业，拥有完善的研发体
系，拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。万邦德
制药成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲缓释制剂等系列产品并已实现产业化生
产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中。万邦德制药已
建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物
释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创
新等方面积累了丰富的研发经验。同时，万邦德制药在不断深化自主研发的同
时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前万邦德制药已
拥有 32 项授权专利，其中 24 项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床
研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实
基础。
1-1-138
2、一致性评价工作的持续开展
万邦德制药已根据要求开展一致性评价工作，将为高毛利率产品的可持续
性提供保障。其中盐酸溴己新片已经国家药品监督管理局注册受理申请（首家
受理），正在由国家药品审评中心进行技术审评，并根据补充资料通知要求实
施补充研究，预计 2019 年 10 月能取得通过一致性评价的补充批件；氯氮平片
已经国家药品监督管理局注册受理申请（首家受理），正在由国家药品审评中
心进行技术审评，并已通过了评审过程中的现场动态检查，预计 2019 年 10 月
份能取得通过一致性评价的补充批件；盐酸氯丙嗪片已完成参比制剂备案、处
方及工艺研究、质量研究，正在进行商业化工艺验证，该品种参比制剂明确，
试验进展顺利；奥美拉唑肠溶胶囊已完成参比制剂备案、处方及工艺研究、质
量研究，正在进行商业化工艺准备；间苯三酚注射液目前已完成了参比制剂备
案，正在进行处方及工艺研究和质量研究，该品种参比制剂明确，目前试验顺
利。
3、主打产品优势明显，市场稳定
万邦德制药拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个天然植物药品种，其中核心
产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家中药保护品种，是
现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅
速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物
目录》，市场成长性良好；石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明
二等奖，万邦德制药是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，随
着相关新产品的陆续上市，万邦德制药在天然植物药领域的特色和优势也将更
加突出。
综上所述，万邦德制药在国内外存在相同或类似功能药品的情况下，其主
要产品的竞争优势明显；面对激烈的竞争环境，万邦德制药依靠持续的研发投
入和技术创新研发新产品；开展一致性评价工作，保持主打产品的优势及稳定
性；万邦德制药产品的高毛利率具有可持续性。
四、补充披露标的资产报告期各期净利率，并分析变动原因及合理性
（一）万邦德制药报告期各期净利率情况
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-1-139
净利率 21.35% 21.43% 10.93% 17.63%
（二）净利率变动的原因及合理性
报告期内，万邦德制药的净利润率分别为 17.63%、10.93%、21.43%和
21.35%，呈现波动，主要原因如下：
1、2017 年度，受国家推行“两票制”政策影响，多数省份陆续实施“两
票制”，药品配送由原经销商多级分销配送更改为由各配送商一级配送，减少
了配送环节，万邦德制药决定协助经销商优先销售渠道的库存产品，使得万邦
德制药 2017 年度收入规模下降，毛利降低，直接影响了 2017 年度净利润水平，
同时由于管理费用等部分期间费用支出相对固定，使得 2017 年度净利润大幅
下降，故 2017 年度的净利率处于较低水平。
2、2016 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，万邦德制药销售规模正常，毛
利水平较高，随着期间费用率的降低，使得 2018 年度、2019 年 1-6 月的净利
率高于 2016 年度。
综上所述，万邦德制药报告期各期净利率呈现波动，主要受“两票制”影
响，营业收入规模波动，进而影响毛利水平，加之期间费用率的波动所致，变
动原因是合理的。
五、结合万邦德制药主要产品销售收入和利润占比情况，说明是否存在对
单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的影响和应对措施
（一）万邦德制药主要产品的销售收入和利润占比情况
1、报告期内，万邦德制药主要产品的销售收入及占主营业务收入的比例
情况
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品名称
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
银杏叶滴
16,802.61 46.84% 36,600.67 49.72% 29,431.40 52.17% 40,933.36 58.70%
丸
石杉碱甲 659.32 1.84% 1,123.79 1.53% 1,075.66 1.91% 1,041.49 1.49%
盐酸溴己
2,390.00 6.66% 6,194.73 8.42% 2,412.45 4.28% 2,517.09 3.61%
新
盐酸溴己
2,718.29 7.58% 6,021.26 8.18% 3,974.32 7.04% 5,895.96 8.46%
新片
氯氮平 4,057.59 11.31% 7,858.73 10.68% 7,751.71 13.74% 4,580.13 6.57%
联苯双酯 613.89 1.71% 1,126.49 1.53% 1,298.44 2.30% 553.85 0.79%
1-1-140
联苯双酯
667.11 1.86% 1,440.65 1.96% 1,575.80 2.79% 3,471.71 4.98%
滴丸
合计 27,908.80 77.80% 60,366.31 82.02% 47,519.77 84.23% 58,993.59 84.60%
由上表可见，报告期内，标的公司主要产品的销售收入占比分别为 84.60%、
84.23%、82.02%和 77.80%，呈现下降趋势，主要系间苯三酚注射液、奥美拉唑
肠溶胶囊等其他产品销售收入增长所致；主打产品银杏叶滴丸的销售收入占比
分别为 58.70%、52.17%、49.72%和 46.84%，呈现下降趋势，主要系盐酸溴己
新及其制剂等其他产品收入增加所致。
2、报告期内，万邦德制药主要产品的毛利润及其占比情况
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品名称
毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比
银杏叶滴丸 15,199.52 54.71% 32,837.93 57.08% 26,607.81 61.13% 37,283.72 67.15%
石杉碱甲 571.42 2.06% 1,012.99 1.76% 883.91 2.03% 486.00 0.88%
盐酸溴己新 1,987.02 7.15% 5,415.61 9.41% 1,725.48 3.96% 1,710.21 3.08%
盐酸溴己新片 2,541.87 9.15% 5,598.87 9.73% 3,731.56 8.57% 5,293.30 9.53%
氯氮平 2,633.65 9.48% 5,188.04 9.02% 5,203.10 11.95% 3,327.88 5.99%
联苯双酯 88.95 0.32% 26.30 0.05% -53.28 -0.12% 171.23 0.31%
联苯双酯滴丸 587.62 2.11% 1,243.11 2.16% 1,378.26 3.17% 3,196.72 5.76%
合计 23,610.05 84.98% 51,322.85 89.21% 39,476.85 90.69% 51,469.07 92.70%
由上表可见，报告期内，万邦德制药主要产品的毛利润占比分别为 92.70%、
90.69%、89.21%和 84.98%，呈现下降趋势，主要系间苯三酚注射液、奥美拉唑
肠溶胶囊等其他产品的毛利润增长所致；主打产品银杏叶滴丸的毛利润占比分
别为 67.15%、61.13%、57.08%和 54.71%，呈现下降趋势，主要系石杉碱甲和
盐酸溴己新及其制剂等产品的毛利润增加所致。
（二）说明是否存在对单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的影响
和应对措施
万邦德制药主打产品银杏叶滴丸作为国内独家新剂型，已列入国家《医保
目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好，市场份额相对稳定。
报告期内，银杏叶滴丸销售收入占主营业务收入的比例分别为 58.70%、
52.17%、49.72%和 46.84%，银杏叶滴丸毛利润占比分别为 67.15%、61.13%、
57.08%和 54.71%，银杏叶滴丸的销售收入占比及毛利润占比持续下降，其他产
1-1-141
品销售收入占比及毛利润占比持续上升，主要系万邦德制药不断推出新产品，
不断优化产品结构所致，标的公司对银杏叶滴丸的依赖程度逐渐下降。
万邦德制药已经形成以自主研发为主、合作研发为辅、技术引进为有效补
充的产业化研发模式。通过自主创新和引进消化再创新等途径，万邦德制药研
发出一系列天然植物药和化学原料药及其制剂，并取得良好的社会效益和经济
效益，相关产品的核心技术处于行业领先水平。近年来，万邦德制药不断加大
研发投入，目前万邦德制药已拥有 32 项授权专利，其中 24 项为发明专利，并
有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争
力、保证持续盈利能力奠定了坚实基础，未来对银杏叶滴丸的依赖程度将进一
步降低。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内万邦德制药业绩波动主要
受产品毛利水平、期间费用等因素影响，2017 年度净利润大幅下降主要受“两
票制”等因素影响，具有合理性；万邦德制药所处的行业以及产品、生产经营
模式等形成了高毛利率，是真实、合理的；选取同行业上市公司的主营业务或
治疗领域与万邦德制药是可比的，高于同行业可比公司毛利率均值是由其生产
经营模式和产品特点决定的，具有合理性，符合行业特点；万邦德制药在国内
外存在相同或类似药品的情况下，其主要产品的竞争优势明显，在持续的研发
投入和技术创新研发新产品下，万邦德制药产品的高毛利率具有可持续性；万
邦德制药报告期各期净利率呈现波动，主要受“两票制”影响，是合理的；万
邦德制药不存在对单一产品的依赖，通过不断推出新产品和优化产品结构，将
进一步巩固其持续盈利能力。
七、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第十章 管理层讨论与分析/二、拟购买
资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、利润的主要来源及盈
利能力的持续性和稳定性分析及 4、毛利率分析”中补充披露。
11.申请文件显示，万邦德制药药品销售模式分为专业化学术推广模式、传
统经销商模式和直销模式。报告期以专业化推广销售模式为主，该模式下销售收
1-1-142
入占比超过 50%。此外，报告期直销模式下收入占比大幅增长，请你公司：1）
补充披露标的资产选择各类销售模式的原因及合理性。报告期专业化学术推广的
具体情况、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则
的规定。2）补充披露标的资产报告期直销模式下收入占比大幅增长的原因及合
理性，与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配。3）
结合万邦德制药市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明万邦德制药
市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险；4）补充披露标
的资产经销商数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或
方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方
式，经销模式下前十名客户的情况（包括工商登记情况、发行人对其销售情况、
经销商销售发行人产品的终端（含医院）情况）；标的资产产品的保质期情况、
关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、
是否存在对经销商经销地域范围的限制，是否为独家经销及相关影响、标的资产
对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提
成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准
则的规定。5）结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标
的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性；标的资产为防范商业贿赂的制度规
范情况，相关内部控制是否有效、健全。请独立财务顾问、会计师和律师对以上
问题核查并发表明确意见；请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产经销模
式下销售收入是否最终实现的核查情况，说明核查方式、过程、取得的证据、结
论，并对标的资产经销收入是否最终实现发表明确意见；请独立财务顾问和律师
结合标的资产所处行业特征，核查标的资产报告期内是否存在商业贿赂或为商业
贿赂提供便利等违法违规情形并发表明确意见。
回复
一、补充披露标的资产选择各类销售模式的原因及合理性。报告期专业化
学术推广的具体情况、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式，是否符合
企业会计准则的规定。
（一）补充披露标的资产选择各类销售模式的原因及合理性
1-1-143
标的公司根据产品类别和特性的不同采用不同的销售模式，主要分为专业
化学术推广模式、经销商模式和直销模式。
专业化学术推广是目前行业通行的药品推广模式，主要是向市场及医疗机
构介绍药品的药学药理基础研究成果、临床疗效的研究成果、药品不良反应、
药物禁忌、临床应用的经验、药品的特点等专业知识，提高对药品的认知程度，
为一线医疗工作者安全、精准用药提供支持。标的公司核心产品银杏叶滴丸及
新上市的药品处方药采用该种推广模式。如银杏叶提取物制剂早先在德国、法
国按照植物药上市，已经收载欧盟药典，国内银杏叶制剂多为按照中成药上市，
临床路径复杂；银杏叶滴丸在上市前已作大量的药学、临床的基础研究，近几
年又成立银杏叶滴丸医研企协同创新联盟，联合中国药科大学、浙江大学、悉
尼大学、日内瓦大学、中国中医科学院、北京安贞医院、四川华西医院、北京
西苑医院、广州中医药大学第一附属医院等国内外十多家权威机构的专家，指
导课题研究工作，针对银杏叶提取的成分研究、质量控制、机制研究、临床研
究等开展深度研究，提供大量理论与实践依据，因此专业化学术推广销售模式
适合银杏叶滴丸产品，通过多种形式的专业学术推广可以及时广泛的将最新的
成果介绍给市场与临床医生，同时相关学术论文发表于国内外专业期刊，也推
动了银杏叶滴丸的学术地位。实践中，标的公司的银杏叶滴丸产品在专业化学
术推广模式带动下，为安全使用公司产品提供可信的循证医学证据，促进了成
功提升了产品的终端覆盖率及销售规模。此外，心脑血管疾病治疗领域的其他
制药企业的中成药产品中的复方丹参滴丸、步长脑心通、通心络等产品均通过
专业化学术推广模式进行推广。
经销商模式，主要是通过具有医药经营资质的经销商，向多级经销商、医
院及零售终端进行药品的销售及配送，标的公司销售的主要产品包括盐酸溴己
新片、氯氮平片、头孢克洛颗粒、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊、枸橼酸
钙片等。这些产品的共同特点是：药品上市时间比较长、药品的疗效及安全性
经过长期临床应用得以验证，为广大临床医生所熟知，或是非处方药患者可以
自行判断选择购买的，市场销售渠道广泛。基于这些药品特点，标的公司选择
经销商模式销售，配合经销商做一些企业品牌、药品的渠道宣传工作。
直销模式下，标的公司销售的主要产品包括原料药盐酸溴己新、石杉碱甲、
1-1-144
氯氮平、联苯双酯等原料药及子公司万邦德医药经销的产品，主要客户为医药
生产企业、各级医疗卫生机构、零售终端等，原料药客户主要是具有相关药品
生产资质的制药企业，客户直接向标的公司采购原料药作为原材料生产药品制
剂或新的化合物，不需要中间的经销商。因此，标的公司采用直销模式销售原
料药。
综上，标的公司根据不同产品的特性，而选择最优的销售模式，具有合理
性。
（二）报告期专业化学术推广的具体情况、相关费用发生、计提及相应的
会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
1、专业化学术推广概况
专业化学术推广是在目前医药品种较多，且很多医药品种，特别是新药有
很多的适应症和副作用情况下，为使医院的医生能够了解药品的特性，更好的
对症下药，并且及时反馈药品的使用情况，从而提高药品的销售，有助于药品
的研发，而开展各种学术交流与推广、培训、客户维护等一系列推广活动。
专业化的学术推广模式下，医药公司药品参加各省药品集中采购招投标，
中标后，医药公司与具有 GSP 资质的配送商签订《配送商协议》或《购销协议》，
将药品以买断方式销售给配送商，并由配送商向终端医院进行药品配送，实现
最终销售。配送商不承担市场开发和推广职能，仅依据终端医院的药品采购需
求，向医药公司购进药品，并及时完成药品的销售配送和回款，配送商只赚取
一定比例的配送费。
同时，医药公司在各销售区域内选择具有较强专业推广能力的合作推广机
构进行合作，进行药品的推广。医药公司与合作推广机构签订《推广服务协议》，
合作推广机构与医药公司进行销售区域内终端医院客户的学术交流与推广、培
训、客户维护等一系列学术推广活动，宣传药品。医药公司通过融合配送商的
销售、渠道、配送能力以及合作推广机构的营销、学术推广、客户维护等专业
化优势资源，建立营销网络。
2、标的公司专业化学术推广模式的具体情况
1-1-145
报告期内，万邦德制药主要采用专业化学术推广模式进行药品销售。该种
模式下，万邦德制药药品参加各省药品集中采购招投标。中标后，万邦德制药
与具有 GSP 资质的配送商签订《配送商协议》或《购销协议》，将药品以买断方
式销售给配送商，并由配送商向终端医院进行药品销售配送，实现最终销售。
配送商不承担市场开发和推广职能，仅依据终端医院的药品采购需求，向万邦
德制药购进药品，并及时完成药品的销售配送和回款，配送商只赚取一定比例
的配送费用。同时，万邦德制药为加大药品销售力度，在各销售区域内选择具
有较强专业推广能力的合作推广机构进行合作。万邦德制药与合作推广机构签
订《推广服务协议》，合作推广机构与万邦德制药进行销售区域内终端医院客户
的学术交流与推广、培训、客户维护等一些列学术推广活动，扩大药品销售。
万邦德制药通过融合配送商的销售、渠道、配送能力以及合作推广机构的营销、
学术推广、客户维护等专业化优势资源，建立强大的营销网络。
专业化学术推广模式业务流程如下：
2016 年至 2019 年 6 月，标的公司专业化学术推广模式销售收入分别为
40,988.85 万元，30,965.68 万元、39,795.26 万元和 20,805.58 万元，占主营
业务收入的比例分别为 58.78%、54.89%、54.06%和 58.00%。报告期内，标的公
司的银杏叶滴丸产品主要通过各省药品集中采购招投标而采用此种销售模式。
1-1-146
因此，专业化学术推广销售模式收入金额的波动，主要是各省药品集中采购招
投标的银杏叶滴丸产品的营业收入的波动而导致。
3、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式
在专业化学术推广模式下，标的公司发生的销售费用主要是市场推广费，
以会议费和咨询费为主。会议费的主要内容包括场地费、宣传费、专家讲课费、
餐费、住宿费、其他杂费等。咨询费的主要内容包括为获取合作推广机构提供
的咨询报告和咨询总结报告等服务而发生的费用。标的公司依据签订的推广服
务协议，以经审批的预算及会议完成的相关凭证等确认市场推广费，并根据协
议规定将款项支付给相关推广机构。
会议费主要是为了提高产品在医院科室、医生、患者中的认知度，促进推
广而召开的科室会、地区会等产生的。一般是委托推广机构组织召开相应的科
室会、地区会。发生费用主要包括场地费、宣传费、专家讲课费、餐费、住宿
费、其他杂费等费用，由合作推广机构开具推广服务费发票。咨询费则是对特
定地区医院、科室、产品的市场调研、咨询的费用，根据不同地区调研的规模、
预计的人工成本等支付相应的费用，由合作推广机构开具咨询费发票。标的公
司依据财务管理制度，按照权责发生制原则，以经审批的费用报销单、相关发
票等列支销售费用。
报告期内，万邦德制药的市场推广费的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
市场推广费-会议费 8,014.24 18,853.05 17,655.60 20,767.97
市场推广费-咨询费 4,525.82 5,147.85 2,820.86 2,191.19
市场推广费-广告费 92.81 86.15 233.42 973.39
合计 12,632.87 24,087.05 20,709.88 23,932.54
销售费用 13,767.32 26,300.80 22,341.51 26,208.23
市场推广费占销售费
91.76% 91.58% 92.70% 91.32%
用的比例
营业收入 35,874.31 73,313.18 56,415.03 69,732.12
销售费用占营业收入
38.38% 35.87% 39.60% 37.58%
的比例
（1）会议费主要是聘请的合作推广机构组织召开科室会、全国性会议、招
1-1-147
商会议和参加或赞助其他方组织的会议，对公司产品进行专业的学术推广。
会议费类型情况如下：
会议类型 主要内容 备注
科室会 向参会的医生等介绍产品特点；
与竞品的比较优势；最新的药品 费用严格按照实际参会
全国性会议 研究进展情况。 人数，以及费用发生进
向参会的推广机构负责人或业务 行结算。费用内容主要
招商会议 员介绍产品特点；与竞品的比较 包括场地费、宣传费、
优势；最新的药品研究进展情况。 专家讲课费、餐费、住
参加或赞助其他方组织的 向参会的医生、推广机构负责人 宿费、其他杂费等。
会议 等介绍产品，宣传产品。
（2）咨询费主要是聘请合作推广机构对市场进行调研，并形成正式的市场
调研报告。调研报告对当地终端医院相关治疗领域的用药情况进行系统分析，
为标的公司开展市场推广和销售提供依据，做到有的放矢。
咨询费具体情况如下：
类型 主要内容 备注
当地终端医院、药店相关治疗领
费用按照调研报告的质量和调
主要医院 域的用药情况分析，市场销售等
研医院数量等进行结算
市场调研情况
（三）核查意见
经核查标的公司的财务报表、相关凭证、银行流水等，独立财务顾问、会
计师认为，标的公司主要采用专业化学术推广模式进行药品销售，相关推广费
用的会计处理符合企业会计准则的规定。
二、补充披露标的资产报告期直销模式下收入占比大幅增长的原因及合理
性，与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配。
（一）标的公司直销模式下主要产品的销售收入情况及变动情况
报告期内，标的公司直销模式下主要产品的销售收入及变动情况如下：
单位：万元
2018 年较 2017 年较
销售 2019 年
产品名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2017 年变 2016 年变
模式 1-6 月
动比例 动比例
氯氮平 4,059.14 7,858.73 7,751.71 4,580.13 1.38% 69.25%
直销 盐酸溴己
2,390.00 6,194.73 2,412.45 2,517.09 156.78% -4.16%
模式 新
盐酸氯丙
769.58 1,569.13 1,333.85 2,191.73 17.64% -39.14%
嗪
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2018 年较 2017 年较
销售 2019 年
产品名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2017 年变 2016 年变
模式 1-6 月
动比例 动比例
石杉碱甲 659.32 1,123.79 1,075.66 1,041.49 4.47% 3.28%
联苯双酯 613.89 1,126.49 1,298.44 553.85 -13.24% 134.44%
舒必利 838.57 1,923.60 1,235.06 1,210.36 55.75% 2.04%
西咪替丁 293.84 1,758.58 92.88 - 1,793.29% -
其他产品 1,006.49 735.26 793.5 1,582.36 -7.34% -49.85%
合 计 10,630.83 22,290.31 15,993.55 13,677.01 39.37% 16.94%
由上表可见，直销模式下，标的公司 2017 年较 2016 年的销售收入增长比
例为 16.94%，主要系氯氮平和联苯双酯的销售量增大所致。标的公司 2018 年
较 2017 年的销售收入增长比例为 39.37%，主要系盐酸溴己新、舒必利和西咪
替丁销售量增大所致。2019 年 1-6 月，受西咪替丁的原材料供应紧张因素影响，
西咪替丁销售收入有所下降，盐酸溴己新原料药需求平稳，基本与上年的持平。
报告期内，标的公司积极拓展营销渠道，除维护老客户保持一定比例的销售外，
通过各种渠道开拓新客户，促进销售增长。
（二）直销模式下收入占比增长与销售费用中市场推广费和销售人员薪酬
变动情况的匹配性
直销模式下，标的公司将产品直接销售给药品制剂生产企业，不需要进行
市场推广，不发生市场推广费。
报告期内，直销模式下，销售人员的工资、奖金等薪酬呈增长态势，2017
年较 2016 年增长 23.95%，略高于销售收入的增长，2018 年较 2017 年增长
22.63%，低于销售收入的增长，总体上看直销模式下的销售收入的增长与销售
人员薪酬变动相匹配。
综上，标的资产报告期直销模式下收入占比大幅增长合理性，与报告期销
售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况相匹配。
三、结合万邦德制药市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明
万邦德制药市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险；
（一）市场推广费的形成原因，及市场推广的具体形式
如前所述，标的公司的市场推广费主要是在专业化学术推广销售模式下产
生的。专业化学术推广模式下，标的公司在各销售区域内选择具有较强专业推
1-1-149
广能力的合作推广机构进行合作，进行药品的推广。标的公司与合作推广机构
签订《推广服务协议》后，合作推广机构将在负责的区域内开展学术交流与推
广、培训、客户维护、市场调研等一系列学术推广活动，宣传药品。标的公司
根据合作推广机构具体的推广形式及合同约定，按照一定的标准支付给合作推
广机构相关费用。
专业化学术推广的具体形式主要包括：（1）通过全国及省级学术年会、区
域学术沙龙、科室会等形式由专家或相关专业人员对广大医务人员进行培训和
宣传相关研究进展；（2）为了解各地终端医院、药店相关治疗领域的用药情况，
由聘请合作推广机构对市场进行调研，并形成正式的市场调研报告，调研报告
对当地终端医院相关治疗领域的用药情况进行系统分析，为标的公司开展市场
推广和销售提供依据。（3）标的公司与国内外医药专业核心期刊合作，开展学
术论文征集活动，及时刊登发布新的研究成果及进展。
市场推广发生的相关会议费用内容主要场地费、宣传费、专家讲课费、餐
费、住宿费、其他杂费等；发生的相关咨询费用主要包括为获取合作推广机构
提供的市场调研报告和市场调研总结报告等服务而发生的费用。报告期内，标
的公司发生的市场推广费用情况详见本题一的具体回复。
（二）市场推广行为的规范性
标的公司非常重视市场推广活动的规范性和合规性，均与合作推广机构签
订有推广服务协议。同时，标的公司对于合作推广服务商的选取标准、根据销
售区域的收入大小匹配推广机构、对推广机构的推广活动都有较为明确的要
求，具体如下：
1、学术推广机构资质要求
（1）拥有学术推广的相应资质（经营范围中有会议、会展、商务咨询等
与学术推广相关的内容）；
（2）注册资本、人数、公司收入规模等与学术推广活动规模相匹配；
2、学术推广机构与区域销售的匹配原则
原则上每个省份的学术推广工作由该省份注册的学术推广机构进行推广
活动；重点省份可以设多个推广机构；
规模较小的临近几个省份可以以大区形式管理，属于各大区内省份的学术
1-1-150
推广工作可由该大区内注册的学术推广机构进行推广活动。
3、推广活动的资料要求
推广机构需要开具发票，提供结算单。开展的会议需要提供会议资料，主
要包括会议的市场活动表、参会人员签到表、会议照片、会议总结表等。提供
的咨询服务，需要提供咨询报告和咨询总结。
4、关于商业贿赂等违法违规的约定情况
关于反商业贿赂的相关事项，标的公司与合作的推广机构进行明确约定。
标的公司与合作推广机构在《推广服务协议》中约定：乙方保证其有权、
有能力从事本协议约定的推广服务，并保证其遵守国家有关医药市场领域反商
业贿赂等相关法律、法规规定，遵守甲方相关反商业贿赂的规定，不会在进行
推广服务时从事商业贿赂、药品回扣、贿赂等违法、违规行为；乙方的推广行
为必须按照本协议的约定进行，且不得违反国家法律法规的规定，不得从事商
业贿赂、药品回扣、贿赂等违反国家法律法规的行为，否则甲方有权单方解除
本协议，并对乙方相关的推广服务费用不进行结算，乙方自行承担由此给甲方
及第三方造成的一切损失。
除此之外，标的公司还制定有《销售管理制度》《财务管理制度》《反商业
贿赂制度》等规章制度，并与其市场销售人员签订的劳动合同中明确约定，销
售人员应当遵守国家的相关法律法规及规章制度的规定，不得有商业贿赂行
为。
通过上述安排，标的公司能够规范学术推广活动行为，有效避免商业贿赂
等不正当竞争风险。报告期内，标的公司不存在商业贿赂不良行为记录，亦不
存在因商业贿赂被司法机关追究刑事责任或者被行政机关处罚的情形。
独立财务顾问业已取得温岭市检察院、法院和台州市中院的证明，报告期
内，标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未被立案调
查或侦查。中介机构通过网络方式查询，亦未见标的公司及其股东和等关键人
员涉案商业贿赂事宜。
综上，独立财务顾问和律师认为，标的公司执行相关制度并得以有效执行，
能够规范学术推广活动行为，有效避免商业贿赂等不正当竞争风险。报告期内，
标的公司不存在商业贿赂不良行为记录，亦不存在因商业贿赂被司法机关追究
1-1-151
刑事责任或者被行政机关处罚的情形。
四、补充披露标的资产经销商数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、
选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最
终客户之间的销售方式，经销模式下前十名客户的情况（包括工商登记情况、
标的公司对其销售情况、经销商销售标的公司产品的终端（含医院）情况）；
标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存
在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制，是
否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是
否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相
应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。
（一）补充披露标的资产经销商数量、对经销商的管理方式及层级设置情
况、选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商
与最终客户之间的销售方式，经销模式下前十名客户的情况（包括工商登记情
况、标的公司对其销售情况、经销商销售标的公司产品的终端（含医院）情况）
1、标的资产经销商数量
近年来，标的资产主要产品银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸等
产品经销商、配送商数量统计数据如下：
单位：家
产品名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
银杏叶滴丸 735 694 432 193
盐酸溴己新片 298 280 190 91
联苯双酯滴丸 210 187 153 71
产品涵盖终端医疗机构家数 13,843 13,923 10,810 9,064
报告期内，标的公司的销售终端不断拓展，终端医疗机构从 2016 年的 9,064
家，增加到目前的 13,843 家，银杏叶滴丸配送商、经销商由原来的 190 多家增
加到 700 多家，并且标的公司还积极开拓 OTC 市场（药店），销售渠道的逐步拓
宽，为产品销售提供了有力的渠道保障。
2、经销商的管理方式及层级设置
1-1-152
在专业化学术推广模式下，标的公司产品经过配送商销售配送到终端医疗
机构。
经销商模式下，标的公司产品销售给区域经销商，由区域经销商销售给终
端医疗机构、药店或分销给下一级经销商。两票制下的盐酸溴己新片、奥美拉
唑片等产品通过区域经销商销售给终端医院。标的公司与下一级经销商通常不
存在直接交易关系。
根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范（GSP）》有关要求，标的公
司制定并建立《客户档案管理规程》等相关规定，标的公司对配送商、经销商
选择标准具体包括资质审查和进入标准等进行规定，具体如下：
1）资质审查
标的公司对配送商、经销商的资质审查主要包括：审查《营业执照》、《药
品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《税务登记证》等信息。
2）进入标准
专业化学术推广模式下，标的公司参与当地的药品招标，中标后通常按照
各省招标文件的规定，选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。因
此，标的公司制定的配送商进入标准主要包括：配送商的配送网络能够达到该
区域市场医疗机构的覆盖能力和配送能力、有一定的配送业绩、良好的商务服
务质量、服务信誉、回款能力等。
传统经销商主要负责经销区域内销售工作，包括终端市场开拓与推广。经
销商要具有与公司品种销售相适应的经营规模、药品销售队伍和推广队伍、有
一定的销售渠道能够达成该区域的产品销售目标以及足够的资金周转实力。
经过上述两个阶段的审查后，标的公司会与符合条件的配送商、经销商达
成合作意向，签署配送/经销协议。
3）定价原则及过程
标的公司长期从事银杏叶滴丸、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸
剂、氯氮平等产品的生产经营，标的公司根据产品销售情况、客户反馈、消费
1-1-153
者接受度、生产及市场推广成本等因素，结合各省市自治区中标价、竞争性产
品的市场价格及产品的历史价格，合理确定产品的价格。
4）配送商、经销商管理
标的公司根据销售模式的不同，对配送商、经销商有不同的管理模式：
在专业化学术推广模式下，标的公司参与当地的药品招标，中标后通常按
照各省招标文件的规定，选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。
标的公司配送商主要为大型医药流通企业，一般具有较强的区域配送能力和资
金实力，标的公司与其建立了长期稳定的合作关系。标的公司为加强对配送渠
道的管理和风险控制，建立了相应的管理制度，对配送商进行档案管理并进行
定期审核。同时，为避免、减少应收账款损失风险，标的公司建立了以财务部
主导、销售部配合的资信管理制度，标的公司定期对配送商进行资信评估，确
定资信额度。
在经销商模式下，标的公司综合考虑市场销售情况、新产品推广进度、产
品招标等因素，就销售价格、销售区域、经销时间段、全年销售指标等具体事
项与经销商谈判并签署产品代理合同。标的公司对经销商销售协议的执行、销
售目标的达成、医院用药信息反馈等多方面进行不定期走访了解，促使各项销
售目标如期实现。
3、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售
方式
标的公司与配送商、经销商签订配送协议/经销合同，配送商、经销商根
据区域内终端医院客户的需求预测，向标的公司订货，标的公司接到订单后发
货，配送商、经销商签收货物后，产品风险报酬转移。标的公司向经销商销售
为买断式销售，根据协议约定，标的公司只对破损、挤压、质量有问题的产品
负责退换货，对由于滞销等非质量原因的退换货不予受理。
配送商、经销商与医院等最终客户之间的销售方式依据其协议约定确定，
通常采用买断式销售方式。
4、经销模式下前十名客户的情况
1-1-154
单位：万元
期 占营业收 下级 成立 法定代 注册资
序号 经销商名称 销售收入 下一级主要客户 股权结构 董监高信息 注册地址
间 入比例 特征 日期 表人 本
东莞市人民医院、东
莞市企石镇社区卫生
服务中心、东莞市厚
深圳市坪山区坑梓
医院、 街镇社区卫生服务中
2016 深圳市全药网 15,000 街道金辉路 14 号
深圳市全药网 社区 心、东莞市石排镇社 赵文梁执行董事；孙涛
1 988.07 2.75% /6/1 赵文梁 科技有限公司 万 人 民 深圳市生物医药创
药业有限公司 医疗 区卫生服务中心、东 监事；王旭东总经理
5 100% 币 新产业园区 10 号
机构 莞市常平镇社区卫生
楼 12 层
服务中心(东莞市常
平镇计划生育服务
所）
广州市越秀区光塔街
社区卫生服务中心、
201 医院、 广州医科大学附属第
广州市荔湾区环翠
9年 广东大翔药业 社区 二医院、广州市第一 2001 陈东平 95%；陈 6,200 万 陈东平执行董事、总经
2 836.63 2.33% 陈东平 南路 10 号 1 号楼四
1-6 有限公司 医疗 人民医院、广州医科 /3/9 东盛 5% 人民币 理；陈东盛监事
层之一
月 机构 大学附属第三医院、
广州市海珠区海幢街
社区卫生服务中心
朱朝阳 27.86%； 朱 朝阳董 事长、 总经
宁波光辉嘉耀 理；陈洪董事、副总经
灵山县人民医院、兴 投资管理合伙 理；丘志猛副总经理；
医院、 业县人民医院、柳州 企业(有限合 申文捷副总经理、董事
1981 25,907.
广西柳州医药 社区 市柳北区柳钢社区卫 伙)3.81%；九泰 会秘书；唐春雪董事、 柳 州 市 官 塘 大 道
3 640.29 1.78% /12/ 朱朝阳 34 万 人
股份有限公司 医疗 生服务中心、贺州市 基金-中信证券 副总经理；唐贤荣副总 68 号
23 民币
机构 人民医院、柳州市柳 -九泰基金-慧 经 理；肖 俊雄董 事；
江区人民医院 通定增 4 号资产 CHEN,CHUAN 独立董事；
管 理 计 划 陈建飞独立董事；钟柳
2.55%；重庆程 才独立董事；陈晓远监
1-1-155
期 占营业收 下级 成立 法定代 注册资
序号 经销商名称 销售收入 下一级主要客户 股权结构 董监高信息 注册地址
间 入比例 特征 日期 表人 本
奉盈森投资合 事 会主席 ；莫晓 萍监
伙企业(有限合 事 ；梁震 职工代 表监
伙)2.50%；华泰 事；苏春燕财务总监
证券股份有限
公司-中庚价值
领航混合型证
券 投 资 基 金
2.26%；中国人
寿保险(集团)
公司-传统-普
通 保 险 产 品
1.93%；上海六
禾芳甸投资中
心（有限合伙）
1.91%；广发银
行股份有限公
司-广发银行
“薪满益足”天
天薪人民币理
财计划 1.22%；
广西柳州医药
股份有限公司
回购专用证券
账户 1.19%；九
泰基金-中信证
券-九泰基金-
慧通定增 6 号资
产 管 理 计 划
1.18%
1-1-156
期 占营业收 下级 成立 法定代 注册资
序号 经销商名称 销售收入 下一级主要客户 股权结构 董监高信息 注册地址
间 入比例 特征 日期 表人 本
华中科技大学同济医
学院附属协和医院、
武汉市第一医院、华
中科技大学同济医学 刘占军董事长；张凡董
湖北海王医药 10,000 武汉市江岸区新江
海王（武汉） 医院、 院附属同济医院、湖 2015 事；王志红董事；张莉
4 657.05 1.83% 刘占军 集团有限公司 万 人 民 岸五村永红工业园
医药有限公司 药店 北省中医院(湖北中 /9/2 董事；王培富监事；赵
100% 币 188 号 3 栋 3 楼
医药大学附属医院、 勇经理
湖北省中医药研究
院)、武汉大学人民医
院
上药控股有限
医院、 董事长唐鹏程，副董事
上药康德乐罗 复旦大学附属中山医 2001 公司 20%；上海 上海市徐汇区枫林
医药 2,000 万 长华佳，总经理郑伟，
5 达（上海）医 523.14 1.46% 院、上海杨思医院、 /7/1 唐鹏程 锦逸健康管理 路 450 号 10 层 B
商业 人民币 董事顾斌、董麟琼、Lim
药有限公司 上药控股有限公司 8 咨询有限公司 区、D 区
公司 Elsie，监事许晔
80%
北京市朝阳区垡头社
区卫生服务中心、北
京市中西医结合医 北京医药集团 董事长李向明，李国辉
医院、
院、北京市朝阳区八 2000 有限责任公司 519,170 董事，穆宏董事、经理，
华润医药商业 社区 北京市东城区安定
6 506.85 1.41% 里庄第二社区卫生服 /12/ 李向明 88.67%；华润医 .34 万人 陈宏董事，吴峻董事，
集团有限公司 医疗 门内大街 257 号
务中心、北京市隆福 27 药投资有限公 民币 陶然监事会主席，窦丽
机构
医院、北京市朝阳区 司 11.33% 萍监事，唐娜监事
望京社区卫生服务中
心
南京法默凯医 境外
Pharm & Biz 2015 梁健 89%；于莹 811 万元 梁 健执行 董事、 总经 南京市玄武区傅厚
7 药科技有限公 464.54 1.29% 代理 梁健
Co.,Ltd. /6/1 11% 人民币 理，于莹监事 岗1号
司 机构
台州瑞人堂药 药品 2006 浙江瑞人堂医 2,000 万 张波执行董事、经理； 浙江省台州市温岭
8 371.31 1.04% - 张波
业有限公司 零售 /6/1 药连锁有限公 人民币 张峰豪监事 市城东街道鸡鸣村
1-1-157
期 占营业收 下级 成立 法定代 注册资
序号 经销商名称 销售收入 下一级主要客户 股权结构 董监高信息 注册地址
间 入比例 特征 日期 表人 本
3 司 100% 横淋线西侧瑞人堂
大楼五楼
南昌大学第一附属医
江西省南昌市南昌
医院、 院、江西省人民医院、
2017 江西汇仁堂药 11,000 高新技术产业开发
江西汇仁医药 社区 江西中医药大学附属 陈冰郎执行董事，丁晨
9 357.17 1.00% /2/1 陈冰郎 品连锁有限公 万 人 民 区火炬大街 628 号
贸易有限公司 医疗 医院、金溪县秀谷镇 昌总经理，樊俊监事
4 司 100% 币 办公大楼西面 1-4
机构 卫生院、吉安县人民
楼
医院
佛山市南海区狮山
佛山市第二人民医
镇小塘工业大道
院、佛山市禅城区人 李永光 58%，李
1994 5,000 （小 塘段）16 号
佛山市圣邦医 民医院、佛山市中医 永波 38%，李耀 李永光执行董事、总经
10 347.34 0.97% 医院 /8/1 李永光 万 人 民 （车间）五楼自编
药有限公司 院、佛山市第一人民 崧 2%，李耀灿 理，李耀崧监事
1 币 501、502、504、507、
医院、佛山市南海区 2%
508、509、510、511
第四人民医院
室
合计 5,692.39 15.87%
广州市越秀区光塔街
社区卫生服务中心；
医院、
广州医科大学附属第 广州市荔湾区环翠
广东大翔药业 社区 2001 陈东平 95%；陈 6,200 万 陈东平执行董事、总经
1 4,018.12 5.46% 二医院；广州市第一 陈东平 南路 10 号 1 号楼四
有限公司 医疗 /3/9 东盛 5% 人民币 理；陈东盛监事
人民医院；广州医科 层之一
201 机构
大学附属第三医院；
8年
广州市中医医院
度
华中科技大学同济医
刘占军董事长；张凡董
学院附属协和医院； 湖北海王医药 10,000 武汉市江岸区新江
海王（武汉） 医院、 2015 事；王志红董事；张莉
2 2,389.10 3.25% 宜昌市中心人民医 刘占军 集团有限公司 万 人 民 岸五村永红工业园
医药有限公司 药店 /9/2 董事；王培富监事；赵
院；武汉市第一医院； 100% 币 188 号 3 栋 3 楼
华中科技大学同济医 勇经理
1-1-158
期 占营业收 下级 成立 法定代 注册资
序号 经销商名称 销售收入 下一级主要客户 股权结构 董监高信息 注册地址
间 入比例 特征 日期 表人 本
学院附属同济医院；
武汉市第三医院
东莞市人民医院；中
山大学附属第八医院 深圳市坪山区坑梓
(深圳福田)；深圳市 2016 深圳市全药网 15,000 街道金辉路 14 号
深圳市全药网 赵文梁执行董事；孙涛
3 1,667.83 2.27% 医院 第二人民医院；东莞 /6/1 赵文梁 科技有限公司 万 人 民 深圳市生物医药创
药业有限公司 监事；王旭东总经理
市企石镇社区卫生服 5 100% 币 新产业园区 10 号
务中心；深圳市中医 楼 12 层
院
浙江省台州市温岭
2006 浙江瑞人堂医
台州瑞人堂药 药品 2,000 万 张波执行董事、经理； 市城东街道鸡鸣村
4 1,302.42 1.77% - /6/1 张波 药连锁有限公
业有限公司 零售 人民币 张峰豪监事 横淋线西侧瑞人堂
3 司 100%
大楼五楼
医院、 灵山县人民医院；兴 1981 朱朝阳 朱朝阳 27.86%； 25,907. 朱 朝阳董 事长、 总经 柳 州 市 官 塘 大 道
社区 业县人民医院；柳州 /12/ 宁 波 光 辉 嘉 耀 3441 万 理；陈洪董事、副总经 68 号
医疗 市柳北区柳钢社区卫 23 投 资 管 理 合 伙 人民币 理；丘志猛副总经理；
机构 生服务中心；贺州市 企业(有限合 申文捷副总经理、董事
人民医院(中药库)； 伙)3.81%；九泰 会秘书；唐春雪董事、
广西柳州钢铁集团有 基金-中信证券 副总经理；唐贤荣副总
限公司 -九泰基金-慧 经 理；肖 俊雄董 事；
广西柳州医药 通定增 4 号资产 CHEN,CHUAN 独立董事；
5 1,155.55 1.57%
股份有限公司 管 理 计 划 陈建飞独立董事；钟柳
2.55%；重庆程 才独立董事；陈晓远监
奉盈森投资合 事 会主席 ；莫晓 萍监
伙企业(有限合 事 ；梁震 职工代 表监
伙)2.50%；华泰 事；苏春燕财务总监
证券股份有限
公司-中庚价值
领航混合型证
1-1-159
期 占营业收 下级 成立 法定代 注册资
序号 经销商名称 销售收入 下一级主要客户 股权结构 董监高信息 注册地址
间 入比例 特征 日期 表人 本
券 投 资 基 金
2.26%；中国人
寿保险(集团)
公司-传统-普
通 保 险 产 品
1.93%；上海六
禾芳甸投资中
心（有限合伙）
1.91%；广发银
行股份有限公
司-广发银行
“薪满益足”天
天薪人民币理
财计划 1.22%；
广西柳州医药
股份有限公司
回购专用证券
账户 1.19%；九
泰基金-中信证
券-九泰基金-
慧通定增 6 号资
产 管 理 计 划
1.18%
邯郸市帜榀医药连锁
有限公司；张家口东
2013 谷永军董事长；张磊董
华润唐山医药 马道大药房医药连锁 华润河北医药 4,500 万 唐山路北区环城西
6 1,057.74 1.44% 药店 /9/1 谷永军 事、总经理；张向东董
有限公司 有限公司；张家口伯 有限公司 100% 人民币 路 3699 号
8 事；赵学莲监事
汇大药房连锁有限公
司；邢台天宇平价医
1-1-160
期 占营业收 下级 成立 法定代 注册资
序号 经销商名称 销售收入 下一级主要客户 股权结构 董监高信息 注册地址
间 入比例 特征 日期 表人 本
药连锁有限公司；衡
水兴一堂医药连锁有
限公司
南充市中心医院家庭
医疗科；攀枝花市攀
鹰医药连锁有限责任
公司；重庆和平药房 2005 成都市高新区科园
四川善诺生物 医院、 钟钢 80%；王亚 300 万人 钟 钢执行 董事、 总经
7 1,055.13 1.43% 达州巨全连锁有限责 /7/2 钟钢 二路 10 号 1 栋 1
医药有限公司 药店 娟 20% 民币 理；肖振圭监事
任公司；中铁二局集 8 单元 10 楼 2 号
团中心医院；武胜县
民健大药房连锁有限
责任公司
医院、 南方医科大学珠江医 广州白云山医 222,700 郑坚雄董事长；张春波
社区 院；广州市海珠区龙 药集团股份有 万 人 民 董事；王红嫣董事；陈
医疗 凤街社区卫生服务中 限 公 司 80% ； 币 光 焰董事 、总经 理；
机构 心；广州市荔湾区南 ALLIANCEBMPLI WolfgangMag.Pharm.M
源街社区卫生服务中 MITED20% ahr 董事；梁智宇董事；
广州医药有限 心；清远市清新区人 1951 郑浩珊董事；李晓东董 广州市荔湾区大同
8 971.31 1.32% 郑坚雄
公司 民医院；南方医科大 /1/1 事 ； 路 97-103 号
学顺德医院附属杏坛 MarcelloManlioMondi
医院 nideFocatiis 董事；骆
春 涛 监 事 ；
JuanJoseRicardoGuer
ra 监事
医院、 北京市朝阳区垡头社 李向明 北京医药集团 李向明董事长；李国辉
社 区 区卫生服务中心；北 2000 有限责任公司 519,170 董事；陈宏董事；吴峻 北京市东城区安定
华润医药商业
9 828.67 1.13% 医 疗 京市隆福医院；北京 /12/ 56.55%；华润医 .3356 万 董事；穆宏董事、经理； 门内大街 257 号
集团有限公司
机构 市密云区鼓楼社区卫 27 药投资有限公 人民币 陶然监事会主席；窦丽
生服务中心；北京市 司 43.45% 萍监事；唐娜监事
1-1-161
期 占营业收 下级 成立 法定代 注册资
序号 经销商名称 销售收入 下一级主要客户 股权结构 董监高信息 注册地址
间 入比例 特征 日期 表人 本
中西医结合医院；北
京市朝阳区黑庄户社
区卫生服务中心
北京市昌平区医院、 董事长、法定代表人：
北京市通州区永顺镇 续文利；董事，总裁：
永顺社区卫生服务中 许帅；副总经理、总裁
心、燕园社区卫生服 助理：黄奕斌；副总裁、
务中心（北京大学社 董事、董事会秘书、财
区卫生服务中心）海 务总监：王新侠；副总
淀区、北京市昌平区 中国青年实业 经理：薛翠平；副总裁：
医院、
中西医结合医院、北 1997 发 展 总 公 司 25,052. 沈方；董事：蔡卫东、
嘉事堂药业股 社区 北京市海淀区昆明
10 794.73 1.08% 京市门头沟区东辛房 /4/2 续文利 16.72%；北京海 6315 万 陈昌宏、孙建新；独立
份有限公司 医疗 湖南路 11 号 1 号楼
社区卫生服务中心 2 淀置业集团有 人民币 董事吴剑、徐永光、张
机构
限公司 5.09% 晓崧
监事会主席：张丽君；
监事：白鸿雁、韩卫东、
贾宏、刘勇、张亮
职 工代表 监事： 董雪
恬、荆翠娜、庞江宏
洪捷 总裁助理
合计 15,240.60 20.72%
广州医科大学附属第
二医院；佛山市禅城 东莞市南城街道白
2002 广东大翔药业
201 广东鸣泉医药 区向阳医院；佛山市 1,000 万 林亮执行董事、经理； 马黄金一路 1 号金
1 4,599.73 8.15% 医院 /12/ 林亮 有限公司 95%；
7年 有限公司 中医院；佛山市第二 人民币 陈华生监事 汇创意坊天枰座二
5 周永发 5%
度 人民医院；广州市第 楼 201-202 室
一人民医院
2 山东泰岳医药 3,313.25 5.87% 医院 山东省立医院；高密 2005 张海峰 张海峰 55%；邱 201 万人 张 海峰董 事长、 总经 济南市天桥区无影
1-1-162
期 占营业收 下级 成立 法定代 注册资
序号 经销商名称 销售收入 下一级主要客户 股权结构 董监高信息 注册地址
间 入比例 特征 日期 表人 本
有限公司 市人民医院；山东大 /11/ 先文 45% 民币 理；邱先文监事 山 东 路 38-1 号
学齐鲁医院；济南市 4 1602 室
中医医院；济南市中
心医院
中山大学孙逸仙纪念
医院；汕头大学医学
医院、 广东省广州市荔湾
院第二附属医院；丰 2000 广东广弘医药
广东药材医药 社区 200 万人 梁 力行执 行董事 、经 区南岸路栅外街
3 2,733.01 4.84% 顺县中医院；广州市 /3/2 梁力行 有限公司 90%；
有限公司 医疗 民币 理；贝军监事 14 号二栋一楼、间
中医医院；广州市海 2 方乐鑫 10%
机构 层、三楼
珠区海幢街社区卫生
服务中心
华中科技大学同济医 10,000 武汉市江岸区新江
学院附属协和医院； 万 人 民 岸五村永红工业园
刘占军董事长；张凡董
武汉市第三医院；华 湖北海王医药 币 188 号 3 栋 3 楼
海王（武汉） 2015 事；王志红董事；张莉
4 2,019.56 3.58% 医院 中科技大学同济医学 刘占军 集团有限公司
医药有限公司 /9/2 董事；王培富监事；赵
院附属同济医院；武 100%
勇经理
汉市第一医院；宜昌
市中心人民医院
江西省人民医院；南
昌大学第一附属医
院；江西中医药大学 2010 卢振华 97.50%； 江西省南昌市新建
江西弘惠医药 1,200 万 卢振华执行董事、总经
5 1,309.43 2.32% 医院 附属医院；江西省惠 /10/ 卢振华 章莉 1.25%；温 区望城新区产业路
有限公司 人民币 理；章莉监事
民医院(江西省直属 8 霞 1.25% 北侧
门诊部)；江西省于都
县人民医院
广州医科大学附属第 广州市荔湾区环翠
广东大翔药业 二医院（西药）；广 2001 陈东平 95%；陈 陈东平执行董事、总经 南路 10 号 1 号楼四
6 1,238.80 2.20% 医院 陈东平 6,200 万
有限公司 州市第一人民医院； /3/9 东盛 5% 理；陈东盛监事 层之一
广州市越秀区光塔街
1-1-163
期 占营业收 下级 成立 法定代 注册资
序号 经销商名称 销售收入 下一级主要客户 股权结构 董监高信息 注册地址
间 入比例 特征 日期 表人 本
社区卫生服务中心；
南方医科大学珠江医
院；广州医科大学附
属第三医院
衡水龙马医药贸易有
张建志 59.75%；
限公司；河北康诚医
宋宏浩 6.625%；
药品 药贸易有限公司；衡
衡水新药经营 2000 卢 国 藏 800 万人 张建志执行董事、总经 衡水市问津北街
7 1,077.48 1.91% 流通 水市仁和医药有限公 张建志
有限公司 /3/2 10.625% ； 高 秀 民币 理；卢国藏监事 555 号
企业 司；河北恒泰医药有
焕 10.625%；张
限责任公司；石家庄
双来 12.375%
北方医药商行
开滦总医院；唐山市 2002 董丽霞 董丽霞 80%；杜 1,000 万 董丽霞执行董事；杜志 高新 区南开道 24
丰南区中医医院；迁 /6/1 志新 20% 人民币 新监事 号
唐山市天邦医 安市人民医院；天康 9
8 456.64 0.81% 医院
药有限公司 中医院；邯山区滏东
街道社区卫生服务中
心
周口市人民医院；栾 阚 淑 霞
川县人民医院；焦作 99.6771%；洪伟
河南省国药医 第二人民医院；新安 0.1060% ； 方 达 61,319
1999 柳燕执行董事；洪伟总 郑州市货栈街 165
9 药集团有限公 532.13 0.94% 医院 县人民医院；河南省 阚淑霞 0.1060% ； 阎 祥 万 人 民
/9/2 经理；阎祥监事 号
司 人民医院 0.1060% ； 河 南 币
省医药开发公
司 0.0049%
灵山县人民医院；钦 朱朝阳 27.86%； 朱 朝阳董 事长、 总经
州市灵山人民医院； 1981 宁波光辉嘉耀 259,07. 理；陈洪董事、副总经
广西柳州医药 柳州市官塘大道
10 475.19 0.84% 医院 广西柳州钢铁集团有 /12/ 朱朝阳 投资管理合伙 3441 万 理；丘志猛副总经理；
股份有限公司 68 号
限公司；兴业县人民 23 企业(有限合 人民币 申文捷副总经理、董事
医院；广西壮族自治 伙）3.81%；九 会秘书；唐春雪董事、
1-1-164
期 占营业收 下级 成立 法定代 注册资
序号 经销商名称 销售收入 下一级主要客户 股权结构 董监高信息 注册地址
间 入比例 特征 日期 表人 本
区脑科医院(广西壮 泰基金-中信证 副总经理；唐贤荣副总
族自治区龙泉山医 券-九泰基金- 经 理；肖 俊雄董 事；
院） 慧通定增 4 号资 CHEN,CHUAN 独立董事；
产 管 理 计 划 陈建飞独立董事；钟柳
2.55%；重庆程 才独立董事；陈晓远监
奉盈森投资合 事 会主席 ；莫晓 萍监
伙企业(有限合 事 ；梁震 职工代 表监
伙）2.50%；华 事；苏春燕财务总监
泰证券股份有
限公司-中庚价
值领航混合型
证券投资基金
2.26%；中国人
寿保险(集团)
公司-传统-普
通 保 险 产 品
1.93%；上海六
禾芳甸投资中
心(有限合伙）
1.91%；广发银
行股份有限公
司-广发银行
“薪满益足”
天天薪人民币
理 财 计 划
1.22%；广西柳
州医药股份有
限公司回购专
用 证 券 账 户
1-1-165
期 占营业收 下级 成立 法定代 注册资
序号 经销商名称 销售收入 下一级主要客户 股权结构 董监高信息 注册地址
间 入比例 特征 日期 表人 本
1.19%；九泰基
金-中信证券-
九泰基金-慧通
定增 6 号资产管
理计划 1.18%
合计 17,755.22 31.46%
广州市越秀区光塔街
社区卫生服务中心；
东莞市南城街道白
中山市人民医院；珠 2002 广东大翔药业
广东鸣泉医药 1,000 万 林亮执行董事、经理； 马黄金一路 1 号金
1 6,424.02 9.19% 医院 海市人民医院；佛山 /12/ 林亮 有限公司 95%；
有限公司 人民币 陈华生监事 汇创意坊天枰座二
市禅城区向阳医院； 5 周永发 5%
楼 201-202 室
广州医科大学附属第
二医院（西药）
医药 圣光集团医药物流有 华医药业投资 100,000 王军董事长；孙海青董
流通 限公司；安徽省阜阳 （深圳）有限公 万 人 民 事；栾景龙董事；康中
企业 市康泰药业有限责任 司 82.19%；合肥 币 原董事、总经理；张文
201
安徽华源医药 公司；安徽省阜阳市 1999 盈泽营销咨询 涛董事；蒋艳艳监事； 太 和 县 沙 河 东 路
6年 2 4,039.46 5.78% 王军
股份有限公司 新特药业有限公司； /4/8 有 限 公 司 冯小红监事；王应贵监 168 号
度
信力康医药股份有限 17.81% 事
公司；江西康力药品
物流有限公司
山东省立医院；山东
医院、
大学齐鲁医院；济南 2005 济南市天桥区无影
山东泰岳医药 社区 张海峰 55%；邱 201 万人 张 海峰董 事长、 总经
3 3,383.88 4.84% 市中心医院；济南市 /11/ 张海峰 山 东 路 38-1 号
有限公司 医疗 先文 45% 民币 理；邱先文监事
中医医院；山东省临 4 1602 室
机构
沂市人民医院
湖北海王健丰 武汉市第一医院；宜 2015 湖北海王医药 10,000 刘占军董事长；张凡董 武汉市江岸区新江
4 3,093.54 4.43% 医院 刘占军
医药有限公司 昌市中心人民医院； /9/2 集团有限公司 万 人 民 事；王志红董事；张莉 岸五村永红工业园
1-1-166
期 占营业收 下级 成立 法定代 注册资
序号 经销商名称 销售收入 下一级主要客户 股权结构 董监高信息 注册地址
间 入比例 特征 日期 表人 本
（已更名为海 华中科技大学同济医 100% 币 董事；王培富监事；赵 188 号 3 栋 3 楼
王（武汉）医 学院附属同济医院； 勇经理
药有限公司 华中科技大学同济医
学院附属协和医院；
武汉市第五医院
南昌大学第一附属医
院；南昌大学第二附
2010 卢振华 97.50%； 江西省南昌市新建
江西弘惠医药 属医院二部；江西省 1,200 万 卢振华执行董事、总经
5 2,646.17 3.79% 医院 /10/ 卢振华 章莉 1.25%；温 区望城新区产业路
有限公司 人民医院；修水县第 人民币 理；章莉监事
8 霞 1.25% 北侧
一人民医院；江西省
于都县人民医院
安徽中医药大学第二
国药控股股份
附属医院；合肥市第
2008 有限公司 87%； 35,716 连万勇董事长；张平总 安徽省合肥市经济
国药控股安徽 八人民医院；六安市
6 1,588.11 2.27% 医院 /12/ 连万勇 安徽国之信医 万 人 民 经理；方晓红董事；殷 开发区芙蓉路 378
有限公司 中医院；阜阳市人民
29 药科技有限公 币 华监事 号
医院；蚌埠医学院第
司 13%
一附属医院(中药库)
971.41 医院 周口市人民医院；新 1999 阚淑霞 阚 淑 霞 61,319 柳燕执行董事；洪伟总 郑州市货栈街 165
安县人民医院；栾川 /9/2 99.6771%；洪伟 万 人 民 经理；阎祥监事 号
河南省国药医 县人民医院；焦作第 0.1060% ； 方 达 币
7 药集团有限公 1.39% 二人民医院；郏县人 0.1060% ； 阎 祥
司 民医院 0.1060% ； 河 南
省医药开发公
司 0.0049%
深圳市第二人民医 国药集团一致
林蔚董事长；王磊副董
院；福田区人民医院 1996 药业股份有限 深圳市福田区车公
国药控股深圳 3,000 万 事长；牛志福总经理； 庙天安数码城天吉
8 896.64 1.28% 医院 中药库；深圳市中医 /12/ 林蔚 公司 51%；深圳
延风有限公司 人民币 林心养董事；池国光监 大厦 7D2 座
院（二门诊）；深圳 26 市九风投资有
市福田区第二人民医 限公司 49% 事
1-1-167
期 占营业收 下级 成立 法定代 注册资
序号 经销商名称 销售收入 下一级主要客户 股权结构 董监高信息 注册地址
间 入比例 特征 日期 表人 本
院；深圳市宝安区中
心医院
北京市昌平区医院； 中国青年实业 续文利董事长；许帅董
燕园社区卫生服务中 发 展 总 公 司 事、总裁；黄奕斌副总
心（北京大学社区卫 16.72%；北京海 经理、总裁助理；王新
生服务中心）海淀区； 淀置业集团有 侠董事、副总裁、董事
北京市通州区永顺镇 限公司 5.09%； 会秘书、财务总监；薛
永顺社区卫生服务中 中 协 宾 馆 翠平副总经理；沈方副
心通州区；北京市石 4.86%；北京市 总裁；蔡卫东董事；陈
景山区老山社区卫生 朝阳区人民政 昌 宏董事 ；孙建 新董
服务中心石景山；北 府国有资产监 事；吴剑独立董事；徐
京师范大学社区卫生 督管理委员会 永光独立董事；张晓崧
服务中心（北京师范 2.81%；尹俊涛 独立董事；张丽君监事
大学）海淀区 2.28%；北京市 会主席；白鸿雁监事；
医院、
1997 盛丰顺业投资 25,052. 韩 卫东监 事；贾 宏监
嘉事堂药业股 社区 北京市海淀区昆明
9 845.82 1.21% /4/2 续文利 经营有限责任 6315 万 事；刘勇监事；张亮监
份有限公司 医疗 湖南路 11 号 1 号楼
2 公司 2.00%；中 人民币 事；董雪恬职工代表监
机构
央汇金资产管 事；荆翠娜职工代表监
理有限责任公 事；庞江宏职工代表监
司 1.78%；中信 事；洪捷总裁助理
建投证券股份
有 限 公 司
1.16%；北京市
房山区人民政
府国有资产监
督管理委员会
1.14%；北京宏
润投资经营公
司 0.71%
1-1-168
期 占营业收 下级 成立 法定代 注册资
序号 经销商名称 销售收入 下一级主要客户 股权结构 董监高信息 注册地址
间 入比例 特征 日期 表人 本
北京中医医院顺义医
院；北京市昌平区小
李 辉董事 长；卫 红董
汤山社区卫生服务中 2003 国药集团药业 65,240
国药控股北京 事、经理；金仁力董事； 北京市东城区三元
10 767.23 1.10% 医院 心；北京市密云区中 /10/ 李辉 股份有限公司 万 人 民
有限公司 王军董事；邵伟董事； 西巷甲 12 号
医医院；北京市西城 28 100% 币
刘雅欣监事
区平安医院；北京市
第六医院
合计 24,656.28 35.28%
注：1、2018 年，广东鸣泉医药有限公司被广东大翔药业有限公司收购，其业务并入广东大翔药业有限公司，故 2016 年、2017 年第一大经销商为
广东鸣泉医药有限公司，而 2018 年为广东大翔药业有限公司。
2、上述主要配送商、经销商工商信息来自启信宝网站（https://www.qixin.com）。
1-1-169
（二）标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、
报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的
限制，是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核
指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体
情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
1、标的资产产品的有效期情况
报告期各期末，标的公司主要产品有效期及库龄情况如下：
单位：万元
库龄 存货跌价准
产品名称 保质期 余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 备余额
2019-6-30
银杏叶滴丸 24 个月 404.10 391.68 12.42 - - 12.42
银杏叶提取
24 个月 2,563.69 1,467.93 - - 1,095.76 1,143.93
物
石杉碱甲 36 个月 6.94 6.24 0.70 - - -
盐酸溴己新 60 个月 641.26 630.39 10.21 0.36 0.30 0.30
盐酸溴己新
36 个月 242.27 188.80 2.95 50.51 - 50.51
片
联苯双酯 36 个月 271.89 271.89 - - - 4.29
联苯双酯滴
36 个月 81.66 67.96 13.71 - - -
丸
氯氮平（外
24 个月 636.25 568.46 67.80 - - 33.96
购）
氯氮平（自
36 个月 364.77 363.80 - 0.97 - 0.97
产）
合计 5,212.83 3,957.15 107.79 51.84 1,096.05 1,246.39
2018-12-31
银杏叶滴丸 24 个月 939.27 244.01 695.27 - - 654.91
银杏叶提取
24 个月 1,779.36 683.61 - - 1,095.76 1,095.76
物
石杉碱甲 36 个月 37.66 37.66 - - - -
盐酸溴己新 60 个月 817.61 817.61 - - - -
盐酸溴己新
36 个月 263.84 185.49 17.20 61.15 - 61.15
片
联苯双酯 36 个月 488.32 186.21 278.22 23.89 - 69.47
联苯双酯滴
36 个月 151.21 138.00 13.21 - - -
丸
1-1-170
库龄 存货跌价准
产品名称 保质期 余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 备余额
氯氮平（外
24 个月 1,439.45 1,399.47 39.98 - - 37.64
购）
氯氮平（自
36 个月 55.22 55.22 - - - -
产）
合计 5,971.95 3,747.28 1,043.88 85.04 1,095.76 1,918.93
2017-12-31
银杏叶滴丸 24 个月 1,779.07 1,565.64 211.71 - 1.72 211.71
银杏叶提取
24 个月 3,669.80 2,415.10 - 1,254.71 - 1,236.27
物
石杉碱甲 36 个月 32.35 15.21 - 17.14 - -
盐酸溴己新 60 个月 309.57 309.57 - - - 0.31
盐酸溴己新
36 个月 530.20 212.61 199.05 118.54 - 194.37
片
联苯双酯 36 个月 1,235.64 868.92 340.80 25.92 - 89.33
联苯双酯滴
36 个月 97.46 58.75 - 38.70 - 38.70
丸
氯氮平（外
24 个月 1,547.62 1,481.35 66.26 - - 46.15
购）
氯氮平（自
36 个月 374.83 374.83 - - - -
产）
合计 9,576.54 7,301.98 817.83 1,455.01 1.72 1,816.84
2016-12-31
银杏叶滴丸 24 个月 1,227.89 1,147.18 80.63 0.08 - 80.63
银杏叶提取
24 个月 1,858.14 603.43 1,254.71 - - 1,170.03
物
石杉碱甲 36 个月 20.02 2.88 17.14 - - -
盐酸溴己新 60 个月 62.10 58.47 - 3.63 - 3.88
盐酸溴己新
36 个月 437.18 206.16 231.02 - - -
片
联苯双酯 36 个月 1,840.28 904.65 780.07 155.56 - 58.25
联苯双酯滴
36 个月 71.04 71.04 - - - -
丸
氯氮平（外
24 个月 2,111.60 1,775.54 336.05 - - 138.46
购）
氯氮平（自
36 个月 38.13 38.13 - - - -
产）
合计 7,666.38 4,807.49 2,699.62 159.27 - 1,451.25
报告期各期末，标的公司主要产品库龄合理，对库龄较长的产品按照存货
跌价准备计提方法计提了存货跌价准备，且计提充分。
1-1-171
2、关于退货、换货、质量保证约定
根据协议约定，标的公司只对破损、挤压、质量有问题的产品负责退换货，
对由于滞销等非质量原因的退换货不予受理。
3、报告期存在的退换货情况
报告期内，标的公司的退换货金额及占比情况如下：
单位：万元
原因类 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 原因分析
型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
同区域
广西中标
换货，货
规格变化，
退回换 11.67 0.03% 121.00 0.16% - - - -
进行货物
产品规
调整
格
运输破损
质量原
0.93 - 185.94 0.25% 652.01 1.16% 291.10 0.42% 等质量原
因退货
因退货
因两票制
影响，原配
送商配送
区域调整，
两票制
原区域新
影响，换
开配送商
单位原
需要新批
批号无 - - 3,861.81 5.25% 2,708.87 4.80% 1,305.30 1.87%
号，故原配
法入库，
送商涉及
换新批
老批号库
号
存退厂进
行换新批
号后发新
配送商
合 计 12.60 0.03% 4,168.75 5.66% 3,360.88 5.96% 1,596.40 2.29%
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司销售退回金
额分别为 1,596.40 万元、3,360.88 万元、4,168.75 万元和 12.60 万元，占当
期营业收入的比例分别为 2.29%、5.96%、5.66%和 0.03%，2017 年度和 2018 年
度销售退回金额较大，主要是由于 2017 年国家全面实施“两票制”后，国内药
品流通流域由多级经销模式变更为一级经销模式，原区域新增的配送商需要新
批号产品，原配送商涉及老批号产品受两票制限制无法销售给新增配送商，需
要退回换新批号后发新配送商，导致 2017 年度和 2018 年度销售退回金额较大。
2017 年度及 2018 年度“两票制”下的经销商库存已大部分消化完毕，2018 年
1-1-172
万邦德制药已经建立符合“两票制”的销售模式，预计 2019 年不会有因两票制
影响产生的销售退回情况。
4、标的公司对经销商经销地域范围的限制，是否为独家经销及相关影响、
标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约
定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符
合企业会计准则的规定
标的公司在配送\经销协议中会根据对配送商、经销商的配送经销能力约定
配送或经销区域。除小儿氨酚黄那敏颗粒、头孢克洛颗粒、奥美拉唑肠溶胶囊
三个产品中各有一个规格存在独家经销情况外，标的公司与配送商、经销商不
存在独家经销情况。
标的公司与配送商不存在与业绩挂钩的奖励约定，无相关提成、奖金、返
点、返利的情况。
标的公司向采购盐酸溴己新片、西咪替丁片、氯氮平片、联苯双酯滴丸、
盐酸氯丙嗪片的经销商给予与业绩挂钩的销售折扣情况，主要经销商的销售折
扣比率一般在 10%左右。
标的公司除“两票制”下的专业化推广模式外还有经销商模式，主要面向
分销商、非两票制的医疗机构、零售渠道等客户，在该种模式下，经销商主要
以协议价格向标的公司采购药品并销售至客户，从中赚取价差。标的公司依据
销售控制制度、营销管理制度，经授权审批后，与经销商订立产品经销协议，
并约定产品经销任务量及销售折扣标准。销售部负责经销商业绩考核，一般以
任务量及货款回收作为考核标准，由财务部门进行监督，经考核达到标准的经
销商，按照扣除销售折扣后的销售金额计入主营业务收入。标的公司依据产品
经销协议，经审批的经销商销售折扣表，根据权责发生制进行相应地会计处理。
经销商销售折扣情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售折扣 331.73 476.93 124.15 44.55
合 计 331.73 476.93 124.15 44.55
销售折扣占营业收入比例 0.92% 0.65% 0.22% 0.06%
1-1-173
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
享受销售折扣经销商家数 115 112 23 15
2018 年度、2019 年 1-6 月，为激励经销商销售标的公司的产品，标的公司
增加了享受销售折扣的经销商家数，使 2018 年度、2019 年 1-6 月销售折扣金额
上升。
五、结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的资
产获取客户资源的主要方式及其稳定性；标的资产为防范商业贿赂的制度规范
情况，相关内部控制是否有效、健全。
（一）结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的
资产获取客户资源的主要方式及其稳定性
1、销售模式
根据产品类别不同，标的公司采用不同的销售模式，主要分为专业化学术
推广模式、经销商模式和直销模式。
专业化学术推广模式下，标的公司销售的主要产品为核心产品银杏叶滴丸；
经销商模式下，标的公司销售的主要产品包括盐酸溴己新片、氯氮平片、头孢
克洛颗粒、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊、枸橼酸钙片等；直销模式下，
标的公司销售的主要产品包括盐酸溴己新、石杉碱甲、氯氮平、联苯双酯、葡
萄糖注射液、氯化钠注射液等。
2、管理和销售团队经历和背景
标的公司商务部负责公司的销售工作，设市场管理部、商务部、产品发展
部、销售事业部等部门，其中市场管理部主要负责市场调研、销售计划的制定
与考核、产品招投标、广告及展会组织策划等工作；商务部主要负责合同签订、
产品发货渠道库存控制、药品流向管理、回款、售后服务等工作；产品发展部
主要负责万邦德制药产品学术推广活动的组织、策划与实施；销售事业部分别
具体负责组织实施新药、普药及原料药等产品的销售、客户开发、协调学术推
广等，形成覆盖全国 30 多个省的营销网络。
标的公司销售团队主要人员简历如下：
1-1-174
（1）马健，毕业于湖南中医药大学中药学专业，曾任职于天津田边制药有
限公司、阿斯利康制药有限公司、陕西东盛制药股份有限公司、海南生命元医
药有限公司，从事医药代表、高级医药代表、省区经理等工作，2010 年加入标
的公司任销售业务总监，致力于心脑血管疾病药物的销售推广工作，熟悉医药
市场，曾任 2017 年度、2018 年度《医药行业大趋势》编委。
（2）王志强，毕业于南京中医药大学中药学专业，技术职称为药师，曾任
职于常州康普药业有限公司，历任副厂长、副总经理、总经理等职务，37 年药
品经营经验，2009 年加入标的公司，任销售总监、总经理助理。
（3）张晓鸿，毕业于东南大学企业管理专业，曾任职于南京军区第 179 师
药剂科、浙江海正药业股份有限公司、中发实业集团业锐药业有限公司、立业
制药股份有限公司从事药品的销售工作，曾担任地区销售经理、销售总监，具
有 29 年药品经营经验，2017 年加入标的公司任销售业务总监。
（4）夏东阳，毕业于江苏省青年经济管理干部学院经济管理专业，曾任职
于江苏恒瑞医药股份有限公司、阿尔贝拉医药控股（中国）有限公司、四川科
伦药业股份有限公司营养事业部、山西华辉凯德制药有限公司、北京中卫信康
医药有限公司、天津智合峰医药贸易有限公司，专注于注射剂处方药品的市场
准入、布局、规划、销售精细化招商领域的相关工作，曾担任区域销售总监、
全国销售总监，具有 18 年药品经营经验，2018 年加入标的公司担任注射剂销售
总监。
（5）蔡崇高，毕业于西北工业大学法学专业，技术职称为副主任中药师，
曾任职于温岭医药药材有限公司、国药控股台州有限公司，曾担任副总经理、
总经理等职务，具有 40 多年药品经营企业的工作经验，2017 年加入标的公司，
任子公司万邦德医药总经理。
标的公司拥有专业的销售团队，市场管理部、商务部、产品发展部、销售
事业部等部门相关人员均从事医药相关工作。标的公司的核心团队包括具有市
场管理、商务运作和市场营销等经历背景的专业人才，在市场营销、产品销售
等方面具有丰富的经验。标的公司已拥有一支专业、负责的市场开发团队，是
标的公司持续发展的坚实基础。
1-1-175
3、获取客户资源的方式及其稳定性
标的公司的获取客户资源的方式分被动和主动两种方式。主动方式包括参
加医药行业相关领域论坛，通过活动认识、主动拜访等方式主动接触医院、医
疗机构和医药公司等，向潜在客户推介公司的产品；主动参加各省、市、地区
组织的招投标。被动方式包括老客户推荐，通过参加医药行业领域相关展会进
行宣传，客户通过网络搜索，了解标的公司的产品并与标的公司主动联系。
标的公司已经形成较为成熟的销售模式，建立了基本覆盖全国的营销体系，
并在国内终端医院、医药公司及经销商中形成良好的口碑，并有着良好的稳定
的合作关系。国内医药市场空间巨大，标的公司尚有较大的拓展空间，客户来
源较广，销售渠道较为稳定。
（二）标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、
健全
标的公司就防范商业贿赂制订的相关制度及执行情况如下：
为了规范标的公司的商业经营行为，使标的公司的经营行为更加规范化、
制度化，树立和维护标的公司良好的形象和信誉；建立标的公司反商业贿赂的
长效预警机制，保护标的公司利益，标的公司依据国家有关法律、法规制订《万
邦德制药集团股份有限公司反商业贿赂管理制度》。
1、目的
（1）预防和治理商业贿赂行为，规范标的公司员工的行为，维护标的公司
的长远利益；
（2）进一步完善标的公司反商业贿赂相关制度的建设，提高员工的法律意
识；
（3）提高全员素质，做到讲道德、讲诚信、讲法制，自觉防范和抵制商业
贿赂行为。
2、标的公司管理层的反商业贿赂的相关规定
（1）标的公司管理层应认真学习和掌握国家反商业贿赂的有关政策、文件
1-1-176
精神，用以指导企业经营活动；
（2）标的公司管理层应根据本公司实际，制定和完善反商业贿赂的长效工
作机制，从制度上保障公司遵章守法经营；
（3）标的公司管理层本身要模范遵守、执行国家的有关政策和公司的反商
业贿赂制度，接受有关部门监督，自我发现问题，勇于主动纠正，被有关部门
检查发现问题，积极配合查处；
（4）标的公司管理层要加强企业的有效监管，对公司员工违反商业贿赂有
关规定，自查或检查中发现的违法违规行为，按公司制度予以追究，情节严重
的依法移送司法机关处理；
（5）标的公司管理层在项目决策、实施及公司运行中，要自觉抵制、及时
举报各方面的商业贿赂行为。
3、具体操作中的相关规定
（1）标的公司相关人员必须认真学习和掌握有关反商业贿赂的法律政策和
公司制度，做到懂法守法，遵制守制；
（2）标的公司相关人员在采购和营销及与第三方签订商务合同过程中，不
得有索贿和受贿的行为或暗示；与客户或代理签署的合同，都要严格按照合同
内容去执行。
（3）标的公司相关人员的各种商业行为必须依法开展，不得与供应商、经
销商、代理商或其他相关的企业及个人相互串通，损害公司权益；
（4）标的公司人员所有提供的票据，都要真实合法，严禁作假，所有签字，
盖章不得模仿、伪造。
（5）标的公司员工不得外传商业信息，包括所有的客户资料和信息，例如
客户身份信息、客户联系方式、地址等。
（6）标的公司相关人员在商业活动中应当依法开展公平竞争，不得采用向
商业活动对象行贿或提供其它不正当利益及商业贿赂手段开展恶意竞争；
（7）标的公司相关人员在商业活动中，凡合法的商业扣率，必须以明折明
1-1-177
扣的形式进行结算并体现于帐中，不得帐外返款或收受回扣及其它利益；
（8）标的公司相关人员在进行对外经济行为时应按规定与对方签订反商业
贿赂协议并建档留存；
（9）标的公司相关人员不得对客户或机关单位（市场监督管理机关、药品
生产监督管理机关等相关部门）以任何方式进行贿赂，包括宴请、送礼、送卡
等。
（10）标的公司相关人员不得对为公司提供服务的代理，收取任何形式的
贿赂，不得接受任何形式的馈赠。
4、防止商业贿赂的监察行为及相关处罚
（1）标的公司建立反商业贿赂的保证机制，对公司员工在开展采购、营销
等商务活动中收受贿赂的行为进行督查，一经发现违规、违纪现象，从严追究
责任；
（2）标的对员工的商业贿赂行为，严重违反公司制度的，公司将依法无条
件解除与员工的劳动关系。
（3）标的公司建立全员反商业贿赂档案，将其纳入部门档案管理，作为年
终业绩考评和续聘的重要依据。
标的公司的董事、监事、高级管理人员，标的公司的销售人员均已签署《反
商业贿赂承诺书》，承诺其在职期间将严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争
法》、《中华人民共和国刑法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律、
法规和规范性文件的规定，坚决抵制和排除商业行贿、受贿及其他不正当竞争
行为，并承担因违反上述承诺而给标的公司及其子公司造成的损失。
标的公司对外要求市场推广机构、配送商、经销商等出具《守法经营承诺
书》，并在相关业务合同中增加反商业贿赂条款等。在市场销售和推广过程中，
标的公司非常重视销售及推广机构的反商业贿赂行为。标的公司通过合同对其
推广和销售活动进行事前约束，通过检查推广活动中的各项工作底稿进行过程
控制，若该类机构在推广和销售活动中产生商业贿赂行为，标的公司有权取消
其销售和推广资格并对可能引起的经济损失进行追偿。
1-1-178
5、标的公司反商业贿赂体系运行情况良好
温岭市人民法院于 2018 年 4 月 20 日、2019 年 2 月 27 日出具证明，确认自
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 27 日，除标的公司及其子公司的买卖合同纠纷
案件外，标的公司的董事、监事、高级管理人员均不存在涉及行贿事项的诉讼
案件。
台州市中级人民法院已于 2018 年 4 月 24 日、2019 年 3 月 1 日出具证明，
自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，标的公司及其子公司的买卖合同纠纷案件
外，标的公司的董事、监事、高级管理人员均未发现存在涉案情况。
温岭市公安局城东派出所已于 2018 年 7 月 13 日、2019 年 2 月 28 日、2019
年 7 月 5 日出具证明，确认自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 5 日期间，标的
公司及其子公司的营销人员不存在涉嫌犯罪被立案侦查的情形，亦不存在刑事
处罚记录和违反中华人民共和国法律、法规，涉嫌犯罪的情形。
温岭市检察院已于 2018 年 4 月 20 日出具的《检查机关行贿犯罪档案查询
结果告知函》，确认自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 20 日期间，标的公司及
其子公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员均未发现有行贿犯罪记录。
温岭市检察院已于 2018 年 7 月 15 日出具的《检查机关行贿犯罪档案查询
结果告知函》，确认自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 15 日期间，标的公司及
其子公司的营销人员未发现有行贿犯罪记录。
邳州市检察院已于 2018 年 5 月 23 日出具邳检预查[2018]845 号《检查机关
行贿犯罪档案查询结果告知函》，确认自 2008 年 5 月 23 日至 2018 年 5 月 23 日
期间，贝斯康药业未发现有行贿犯罪记录。
经检索全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网络公开信息，
未发现标的公司及其董事、监事、高级管理人员、销售部门负责人、标的公司
存在商业贿赂不良记录，也不存在因业务经营过程中的商业贿赂等不正当竞争
行为引致的诉讼争议事项。
综上所述，标的公司已就防范商业贿赂建立了相关制度，通过事前控制、
过程控制、事后控制等多个层面对推广机构、配送商、经销商进行了反商业贿
1-1-179
赂的控制，内部控制流程得以健全有效的执行。报告期内，标的公司及其董事、
监事、高级管理人员、销售部门负责人不存在因商业贿赂违法违规行为引致的
诉讼争议或行政、刑事处罚的情况。
6、核查意见
经核查，标的公司相关制度文件以及协议书、承诺书等业务文件，独立财务
顾问、律师认为，标的公司建立了一整套防范生产经营过程中尤其是销售业务线
可能存在的商业贿赂风险的内部控制制度。
独立财务顾问、律师业已取得温岭市检察院、法院和台州市中院的证明，报
告期内，标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未被立案
调查或侦查。独立财务顾问、律师通过百度搜索等网络方式查询，亦未见标的公
司及其股东和等关键人员涉案商业贿赂事宜。
综上所述，独立财务顾问、律师认为，标的公司基于对反商业贿赂制度的严
格执行，未发生因商业贿赂被我国公安机关、检察院、法院、卫健委和食药总局
等公检法和行业主管部门的侦查、调查或处罚，报告期不存在商业贿赂或为商业
贿赂提供便利等违法违规情形。
六、独立财务顾问和会计师对标的资产经销模式下销售收入最终实现的核
查情况
万邦德制药主要销售银杏叶口服制剂等天然植物药和盐酸溴己新、联苯双
酯等原料药及其制剂等产品。产品销售收入确认需满足以下条件：已根据合同
约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得
了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
独立财务顾问、会计师通过如下方式核查标的资产经销模式下销售收入的
最终实现情况。
1、南方医药经济研究所统计的标的公司终端销售数据
南方医药经济研究所（即“米内网”）是国家食品药品监督管理局直属事业
单位，负责开展医药行业相关政策、法规、市场等研究，并承接总局任务进行
相关调研评估工作，通过坚持不懈的信息数据库建设，南方医药经济研究所逐
1-1-180
渐形成了从医药市场研究、医院和零售终端数据监测到行业综合分析、营销策
划、战略规划决策全方位的信息服务平台，相关数据库包括：中国医药经济运
行分析系统、中国药品零售市场用药分析系统[RDM 系统]、中国药品医院市场用
药分析系统[HDM 系统]（含中成药）。南方医药经济研究所对全国 1,759 家样本
城市医院、2,021 家样本县级公立医院进行统计，样本覆盖率分别为 51.74%、
20.21%。
从市场终端情况看，根据南方医药经济研究所对全国样本医院终端销售的
万邦德制药银杏叶滴丸的统计，2016 年至 2018 年，样本医院终端的银杏叶丸剂
销售额分别为 38,515 万元、42,696 万元和 46,738 万元，南方医药经济研究所
的统计数据印证了万邦德制药终端销售数据的情况,由该数据可以看出，从 2013
年以来，万邦德制药的银杏叶滴丸终端医院销售额整体呈增加趋势。
标的公司银杏叶滴丸在样本医院的终端销售情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售金额 46,738 42,696 38,515 29,240 46,595 39,875
较上年增
9.47% 10.86% 31.72% -37.25% 16.85% -
长率
注:○米内网的数据显示的是万邦德制药为生产商的银杏叶滴丸产品的市场销售情
2 米内网的数据只统计了样本城市公立医院及县级公立医院的销售数据。非样本医
药、非公立医院销售情况未包含在数据中。
1-1-181
由上表可知，2015 年至 2018 年，银杏叶口服制剂行业的终端医院销售金
额分别为 14.74 亿元、16.83 亿元、17.90 亿元和 19.76 亿元，呈增长趋势，与
万邦德制药银杏叶滴丸在样本医院的终端销售趋势一致。
2、配送商、经销商提供的进销存数据
独立财务顾问、会计师获取标的公司的 175 家配送商、经销商提供的报告
期内进销存数据，对 175 家配送商、经销商的采购（对应标的公司的销售）、结
存进行统计分析，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，175 家
配送商、经销商的采购金额占营业收入的比例分别为 70.87%、58.06%、49.33%
和 56.59%。
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6
月 30 日，175 家配送商、经销商结存的药品金额分别为 27,068.28 万元、
14,879.14 万元、10,521.23 万元和 8,148.30 万元，占当期营业收入的比例分
别为 38.74%、26.37%、14.29%和 22.71%，经对配送商、经销商进销存情况的核
查，配送商、经销商除正常备货外，不存在积压情况，具体数据如下：
单位：万元
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项 目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
175 家配送商、经销
20,302.97 36,315.01 32,757.44 49,518.41
商采购金额
175 家配送商、经销
8,148.30 10,521.23 14,879.14 27,068.28
商结存金额
标的公司营业收入 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88
175 家配送商、经销
商采购金额标的公 56.59% 49.33% 58.06% 70.87%
司营业收入比例
1-1-182
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项 目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
175 家配送商、经销
商结存金额标的公 22.71% 14.29% 26.37% 38.74%
司营业收入比例
报告期内，175 家配送商、经销商结存金额及占当期营业收入的比例呈下
降趋势，主要是由于两票制在全国实施过程中，原来多级经销模式下渠道中的
存货较多，随着两票制的实施，多级经销模式变为一级经销模式，使渠道中存
货下降。
独立财务顾问通过对上述 175 家中销售收入金额较大的配送商、经销商进
行访谈，确认其提供的进销存数据。报告期内，175 家配送商、经销商期末库存
没有大幅增加，经对经销商、配送商期末库存情况的核查，经销商、配送商除
正常备货外，不存在积压情况，标的公司专业化学术推广模式下、经销商模式
下的经销收入最终是实现销售的。
综上所述，独立财务顾问通过对南方医药经济研究所银杏叶口服制剂行业
的终端医院销售数据的分析，2015 年至 2018 年，银杏叶口服制剂行业的终端医
院销售金额分别为 14.74 亿元、16.83 亿元、17.90 亿元和 19.76 亿元，呈增长
趋势，与万邦德制药银杏叶滴丸在样本医院的终端销售趋势一致；独立财务顾
问对标的公司的 175 家配送商、经销商提供的报告期内进销存数据进行核查分
析，报告期内，175 家配送商、经销商期末库存没有大幅增加，经对经销商、配
送商期末库存情况的核查，经销商、配送商除正常备货外，不存在积压情况，
标的公司专业化学术推广模式下、经销商模式下的经销收入最终是实现销售的。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为，标的公司根据产品类别不同，
采用不同的销售模式，主要分为专业化学术推广模式、经销商模式和直销模式，
具有一定的合理性；标的公司主要采用专业化学术推广模式进行药品销售，相关
推广费用的会计处理符合企业会计准则的规定；报告期内，标的公司积极拓展营
销渠道，通过各种渠道开拓新客户，促进销售增长，使得直销模式下收入占比增
长，是合理的；标的公司直销模式下发生的销售费用主要系销售人员的工资奖金、
差旅费等，其相关费用随着直销模式销售收入的增长而略有增加，与销售人员的
1-1-183
薪酬变动相匹配；标的公司建立了相关制度并得以有效执行，能够规范学术推广
活动行为，有效避免商业贿赂等不正当竞争或其他法律风险；标的公司除“两票
制”下的专业化推广模式外还有经销商模式，该经经销模式存在销售折扣情况，
标的公司依据产品经销协议，经审批的经销商销售折扣表，根据权责发生制进行
相应的会计处理，符合企业会计准则的规定；标的公司已就防范商业贿赂建立了
相关制度，通过事前控制、过程控制、事后控制等多个层面对推广机构、配送商、
经销商以及公司董事、监事、高级管理人员、销售部门人员等进行了反商业贿赂
的控制，未发现存在商业贿赂情形，相关内部控制是有效的、健全的；经对配送
商、经销商进销存情况的核查，经销商、配送商除正常备货外，不存在积压情况，
标的公司专业化学术推广模式下、经销商模式下的经销收入最终是实现销售的。
八、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第五章 标的公司的业务与技术/三、标的
公司主营业务发展情况/（四）主要经营模式/3、销售模式”中补充披露。
12.申请文件显示，万邦德制药采购的主要原材料有银杏叶及银杏叶提取物、
西咪替丁（粗品）、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、无水没食子酸、头孢克洛等。
其中，主要产品银杏叶滴丸的主要原材料为银杏叶及银杏叶提取物，由标的资产
子公司贝斯康药业向其所在地的农业合作社进行采购。请你公司：1）补充披露
万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产和外购情况，对外购
原料的产品质量控制措施。2）结合万邦德制药主要原材料采购来源釆购模式等，
补充披露报告期标的资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性。标
的资产报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比
情况，并分析差异原因及合理性。3）银杏叶及银杏叶提取物主要是农产品，补
充披露标的资产存在向农户采购原材料的情况；如有，说明与农户合作的主要方
式，采购价格及采购量是否稳定及对标的资产的具体影响。并说明此采购模式下
标的资产采购成本的会计处理方式，成本计提的合理性及完整性，是否符合企业
会计准则的规定。4）补充披露万邦德制药各产品营业成本构成占比情况，各类
成本占营业成本比例变动的原因及合理性；成本核算方法，成本核算流程，共同
费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额
1-1-184
角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售
和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计
成本、费用的情形。5）补充披露报告期标的资产主要能源的消耗量与当期产量
是否匹配。6）补充披露万邦德制药报告期前五大供应商变化情况、变化原因及
其对生产经营的影响，是否对主要原材料供应商存在依赖。7）结合对原材料市
场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、万邦德制药对原材料
供应商的议价能力等，补充披露预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率
水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产
和外购情况，对外购原料的产品质量控制措施
（一）万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产和外购
情况
万邦德制药的主要产品有银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新、盐酸溴己
新片、联苯双酯、联苯双酯滴丸、氯氮平和氯氮平片。万邦德制药根据其主要
产品所需原材料的市场供给情况、自产成本与外购价格对比情况、外购产品质
量情况等因素决定各原材料采用自产或外购。报告期内，万邦德制药产品中使
用天然植物药、原料药、中间体的自产和外购情况如下：
1-1-185
主要 主要 成本占比情 原辅料自产外 2019 年 1-6 月 2018 年度自产 2017 年度自 2016 年度自
单位 原辅料分类 采购来源
产品 原辅料 况[注 1] 购情况 自产/外购数量 /外购数量 产/外购数量 产/外购数量
主要供应商为徐州大沂河生物科技有
天然
kg 银杏叶 83.06% 外购 1,134,955.15 969,460.00 888,776.00 1,999,721.30 限公司、邳州市启扬中药材种植专业合
植物药
作社和邳州普扬银杏叶有限公司
银 杏 自产 28,000.00 21,437.50 52,803.00 47,350.00
叶 滴 银杏叶提取 天然 主要供应商为浙江康恩贝制药股份有
kg 67.33%
丸 物 植物药 外购 1,475.00 2,500.00 11,550.00 4,998.61 限公司，外购比例自 2016 年至 2019 年
6 月分别为 20%、44%、12%、12%[注 2]
聚乙二醇 主要供应商为辽宁奥克医药辅料股份
kg 药用辅料 2.16% 外购 33,000.00 59,000.00 64,300.00 63,300.00
-4000 有限公司和宜昌奥阳化工有限公司
石杉碱甲粗 主要供应商为苏州景泓生物技术有限
g 中间体 61.03% 外购 -210.00 600.00 3,210.00
品 公司和安徽农神生物科技有限公司
石 杉
主要供应商为苏州景泓生物技术有限
碱 甲 kg LE-11 中间体 51.63% 外购 24.00 16.00
公司
[注 3]
主要供应商为泓博智源（开原）药业有
kg LE-7 中间体 55.97% 外购 52.00
限公司
kg 钾硼氢 中间体 33.84% 外购 3,000.00 34,225.00 31,650.00 30,875.00 主要供应商为南通鸿志化工有限公司
盐 酸 N-甲基环已 主要供应商为常州市华阳科技有限公
溴 己 kg 中间体 23.19% 外购 6,290.00 72,930.00 66,810.00 64,260.00
胺 司
新
主要供应商为寿光远东化工有限公司
kg 溴素 化学品 15.07% 外购 13,140.00 56,670.00 59,130.00 59,700.00
和昌邑华晟化学品有限公司
kg 盐酸溴己新 原料药 53.47% 自产 12,900.00 59,100.00 58,200.00 55,475.00 生产成品药所需原料药全部自产
盐 酸
溴 己 kg 糊精 药用辅料 4.36% 外购 17,001.00 29,000.00 39,975.00 52,000.00 主要供应商为海盐六和药业有限公司
新片
kg 淀粉 药用辅料 2.72% 外购 13,000.00 27,000.00 33,975.00 35,500.00 主要供应商为海盐六和药业有限公司
无水没食子 主要供应商为张家界久瑞生物科技有
kg 中间体 25.10% 外购 8,175.00 8,800.00 17,875.00 18,350.00
联 苯 酸 限公司
双酯
kg 铜粉 有色金属 9.76% 外购 3,600.00 3,100.00 7,820.00 9,420.00 主要供应商为南京成怀科技有限公司
1-1-186
主要 主要 成本占比情 原辅料自产外 2019 年 1-6 月 2018 年度自产 2017 年度自 2016 年度自
单位 原辅料分类 采购来源
产品 原辅料 况[注 1] 购情况 自产/外购数量 /外购数量 产/外购数量 产/外购数量
kg 联苯双酯 原料药 67.84% 自产 3,300.00 4,200.00 8,200.00 8,700.00 生产成品药所需原料药系全部自产
联 苯 聚乙二醇 主要供应商为辽宁奥克医药辅料股份
双 酯 kg 药用辅料 10.03% 外购 7,460.00 4,100.00 2,000.00
-6000 有限公司
滴丸
主要供应商为厦门铭源进出口有限公
kg 蔗糖 药用辅料 1.30% 外购 25,000.00 80,000.00 46,900.00 83,850.00
司
主要供应商为武汉炎黄化工有限责任
kg 环合物 中间体 47.94% 外购 3,120.00 5,130.00 3,000.00
公司
氯 氮 主要供应商为绍兴兴欣新材料股份有
kg N-甲基哌嗪 中间体 16.45% 外购 7,920.00 5,580.00
平 限公司
化工 主要供应商为台州市友邦化学股份有
kg 甲苯 6.29% 外购 26,460.00 17,280.00 2,700.00 5,220.00
原料 限公司等
自产 3,000.00 900.00 5,100.00 3,475.00
氯 氮
kg 氯氮平 原料药 98.00%
平片 外购 主要供应商为台州市星明药业有限公
1,900.00 4,350.00 5,650.00
[注 4] 司
[注 1]：成本占比情况是指生产成本中主要原辅料耗用金额占直接材料金额的比例。
[注 2]：银杏叶提取物自产产量为贝斯康药业生产，其中万邦德制药 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月向其采购量分别为 19,675.00kg、
14,500.00kg、17,775.00kg 和 10,500.00kg，其余部分产量用于外销。
[注 3]：报告期内，石杉碱甲生产所用材料为外购的石杉碱甲粗品、LE-7 和 LE-11。
[注 4]：氯氮平片主要原材料氯氮平外购系万邦德制药外购量，不包括万邦德销售外购量。
1-1-187
（二）对外购原料的产品质量控制措施
在原料采购质量控制方面，万邦德制药根据原材料和对应产品的性质制定
了高于国家药典标准的企业内控质量指标，对进厂物料的质量进行控制。
首先进行物料供应商筛选，对供应商进行分类管理，A 类供应商为主要原料
及部分关键辅料供应商，须进行现场审验；B 类供应商为辅料及内包装材料供应
商，根据物料定期评估结果决定是否需要进行现场审验；C 类供应商为外包装材
料及辅助物料供应商，通常进行形式审查。对审验合格的供应商纳入合格供应
商目录。
采购部门按合格供应商目录进行采购物料。物料购进后，首先，进行进厂
前初验，即对物料的名称、规格、生产厂家、外包装质量、有无破损、污损等
进行认真检查，对不符合要求的予以退回；其次，经进厂前初验合格的物料由
质量保证部人员抽样，质量控制部人员按照检验标准操作规程进行检验，按企
业内控质量标准进行判断，合格后方能凭检验报告单和质量保证部人员开具的
放行单入库。
二、结合万邦德制药主要原材料采购来源、釆购模式等，补充披露报告期
标的资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性。标的资产报告期
各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比情况，并分析
差异原因及合理性
（一）万邦德制药采购模式
万邦德制药采购的材料主要有药品的原料、辅料、药品包装材料和相关设备
等。根据采购部门的岗位职责和业务流程，采购模式主要概括为三个方面：
1、采购计划制定
万邦德制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式，根据年度生产和销售
目标计划，制定年度采购目标计划，再根据每个月度的生产计划，编制月度采购
计划表，如生产计划临时变动，则由生产计划部提前通知采购部调整采购计划，
保证所订购的材料按期到达。
2、供应商的选择
（1）银杏叶采购
万邦德制药银杏叶供应商主要系其子公司贝斯康药业所在地邳州地区的银
1-1-188
杏叶贸易公司和农业合作社。贝斯康药业根据生产需求向银杏叶贸易公司和农业
合作社采购银杏叶，贝斯康药业根据供应商管理规定和质量管理要求，通常选择
当地的银杏叶贸易公司和农业合作社作为银杏叶的供应商，并对他们进行监督管
理。
（2）其他原辅料的采购
在其他原辅料供应商选择方面，万邦德制药采购部和质量保证部负责对供应
商的生产资质、资金实力、产品质量、生产能力和售后服务等进行综合评价，在
经过初审、现场审查、送样检验、药监主管部门备案等阶段后，将评审合格的供
应商列入供应商名单中，并对其进行持续考核。大宗原辅料、药品包装材料和贵
重设备采用集中招标方式进行，对于关键原辅料，采购部一般要在综合评价的基
础上储备两家以上供应商，以备进行竞争性比价和选择。
3、实际采购
（1）银杏叶及其提取物的实际采购
贝斯康药业向银杏叶贸易公司直接收购银杏叶，获取银杏叶贸易公司开具的
发票，并进行银行转账结算。贝斯康药业在长期的经营过程中已建立较为完善的
采购内控制度，银杏叶采购入库时，均经严格检验后开具入库单入库，支付采购
货款前，均由主管领导对付款申请进行审批，并据此划转采购款。
万邦德制药银杏叶提取物的供应商除子公司贝斯康药业自产外，还有浙江康
恩贝制药股份有限公司。万邦德制药完全按照市场化原则进行银杏叶提取物的采
购。
报告期内，银杏叶及其提取物的采购情况稳定，能够满足万邦德制药产品生
产的需要，未因银杏叶及其提取物供应不足、价格波动给生产经营造成重大不利
影响。
（2）其他原辅料的实际采购
万邦德制药在年度采购计划基础上，根据采购计划量向供应商落实年度预采
购计划，并不定期地与各供应商保持密切联络，对产品质量、价格、售后服务等
方面进行跟踪协调，结合万邦德制药的实际情况调整月度采购计划，据此向有竞
争优势的各供应商下达采购订单。
万邦德制药拥有独立的生产采购体系，制定了《采购管理制度》《采购计划
1-1-189
标准管理程序》等相关制度规范，加强对采购与付款管理的内部控制。对于日
常原辅材料采购，万邦德制药根据 GMP 规范要求建立了严格的供应商遴选和管
理制度，一般选择其中生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格
供应商。万邦德制药年初设定总体采购目标，季度适时调整，以产定采，合理
设定库存，有利于减少资金占用。
（二）主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性
报告期内，万邦德制药主要原材料采购单价及采购量变动情况及主要原因
如下：
1、采购单价情况
单位：元/kg
2019 年 1-6 月平 2018 年度平均 2017 年度平均 2016 年度平
主要原材料
均采购单价 采购单价 采购单价 均采购单价
银杏叶 13.02 12.62 11.67 16.60
银杏叶提取物[注] 746.28 743.47 883.54 970.69
无水没食子酸 68.66 68.92 63.84 62.91
诺氟沙星粗品 165.56 158.10 166.67 135.01
氯丙嗪游离碱 305.31 247.77 200.85 196.58
西咪替丁（粗品） 158.61 176.22 140.21 -
钾硼氢 93.10 97.39 87.92 75.46
头孢克洛 1,528.65 1,472.25 1,127.92 1,314.53
[注]：报告期内，银杏叶提取物的平均采购单价为非关联方平均采购单价，与向子公
司贝斯康药业采购的平均采购单价对比情况，如下表所示：
单位：元/kg
2019 年 1-6 月平 2018 年度平均 2017 年度平均 2016 年度平均
项 目
均采购单价 采购单价 采购单价 采购单价
向非关联方采购 746.28 743.47 883.54 970.69
向贝斯康药业采购 757.37 792.25 894.64 931.49
标的公司从贝斯康药业采购的银杏叶提取物平均采购单价与非关联方平均采购单价差
异较小，从贝斯康药业采购的银杏叶提取物价格具有公允性。
报告期内，万邦德制药主要原材料的价格受市场供求状况影响较大。银杏
叶及银杏叶提取物主要是农产品及使用农产品生产的原料药，受农产品价格及
市场供求状况影响，报告期内价格存在一定的波动。无水没食子酸、诺氟沙星
粗品、氯丙嗪游离碱、西咪替丁（粗品）、钾硼氢、头孢克洛等原材料主要是化
工原料和中间体，报告期内由于国内化工行业环保压力较大，导致市场供求状
1-1-190
况紧张，采购价格基本上保持上涨，与市场价格变动保持一致。
2、采购量情况
采购量
主要原材料 单位
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
银杏叶 kg 1,134,955.15 969,460.00 888,776.00 1,999,721.30
银杏叶提取物 kg 1,475.00 2,500.00 11,550.00 4,998.61
无水没食子酸 kg 8,175.00 8,800.00 17,875.00 18,350.00
诺氟沙星粗品 kg 34,375.00 43,300.00 3,000.00 94,000.00
氯丙嗪游离碱 kg 6,000.00 9,221.90 3,828.50 3,705.00
西咪替丁（粗品） kg 9,000.00 60,000.00 43,000.00
钾硼氢 kg 3,000.00 34,225.00 31,650.00 30,875.00
头孢克洛 kg 1,100.00 2,425.00 1,525.00 1,375.00
（续）
对应产品产量
主要原材料 对应产品 单位
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
银杏叶 银杏叶滴
万盒 569.63 1,235.52 1,163.36 1,273.15
银杏叶提取物 丸
无水没食子酸 联苯双酯 kg 3,300.00 4,200.00 8,200.00 8,700.00
诺氟沙星粗品 诺氟沙星 kg 41,000.00 28,074.67 87,996.70
盐酸氯丙
氯丙嗪游离碱 kg 6,000.00 9,150.00 3,682.60 3,800.00
嗪
西咪替丁（粗
西咪替丁 kg 8,550.00 57,600.00 38,700.00
品）
盐酸溴己
钾硼氢 kg 12,900.00 59,100.00 58,200.00 55,475.00
新
头孢克洛
头孢克洛 kg 83.20 2,377.80 1,833.30 1,892.99
胶囊
万邦德制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式，故其原材料的采购
业务与生产计划和销售预测紧密关联。银杏叶 2016 年采购数量较多，2017 年及
2018 年相对稳定，而 2019 年 1-6 月采购量增多，银杏叶采购量呈现波动的变动
情况，主要系一方面 2015 年原国家食品药品监督管理总局对银杏叶药品进行专
项治理整顿，关停部分不规范的企业，净化了银杏叶药品市场，银杏叶提取物
市场预期会有较大幅增长，受之影响，银杏叶的供应价格也处于较高水平，贝
斯康药业在 2015-2016 年度采购了较多银杏叶，2017 年及 2018 年度银杏叶提取
物市场需求量不及预期，银杏叶的供应价格随之下降，为消化库存贝斯康药业
1-1-191
减少了银杏叶的采购和储备量；另一方面 2016 年贝斯康药业新增大客户扬子江
药业集团有限公司，银杏叶提取物需求增加，同时随着新建车间及生产线陆续
投产，对原材料的数量、质量均提高了需求，导致 2016 年对外采购了较多的银
杏叶。2019 年 1-6 月，随着银杏叶库存的消化，贝斯康药业为了提高银杏叶提
取物的产品标准，提前收购不同产区的早期采摘的银杏叶，导致采购量增加。
贝斯康药业是万邦德制药的控股子公司，其生产的银杏叶提取物面向的是
全国市场，除供给万邦德制药外，一直保持外部客户的合作，万邦德制药向贝
斯康药业采购银杏叶提取物按市场化的原则；为确保银杏叶提取物供应的安全
性，2016 年引进浙江康恩贝制药股份有限公司，银杏叶滴丸在药品监督管理部
门报备二家供应商，浙江康恩贝制药股份有限公司是国内较早生产银杏叶的药
品的企业之一，可以达到银杏叶滴丸的技术要求，同时与贝斯康药业形成竞争，
保证标的公司采购价格的公允性，采购数量与价格根据标的公司的需要量与商
务谈判决定。
结合报告期内主要原材料对应产品的产量，无水没食子酸、诺氟沙星粗品、
氯丙嗪游离碱、西咪替丁（粗品）、钾硼氢及头孢克洛的采购量变动均与对应产
品的产量变动趋势相符。
（三）报告期各主要原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价
格的对比情况
报告期内，万邦德制药主要原材料采购单价与市场价格情况：
单位：元/kg
2019 年 1-6 2018 年平 2017 年 2016 年 当前市场 当期市场
主要原材
月平均采购 均采购单 平均采购 平均采购 报价 [注 成交平均 成交时间
料
单价 价 单价 单价 1] 价格[注 2]
银杏叶 13.02 12.62 11.67 16.60 12.84 13.03 2019 年 7 月
银杏叶提 2018 年 1 月
746.28 743.47 883.54 970.69 769.23 835.24
取物 2019 年 1 月
无水没食
68.66 68.92 63.84 62.91 72.65 77.61 2019 年 5 月
子酸
诺氟沙星 2019 年 6 月
165.56 158.10 166.67 135.01 209.40 222.50
粗品 2019 年 7 月
氯丙嗪游
305.31 247.77 200.85 196.58 299.15 398.23 2019 年 7 月
离碱
西咪替丁
158.61 176.22 140.21 - 196.58
（粗品）
钾硼氢 93.10 97.39 87.92 75.46 94.02 102.56 2018 年 3 月
1-1-192
2019 年 1-6 2018 年平 2017 年 2016 年 当前市场 当期市场
主要原材
月平均采购 均采购单 平均采购 平均采购 报价 [注 成交平均 成交时间
料
单价 价 单价 单价 1] 价格[注 2]
银杏叶 13.02 12.62 11.67 16.60 12.84 13.03 2019 年 7 月
头孢克洛 1,528.65 1,472.25 1,127.92 1,314.53 1,709.40 1,512.93 2019 年 1 月
[注 1]：当前市场报价为 2019 年 6 月下旬、8 月上旬询价获取。
[注 2]：市场成交价格为 2019 年 8 月初通过供应商处获取的报价，西咪替丁（粗品）
产品未能获取当前市场成交价格。另外银杏叶 2019 年 1-6 月向徐州大沂河生物科技有限公
司之外的供应商平均采购价格为 11.85 元/kg（2018 年度未向徐州大沂河生物科技有限公司
之外的供应商采购），主要受总黄酮醇苷、萜类内酯等含量不同影响，中介机构获取了徐州
大沂河生物科技有限公司销往其他公司的成交价格情况，与销往贝斯康药业的价格相近，
价格具有公允性。
由于同行业可比公司未披露主要原材料采购单价，故万邦德制药采用市场
询价方式询问上述原材料的市场报价情况，以及通过供应商处获取上述原材料
的市场成交价格情况。主要原材料没有公开的市场价格，因此万邦德制药通过
电话询问市场上主要原材料的市场报价情况，以及通过供应商处获取上述原材
料的市场成交价格情况，取得这类产品的市场价格，与万邦德制药主要原材料
采购单价进行对比。
通过对比，万邦德制药原材料采购单价与市场单价较为接近，部分原材料
采购单价较市场单价略低，主要系一方面由于万邦德制药与供应商合作时间较
长，建立了稳定的合作关系，而市场电话询价往往不是最终成交价；另一方面
万邦德制药对上述原材料采购量较大，具有一定的议价能力。
三、银杏叶及银杏叶提取物主要是农产品，补充披露标的资产存在向农户
采购原材料的情况；如有，说明与农户合作的主要方式，采购价格及采购量是
否稳定及对标的资产的具体影响。并说明此采购模式下标的资产采购成本的会
计处理方式，成本计提的合理性及完整性，是否符合企业会计准则的规定
报告期内，万邦德制药不存在向农户直接采购银杏叶及银杏叶提取物情况。
银杏叶主要向当地的合作社和公司采购，主要供应商有邳州市启扬中药材种植
专业合作社、邳州普扬银杏叶有限公司、徐州大沂河生物科技有限公司等。银
杏叶提取物主要由贝斯康药业生产供应，部分向浙江康恩贝制药股份有限公司
等采购。由于银杏叶及银杏叶提取物市场竞争充分，标的公司与上述供应商合
作相对稳定，原材料供应不会对万邦德制药生产经营造成重大不利影响。
1-1-193
四、补充披露万邦德制药各产品营业成本构成占比情况，各类成本占营业
成本比例变动的原因及合理性；成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分
摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、
生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存
情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、
费用的情形
（一）万邦德制药各产品营业成本构成占比情况，各类成本占营业成本比
例变动的原因及合理性
1、万邦德制药各产品营业成本构成占比情况
（1）2019 年 1-6 月
单位：万元
直接材料 直接人工 能耗 制造费用
产品名
营业成本
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银 杏 叶
1,015.74 63.36% 129.09 8.05% 63.80 3.98% 394.46 24.61% 1,603.09
滴丸
石 杉 碱
61.18 69.61% 2.73 3.10% 0.47 0.54% 23.52 26.75% 87.90
甲
盐 酸 溴
257.26 63.84% 54.16 13.44% 4.72 1.17% 86.83 21.55% 402.98
己新
盐 酸 溴
109.85 62.27% 18.17 10.30% 15.30 8.68% 33.09 18.76% 176.42
己新片
联 苯 双
255.54 48.68% 83.23 15.86% 9.67 1.84% 176.49 33.62% 524.94
酯
联 苯 双
44.13 55.51% 13.31 16.75% 6.90 8.68% 15.15 19.06% 79.49
酯滴丸
其 他 产
3,968.90 76.15% 316.25 6.07% 246.50 4.73% 680.17 13.05% 5,211.83
品
合计 5,712.60 70.64% 616.95 7.63% 347.37 4.30% 1,409.71 17.43% 8,086.64
注：报告期内，产品氯氮平主要系外购后直接销售，自产比例较小，此处不分析其营
业成本构成占比情况，2018 年度、2017 年度、2016 年度同。
（2）2018 年度
单位：万元
产品名 直接材料 直接人工 能耗 制造费用 营业成本
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额
银杏叶
2,556.67 67.95% 245.52 6.53% 139.03 3.69% 821.52 21.83% 3,762.73
滴丸
石杉碱
65.11 58.77% 11.61 10.48% 2.04 1.84% 32.04 28.92% 110.80
甲
盐酸溴
473.18 60.73% 92.72 11.90% 17.54 2.25% 195.69 25.12% 779.12
己新
1-1-194
盐酸溴
245.45 58.11% 43.44 10.28% 37.86 8.96% 95.64 22.64% 422.39
己新片
联苯双
470.31 42.75% 243.25 22.11% 33.51 3.05% 353.13 32.10% 1,100.19
酯
联苯双
101.36 51.31% 32.32 16.36% 14.95 7.57% 48.91 24.76% 197.54
酯滴丸
其他产
7,163.65 73.73% 600.45 6.18% 518.97 5.34% 1,433.53 14.75% 9,716.61
品
合计 11,075.74 68.84% 1,269.31 7.89% 763.89 4.75% 2,980.45 18.52% 16,089.38
（3）2017 年度
单位：万元
产品名 直接材料 直接人工 能耗 制造费用 营业成本
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额
银杏叶
2,095.15 74.20% 168.03 5.95% 82.55 2.92% 477.85 16.92% 2,823.58
滴丸
石杉碱
99.21 51.74% 10.40 5.42% 20.88 10.89% 61.26 31.95% 191.74
甲
盐酸溴
450.05 65.51% 88.51 12.88% 37.54 5.46% 110.87 16.14% 686.97
己新
盐酸溴
166.75 68.69% 36.02 14.84% 13.51 5.56% 26.48 10.91% 242.75
己新片
联苯双
627.34 46.41% 194.03 14.35% 79.05 5.85% 451.31 33.39% 1,351.73
酯
联苯双
68.73 23.42% 46.48 15.83% 23.02 7.84% 155.27 52.90% 293.50
酯滴丸
其他产
5,593.58 76.68% 501.58 6.88% 345.55 4.74% 854.42 11.71% 7,295.13
品
合计 9,100.81 70.63% 1,045.05 8.11% 602.10 4.67% 2,137.46 16.59% 12,885.40
（4）2016 年度
单位：万元
产品名 直接材料 直接人工 能耗 制造费用 营业成本
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额
银杏叶
2,711.21 74.29% 234.46 6.42% 159.09 4.36% 544.87 14.93% 3,649.64
滴丸
石杉碱
455.18 81.94% 24.14 4.35% 29.55 5.32% 46.62 8.39% 555.49
甲
盐酸溴
517.30 64.11% 110.85 13.74% 53.44 6.62% 125.30 15.53% 806.88
己新
盐酸溴
446.63 74.11% 96.59 16.03% 13.68 2.27% 45.75 7.59% 602.65
己新片
联苯双
155.15 40.55% 58.57 15.31% 27.65 7.23% 141.25 36.92% 382.62
酯
联苯双
186.47 67.81% 35.48 12.90% 22.37 8.13% 30.68 11.16% 274.99
酯滴丸
其他产
6,109.74 77.01% 509.51 6.42% 374.43 4.72% 939.85 11.85% 7,933.53
品
合计 10,581.67 74.49% 1,067.76 7.52% 679.56 4.78% 1,876.81 13.21% 14,205.80
2、各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性
1-1-195
银杏叶滴丸各类成本占营业成本的比例呈现波动，其中直接材料占比呈现
下降趋势，而 2018 年度、2019 年 1-6 月下降较多主要系原材料银杏叶提取物的
价格下降较多所致；其他类成本存在一定的波动，但波动幅度较小，主要系各
月产量不同分摊的工费不同所致。
石杉碱甲各类成本占营业成本的比例呈现波动，2016 年度，直接材料占比
较高主要系存在外购石杉碱甲粗品进行生产，成本相对较高；随着石杉碱甲生
产工艺优化，外购中间体生产粗品，使得营业成本处于下降趋势，而各批次产
量不同分摊的工费不同，使得工费类成本呈现波动；2019 年 1-6 月，直接材料
占比上升，主要系本期石杉碱甲生产集中在 5 月份，相较于分散在多个月生产，
其分摊的工费降低所致。
联苯双酯滴丸 2017 年度直接材料占营业成本的比例较低，主要系联苯双酯
滴丸与银杏叶滴丸由同一车间生产，2017 年第四季度该车间主要生产联苯双酯
滴丸，而银杏叶滴丸产量较低，故联苯双酯滴丸分摊的制造费用较高所致。
其他主要产品各类成本占营业成本的比例波动，但波动较小，主要受原材
料价格波动以及各批次产量不同分摊的工费不同所致。
综上所述，主要产品各类营业成本占比呈现波动主要受原材料价格波动以
及各批次产量不同分摊的工费不同影响，波动原因具有合理性。
（二）成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法
1、成本核算方法
万邦德制药的存货主要核算在日常活动中持有以备出售的各种产成品或商
品、处在生产过程的各种在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和
物料以及包装物、低值易耗品等。万邦德制药的成本核算采用品种法。品种法
是以产品品种为成本计算对象计算成本的一种方法，即按产品品种归集各产品
的料、工、费以及按一定比例分摊至各产品的人工费、能耗费以及制造费用等，
并按品种法核算成本，然后在确认销售存货的当期将已经销售存货的成本结转
为当期营业成本。对已售存货计提了存货跌价准备的，相应结转已计提的存货
跌价准备，冲减当期营业成本。
2、成本核算流程及共同费用的分摊方法
用于生产的原辅料，通常是按产品分别领用，属于直接费用，根据领料凭
1-1-196
证直接归集到各种产品成本的“直接材料”项目。
对于职工薪酬的归集与分配，属于为某种产品而发生的人工费用，直接归
集到该种产品成本中的“直接人工”项目。如果为生产多种产品而发生的人工
费用，则采用按比例分配的方法，即根据各产品生产工时占比，分配到相关产
品成本中。
对于能耗（如水、电、天然气、煤等），因为各种产品的生产都需要耗用一
定的能耗，公司未予以按各产品单独归集，而是采用按比例分配的方法，即根
据各产品工时占比，分配到相关产品成本中。
对于制造费用等不可直接归属与某一产品的，根据该产品直接材料耗用占
全部材料耗用的比例或产品工时占比，分配到产品成本中。
（三）结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、
生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存
情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、
费用的情形
1、主要原材料采购量、领用量、能源消耗情况与产量的变动情况
报告期内，公司主要产品生产成本中的主要原材料采购量、领用量、能源
消耗情况与产量变动的关系如下：
主要产品 项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主要原材料 银杏叶提取物
产量(万丸) 56,963.20 123,552.32 116,335.92 127,315.36
材料采购量
11,975.00 20,275.00 26,050.00 24,673.61
(kg)[注 1]
材料领用量（耗用
9,891.03 21,685.71 23,076.80 24,745.70
银杏叶滴 量）(kg)
丸 耗用占采购水平 82.60% 106.96% 88.59% 100.29%
单位产量消耗主要
0.17 0.18 0.20 0.19
原材料(kg/万丸)
主要能源消耗金额
703,059.37 1,369,758.82 1,115,979.65 1,883,688.79
(元)
单位产量消耗能源
12.34 11.09 9.59 14.80
(元/万丸)
主要原材料[注 2] LE-11、LE-7、石杉碱甲粗品
石杉碱甲 产量(g) 1,196.70 5,021.40 4,176.46 3,791.07
LE-11 16kg
材料采购量(g、kg) LE7 52kg LE-11 24kg 粗品 3,210g
粗品 600g
1-1-197
主要产品 项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
材料领用量（耗用 LE7 13kg LE-11 16kg
LE-11 21kg 粗品 2,400g
量）(g、kg) LE-11 3kg 粗品 600g
耗用占采购水平 25.00% 87.50% 100.00% 74.77%
单位产量消耗主要
0.013 0.004 0.004 粗品 0.6331
原材料(g、kg/g)
主要能源消耗金额
3,087.22 29,070.72 228,340.83 306,937.55
(元)
单位产量消耗能源
2.58 5.79 54.67 80.96
(元/g)
主要原材料 钾硼氢、N-甲基环已胺、溴素
产量(kg) 12,900.00 59,100.00 58,200.00 55,475.00
材料采购量(kg) 22,430.00 163,825.00 157,590.00 154,835.00
材料领用量（耗用
30,556.34 142,702.49 139,814.97 131,929.39
量）(kg)
盐酸溴己
新 耗用占采购水平 136.23% 87.11% 88.72% 85.21%
单位产量消耗主要
2.37 2.41 2.40 2.38
原材料
主要能源消耗金额
34,923.18 317,932.64 614,789.22 663,493.10
(元)
单位产量消耗能源
2.71 5.38 10.56 11.96
(元/kg)
主要原材料 盐酸溴己新
产量(万片) 31,427.44 60,931.30 103,900.56 133,710.00
材料自产量(kg) 12,900.00 59,100.00 58,200.00 55,475.00
材料领用量（耗用
2,733.46 5,432.63 8,917.58 11,819.82
量）(kg)
盐酸溴己 耗用占采购（自产）
新片 21.19% 9.19% 15.32% 21.31%
水平
单位产量消耗主要
0.09 0.09 0.09 0.09
原材料(kg/万片)
主要能源消耗金额
208,150.08 382,269.40 241,324.54 200,867.55
(元)
单位产量消耗能源
6.62 6.27 2.32 1.50
(元/万片)
主要原材料 无水没食子酸、铜粉
产量(kg) 3,300.00 4,200.00 8,200.00 8,700.00
材料采购量(kg) 11,775.00 11,900.00 25,695.00 27,770.00
联苯双酯 材料领用量（耗用
9,212.76 13,501.70 25,550.89 27,131.65
量）(kg)
耗用占采购水平 78.24% 113.46% 99.44% 97.70%
单位产量消耗主要
2.79 3.21 3.12 3.12
原材料
1-1-198
主要产品 项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主要能源消耗金额
74,373.44 124,225.09 494,670.11 664,194.20
(元)
单位产量消耗能源
22.54 29.58 60.33 76.34
(元/kg)
主要原材料 联苯双酯
产量(万丸) 2,430.00 57,369.00 31,008.00 25,272.00
材料自产量(kg) 3,300.00 4,200.00 8,200.00 8,700.00
材料领用量（耗用
37.52 955.41 486.83 387.35
量）(kg)
联苯双酯 耗用占采购（自产）
滴丸 1.14% 22.75% 5.94% 4.45%
水平
单位产量消耗主要
0.015 0.017 0.016 0.015
原材料(kg/万丸)
主要能源消耗金额
9,512.60 219,970.66 242,414.21 71,318.20
(元)
单位产量消耗能源
3.91 3.83 7.82 2.82
(元/万丸)
[注 1]：包括向贝斯康药业采购量。
[注 2]：石杉碱甲 2016 年生产所用材料为石杉碱甲粗品，2017 年度、2018 年度、2019
年 1-6 月生产所用材料为 LE-11 或 LE-7。
[注 3]：报告期内，产品氯氮平主要系外购后直接销售，自产比例较小，此处不分析其
主要原材料采购量、领用量及能源消耗情况。
（1）万邦德制药主要产品的主要原材料采购量、领用量情况
银杏叶滴丸主要原材料银杏叶提取物耗用量与采购量水平相当，单位产量
消耗主要原材料的水平相当，波动较小。
石杉碱甲主要原材料为 LE-7、LE-11 或石杉碱甲粗品，2016-2018 年度，主
要原材料的耗用量与采购量水平相当，2019 年 1-6 月，万邦德制药根据生产计
划并结合原材料市场供应情况进行备货,单位产量消耗的主要原材料 2016 年度
较高，主要系万邦德制药使用石杉碱甲粗品进行生产，与使用 LE-11、LE-7 中
间体生产石杉碱甲粗品后进行生产不具有可比性，2017 年度和 2018 年度单位产
量消耗的主要原材料水平相当，2019 年 1-6 月单位产量消耗的主要原材料有所
上升，主要系 LE-7 与 LE-11 材料不同导致消耗量存在差异。
盐酸溴己新、联苯双酯原料药的生产车间位于上马原料药厂区，报告期内
主要原材料的耗用量与采购量水平相当，单位产量消耗的主要原材料较稳定。
盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸主要原材料分别为盐酸溴己新、联苯双酯，
主要由万邦德制药自行生产，其耗用量占自产量比例较低，主要系万邦德制药
1-1-199
将部分自产的盐酸溴己新、联苯双酯用于对外销售；盐酸溴己新片、联苯双酯
滴丸单位产量消耗主要原材料水平相当。
（2）万邦德制药主要产品的能源消耗情况
万邦德制药属医药制造行业，药品需严格按《药品生产质量管理规范》(GMP)
组织生产，GMP 对药品生产区、仓储区等生产仓储环境提出了较高要求。万邦德
制药为保障生产环境符合 GMP 要求，消耗了较多相对固定的能耗，且占比较高，
包括车间净化系统对能源的消耗，保障药品生产的公共设施对能源的消耗等，
而可变能耗，如药品生产时机器设备对能源的消耗等，其占比较低，故主要产
品的产量与能源消耗存在一定关系，但并非存在直接匹配或线性关系，而其他
影响主要产品单位产量能源消耗的因素说明如下：
银杏叶滴丸单位产量消耗能源呈现波动趋势，除相对固定的能耗外，与滴
丸车间同时生产银杏叶滴丸和联苯双酯滴丸，其各月各批次产量变动有关，如
2016 年度，联苯双酯滴丸仅在 11 月、12 月生产，其分摊的能耗较低，银杏叶
滴丸承担了较多能耗，故其能耗水平较高。
石杉碱甲单位产量消耗能源呈现下降趋势，主要系石杉碱甲车间为小型专
用车间，产量较小，2016 年度主要用于石杉碱甲的生产，自 2017 年开始，便承
担了部分研发任务，故其部分能源消耗计入了“研发费用”，再加之石杉碱甲
生产工艺的不断优化调整，以及 2019 年 1-6 月，石杉碱甲的生产集中在 5 月份，
相较于分散在多个月生产，其分摊的能耗降低，导致石杉碱甲单位产量消耗能
源的下降。
盐酸溴己新、联苯双酯单位产量消耗的能源呈现下降趋势，尤其 2018 年度、
2019 年 1-6 月下降幅度较大，系能耗的分摊方式改变，以及各月产量或共线产
品产量不同，耗费工时不同，影响了单位能耗分摊，导致其产品能耗下降。
盐酸溴己新片生产线位于固体制剂车间，其单位产量消耗的能源呈现上升
趋势，尤其 2018 年度上升幅度较大，主要系万邦德制药对固定制剂车间产品线
进行了的调整，将原固体制剂二车间的产品调整至固体制剂车间，加之与同车
间其他生产线产品相比，盐酸溴己新片的产量较大，耗费工时较多，其承担的
能源消耗较多所致，而联苯双酯滴丸单位产量消耗的能源的波动趋势，与滴丸
的波动趋势互补，这与滴丸车间各月各批次产量的变动有关。
1-1-200
2、各主要产品的销售和库存情况，产品产量的合理性、相应成本核算的完
整性，是否存在少计成本、费用的情形
报告期，各主要产品的销售和库存情况如下：
产品 项目 计量单位 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初库存 万盒 306.83 524.76 385.17 413.89
产量 万盒 569.63 1,235.52 1,163.36 1,273.15
银杏叶滴丸 销量 万盒 521.37 1,214.17 914.22 1,301.03
（ 100 丸 /
盒） 期末库存 万盒 149.93 306.83 524.76 385.17
产销率 91.53% 98.27% 78.58% 102.19%
库存占销量比 28.76% 25.27% 57.40% 29.61%
期初库存 g 1,277.70 517.39 254.38 210.00
产量 g 1,196.70 5,021.40 4,176.46 3,791.07
销量 g 2,305.10 4,014.70 3,856.84 3,600.59
石杉碱甲
期末库存 g 179.20 1,277.70 517.39 254.38
产销率 192.62% 79.95% 92.35% 94.98%
库存占销量比 7.77% 31.83% 13.41% 7.06%
期初库存 kg 30,838.91 15,470.30 4,098.54 5,000.00
产量 kg 12,900.00 59,100.00 58,200.00 55,475.00
销量（含自用） kg 19,914.81 43,571.00 46,249.00 56,405.56
盐酸溴己新
期末库存 kg 23,824.10 30,838.91 15,470.30 4,098.54
产销率 154.38% 73.72% 79.47% 101.68%
库存占销量比 119.63% 70.78% 33.45% 7.27%
期初库存 万盒 473.20 1,347.87 1,103.14 1,207.34
产量 万盒 314.27 609.31 1,039.01 1,337.10
盐酸溴己新 销量 万盒 364.55 959.58 685.42 1,423.41
片 (100 片 /
盒) 期末库存 万盒 358.51 473.20 1,347.87 1,103.14
产销率 116.00% 157.49% 65.97% 106.46%
库存占销量比 98.34% 49.31% 196.55% 77.50%
期初库存 kg 4,243.98 11,930.14 17,842.71 14,508.32
产量 kg 3,300.00 4,200.00 8,200.00 8,700.00
联苯双酯 销量（含自用） kg 5,187.52 11,558.60 13,673.90 5,365.00
期末库存 kg 2,356.46 4,243.98 11,930.14 17,842.71
产销率 157.20% 275.20% 166.75% 61.67%
1-1-201
产品 项目 计量单位 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
库存占销量比 45.43% 36.72% 87.25% 332.58%
期初库存 万盒 97.99 1.76 84.35 310.45
产量 万盒 9.72 229.48 124.03 101.09
联苯双酯滴 销量 万盒 55.63 122.24 131.27 326.78
丸 期末库存 万盒 52.07 97.99 1.76 84.35
产销率 572.35% 53.27% 105.84% 323.26%
库存占销量比 93.59% 80.16% 1.34% 25.81%
注 1：以上数据未包括研发领用及报废等数量。
注 2：报告期内，产品氯氮平主要系外购后直接销售，自产比例较小，此处不分析其产
量的合理性。
由上表可见，报告期内，万邦德制药主要产品的产销率正常，产销率超过
100%主要原因系产量与销量之间存在一定的时间性差异所致；而从库存量与销
售量上看，银杏叶滴丸各年保持较合适的库存水平，其中 2017 年末库存量较高
主要系根据生产计划投产，但受“两票制”影响，优先消化渠道库存所致；盐
酸溴己新、联苯双酯滴丸 2018 年末、2019 年 6 月末库存量较高主要根据销售计
划进行备货所致；盐酸溴己新片 2016 年末、2017 年末库存量较大，主要系规格
为 200 片的产品受市场供求影响销售情况不好所致，而 2017 年末受“两票制”
影响销售下降，使之库存量占销售量比例大幅提高；联苯双酯滴丸 2018 年末、
2019 年 6 月末备货量较多，系根据销售计划进行相应备货所致。
综上所述，万邦德制药主要产品产量是合理的，主要原材料采购量与耗用
量比例相当，单位产量耗用的主要原材料波动原因合理，单位产量耗用的能源
波动原因合理，加之合理的成本核算方法、成本核算流程，使得成本核算完整，
不存在少计成本、费用的情形。
五、补充披露报告期标的资产主要能源的消耗量与当期产量是否匹配
（一）万邦德制药主要能源消耗情况
报告期内，万邦德制药主要能源消耗情况，如下表所示：
水（万 电（万千 天然气（万 煤炭（万 蒸汽（万 生物质
期间 项目 合计
吨） 瓦时） 立方米） 吨） 立方米） （万吨）
数量 8.91 625.96 59.24 - 0.30 0.17 -
2019
年 1-6 单价（元） 4.63 0.71 3.93 - 246.66 815.00 -
月 金额（万
41.25 446.01 232.79 - 73.38 141.38 934.81
元）
1-1-202
水（万 电（万千 天然气（万 煤炭（万 蒸汽（万 生物质
期间 项目 合计
吨） 瓦时） 立方米） 吨） 立方米） （万吨）
数量 18.82 1,242.91 116.45 0.03 0.47 0.16 -
2018 4.47 0.68 3.76 614.85 199.87 827.95 -
单价（元）
年
金额（万
84.14 842.99 438.03 16.16 94.48 130.56 1,606.37
元）
数量 19.91 1,285.59 105.01 0.35 - 0.15 -
2017 单价（元） 4.51 0.67 3.86 709.91 - 630.58 -
年
金额（万
89.80 861.45 405.57 248.57 - 95.57 1,700.96
元）
数量 22.66 1,224.16 100.86 0.53 - - -
2016 单价（元） 4.48 0.68 4.08 554.27 - - -
年
金额（万
101.58 826.46 411.47 291.65 - - 1,631.16
元）
由上表可见，报告期内，万邦德制药主要消耗的能源包括水、电、天然气
等，其中上马厂区自 2018 年集中供气后改用蒸汽，贝斯康药业主要能源消耗为
煤炭和生物质。
报告期内，水消耗量 2017 年较 2016 年降低主要系一方面万邦德制药主要
产品总产量下降，从而导致用水量减少，另一方面万邦德制药用水量较大的液
体制剂总产量由 28.97 万瓶/万 L 减少到 24.71 万瓶/万 L，下降幅度较大，从而
导致用水量减少；2018 年较 2017 年用水量降低，主要系由于万邦德制药 2017
年银杏叶提取物生产量较大，备货较多，导致 2018 年公司银杏叶提取物的产量
下降，而银杏叶提取物作为主要产品的主要原材料，生产过程中耗水较多，另
一方面万邦德制药建成雨水收集系统，并通过水平衡等措施改善并节约管道用
水，导致用水量减少。
报告期内，电消耗量 2017 年较 2016 年增加主要系虽然主要产品的总产量
下降，但为保障药品生产环境符合 GMP 要求，相对固定的能耗支出占比较高，
且固体制剂车间增加了头孢克洛颗粒、奥美拉唑肠溶胶囊等普药产品的生产，
导致用电量增加；2018 年较 2017 年用电量减少，主要系银杏叶提取物产量降低
较多，银杏叶提取物主要是贝斯康药业生产，贝斯康药业 2017 年度、2018 年度
用电量分别为 121.12 万千瓦时、42.50 万千瓦时，减少了 78.62 万千瓦时。
报告期内，天然气耗用呈逐年增长趋势，主要系国家推行煤改气，导致用
气量增加。
报告期内，煤炭耗用量呈减少趋势，主要系一方面国家推行煤改气，导致
1-1-203
煤炭用量减少；另一方面是环保排放控制的需要，贝斯康药业使用了秸秆、锯
末、甘蔗渣、稻糠等制作成的生物质燃料，从而导致煤炭耗用量下降。
（二）主要能源消耗量与当期产量的匹配情况
如本说明六(四)3(1)2）所述，万邦德制药属医药制造行业，药品需严格按《药
品生产质量管理规范》(GMP)组织生产，GMP 对药品生产区、仓储区等生产仓储
环境提出了较高要求。万邦德制药为保障生产环境符合 GMP 要求，消耗了较多
相对固定的能耗，且占比较高，包括车间净化系统对能源的消耗，保障药品生
产的公共设施对能源的消耗等，而可变能耗，如药品生产时机器设备对能源的
消耗等，其占比较低，故主要产品的产量与能源消耗存在一定关系，但并非存
在直接匹配或线性关系。
六、补充披露万邦德制药报告期前五大供应商变化情况、变化原因及其对
生产经营的影响，是否对主要原材料供应商存在依赖
（一）2019 年 1-6 月前五大供应商变动情况
单位：万元
占 2019 年
2019 年 占 2018 年 2019 年 2018 年
序 主要采 1-6 月采 2018 年采
供应商名称 1-6 月采 采购总额 供应商 供应商
号 购内容 购总额比 购金额
购金额 比例 排名 排名
例
徐州大沂河
1 生物科技有 银杏叶 1,409.42 21.03% 1,243.71 9.41% 1 2
限公司
江西大地制
诺氟沙
2 药有限责任 569.11 8.49% 684.56 5.18% 2 5
星粗品
公司
台州市星明
3 药业有限公 氯氮平 363.44 5.42% 1,925.73 14.58% 3 1
司
武汉世吉药
4 氯氮平 196.55 2.93% 351.72 2.66% 4 9
业有限公司
启东市瑞丰
氯丙嗪
5 化工有限公 183.19 2.73% 228.49 1.73% 5 12
游离碱
司
上海遐瑞医 西咪替
6 药科技有限 丁（粗 - - 1,057.32 8.00% - 3
公司 品）
吉林省舒兰
7 合成药业股 氨茶碱 6.90 0.10% 775.86 5.87% 97 4
份有限公司
合 计 - 2,728.61 40.70% 6,267.39 47.43% - -
1-1-204
2019 年 1-6 月前五大供应商中，发生变动的为武汉世吉药业有限公司（以
下简称武汉世吉公司）和启东市瑞丰化工有限公司（以下简称启东瑞丰公司），
对比 2018 年的供应商排名可知，武汉世吉公司和启东瑞丰公司均为重要的供应
商，故本期发生变动具有合理性。另外，2019 年 1-6 月，无锡市怡芸轩科技有
限公司（以下简称无锡怡芸公司）替代上海遐瑞医药科技有限公司（以下简称
上海遐瑞公司），成为万邦德制药西咪替丁（粗品）的供应商，主要系万邦德
制药综合市场供应、产品质量及价格因素更换供应商。2019 年 1-6 月，吉林省
舒兰合成药业股份有限公司（以下简称吉林舒兰公司）采购的氨茶碱较少主要
系万邦德制药根据采购计划尚未向其采购所致。
（二）2018 年前五大供应商变动情况
单位：万元
占 2018 年 占 2017 年 2018 年 2017 年
序 主要采 2018 年采 2017 年采
供应商名称 采购总额 采购总额 供应商 供应商
号 购内容 购金额 购金额
比例 比例 排名 排名
台州市星明药
1 氯氮平 1,925.73 14.58% 2,094.12 18.73% 1 1
业有限公司
徐州大沂河生
2 物科技有限公 银杏叶 1,243.71 9.41% - - 2 -
司
西咪替
上海遐瑞医药
3 丁（粗 1,057.32 8.00% 562.39 5.03% 3 4
科技有限公司
品）
吉林省舒兰合
4 成药业股份有 氨茶碱 775.86 5.87% - - 4 -
限公司
江西大地制药 诺氟沙
5 684.56 5.18% - - 5 -
有限责任公司 星粗品
邳州普扬银杏
6 银杏叶 - - 586.11 5.24% - 3
叶有限公司
邳州市启扬中
7 药材种植专业 银杏叶 - - 450.70 4.03% - 5
合作社
浙江康恩贝制
银杏叶
8 药股份有限公 185.87 1.41% 1,020.49 9.13% 17 2
提取物
司
合 计 - 5,873.05 44.45% 4,713.81 42.16% - -
2018 年前五大供应商中，除台州市星明药业有限公司（以下简称台州星明
公司）和上海遐瑞医药科技有限公司（以下简称上海遐瑞公司）保持稳定外，
其他供应商发生变化。其中，大沂河公司为贝斯康药业向其采购银杏叶。大沂
河公司替代了 2017 年和 2016 年的启扬中药材公司和邳州普扬公司，由于贝斯
1-1-205
康药业对银杏叶质量要求较高，大沂河公司能够提供质量更高的银杏叶产品，
故终止了启扬中药材公司和邳州普扬公司的合作。江西大地制药有限责任公司
取代山东蜀中药业有限公司（以下简称山东蜀中公司）成为万邦德制药诺氟沙
星粗品的主要供应商，由于山东蜀中公司未按合同约定供货且未返还预付货款，
2017 年 11 月 14 日，万邦德制药对山东蜀中提起民事诉讼，故终止了与山东蜀
中公司的采购。2018 年，万邦德制药因生产和销售需要，加大了氨茶碱的采购
量，导致吉林省舒兰合成药业股份有限公司成为前五大供应商。2018 年，万邦
德制药向浙江康恩贝制药股份有限公司采购的银杏叶提取物较 2017 年有所下
降，一方面由于银杏叶提取物的价格下降，另一方面贝斯康药业自产的银杏叶
提取物有所增加。
（三）2017 年前五大供应商变动情况
单位：万元
占 2017 年 占 2016 年 2017 年 2016 年
序 主要采购 2017 年采 2016 年采
供应商名称 采购总额 采购总额 供应商 供应商
号 内容 购金额 购金额
比例 比例 排名 排名
台州市星明药
1 氯氮平 2,094.12 18.73% 2,072.65 14.45% 1 1
业有限公司
浙江康恩贝制
银杏叶提取
2 药股份有限公 1,020.49 9.13% 459.57 3.21% 2 5
物
司
邳州普扬银杏
3 银杏叶 586.11 5.24% 1,361.58 9.50% 3 4
叶有限公司
上海遐瑞医药 西咪替丁
4 562.39 5.03% - - 4 -
科技有限公司 （粗品）
邳州市启扬中
5 药材种植专业 银杏叶 450.70 4.03% 1,676.91 11.69% 5 2
合作社
山东蜀中药业 诺氟沙星粗
6 - - 1,656.42 11.55% - 3
有限公司 品
合计 - 4,713.81 42.16% 7,227.13 50.40% - -
2017 年前五大供应商较 2016 年发生变化的只有上海遐瑞公司，主要是由于
万邦德制药与山东蜀中公司发生纠纷，导致采购下降。同时，万邦德制药因生
产需要，加大了西咪替丁（粗品）的采购量，导致上海遐瑞公司成为前五大供
应商。
2018 年、2019 年 1-6 月，万邦德制药的主要原材料供应商发生了一定变化，
系标的公司实际经营需要而变更，2016-2017 年，主要原材料供应商保持稳定，
其中与台州星明公司合作年限较长，形成了稳定及良好的合作关系。
1-1-206
2016 年至 2019 年 6 月，万邦德制药前五大供应商的采购金额占总采购金额
的比例分别为 50.40%、42.16%、43.04%和 40.60%，相对分散。主要产品所需的
原材料国内有多家厂商生产，选择余地较大。万邦德制药一般选择其中生产规
模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供应商，同时也选定了 2-3 家
备选供应商，对主要原材料供应商不存在依赖。
七、结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳
定性、万邦德制药对原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期原材料价格
的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响
（一）原材料市场未来年度预测情况
报告期内，万邦德制药主要原材料的市场供求状况对采购价格影响较大。
银杏叶及银杏叶提取物主要是农产品，受农产品价格影响，报告期内价格存在
一定的波动。无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、西咪替丁（粗品）、
钾硼氢、头孢克洛等原材料主要是化工原料和中间体，报告期内由于国内化工
行业环保压力较大，导致市场供求状况紧张，采购价格呈上涨趋势，与市场价
格变动保持一致。
报告期内，标的公司主要原材料采购单价变动趋势不一致，但综合来看原
材料采购单价呈上涨趋势，因此，预测期预计未来年度原材料价格略有上涨。
本次评估预测期毛利率较报告期略有下降，已考虑原材料采购单价上涨对标的
公司营业成本的影响，因此预测具有合理性。
（二）与主要原材料供应商的合作稳定性
2018 年、2019 年 1-6 月，万邦德制药的主要原材料供应商发生了一定变化，
系标的公司实际经营需要而变更，2016-2017 年，主要原材料供应商保持稳定，
其中与台州星明公司合作年限较长，形成了稳定及良好的合作关系。
2016 年至 2019 年 6 月，万邦德制药前五大供应商的采购金额占总采购金额
的比例分别为 50.40%、42.16%、43.04%和 40.60%，相对分散。主要产品所需的
原材料在国内有多家厂商生产，选择余地较大。万邦德制药一般选择其中生产
规模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供应商，同时选定了 2-3 家
备选供应商，对主要原材料供应商不存在依赖。
1-1-207
（三）万邦德制药对原材料供应商的议价能力
通过对万邦德制药部分原材料采购单价与市场单价的对比，其采购价格与
市场价格的差异体现了相应的议价能力。
通过对万邦德制药历史期主要产品的材料采购价格和材料成本率对比，万
邦德药业部分材料采购价格低于市场且材料成本率较为稳定，说明万邦德制药
的原材料采购量较大，与供应商之间长期友好合作关系，提升了市场议价能力。
（四）预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响
1、预测期原材料价格稳定性的合理性分析
报告期材料成本率情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
直接材料 5,712.60 11,075.74 9,100.81 10,581.67
成本率 15.92% 15.05% 16.13% 15.17%
从上表可以看出，标的公司材料成本率较小且报告期波动不大，除外购原
材料外，部分原材料可以自供，相应会降低原材料价格波动对毛利率的影响，
结合当前供需情况、市场价格变动、供应商合作的稳定性和议价能力等因素，
预测期内因原材料短缺或价格上涨所引致的经营风险的可能性较小，因此，预
测期预计未来年度原材料价格略有上涨，本次评估预测期毛利率较报告期略有
下降，已考虑原材料采购单价上涨对标的公司营业成本的影响，因此预测具有
合理性。
2、对预测期毛利率水平的影响
万邦德制药属于大中型制药企业，原材料采购量较大，与主要供应商建立
了长期友好的合作关系，原材料价格虽受市场供求关系、材料价格变动和政策
影响有所波动，但万邦德制药具有一定的议价能力；同时，万邦德制药部分原
料药，能够实现内部自供，而生产银杏叶提取物及原料药的原材料—银杏叶及
原材料占营业收入比例很低，万邦德制药主要产品毛利率较高，材料成本占收
入比例较低，报告期的材料成本率波动不大，相对较为平稳，原材料价格波动
对毛利率的影响较小。
本次评估预测期原材料价格变动在预测成本中通过毛利率加以考虑，主要
体现在：一是预测期毛利率相对报告期有所下降，毛利率的变动已涵盖了原材
1-1-208
料价格的波动对毛利率的影响；二是预测期标的公司收入快速增长，目前生产
规模能够满足标的公司生产需要，折旧基本稳定，人员能够满足生产需要，预
测期毛利率不变或者一定下降情况下，通过摊薄的折旧及收入增速大于人工工
资上涨部分，可以弥补原材料价格的上涨影响；同时，考虑主要产品毛利率较
高，材料成本率较低且相对稳定，因此，预测期原材料价格变动对预测期内毛
利率水平影响较小。
八、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，标的公司建立了原材料采购
的内部控制制度并有效执行。标的公司主要原材料采购单价及采购量变动原因合
理，采购价格与市场价格接近；报告期内不存在向农户采购原材料的情况；主要
产品营业成本构成占营业成本比例变动的原因合理；主要原材料的采购量、领用
量相当，相应能源的耗用波动原因合理、主要产品的销售和库存情况较好，主要
产品产量合理，成本核算方法及成本核算流程符合万邦德制药实际情况，成本核
算完整，不存在少计成本、费用的情形；主要能源的消耗量变动原因合理，受占
比较高的固定能耗影响，主要产品的产量与能源消耗存在一定关系，但并非存在
直接匹配或线性关系；万邦德制药报告期前五大供应商变化原因合理，对生产经
营不存在重大不利影响，对主要原材料供应商不存在依赖。本次评估结合当前供
需情况、市场价格变动和国家政策因素，预期未来原材料价格略有上涨，但总体
保持平稳，因此预测期原材料价格对预测期内毛利率水平影响较小。
九、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第五章 标的公司的业务与技术/三、标的
公司主营业务发展情况（四）主要经营模式/1、采购模式及（六）主要产品原材
料、能源及其采购情况”中补充披露。
13.申请文件显示，标的资产银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、
氯氮平等产品报告期产能利用率较低；石杉碱甲、盐酸溴己新等产品报告期产能
利用率逐年增长；联苯双酯报告期产能利用率逐年大幅下降。请你公司：1）结
合标的资产各产品主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率、
设计产能情况等，补充披露各产品报告期产能及产能利用率的合理性。2）补充
1-1-209
披露标的资产银杏叶滴丸、盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸、氯氮平等产品报告期
产能利用率较低；石杉碱甲、盐酸溴己新等产品报告期产能利用率逐年增长；联
苯双酯报告期产能利用率逐年大福下降的原因及合理性。3）结合报告期内标的
资产各产品生产线现有产能利用率情况、所在行业产能管理情况，补充披露未来
年度主要产品生产线升级改造或扩产能的计划、预计投资总额及其测算依据，相
关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性，相关升级改造是否
需向有关主管部门备案及有无障碍。4）补充披露标的资产部分产品报告期产销
率高于 100 的原因，产量及销量存在时间差异的具体情况及合理性，并结合报告
期内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性
等，补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产各产品主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、
设备成新率、设计产能情况等，补充披露各产品报告期产能及产能利用率的合
理性
1-1-210
（一）标的公司主要生产线的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况
报告期内，标的公司主要已投产生产线及其主要生产设备的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况如下：
预计使用年限 已折旧年限 剩余折旧年限
主要生产线 主要生产设备（或资产组） 设备成新率 备注
（月） （月） （月）
stick 条状包装生产线（TM60-12） 144 71 73 50.69%
stick 条状包装生产线（TM50-10） 120 54 66 55.00%
stick 包装系统 109 33 76 69.72%
stick 包装系统 93 33 60 64.52%
stick 包装系统 97 33 64 65.98% 主要生产银杏
滴丸剂车间生产线 叶滴丸、联苯双
高效智能包衣机 120 57 63 52.50% 酯滴丸
高效智能包衣机 120 57 63 52.50%
瓶包装生产线一条 120 92 28 23.33%
组合式大型产业化滴丸机 120 7 113 94.17%
组合式大型产业化滴丸机 120 69 51 42.50%
12 通道小袋机（成套主机）DSGZ0625121 120 9 111 92.50% 主要生产盐酸
沸腾制粒干燥机 FL-300B 120 67 53 44.17% 溴己新片、氯氮
高速压片机 120 67 53 44.17% 平片、盐酸氯丙
固体车间生产线 嗪片、枸椽酸钙
高效智能包衣机 120 83 37 30.83%
片、西咪替丁
高效智能包衣机 BG-20H 120 36 84 70.00% 片、奥美拉唑肠
流化床包衣机 LBY-200 120 67 53 44.17% 溶胶囊、人工牛
1-1-211
全自动小袋包装机 120 58 62 51.67% 黄甲硝唑胶囊、
盐酸氟桂利嗪
全自动硬胶囊充填机 120 75 45 37.50%
胶囊、头孢克洛
全自动硬胶囊填充机 NJP-7500C 120 30 90 75.00% 颗粒、小儿氨酚
湿法混合制粒机 GHL-600B 120 67 53 44.17% 黄那敏颗粒等
药品
双出料高速压片机 GZPTS75 120 36 84 70.00%
双出料高速压片机 GZPTS75 120 6 114 95.00%
双立柱提升混合机 SGYH-2000 120 67 53 44.17%
头孢包装机 120 71 49 40.83%
压片机 120 84 36 30.00%
联苯双酯生产线 120 91 29 24.17%
搪玻璃设备一批 120 54 66 55.00%
卧式刮刀离心机 GRF-1250 120 19 101 84.17%
真空干燥器 2 台 FZG-15 120 54 66 55.00%
主要生产联苯
原料药 1 车间生产 真空干燥器、双锥回转真空干燥器 FZG-15
120 54 66 55.00% 双酯、枸椽酸
线 SZG-500
钙、西咪替丁
平板密闭离心机 BLB-1250 120 19 101 84.17%
三足密闭离心机 2 台 SB-1250 120 61 59 49.17%
双锥回转真空干燥器 SZG-500 120 54 66 55.00%
双锥回转真空干燥器 SZG-500 120 54 66 55.00%
原料药 2 车间生产 氯氮平生产线 120 91 29 24.17% 主要生产氯氮
1-1-212
线 平板密封离心机 LB-1000 120 21 99 82.50% 平、舒必利、氯
丙嗪
搪玻璃反应罐 2000L 120 64 56 46.67%
压滤机 120 65 55 45.83%
搪玻璃立式储罐 W500L3 台 120 73 47 39.17%
不锈钢储罐 2000L 120 41 79 65.83%
盐酸溴己新生产线 120 91 29 24.17%
平板密闭离心机 LB-1250 120 19 101 84.17%
真空干燥器 FZG-20 120 56 64 53.33%
原料药 3 车间生产 主要生产盐酸
真空干燥器 FZG-20 120 56 64 53.33%
线 溴己新
搪玻璃反应罐 1000L 120 12 108 90.00%
搪玻璃反应罐罐身 1000L 120 6 114 95.00%
不锈钢储罐 1000L 120 41 79 65.83%
1-1-213
标的公司已投产的主要生产线均经过 GMP 认证，且标的公司对主要生产设
备进行定期维护保养，生产线保持稳定运行。
（二）报告期内，标的公司的产能及产能利用率合理性
如上表所示，报告期内，标的公司有 5 条主要的生产线，分别为滴丸剂车
间生产线、固体车间生产线、原料药 1 车间生产线、原料药 2 车间生产线、原
料药 3 车间生产线。标的公司产品种类较多，且多为共线产品。
报告期内，标的公司采用“以销定产”的生产模式，以销售部门确定的年
度产品销售计划和月度产品销售分解计划为依据，由生产计划部组织编制年度
生产计划和月度生产计划，借助 ERP 软件管理系统和定期的生产调度例会提前
确定下月生产计划，每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审
批可以适当调整。
因此，标的公司主要产品的产能根据不同生产线的生产能力以及环评批复
得出，产量则取决于当期获得的该产品订单数量以及预计的备货量得出，符合
标的公司的实际经营情况，具有合理性。
报告期内，标的公司充分挖掘自身生产潜力、优化生产工艺、提高生产效
率，目前的产能为将来进一步提升产量，完成业绩承诺留下了空间。
综上，标的公司主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，设备成新率
较高，且标的公司对主要生产设备进行定期维护保养，生产线保持稳定运行，
其产能及产能利用率具备合理性。
二、补充披露标的资产银杏叶滴丸、盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸、氯氮
平等产品报告期产能利用率较低；石杉碱甲、盐酸溴己新等产品报告期产能利
用率逐年增长；联苯双酯报告期产能利用率逐年大幅下降的原因及合理性。
报告期内，标的公司的银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、氯氮
平、石杉碱甲、盐酸溴己新、联苯双酯等主要产品的产能、产量、销量、产能
利用率和产销率情况如下：
2019 年 1-6 月
产品名称 指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
[注 5]
产能（万盒） 3,000.00 6,000.00 6,000.00 3,600.00
银杏叶滴丸
产量（万盒） 569.63 1,235.52 1,163.36 1,273.15
(100 丸/盒)
销量（万盒） 521.37 1,214.17 914.22 1,301.03
1-1-214
2019 年 1-6 月
产品名称 指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
[注 5]
产能利用率 18.99% 20.59% 19.39% 35.37%
产销率 91.53% 98.27% 78.58% 102.19%
产能（克） 2,500.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
产量（克） 1,196.70 5,021.40 4,176.46 3,791.07
石杉碱甲 销量（克） 2,305.10 4,014.70 3,856.84 3,600.59
产能利用率 47.87% 100.42% 83.53% 75.82%
产销率 192.62% 79.95% 92.35% 94.98%
产能（kg） 30,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00
产量（kg） 12,900.00 59,100.00 58,200.00 55,475.00
销量（kg） 17,160.00 38,221.00 36,873.87 44,570.00
盐酸溴己新 自用量（kg）
2,754.81 5,350.00 9,375.13 11,700.00
[注 3]
产能利用率 43.00% 98.50% 97.00% 92.46%
产销率[注
154.38% 73.72% 79.47% 101.43%
2]
产能（万盒） 1,500.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
盐酸溴 己新 产量（万盒） 314.27 609.31 1,039.01 1,337.10
片 [ 注 1] 销量（万盒） 364.55 959.58 685.42 1,423.41
(100 丸/盒) 产能利用率 20.95% 20.31% 34.63% 44.57%
产销率 116.00% 157.49% 65.97% 106.46%
产能（万盒） 500.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
联苯双 酯滴 产量（万盒） 9.72 229.48 124.03 101.09
丸 (250 丸 / 销量（万盒） 55.63 122.24 131.27 326.78
盒) 产能利用率 1.94% 22.95% 12.40% 10.11%
产销率 572.35% 53.27% 105.84% 323.26%
产能（kg） 5,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
产量（kg） 3,300.00 4,200.00 8,200.00 8,700.00
联 苯 双 酯 销量（kg） 5,150.00 10,675.00 13,250.00 4,925.00
[注 4] 自用量（kg） 37.52 1,698.78 423.90 440.00
产能利用率 66.00% 42.00% 82.00% 87.00%
产销率 157.20% 294.61% 166.75% 61.67%
产能（kg） 15,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
氯氮平
产量（kg） 3,000.00 900.00 5,100.00 3,475.00
1-1-215
2019 年 1-6 月
产品名称 指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
[注 5]
外购（kg） 8,450.00 39,350.00 42,627.00 51,150.00
销量（kg） 21,125.00 44,175.00 44,990.00 25,025.00
产能利用率 20.00% 3.00% 17.00% 11.58%
产销率 184.50% 109.75% 94.27% 45.81%
注 1：此处的盐酸溴己新包括盐酸溴己新原料药、盐酸溴己新粗品；
注 2：盐酸溴己新原料药、联苯双酯原料药产销率=（销量+自用量）/产量；
注 3：此处盐酸溴己新自用量仅指自产原料药之自用量；
注 4：此处的联苯双酯包括联苯双酯原料药、联苯双酯粗品；
注 5：2019 年 1-6 月主要产品的产能按照全年产能的 50%计算。
1、标的公司的银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、氯氮平等产品
报告期产能利用率较低，其中：银杏叶滴丸产能利用率低主要系 2015 年“银杏
叶事件”对行业整体冲击较大，报告期内，标的公司银杏叶滴丸产品市场处于
恢复期，导致产能利用率低；盐酸溴己新片产能利用率低主要系标的公司依据
固体车间生产线专门生产盐酸溴己新片而设计的最大产能，预留足够的发展空
间,但由于固体车间生产线属于共线产品，除盐酸溴己新片外，还生产氯氮平片、
盐酸氯丙嗪片、枸椽酸钙片、西咪替丁片、奥美拉唑肠溶胶囊、人工牛黄甲硝
唑胶囊、盐酸氟桂利嗪胶囊、头孢克洛颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒等产品。标
的公司依据“以销定产”模式和市场销售情况，安排盐酸溴己新片的具体生产；
联苯双酯滴丸产能利用率低主要系标的公司根据市场预期而设计的最大产能，
预留足够的发展空间。但由于标的公司实际市场销售情况不及预期，导致产能
利用率低；氯氮平产能利用率低主要系标的公司是生产氯氮平原料较早的企业
之一，前几年的产量也都在 20 吨之上，由于是多产品共线生产为保证其他产品
的产能近几年减少氯氮平的产量，采用自产加外购的方式，之前采用自产自销
模式积累了大量的客户资源及销售渠道，外购二次销售同样可以获得合理的商
业利润。
2、报告期内，标的公司的石杉碱甲的产能利用率逐年小幅增长，三年平均
产能利用率约为 86.59%，相对较高；标的公司的盐酸溴己新的产能利用率逐年
小幅增长，年平均产能利用率约为 95.99%，相对较高。报告期内，石杉碱甲和
盐酸溴己新均有小幅增长，主要系标的公司根据市场需求情况，合理备货所致。
3、联苯双酯的报告期产能利用率逐年大福下降，主要系联苯双酯也属于多
1-1-216
产品共线生产，为保证其他产品的产能逐渐减少联苯双酯的产量，同时由于联
苯双酯竞争激烈一直处于微利状态，在满足自用的情况下，标的公司逐渐减少
联苯双酯的生产，导致产能利用率逐年下降。
三、结合报告期内标的资产各产品生产线现有产能利用率情况、所在行业
产能管理情况，补充披露未来年度主要产品生产线升级改造或扩产能的计划、
预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利
预测的匹配性，相关升级改造是否需向有关主管部门备案及有无障碍。
（一）标的公司未来年度主要产品生产线升级改造或扩产能的计划情况
目前，标的公司已经制定的升级改造规划情况如下:
单位：万元
序号 项目及计划名称 单位 数量 预计金额 计划实施时间
1 注射剂二车间玻璃安瓿联动线 台/套 1 158.00 2019 年完工
2 注射剂二车间 B 区配液系统改造 台/套 29 67.36 2019 年完工
3 滴丸剂车间视角监测系统等 台/套 2 16.16 2019 年完工
4 大输液车间灭菌柜改造 台/套 1 70.00 2019 年完工
5 上马车间溴素系统改造 台/套 1 38.00 2019 年完工
6 上马锅炉房可燃气体探测器 台/套 1 4.66 2019 年完工
7 上马污水处理改造 台/套 2 11.42 2019 年完工
8 贝斯康提取物车间过滤系统改造 台/套 1 17.28 2019 年完工
9 销售管理 CRM 系统 套 1 56.00 2019 年完工
10 盐酸溴己新车间离心机等 台/套 2 13.65 2019 年完工
11 中试车间加氢釜自控系统改造 台/套 2 63.30 2019 年完工
合计 515.83
在保持现有主要产品结构不变的情况下，标的公司除 2019 年度技术升级改
造计划外，未来年度暂无升级改造计划。
目前，标的公司主要产品生产线的产能尚未完全利用，尚有很大利用空间。
在保持现有主要产品结构不变的情况下，未来暂无扩产能计划。
（二）相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的，相关升级
改造是否需向有关主管部门备案及有无障碍
标的公司 2019 年主要产品生产线的升级改造计划支出金额为 515.83 万元，
金额相对较小，且未来年度暂无后续的升级改造计划，标的公司未进行资本化
1-1-217
支出核算。上述技术升级改造项目属于原有项目的技术升级改造，不涉及新增
项目，不需要向有关主管部门备案。
四、补充披露标的资产部分产品报告期产销率高于 100%的原因，产量及销
量存在时间差异的具体情况及合理性，并结合报告期内各产品销售政策、在手
订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性等，补充披露各产品报告
期产销率变动较大的原因及合理性。
（一）标的公司部分产品报告期产销率高于 100%的原因，产量及销量存在
时间差异的具体情况及合理性
报告期内，标的公司主要产品产销率情况如下：
产品名称 指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产量（万盒） 569.63 1,235.52 1,163.36 1,273.15
银杏叶滴丸
销量（万盒） 521.37 1,214.17 914.22 1,301.03
(100 丸/盒)
产销率 91.53% 98.27% 78.58% 102.19%
产量（克） 1,196.70 5,021.40 4,176.46 3,791.07
石杉碱甲 销量（克） 2,305.10 4,014.70 3,856.84 3,600.59
产销率 192.62% 79.95% 92.35% 94.98%
产量（kg） 12,900.00 59,100.00 58,200.00 55,475.00
销量（kg） 17,160.00 38,221.00 36,873.87 44,570.00
盐酸溴己新 自用量（kg）
2,754.81 5,350.00 9,375.13 11,700.00
[注 3]
产销率[注
154.38% 73.72% 79.47% 101.43%
2]
盐酸溴 己新 产量（万盒） 314.27 609.31 1,039.01 1,337.10
片 [ 注 1] 销量（万盒） 364.55 959.58 685.42 1,423.41
(100 丸/盒) 产销率 116.00% 157.49% 65.97% 106.46%
联苯双 酯滴 产量（万盒） 9.72 229.48 124.03 101.09
丸 (250 丸 / 销量（万盒） 55.63 122.24 131.27 326.78
盒) 产销率 572.35% 53.27% 105.84% 323.26%
产量（kg） 3,300.00 4,200.00 8,200.00 8,700.00
联 苯 双 酯 销量（kg） 5,150.00 10,675.00 13,250.00 4,925.00
[注 4] 自用量（kg） 37.52 1,698.78 423.90 440.00
产销率 157.20% 294.61% 166.75% 61.67%
1-1-218
产品名称 指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产量（kg） 3,000.00 900.00 5,100.00 3,475.00
外购（kg） 8,450.00 39,350.00 42,627.00 51,150.00
氯氮平
销量（kg） 21,125.00 44,175.00 44,990.00 25,025.00
产销率 184.50% 109.75% 94.27% 45.81%
注 1：此处的盐酸溴己新包括盐酸溴己新原料药、盐酸溴己新粗品；
注 2：盐酸溴己新原料药、联苯双酯原料药产销率=（销量+自用量）/产量；
注 3：此处盐酸溴己新自用量仅指自产原料药之自用量；
注 4：此处的联苯双酯包括联苯双酯原料药、联苯双酯粗品；
报告期内，标的公司主要产品均存在产销率高于 100%的情况，主要系报告
期内，标的公司采用以销定产模式并保持一定的库存量，会导致各期的期初库
存、当期产量和销量，以及期末库存存在一定的变化，进而导致产量及销量存
在一定的时间差异。
报告期内，标的公司的银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新、盐酸溴己新
片、氯氮平等成熟产品都是采用“以销定产”模式，所以产销率维持较高水平
且相对稳定。按报告期内各期平均计算，产销率基本为 90%以上。
（二）结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情
况、主要客户的稳定性等，补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合
理性
1、标的公司的销售政策
万邦德制药营销中心负责公司的销售工作，设市场管理部、商务部、产品
发展部、销售事业部等部门。其中市场管理部主要负责市场调研、销售计划的
制定与考核、产品招投标、广告及展会组织策划等工作；商务部主要负责合同
签订、产品发货渠道库存控制、药品流向管理、回款、售后服务等工作；产品
发展部主要负责万邦德制药产品学术推广活动的组织、策划与实施；销售事业
部分别具体负责组织实施新药、普药及原料药等产品的销售、客户开发、协调
学术推广等，形成覆盖全国 30 多个省的营销网络。根据产品类别不同，标的公
司采用不同的销售模式，主要分为专业化学术推广模式、经销商模式和直销模
式。
标的公司的客户主要为医药经销公司和制药企业。根据各地区经营环境、
1-1-219
行业惯例及客户资信情况，给予客户一定的信用期限，到期以银行汇款、承兑
汇票等回收货款。标的公司通常待客户收货并验收合格后确认销售收入，同时
结转销售成本。
2、在手订单情况
标的公司为医药生产和销售企业，其销售模式主要在与各大经销商签订年度
框架协议的基础上，根据市场供求关系、经销商的备货需求等以订单形式确定
每个批次的销售金额和销售量，标的公司产品具有生产周期短、销售周转快的
特点，其在手订单的滚动周期较快。截至本回复出具日，标的公司主要产品银
杏叶滴丸在手的配送协议 670 多份，其中主要客户相关的配送协议为 162 份，
具体明细如下：
在手配送协
序号 客户名称 履约期限 规格
议份数
60mg*100 、 60mg*60 、
中国医药集团有限公司 2019-1-1 至
1 81 63mg*100 、 63mg*120 、
及其下属子公司 2019-12-31
63mg*60
上海医药集团股份有限 2019-1-1 至 60mg*100 、 60mg*60 、
2 19
公司及其下属子公司 2019-12-31 63mg*100、63mg*60
2019-4-1 至 63mg*60 、 63mg*100 、
3 广东大翔药业有限公司 2
2020-3-31 60mg*60、63mg*120
华润医药集团有限公司 2019-1-1 至 60mg*100 、 60mg*60 、
4 42
及其下属子公司 2019-12-31 63mg*100、63mg*60
深圳市海王生物工程股
2019-1-1 至 60mg*100 、 60mg*60 、
5 份有限公司及其下属子 18
2019-12-31 63mg*100、63mg*60
公司
合计 162
上述配送协议执行期限大部分为一年，目前均已开始执行，可以为万邦德
制药 2019 年度经营业绩的实现提供业务基础。
3、存货余额及管理情况
（1）报告期内，标的公司存货余额构成情况
报告期各期末，标的公司存货余额构成情况下：
单位：万元
1-1-220
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项 目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 3,483.83 29.31% 3,201.46 24.93% 3,069.59 20.65% 4,282.18 27.72%
在产品 777.82 6.54% 664.25 5.17% 395.16 2.66% 510.49 3.30%
库存商品 6,952.77 58.49% 8,146.98 63.43% 10,690.93 71.91% 10,117.65 65.49%
发出商品 160.47 1.35% 361.49 2.81% 232.69 1.57% 226.60 1.47%
包装物 261.25 2.20% 260.04 2.02% 242.15 1.63% 153.16 0.99%
低值易耗品 251.77 2.12% 209.23 1.63% 237.44 1.60% 159.17 1.03%
合计 11,887.91 100.00% 12,843.45 100.00% 14,867.97 100.00% 15,449.26 100.00%
存货跌价准备 1,778.59 2,519.49 - 2,165.05 - 2,334.53 -
存货净值 10,109.32 10,323.96 - 12,702.92 - 13,114.73 -
报告期各期末，标的公司存货规模和存货结构总体保持稳定，主要为原材
料和库存商品。
A.原材料
标的公司原材料主要为原材料及包装材料，其中原材料主要包括银杏叶、
银杏叶提取物、无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱等。
B.在产品
标的公司在产品主要为中间产品及待检产品，其中中间产品包括已投料但
尚未完成生产及已生产并通过检验但尚未完成包装的产品。
C.库存商品
标的公司库存商品主要为银杏叶滴丸、盐酸溴己新片等产品。万邦德制药
根据客户需求制定生产计划，并动态维持库存商品规模。2018 年末库存商品余
额较 2017 年末减少 2,543.95 万元，主要系 2018 年银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、
西咪替丁、联苯双酯等产品产销情况良好，库存商品规模下降。
D.包装物和低值易耗品
标的公司包装物和低值易耗品主要包括五金、备件、生产辅助用品等，报
告期各期末余额较为稳定。
（2）报告期内，标的公司存货的管理情况
标的公司为加强存货管理，使存货储备总成本最低，采购部门和财务部门
结合实际情况，计算制定存货最优经济订货量和最低储备量。采购部门将最低
储备量落实到仓库，并做到专人采购、专库专人管理。
1-1-221
采购部负责货物的采购、运输，生产计划部负责仓库保管工作。采购材料
时根据仓库请购单或者经批准的采购计划，采购部才可购入材料。采购部要了
解市场动态，使购进的物资质优价廉，符合生产需要。对大额物资的采购，先
行订立经济合同，并经授权批准。到货后业务人员必须按采购合同严格审查，
填写质检单。财务人员根据与订货合同、入库单、质检单核对无误后的进货发
票付款或转账，出现不符的应拒付或部分拒付。
建立严格的入库质检、计量程序。入库时仓库保管员必须及时验收，填制
入库单、采购物资入库短缺单等，并由采购人和验收人签章，对于数量短缺或
质量残次应及时追查原因。存货的领用和发出，必须填制领料单或发货单，按
规定手续办理，对于没有凭证或手续不全者不得领发。
财务部门应建立存货明细账，仓库应建立存货保管账，以便随时掌握存货
的入库、发出、结存情况。仓库保管员于每月月末编制收发存表并对存货进行
盘点，做到仓库账与实物相符。财务人员于每月月末与仓库账核对并对仓库存
货情况进行抽盘，以确保财务账与仓库账相符。中期期末或年度终了财务人员
与仓库人员必须对存货进行一次全面清点，做到账账、账实相符。对于存货盘
盈、盘亏、报损，应及时查明原因，并按规定报请审批。
存货跌价准备的处理，同坏账准备的处理，采用备抵法进行。
标的公司的存货管理为提高生产效率、稳定产品质量提供了有力保障。
4、主要客户的稳定性
标的公司客户较为分散，不存在向单个客户的销售收入超过营业收入总额
50%或者其他严重依赖于少数客户的情形。同时，按同一控制下口径合并计算的
前五大客户在报告期内未发生重大变化，且主要客户均为大中型国有医药经销
公司，具有良好的信誉和市场口碑。
按照同一控制下口径合并计算的前五大客户销售情况如下：
营业收入 占营业收入比
期间 序号 客户名称
（万元） 例
1 中国医药集团有限公司 3,124.74 8.71%
2 上海医药集团股份有限公司 1,757.90 4.90%
2019 年 1-6
3 江苏恩华药业股份有限公司 1,620.23 4.52%
月
4 华润医药集团有限公司 1,473.11 4.11%
5 地奥集团成都药业股份有限公司 1,440.19 4.01%
1-1-222
营业收入 占营业收入比
期间 序号 客户名称
（万元） 例
合 计 9,416.17 26.25%
1 中国医药集团有限公司 5,715.86 7.76%
2 上海医药集团股份有限公司 4,561.17 6.20%
3 广东大翔药业有限公司 4,018.12 5.46%
2018 年度
4 华润医药集团有限公司 3,750.07 5.09%
5 深圳市海王生物工程股份有限公司 3,058.11 4.15%
合 计 21,103.32 28.66%
1 广东鸣泉医药有限公司 4,599.73 8.15%
2 山东泰岳医药有限公司 3,313.25 5.87%
3 广东药材医药有限公司 2,733.01 4.84%
2017 年度
4 上海医药集团股份有限公司 2,432.34 4.31%
5 中国医药集团有限公司 2,343.00 4.15%
合 计 15,421.32 27.32%
1 广东鸣泉医药有限公司 6,424.02 9.19%
2 中国医药集团有限公司 5,479.33 7.84%
3 安徽华源医药股份有限公司 4,039.46 5.78%
2016 年度
4 山东泰岳医药有限公司 3,383.88 4.84%
5 深圳市海王生物工程股份有限公司 3,098.56 4.43%
合 计 22,425.25 32.08%
综上所述，结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管
理情况、主要客户的稳定性等，标的公司各产品报告期产销率变动情况符合标
的公司实际的经营情况，具有合理性。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司主要生产设备的预计实际尚
可使用年限较长，设备成新率较高，且标的公司对主要生产设备进行定期维护保
养，生产线保持稳定运行，其产能及产能利用率具备合理性。
标的公司 2019 年主要产品生产线的升级改造计划支出金额相对较小，且未
来年度暂无后续的升级改造计划，标的公司未进行资本化支出核算。上述技术升
级改造项目属于原有项目的技术升级改造，不涉及新增项目，不需要向有关主管
部门备案。
1-1-223
报告期内，标的公司的部分产品存在产销率高于 100%的情况，主要系报告
期内，标的公司采用以销定产模式并保持一定的库存量，会导致各期的期初库存、
当期产量和销量，以及期末库存存在一定的变化，进而导致产量及销量存在一定
的时间差异，具有合理性，标的公司各产品报告期产销率变动情况符合标的公司
实际的经营情况。
六、补充披露
上述内容已在更新后的报告书“第五章标的公司的业务与技术/三、标的公
司主营业务发展情况/（五）主要产品生产和销售情况”中补充披露。
14.请你公司补充披露：1）本次交易对万邦德制药采用两种评估方法进行评
估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结
果的差异情况差异原因及合理性。2）本次交易标的资产与市场可比交易案例标
的资产平均增值率的对比情况、差异原因及合理性，请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对万邦德制药采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法
评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结果的差异情况差异
原因及合理性
（一）收益法评估与市场法评估结果的差异情况
万邦德制药集团股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的
市场价值，采用收益法评估结果 273,100 万元，采用市场法评估结果 282,600 万
元，两种评估方法确定的评估结果差异 9,500 万元，差异率 3.48%。
（二）收益法评估与市场法评估结果的差异原因及合理性
1、市场法是从资产替换的角度，即效用相同的资产经过市场的竞争，其价
格最终会基本趋于一致的角度来评价资产的公平市场价值，而收益法则是从决定
资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产，符合
市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现企业整
体的成长性和盈利能力。
1-1-224
2、市场法评估值是以评估基准日近期与被评估企业处于同一行业的上市企
业价值为基础，通过对交易案例与被评估单位的各种差异进行分析并运用各种指
标进行调整得出评估对象的价值，收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化
或折现以确定评估对象价值。
（三）选取收益法评估结果的原因及合理性
由于市场法评估过程中，受交易实例限制且影响股权交易的隐形因素较多，
选取的指标无法全部覆盖交易案例与被评估单位之间的差异，且通过打分确定修
正因素存在较大的主观因素，因此在一定程度上影响了市场法评估结果的质量。
而采用收益法是以万邦德制药历史年度的经营业绩为基础，通过对未来年度经营
业绩的合理预期，不仅充分考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业
竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值
的贡献，也充分考虑了企业各项要素组合在一起时共同作用对股东权益价值的影
响，因此收益法更能够体现企业未来的经营状况和获利能力，更能够体现企业的
实际价值。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两
种评估方法对本项目评估结果的影响程度，收益法更适用于本次评估目的，更有
利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果
作为最终评估结论。
二、本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情
况、差异原因及合理性
本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况如
下所示：
1-1-225
单位：万元
序号 收购方 标的企业 主营业务 主要产品 治疗领域 净资产 交易价格 增值额 增值率
以研发、生产、销 亚洲制药目前已经拥有多种创新
售非处方药和保 西药产品，主要包括复方氨酚烷胺
感冒、消炎、肠胃
1 金石东方 亚洲制药 健食品为主的医 胶囊（快克），小儿氨酚黄那敏颗 79,111.01 210,000.00 130,888.99 165.45%
病领域用药
药行业公司 粒（小快克）、阿莫西林胶囊、洛
伪麻片等
一家集研发、生 主要产品朗迪牌碳酸钙 D3 片（Ⅱ） 用于钙及营养补
产、销售于一体的 和碳酸钙 D3 颗粒、益肝灵软胶囊、 充用药、肝病用
2 振东制药 康远制药 21,866.76 267,000.00 245,133.24 1,121.03%
现代化综合制药 盐酸洛美沙星颗粒、吉非罗齐胶囊 药、降血糖血脂用
公司 等 药
主要从事低分子 主要产品有：①依诺肝素钠；②依
产品功效主要为
肝素原料药及制 诺肝素钠制剂-预灌封注射液；③
3 海普瑞 多普乐 预防静脉栓塞性 31,261.29 240,000.00 208,738.71 667.72%
剂的研发、生产和 依 诺 肝素 钠 制剂 - 预灌 封注 射 液
疾病
销售 （带安全装置）；④肝素钠制剂。
奥赛康药业主要 主要用于消化类、
从事消化类、抗肿 抗肿瘤类、抗生素
奥赛康药 主要有奥西康、奥维加、奥一明、
4 东方新星 瘤及其他品的研 类、心脑血管类四 151,775.30 765,000.00 613,224.70 404.03%
业 奥加明、奥先达、奥诺先、等药物。
发生产和销售 大类疾病用药的
治疗
是中国领先的高 专注于医药产业的技术研发，有消 华威医药已成为
端药物研发企业， 化、血液、生殖、皮肤、皮肤、神 国内药物研发的
5 百花村 华威医药 16,828.91 194,500.00 177,671.09 1,055.75%
面向医药行业提 经系统、呼吸系统等方面的研究开 外包服务商，可为
供药物发现、研 发成果。 合作伙伴提供从
1-1-226
序号 收购方 标的企业 主营业务 主要产品 治疗领域 净资产 交易价格 增值额 增值率
究、注册等专业技 药物发现、CMC、
术服务 临床 CRO、药品注
册、CMO/API 供应
等新药开发全流
程的服务及一体
化的解决方案
主要生产中成药， 用于治疗腺体增
公司主导产品小金丸（微丸）、九
用于治疗腺体增 生、炎性疾病、骨
味羌活颗粒（含无糖型）、消咳喘
6 通化金马 永康制药 生、炎性疾病、骨 外伤及软组织损 10,285.34 41,400.00 31,114.66 302.51%
胶囊、熊胆粉、氯雷他定片、元胡
外伤及软组织损 伤、消炎止痛等相
止痛分散片、温胃舒片等品种
伤等相关疾病 关疾病
专业从事 X 射线造
影剂的原料药、中
间体及制研发生
生产造影剂类、素
产销售，主要产品 产品碘海醇、赛诺吗嗪及氨基酸保
7 司太立 海神制药 类、多肽类三大系 21,483.86 85,000.00 63,516.14 295.65%
为碘海醇、帕原料 护剂系列
列药物及中间体
药是国内 X 射线造
影剂原料药行业
的公司
主要从事抗感染 原料药头孢类有头孢硫脒、头孢唑 产品用于头孢类
类医药中间体、原 肟钠等；青霉素有阿洛西林钠、青 医药中间体、原料
国药威奇
8 现代制药 料药、制剂的研 霉素钾等，口服类有青霉素 V 钾片、 药、粉针剂及克拉 155,443.76 257,951.69 102,507.93 65.95%
达
发、生产和销售。 阿莫西林颗粒等，粉针类有注射用 维酸医药原料药，
头孢唑林钠等，克拉维酸钾，医药 青霉素类医药中
1-1-227
序号 收购方 标的企业 主营业务 主要产品 治疗领域 净资产 交易价格 增值额 增值率
中间体有头孢类和青霉素产品等 间体、原料药、口
服固体制剂和粉
针剂等
主要从事化学药 用于治疗肠胃不
品制剂的生产、经 适、骨骼肌损伤、
莫家清宁丸、酮洛芬凝胶、丁酸氢
营 过敏性皮炎、化脓
9 天药股份 金耀药业 化可的松乳膏、尿素乳膏、盐酸金 90,113.38 186,994.94 96,881.56 107.51%
性皮肤病手足皲
霉素软膏、氧化锌软膏等
裂、急性皮炎、湿
疹等
主要产品为羟丙 原料药：甲氨蝶呤、亚叶酸钙、盐
甲纤维素、羟丙纤 酸艾司洛尔、米力农、氨力农、培
应用于药用辅料、
维素及微晶纤维 美曲塞二钠、阿扎胞苷；药用辅料：
原料药、化学药制
10 红日药业 展望药业 素等药用辅料及 羟丙基甲基纤维素、低取代羟丙纤 6,847.92 60,000.00 53,152.08 776.18%
剂、化学试剂、食
原料药 维素、预胶化淀粉、可溶性淀粉、
品添加剂等
羧甲基纤维素钠、羧甲淀粉钠、二
氧化硅等
平均增值率 496.18%
主要从事中药、原 主要产品为银杏叶滴丸，石杉碱 适用以心脑血管
万邦德制 料药、化学药制剂 甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双 类疾病、呼吸道系
11 万邦德新材 69,284.39 273,100.00 203,815.61 294.17%
药 等的研发、生产、 酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等 统、消化系统、神
销售 多个产品 经系统等用药
1-1-228
本次交易标的资产的增值率低于市场可比交易案例标的资产的平均增值
率，说明本次评估具有谨慎性，差异的原因是各标的资产均是基于自身经营情
况下，在已有规模基础上，在不同的发展阶段所体现的市场价值的反映，具有
其合理性。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，考虑到收益法和市场法两种不同评估
方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，收益法更
适用于本次评估目的，更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
本次交易标的资产的增值率低于市场可比交易案例标的资产的平均增值率，
说明本次评估具有谨慎性，差异的原因是各标的资产均是基于自身经营情况下，
在已有规模基础上，在不同的发展阶段所体现的市场价值的反映，具有其合理性。
四、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第六章 交易标的评估情况/一、标的资产
的评估情况/（六）标的资产评估结论及其分析/3、评估结果的差异分析及最终结
果的选取”中补充披露。
15.请你公司：1）列表显示万邦德制药历次股权变更及增资中的转让方、受
让方（增资方）、经营主体的估值情况，历次股权变更中退出投资者的收益率情
况。2）补充披露历次股权转让与本次收购的交易估值的差异及历次估值之间的
差异，并具体说明差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
一、列表显示万邦德制药历次股权变更及增资中的转让方、受让方（增资
方）、经营主体的估值情况，历次股权变更中退出投资者的收益率情况
单价（元/单位
经济 受让方/ 股份数量 对价金额 整体估值 整体估值 退出投资
时间 转让方 出资额）（元/
行为 增资方 （万股） （万元） （万元） 市盈率 者收益率
股）
1-1-229
第一
次股 万邦实
2003.5 赵守明 600.00 600.00 1.00 - - -
权转 业
让
- 赵守明 420.00 420.00 1.00 - - -
2008.5 增资
- 庄惠 280.00 280.00 1.00 - - -
- 赵守明 420.00 420.00 1.00 - - -
2008.11 增资
- 庄惠 280.00 280.00 1.00 - - -
2008.11 增资 - 万邦投资 700.00 700.00 1.00 - - -
2008.12 增资 - 万邦投资 700.00 700.00 1.00 - - -
第二 赵守明 1,440.00 1,440.00 1.00 - - -
次股
2009.2 万邦投资
权转 庄惠 580.00 580.00 1.00 - - -
让
第三 万邦汽配 213.60 213.60 1.00 - - -
次股 万邦德
2010.5
权转 集团 万邦船舶 142.40 142.40 1.00 - - -
让
赵守明 534.00 534.00 1.00 - - -
于庆明 35.60 100.00 2.8090 10,000.00 2.34 180.90%
第四 九鼎投资 356.00 5,000.00 14.0449 50,000.00 11.70 1,304.49%
次股 万邦德
2010.9 夏延开 35.60 500.00 14.0449 50,000.00 11.70 1,304.49%
权转 集团
让 童慧红 35.60 500.00 14.0449 50,000.00 11.70 1,304.49%
吴晓航 35.60 500.00 14.0449 50,000.00 11.70 1,304.49%
张智华 35.60 500.00 14.0449 50,000.00 11.70 1,304.49%
第五
次股
2014.3 吴晓航 万邦德集团 50.00 750.00 15.00 75,000.00 7.29 50.05%
权转
让
万邦德
太仓金茂 75.00 3,000.00 40.00 200,000.00 19.44 3,900.00%
集团
南京金茂 150.00 6,000.00 40.00 200,000.00 19.44 3,900.00%
赵守明
扬州经信 30.00 1,200.00 40.00 200,000.00 19.44 3,900.00%
第六
次股 20.00 800.00
2014.4 扬州经信 40.00 200,000.00 19.44 3,900.00%
权转
让 50.00 2,000.00
无锡金茂 40.00 200,000.00 19.44 3,900.00%
庄惠
许颙良 25.00 1,000.00 40.00 200,000.00 19.44 3,900.00%
王吉萍 25.00 1,000.00 40.00 200,000.00 19.44 3,900.00%
第七
次股
2014.7 于庆明 杜焕达 50.00 500.00 10.00 50,000.00 4.86 400.00%
权转
让
第八 朱冬富 12.00 504.00 42.00 210,000.00 20.41 4,100.00%
次股 万邦德
2014.12
权转 集团 陈小兵 12.00 504.00 42.00 210,000.00 20.41 4,100.00%
让
1-1-230
- 江苏中茂 214.00 8,988.00 42.00 210,000.00 20.41 -
2014.12 增资
- 上海沁朴 72.00 3,024.00 42.00 210,000.00 20.41 -
2015.2 增资 - 全体股东 30,714.00 30,714.00 1.00 - - -
第九 青岛同印信 1,080.00 12,000.00 11.1111 400,000.00 33.53 1,011.11%
次股 万邦德
2015.12
权转 集团 王国华 198.00 2,200.00 11.1111 400,000.00 33.53 1,011.11%
让
第十 台州禧利 417.60 5,046.00 11.8056 425,000.00 23.04 1,080.56%
次股 万邦德
2017.10
权转 集团 台州创新 266.40 3,219.00 11.8056 425,000.00 23.04 1,080.56%
让
台州国禹君
第十 400.00 5,000.00 12.50 450,000.00 23.55 1,150.00%
安
一次 万邦德
2017.12
股权 集团 周国旗 420.00 5,250.00 12.50 450,000.00 23.55 1,150.00%
转让 沈建新 300.00 3,750.00 12.50 450,000.00 23.55 1,150.00%
注 1：退出投资者收益率=（退出对价-初始取得对价）/初始取得对价；整体估值市盈
率=当次转让或增资之整体估值/转让或增资后三年平均净利润
注 2：万邦投资于 2009 年 6 月更名为万邦德集团。
注 3：万邦汽配、万邦船舶分别于 2011 年更名为惠邦投资、富邦投资。
注 4：2011 年 2 月前，万邦有限时期，增资或股权转让对价单位为元/单位出资额；2011
年 2 月万邦有限整体变更设立股份有限公司，注册资本由 3,560 万元变更为 5,000 万元。
本次整体变更完成后，万邦德制药增资或股权转让对价单位变更为元/股。
注 5：2002 年 7 月标的公司设立起至 2010 年 5 月期间的三次股权转让、四次增资及 2010
年 9 月万邦德集团向赵守明转让标的公司股权，均系在实际控制人及其控制的企业间进行
的，主要是对标的公司股权结构的调整行为，相关转让或增资价格均为按账面实收资本金
额作价，未进行估值，不适用市盈率指标。2015 年 2 月标的公司以资本公积、盈余公积及
未分配利润向全体股东同比例转增注册资本，亦不适用市盈率指标。
注 6：2014 年 12 月 10 日，万邦德集团与朱冬富、陈小兵签署股份转让协议；2014 年
12 月 15 日万邦德制药股东大会审议同意江苏中茂及上海沁朴以现金形式对万邦德制药增
资，2014 年 12 月 19 日，天健会计师出具验资报告，验证截至 2014 年 12 月 16 日止万邦德
制药已收到此江苏中茂及上海沁朴缴纳的货币出资，2014 年 12 月 22 日，万邦德制药就本
次增资完成工商变更登记。
注 7：2015 年 2 月，经标的公司 2014 年度股东大会审议同意，标的公司以资本公积金
12,440.07 万元、盈余公积 1,480.08 万元（其中法定盈余公积 1,480.08 万元）、未分配利
润 16,793.85 万元向全体股东转增注册资本 30,714.00 万元，转增完成后，标的公司的股
本为 36,000.00 万元，股份总数为 36,000.00 万股。
二、历次股权转让与本次收购的交易估值的差异及历次估值之间的差异，
并具体说明差异原因及合理性
标的公司自成立至本次交易前一共发生股权转让行为十一次，其中：
（一）第一次至第三次股权转让
2002 年 7 月标的公司设立起至 2010 年 5 月期间，标的公司共发生的三次股
1-1-231
权转让行为，均系在实际控制人及其控制的企业间进行的、对标的公司股权结
构予以调整的行为，相关转让价格均为按账面实收资本金额作价（即 1 元/单位
出资额）。相关股权转让行为均不构成股份支付。
（二）第四次股权转让
2010 年 9 月，万邦德集团分别向标的公司的实际控制人赵守明、时任标的
公司副总经理的自然人于庆明、九鼎投资及其他四名自然人投资者转让其股权；
其中转让给实际控制人的股权按标的公司的账面实收资本金额确定；转让给于
庆明的股权价格，系标的公司实际控制人考虑于庆明对标的公司生产经营贡献、
管理能力等因素，给予一定的股权激励，故最终确定股权估值为 1 亿元；万邦
德集团向九鼎投资及其他四名自然人投资者转让股权，属于各市场主体之间的
正常商业行为，故双方协商整体股权作价为 5 亿元，该估值是基于标的公司的
主要产品银杏叶滴丸在 2009 年进入国家医保目录，交易各方预期标的公司业绩
将进入高速增长阶段，在此基础上协商确定的，是市场主体之间根据以往投资
经验对标的公司未来的判断来确定的。
本次股权转让除转让给实际控制人赵守明按账面实收资本金额作价（即 1
元/单位出资额）外，标的公司还涉及两个估值，差异为 4 亿元，差异率为 400%，
差异原因是交易目的不同，标的公司控股股东向标的公司高级管理人员给予股
权以稳定管理团队，向九鼎投资及其他四名自然人投资者转让股权以优化标的
公司股权结构；因此，基于以上原因，标的公司估值差异具有合理性。
本次共有五名自然人投资者及机构投资者九鼎投资受让万邦德集团转让的
标的公司股权。自然人投资者中，于庆明时任标的公司高管，万邦德集团向其
转让标的公司股权构成股份支付；夏延开等其余四名自然人投资者均非标的公
司职工，且对其的转让价格与同次向机构投资者的转让价格一致，万邦德集团
向夏延开等四名自然人投资者及机构投资者九鼎投资转让标的公司股权不构成
股份支付。
本次股权转让中，万邦德集团以 2.809/单位出资额的价格将对标的公司的
35.6 万元出资额转让给于庆明，以万邦德集团同次向九鼎投资及夏延开等其余
四名自然人投资者的转让价格 14.0449 元/单位出资额为公允价值，标的公司应
1-1-232
就万邦德集团本次向于庆明转让股权确认股份支付 400 万元[（14.0449-2.809）
*35.60]。2010 年 12 月，万邦有限全体股东一致同意以 2010 年 11 月 30 日为基
准日，将万邦有限整体变更为股份有限公司；2011 年 1 月 6 日，万邦有限其他
股东一致同意，以万邦有限于基准日的经审计净资产 5,767.03 万元中的 5,000
万元折为股份有限公司股本，将万邦有限整体变更为股份有限公司，剩余部分
净资产 767.03 万元计入资本公积。
万邦有限以 2010 年 11 月 30 日为基准日整体变更为股份有限公司，股改和
需确认股份支付为同一年度，标的公司前述未确认 400.00 万元股份支付事项不
会对整体变更设立股份有限公司的实收资本造成影响，也不会对资产负债表造
成影响。本次交易价格，系以截至 2018 年 12 月 31 日采取收益法对标的公司 100%
股份价值的评估结果为依据，由交易各方协商一致确定的，标的公司前述未确
认 400 万元股份支付事项不会对本次估值的合理性造成影响。
（三）第五次股权转让
2014 年 3 月，吴晓航向万邦德集团转让万邦德制药股份，交易价格为 7.5
亿元，较上次交易增值 2.5 亿元，增值率为 50.00%。该交易是标的公司终止 IPO
后，股东有意退出，控股股东购回其持有的标的公司股权，吴晓航在获得期望
回报率后，自愿退出，转让价格系转让方与受让方协商一致的结果。
本次股权转让为标的公司股东退出的个人行为，估值由双方协商确定的，
退出股东取得了较高的回报率，估值具有合理性。本次股权转让不构成股份支
付。
（四）第六次股权转让
2014 年 4 月，万邦德集团向太仓金茂，赵守明向南京金茂、扬州经信，庄
惠向扬州经信、无锡金茂、许颙良及王吉萍转让万邦德制药股份，标的公司股
权整体估值为 20.00 亿元，较上次股权转让时估值增值 12.50 亿元，增值率
166.67%，估值增值主要是由于 2010 年以来标的公司发展持续向好，2013 年银
杏叶滴丸进入国家基本药物目录后，预计 2014 年度业绩有较高增长。基于标的
公司的发展情况，交易双方是在不同时点根据标的公司的发展差异而对标的公
司的股权价值作出不同的分析和判断，且交易双方预期标的公司未来 IPO 上市，
1-1-233
投资方根据标的公司历史年度的经营业绩、未来发展潜力及标的公司上市后的
流动性溢价等因素确定。
本次转让中标的公司估值的确定是市场经济参与者对投资对象价值衡量和
判断的行为，具有合理性，本次股权转让不构成股份支付。
（五）第七次股权转让
2014 年 7 月，于庆明向杜焕达转让万邦德制药股份，估值为 5.00 亿元，该
估值为于庆明在 2013 年 12 月与杜焕达签署附生成条件协议时由双方协商确定
的，于庆明 2013 年底从标的公司离职，由于标的公司规定高管离职后六个月内
不得转让持有的标的公司股份，因此在于庆明离职六个月后，于 2014 年 7 月完
成转让并办理股权变更手续，从估值确定日期来看，与 2010 年 9 月的第四次股
权转让的 5 亿元估值相同，该估值为标的公司个人股东退出，为股东个人行为，
估值系转让方与受让方协商一致的结果。
本次股权转让为标的公司股东退出的个人行为，受让方非公司员工，估值
由双方协商确定的，退出股东均取得了较高的回报率，估值具有合理性，本次
股权转让不构成股份支付。
（六）第八次股权转让
2014 年 12 月，万邦德集团向朱冬富、陈小兵转让标的公司股份，估值为
21.00 亿元，与第六次股权转让时投资估值相差 1.00 亿元，增值率为 5%；原因
是标的公司的实际控股人与前次投资人之间有约定，新投资者入股不能降低原
有投资人的权益，同时本次股权转让标的公司的当年可实现业绩较 2014 年 4 月
股权转让时更加明确，因此估值增加了 1.00 亿元，本次转让中标的公司估值的
确定是由交易双方通过商业谈判确定的，估值变化在合理范围内。本次股权转
让不构成股份支付。
（七）第九次股权转让
2015 年 12 月，万邦德集团向青岛同印信、王国华转让股份，标的公司股权
整体估值为 40.00 亿元，较 2014 年 12 月估值增值 19 亿元，增值率 90.48%，增
值原因一是由于交易双方认为标的公司成立以来经营业绩稳步增长，未来业绩
1-1-234
持续向好，核心中成药产品受到市场的认可，盈利能力不断增强，2014 年度的
经营业绩较 2013 年度实现翻倍增长；二是由于标的公司正在积极筹划重组上市，
投资方根据公司历史年度的经营业绩及标的公司上市后在二级市场的流动性溢
价等因素确定。
本次转让中标的公司估值的确定是市场经济参与者对投资对象价值衡量和
判断的行为，具有合理性。本次股权转让不构成股份支付。
（八）第十、十一次股权转让
第十次股权转让，2017 年 10 月，万邦德集团向台州禧利、台州创新转让股
份，标的公司股权整体估值为 42.5 亿元，与上次估值相差 2.5 亿元，增值率为
6.25%。
第十一次股权转让，2017 年 12 月，万邦德集团向台州国禹君安、周国旗、
沈建新转让股份，标的公司股权整体估值为 45.0 亿元，与上次估值相差 2.5 亿
元，增值率为 5.88%。
两次估值较前次略有增值的主要原因：一是标的公司的实际控股人与前次
投资人之间有约定，新投资者入股不能降低原有股东的权益，因此估值增加了
2.5 亿元；二是交易双方对未来盈利持续看好；三是由于标的公司正在积极筹划
重组上市，投资方根据公司历史年度的经营业绩及标的公司上市后在二级市场
的流动性溢价等因素综合确定。
这两次转让中标的公司估值的确定是由交易双方通过商业谈判确定的，估
值的确定是市场经济参与者对投资对象价值衡量和判断的行为，具有合理性。
本次股权转让不构成股份支付。
（九）本次收购估值与历史年度估值差异
本次交易万邦德制药 100%股权作价 27.30 亿元，主要是在综合考虑宏观经
济增长放缓、经济下行压力增大、两票制全面推行、医药制药行业经营业绩压
力增加等因素的基础上，根据万邦德制药承诺的 2019-2021 年度业绩并结合重组
上市评估值商定的。根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31
日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，万邦德制药 100%股份的
1-1-235
评估值为 273,100.00 万元；同时，万邦德制药承诺 2019 年、2020 年及 2021 年
各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数）分别不低于 18,450 万元、22,650 万元、26,380 万元，对应的重
组上市市盈率如下表所示，该重组上市市盈率与近期同行业相关并购案例市盈率
相近：
项目 静态市盈率 动态市盈率 承诺期三年平均市盈率
万邦德制药 17.31 14.80 12.14
本次估值较上次交易减值 17.70 亿元，减值率 39.33%，减值的主要原因为：
首先，与 2017 年相比，国内生产总值由 2017 年的 6.9%降到 2018 年的 6.6%再
到 2019 年预期的 6%-6.5%之间，宏观经济增长放缓及经济下行压力增大。其次，
医药制造行业受宏观经济下行压力增大、环保政策收紧，一致性评价、临床实
验成本提升，研发支出增加，带量采购下药品降价等因素影响，2018 年规模以
上医药制造业主营业务收入增长率较 2017 年下降 0.1%；利润总额增长率较 2017
年下降 8.3%，医药制造业整体业绩增长放缓,因此估值下调，具有合理性。
（十）本次估值的合理性
对同行业可比交易案例的市盈率情况进行测算，比较如下：
序号 股票代码 股票名称 交易标的 资产评估基准日 动态市盈率
1 000950 建峰化工 重庆医药 97%股权 2016/3/31 15.44
2 300434 金石东方 亚洲制药 100%股权 2016/3/31 16.59
3 600488 天药股份 金耀药业 62%股权 2016/6/30 26.69
4 300149 量子高科 睿智化学 90%股权 2017/3/31 17.65
5 002399 海普瑞 多普乐 100%股权 2017/3/31 12.59
6 002675 东诚药业 安迪科 100%股权 2017/6/30 20.51
7 603520 司太立 海神制药 100%股权 2017/12/31 19.43
8 002755 东方新星 奥赛康药业 100%股权 2018/5/31 12.13
算术平均值 17.63
对万邦德制药历史上涉及外部投资者的历次股权转让的转让后三年平均市
盈率情况进行测算，比较如下：
1-1-236
序号 转让方 受让方 股权转让时间 转让后三年平均市盈率
九鼎投资
夏延开
1 万邦德集团 童慧红 2010 年 9 月 11.70
吴晓航
张智华
2 吴晓航 万邦德集团 2014 年 3 月 7.29
万邦德集团 太仓金茂
南京金茂
赵守明
扬州经信
3 扬州经信 2014 年 4 月 19.44
无锡金茂
庄惠
许颙良
王吉萍
4 于庆明 杜焕达 2014 年 7 月 4.86
朱冬富
5 万邦德集团 2014 年 12 月 20.41
陈小兵
青岛同印信
6 万邦德集团 2015 年 12 月 33.53
王国华
台州禧利
7 万邦德集团 2017 年 10 月 23.04
台州创新
台州国禹君安
8 万邦德集团 周国旗 2017 年 12 月 23.55
沈建新
算术平均值 17.98
综上，本次交易的动态市盈率为 14.80 倍，低于同行业可比交易案例动态
市盈率的算术平均值；本次交易的承诺期平均市盈率为 12.14 倍，亦低于万邦
德制药历史上涉及外部投资者的历次股权转让的转让后三年平均市盈率算术平
均值。本次估值较为谨慎，具有合理性。
综上所述，万邦德制药设立以来历次股权变更的估值彼此间及与本次交易
估值的差异，主要基于以下原因：
1、交易目的不同，万邦德制药及其前身万邦有限股权在实际控制人及其控
制的企业之间的转让行为主要是出于实际控制人对标的公司股权结构调整的需
要，均采取按账面实收资本金额作价。
1-1-237
2、不同的估值基准日之间万邦德制药面临的宏观经济形式、政策背景差异
较大，万邦德制药乃至整体医药制药行业在经营环境、盈利能力等方面均有所
变化，从而在针对不同市场条件和经营阶段的企业分别采用适当的评估或估值
方法导致最终估值结果存在一定差异。
综上，万邦德制药设立以来历次股权转让估值差异及与本次交易的估值差
异，主要是由于交易目的不同、不同估值基准日之间万邦德制药在宏观经济形
势、政策背景、经营环境及盈利能力等方面有所变化等因素造成的，估值差异
具有合理性，本次交易采取收益法对万邦德制药进行评估可以合理地反映其市
场价值。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为，万邦德制药设立以来历次
股权转让估值差异及与本次交易的估值差异，主要是由于交易目的不同、不同
估值基准日之间万邦德制药在宏观经济形势、政策背景、经营环境及盈利能力
等方面有所变化等因素造成的，估值差异具有合理性，本次交易采取收益法对
万邦德制药进行评估可以合理地反映其市场价值。
四、补充披露
以上楷体加粗内容已在交易报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、
万邦德制药历史沿革/（二十二）设立至今股权变更时万邦德制药估值情况、历
次估值差异及与本次交易估值差异的说明”进行补充披露。
16.申请文件显示，收益法评估中预测万邦德制药自 2019 年-2023 年收入增
长率分别为 20.02%、18.29%、15.37%、12.73%、8.43%，预测收入增长幅度较大。
请你公司：1）补充披露标的资产预测期各期归属于母公司股东的净利润预测情
况及各期增长率。2）补充披露标的资产及其下属子公司报告期内新客户、新项
目拓展及中标情况，说明收入预测数据的依据及可实现性。3）补充披露营业收
入预测涉及的重要参数，包括但不限于各产品类别的预计完成合同数量及合同单
价等。4）补充披露营业成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依
1-1-238
据、预测过程及合理性；说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、税费等政策变
化因素的影响，预测期材料成本率及职工薪酬增长率与报告期成本率的差异情况
及合理性。5）补充披露标的资产预测期各期毛利率，结合其报告期业绩波动情
况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，
补充披露标的资产预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平
的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。6）补充披露预测期标的资产管理
费用、销售费用及财务费用占营业收入比例较报告期历史年度比例偏低，预测依
据及合理性。7）预测期假设标的资产仍可持续获得高新企业政策优惠，并按照
16%（取整）的所得税率预测企业所得税费用。结合现行高新技术企业认定条件，
补充披露标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用 16%的优惠税率
进行所得税预测的充分性及合理性。如标的资产未来未能继续取得优惠税率，量
化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产预测期各期归属于母公司股东的净利润预测情况及
各期增长率
本次预测采取合并口径，合并范围内包含万邦德制药 6 家子公司，长期股
权投资情况分别如下：
序号 级别 二级公司名称 持股比例 经营状况
1 二级公司 浙江万邦德医药原料有限公司 100% 正常经营
2 二级公司 万邦德制药集团浙江医药销售有限公司 100% 正常经营
3 二级公司 万邦德制药集团杭州医药技术有限公司 100% 正常经营
4 二级公司 江苏贝斯康药业有限公司 51% 正常经营
5 二级公司 浙江万邦德健康科技有限公司 100% 无经营
6 二级公司 温岭万邦德企业管理咨询有限公司 100% 无经营
各家公司在合并口径中统一预测，未单独分别预测各家收入利润，合并口
径预测未来收益中包含贝斯康药业 49%的少数股东权益，由于贝斯康药业近三年
经营均为亏损，未来年度盈利存在不确定性，标的公司未来持续经营是基于其
战略发展需要而经营，因此，在确定少数股东权益时，本次评估采用资产基础
1-1-239
法确定其股权价值，母公司股东全部权益价值通过合并口径预测的股东全部权
益价值扣减少数股权价值得出，因此本次合并口径预测的净利润不区分归属于
母公司所有者净利润。
如果根据历史年度归属于母公司所有者净利润占合并口径净利润比例计算
未来年度合并口径净利润中归属于于母公司所有者净利润，由于贝斯康药业近
三年经营处于亏损状态，未来年度盈利存在不确定性，假设贝斯康药业未来年
度保持目前的经营状况，计算得出归属于母公司所有者净利润大于目前预测的
合并口径净利润（由于贝斯康药业处于亏损状态），因此，本次通过合并口径预
测收益来评估股东全部权益价值，再通过单独测算少数股权价值并从合并价值
中扣除，具有谨慎性和合理性。
二、补充披露标的资产及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及中
标情况，说明收入预测数据的依据及可实现性
（一）报告期内，标的资产的银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸
等主要产品中标省（市、区）个数统计数据如下：
产品名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
银杏叶滴丸 31 31 31 30
盐酸溴己新片 26 26 24 20
联苯双酯滴丸 26 25 23 21
由上表可知，通过对市场不断开拓，标的公司银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、
联苯双酯滴丸已覆盖全国大部分省（市、区），标的公司主要产品销售区域较广，
为标的公司业务发展提供基础。
（二）报告期内，标的资产银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸等
产品经销商、配送商数量统计数据如下：
产品名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
银杏叶滴丸 735 694 432 193
盐酸溴己新片 298 280 190 91
联苯双酯滴丸 210 187 153 71
产品涵盖终端医疗机构家数 13,843 13,923 10,810 9,064
报告期内，万邦德制药的销售终端不断拓展，终端医疗机构从 2016 年的
9,064 家，增加到目前的 13,843 家，银杏叶滴丸配送商、经销商由原来的 190
1-1-240
多家增加到 700 多家，并且万邦德制药还积极开拓 OTC 市场（药店），销售渠
道的逐步拓宽，为产品销售提供了有力的渠道保障。
（三）万邦德制药在手配送协议情况
标的公司为医药生产和销售企业，其销售模式主要在与各大配送商签订年度
框架协议的基础上，根据市场供求关系、经销商的备货需求等以订单形式确定
每个批次的销售金额和销售量，标的公司产品具有生产周期短、销售周转快的
特点，其在手订单的滚动周期较快。截至本回复出具日，标的公司主要产品银
杏叶滴丸在手的配送协议 670 多份，其中主要客户相关的配送协议为 162 份，
具体明细如下：
在手配送协
序号 客户名称 履约期限 规格
议份数
60mg*100 、 60mg*60 、
中国医药集团有限公司 2019-1-1 至
1 81 63mg*100 、 63mg*120 、
及其下属子公司 2019-12-31
63mg*60
上海医药集团股份有限 2019-1-1 至 60mg*100 、 60mg*60 、
2 19
公司及其下属子公司 2019-12-31 63mg*100、63mg*60
2019-4-1 至 63mg*60 、 63mg*100 、
3 广东大翔药业有限公司 2
2020-3-31 60mg*60、63mg*120
华润医药集团有限公司 2019-1-1 至 60mg*100 、 60mg*60 、
4 42
及其下属子公司 2019-12-31 63mg*100、63mg*60
深圳市海王生物工程股
2019-1-1 至 60mg*100 、 60mg*60 、
5 份有限公司及其下属子 18
2019-12-31 63mg*100、63mg*60
公司
合计 162
上述配送协议执行期限大部分为一年，目前均已开始执行，可以为万邦德
制药 2019 年度经营业绩的实现提供业务基础。
（四）新项目拓展情况
万邦德制药的新产品间苯三酚注射液，适应症为消化系统和胆道功能障碍
引起的急性痉挛性疼痛。2018 年 5 月取得了相关药品批准文号，于 2019 年 3 月
投入市场，截止本核查意见出具日，间苯三酚注射液已完成了参比制剂备案，
正在进行处方及工艺研究和质量研究，该品种参比制剂明确，目前试验顺利，
正在开展一致性评价工作。
新产品石杉碱甲注射液，本品适用于良性记忆障碍，提高患者指向记忆、
联想学习、图像回忆、无意义图形再认及人像回忆等能力；对痴呆患者和脑器
1-1-241
质性病变引起的记忆障碍亦有改善作用；另外该产品亦用于重症肌无力的治疗。
石杉碱甲注射液已取得相关药品批准文号，预计于 2019 年下半年投入市场，截
止本核查意见出具日，石杉碱甲注射液生产车间正在申请 GMP 认证。
（五）收入预测数据的依据及可实现性
1、产品销量的预测
（1）银杏叶滴丸系列：
银杏叶滴丸的主要应用领域是心脑血管疾病。目前，银杏叶口服制剂生产厂
家有 100 余家。其中，银杏叶片的生产厂家最多，而银杏叶滴丸、银杏叶滴剂、
银杏叶酊及银杏叶丸各自只有一家生产企业，银杏叶滴剂的生产厂家为山东仙河
药业有限公司（国药准字 Z20080674），银杏叶酊的生产厂家为北京华润高科天
然药物有限公司（国药准字 Z20060039），银杏叶丸的生产厂家为四川德峰药业
有限公司（国药准字 Z20050491）。万邦德制药拥有的银杏叶滴丸是独家生产的
中药保护品种，并以其先进的剂型优势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出
独特的竞争优势，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。经过多年持续努
力，银杏叶滴丸学术循证证据建设方面取得重大进展，银杏叶滴丸于 2018 年作
为唯一的银杏叶口服产品进入了卫计委指导编写的《临床路径释义》，并且是心
脑血管多个病种（如脑梗死、短暂性脑缺血发作、稳定型冠心病、慢性稳定型心
绞痛介入治疗等）推荐口服的银杏叶产品；随着全国临床路径相关工作推进，预
计银杏叶滴丸产品市场覆盖率会有明显的提高。目前万邦德制药银杏叶滴丸在全
国医疗机构采购省市中中标入围的省市已达 31 个，覆盖范围逐年扩大，有力推
动了药品后续的市场销售。随着我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋势明显，
未来该产品有较大的市场空间，除了继续在医疗终端使用外，还正在积极开发
OTC 市场，根据其他中药品种的销售经验，OTC 市场同样具有较大的市场规模。
随着社会老龄化和城市化进程加快，居民不健康生活方式流行，我国居民心
血管病危险因素普遍暴露，心脑血管疾病发病率居高不下。根据中国循环杂志（中
国医学科学院主办）在 2018 年 1 月发布的数据，我国心血管病现患人数 2.9 亿，
其中脑卒中 1300 万，冠心病 1100 万，肺原性心脏病 500 万，心力衰竭 450 万，
风湿性心脏病 250 万，先天性心脏病 200 万，高血压 2.7 亿。今后 10 年心血管
病患病人数仍将快速增长。可见，心脑血管疾病人群数量较大，对治疗该疾病的
1-1-242
药物的需求量也将是一个巨大的市场，未来市场空间潜力较大。根据南方医药经
济研究所统计数据，心脑血管疾病用药在重点样本城市公立医院的销售额从
2013 年的 690 亿元增长到 2017 年的 858 亿元，心脑血管疾病用药在整个中成药
市场占有率达到了 38.11%，说明该类中成药的市场空间较大。
从万邦德制药来看，历史年度 2016 年-2018 年银杏叶滴丸销量增长率分别为
150.81%、-29.73%、32.81%，三年算数平均增长率为 51.30%，复合增长率达到
32.77%，个别年份存在一定程度波动，但总体呈上升趋势，波动的主要原因是
2017 年受国家全面实施两票制影响，药品配送由原医药公司多级分销配送更改
为由各医药公司一级配送，减少了配送环节，万邦德制药优先销售经销商渠道中
的库存产品，因此导致万邦德制药 2017 年自身销售量下降，但从医院终端销售
情况来看，根据南方医药经济研究所对城市公立、县级公立医院银杏叶制剂监测
数据显示，2016 年至 2018 年，万邦德制药银杏叶滴丸市场占有率4分别为 22.89%、
23.85%、23.65%，市场占有率较为稳定；2017 年终端销售收入分别较较上年增
长 10.86%，可以看出万邦德制药银杏叶滴丸 2017 年的终端销售收入仍然保持了
高速增长。
2018 年随着两票制影响的减弱，原有渠道库存逐步的消化，银杏滴叶丸产
品销售量呈现出增长趋势，万邦德制药 2018 年销售量较 2017 年增长了 32.81%，
增长率较高，说明企业增长趋势较好；同时考虑产品的成长性，本次预测结合该
产品的市场需求和该产品的增长情况，2019 年的增长率在 2018 年增长率 32.81%
的基础上谨慎考虑按照 25%预测，2020 年以后增长率逐步下降，2023 年之后趋
于稳定。
根据南方医药经济研究所统计的万邦德制药银杏叶滴丸医院终端（城市公
立、县级公立医院）销售 2015 年-2018 年的复合增长率达到了 16.92%，本次预
测的复合增长率接近样本终端销售的历史复合增长率，同时结合银杏叶滴丸除医
院外还有其他渠道如 OTC 的销售，说明本次预测具有可实现性和合理性。
（2）制剂系列预测
制剂系列包括盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸，未来年度的预测如下：
4
本次回复中银杏叶滴丸市场占有率的统计口径包括城市公立、县级公立医院，2019 年 8 月 13 日披露的回
复中银杏叶滴丸市场占有率的统计口径仅包括重点城市公立医院的数据，统计口径的不同造成银杏叶滴丸
市场占有率数据存在差异。
1-1-243
A、盐酸溴己新片属于呼吸系统药物，主要用于慢性支气管炎、哮喘等引起
的粘痰不易咯出的患者。据米内网 BI 智能版数据，2016 年国内呼吸系统用药市
场已超过 1,330 亿元。其中第一终端公立医院占据 37.62%的份额，县级公立医院
占据 12.98%，第二终端为零售药店占据 35.69%，第三终端城市社区卫生服务中
心占据 7.94%，乡镇卫生院占据了 5.73%。其品种结构感咳类占 69.33%，抗哮喘
类占据 21.11%，其它类别占据了 9.56%。据米内网 BI 智能版数据，2016 年国内
三大终端镇咳祛痰感冒市场规模已达到 922 亿元，占据了呼吸系统总体市场的
69.32%；2017 年已超 950 亿规模。2018 年国内重点城市公立医院呼吸系统化药
市场用药前三季度已达到 73 亿元，则预期年销售额可达 97.33 亿元，同比上一
年增长 37.09%，表现出快速增长态势。在呼吸系统用药终端市场中，镇咳祛痰
感冒类药物占据着主要份额。从市场看，该类药品仍有较大开发潜力。从历史期
销量来看，万邦德制药该产品销量有较大波动，先降后升，主要是两票制后，公
司销售渠道结构发生了变化，由原来的多级配送变为目前的平行一级配送，原有
的销售渠道满足不了全区域的配送要求，在原有的销售配送渠道基础上，需要拓
展新的配送商。根据南方医药经济研究所对城市公立、县级公立样本医院盐酸溴
己新片监测数据显示，2016 年至 2018 年，万邦德制药的盐酸溴己新片市场占有
率分别为 69.35%、72.63%、74.75%，市场占有率较高；从医院终端销售情况来
看，2017 年销量仍实现了 12.34%的增长，说明盐酸溴己新片的终端销售并未下
降，仍保持了较高的增长。随着新的配送商的增加，2018 年销售数量较 2017 年
增长率达到了 40%，说明产品销量在恢复增长；同时为配合销售渠道的建立，增
加销售量，将会采取优惠的价格等措施，综上分析，本次谨慎估计，预测 2019
年销售量增长率为 25%，以后年度增长率将逐步下降，2023 年之后趋于稳定，
相应的 2019 年盐酸溴己新片销售收入增长率为 23.66%，以后年度增长率将逐步
下降，2023 年之后趋于稳定，与销售数量的预测趋势一致。
B、联苯双酯滴丸，系消化系统用药，适用于迁延性肝炎及长期单项谷丙转
氨酶异常者。据世界卫生组织数据，全世界约有 20 亿人携带乙型肝炎病毒，其
中有 17.5%患有不同程度的慢性肝病，肝炎已成为第 6 大健康杀手。据中国疾病
预防控制中心数据：我国每年报告甲肝发病 2.2 万例，戊肝发病 2.7 万例；全国
乙肝病毒表面抗原携带者约 9300 万人，每年乙肝新发感染者仍然超过 10 万人。
1-1-244
据 GBIResearch 公司发布的最新报告显示，预计至 2021 年，全球抗病毒性传染
病药物市场将从目前的 500 亿美元增长到 1176 亿美元，重要品种包括抗丙肝病
毒、乙肝病毒和抗人体免疫缺陷病毒药物。国家卫计委法定传染病疫情报告数据
显示，2012-2015 年，连续 4 年戊肝发病人数超越甲肝，死亡人数也远超甲肝，
迄今尚未得到有效控制。据统计，2017 年我国肝病用药市场规模达到 660.71 亿
元，2012-2017 年的年复合增长率约为 17%，说明肝炎用药仍有较大的市场增长
空间。从万邦德制药历史期来看，该类产品 2016 年之前，销售一直处于增长阶
段，而 2017 年销售下降幅度较大，接近 60%，主要原因是原销售渠道主要由几
家大的经销商代理销售，国家全面实施两票制后，公司销售渠道结构发生了变化，
由原来的多级配送变为目前的平行一级配送，原有的销售渠道满足不了全区域的
配送要求，需要在原有的销售配送渠道基础上，拓展新的配送商，根据南方医药
经济研究所对城市公立、县级公立样本医院联苯双酯滴丸监测数据显示，2016
年至 2018 年，万邦德制药的联苯双酯滴丸市场占有率分别为 54.04%、59.53%、
63.51%，市场占有率较高；从医院终端销售来看，2017 年销量仍实现了 45.09%
的增长，说明联苯双酯滴丸终端的销售并未出现下降，仍保持了较高的增长。
根据最新统计，发生业务的经销配送商已由 2017 年底的 150 多家，发展到 2018
年底的 200 多家，营销网络逐步扩大。通过与管理层沟通，2019 年原有销售渠
道的市场逐步恢复并继续开拓新市场，同时为配合销售渠道的建立，增加销售量，
将会采取优惠的价格等措施，预计通过 2-3 年恢复到 2016 年历史最高水平，本
次评估谨慎考虑，按三年恢复到历史水平，则需每年按照 29.12%的复合增长率
增长，本次谨慎估计预测 2019 年增长率为 25%，以后年度增长率将逐步下降，
2023 年之后趋于稳定，相应联苯双酯滴丸 2019 年的营业收入增长率分别为
23.66%，之后年度增长率将逐步下降，2023 年之后趋于稳定，联苯双酯滴丸营
业收入增长具有合理性。
（3）原料药系列预测：
原料药系列包括氯氮平、盐酸溴已新、联苯双酯、石杉碱甲，未来年度预测
如下：
A、氯氮平：精神系统类药物，系原料药，精神失常用药。从历史期看，增
长势头减缓，发展处于平稳期。通过对氯氮平原料药的市场占有率调查，无该产
1-1-245
品市场占有率数据。通过与企业管理层沟通，该产品市场比较饱和，未来年度增
长空间不大，故未来将保持在当前水平，预测 2019-2023 年以 2018 年的销量为
基础保持不变。
B、盐酸溴已新：系原料药，祛痰类药。历史期波动较大，主要是受公司战
略影响所致，万邦德制药为发展自身成品药盐酸溴已新片，对外销售原料药时加
以控制，受产能影响，对外销售时要优先保证本企业供给，因此，可以看出 2017
年-2018 年销量变化不大。通过对盐酸溴已新原料药的市场占有率调查，无该产
品市场占有率数据。对未来预测时，根据公司战略规划，将大力发展以此为原料
的成品药盐酸溴已新片的生产和销售，而企业又暂无扩产计划，因此未来年度对
外销售将保持在当前水平，本次预测 2019-2023 年维持在 2018 年水平。
C、联苯双酯：联苯双酯是治疗病毒性肝炎和药物性肝损伤引起转氨酶升高
的常用药物。作为联苯双酯滴丸的原料药，除供万邦德制药自身产品使用外，还
对外销售，2018 年由于市场行情影响，较 2017 年有所下降，从历史期来看，呈
快速增长趋势，2015 年-2018 年平均增长率为 115.69%，复合增长率达 86.12%。
通过对联苯双酯原料药的市场占有率调查，无该产品市场占有率数据。通过与
管理层沟通，2019 年该类药品的市场拓展和开发，未来增长仍有较大空间，本
次谨慎考虑预测 2019 年按照 25%趋势来增长，以后年度增长率将逐步下降，2023
年之后趋于稳定；相应的，联苯双酯 2019 年销售收入增长率为 24.94%，以后年
度增长率将逐步下降，2023 年之后趋于稳定。
D、石杉碱甲：神经系统用药，系原料药，其制剂适用于良性记忆障碍，提
高患者指向记忆、联想学习、图像回忆、无意义图形再认及人像回忆等能力。对
痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍亦有改善作用。石杉碱甲为国内外首创
产品，曾获得国家技术发明二等奖。万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液
药品注册批件的企业，是国内首家获得石杉碱甲原料药的企业，万邦德制药已经
与国内知名院士长期合作，建立院士专家工作站，加快推动石杉碱甲原料及制剂
项目的技术研究和科技成果转化。从历史期看，近三年销量基本平稳，通过对石
杉碱甲原料药的市场占有率调查，无该产品市场占有率数据。
根据标的公司规划未来将加大石杉碱甲制剂的转化，截止本回复出具日，万
邦德制药的石杉碱甲缓释制剂已拿到临床试验批件（批件号 2018L02643），未
1-1-246
取得生产批文；标的公司的石杉碱甲注射剂已取得药品批准文号（国药准字
H20183340），预计 2019 年下半年可以上市。其他药企如上海复旦复华药业有
限公司生产的石杉碱甲片、石杉碱甲胶囊，海南灵康制药有限公司生产的注射
用石杉碱甲，辰欣药业股份有限公司生产的石杉碱甲片等的石杉碱甲制剂已经
用于临床。
由于石杉碱甲制剂的转化存在不确定性，本次评估基于谨慎考虑，未预测石
杉碱甲制剂在预测期的收入，仅以石杉碱甲原料药在 2018 年的销售量为基础保
持不变预测 2019-2023 年的销售量。
（4）其他类产品预测
其他类产品包括未作为主要产品的口服制剂、原料药、注射剂等产品，由于
数量多，种类杂，为便于预测，不再统计销售数量，按照收入增长情况直接预测。
其他类药品包括制剂如氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、西咪替丁片、枸橼酸钙片、
小儿氨酚那敏颗粒、头孢克洛颗粒、奥美拉唑肠溶胶囊等；原料药如舒必利、西
咪替丁、诺氟沙星等；注射剂产品有氯化钠注射液、葡萄糖注射液等。万邦德制
药对该类系列药品采用招商和统配的方式，通过不断开拓市场，分别向医院终端
和零售终端拓展；对属于低价药目录的药品在全国省市区域逐步推进挂网，并通
过增加合作销售商的方式向医院终端销售；对部分药品走 OTC 渠道，增加零售
终端的合作商，扩大零售终端市场。通过历史期来看，2015 年-2018 年复合增长
率达到了 23.09%，仅 2018 年增长率即达到了 71.08%，可以看出整体呈现出快
速发展的趋势，同时考虑到 2019 年度新增产品（如间苯三酚注射液）的市场投
放，预期会增加销售额。本次评估参考复合增长率并结合 2018 年增长情况，预
测 2019 年按照 23%的趋势来增长，以后年度增长率将逐步下降，2023 年之后趋
于稳定。
2、销售单价的预测
对于产品销售单价，主要参考近期销售价格以及未来行业发展趋势及政策等
因素进行预测；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总
局 海关总署公告 2019 年第 39 号）内容：增值税一般纳税人发生增值税应税销
售行为，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；本公告自 2019 年 4 月 1 日起执
行。考虑到此政策对销售价格的影响，在预测 2019 年度销售单价的时候，采取
1-1-247
2019 年前三个月份按照 16%的税率测算销售单价，后九个月份，按照 13%的税
率测算销售单价。
银杏叶滴丸销售单价的预测：在考虑增值税调整政策的同时，也考虑到由于
企业为扩大市场，增强产品竞争力，根据市场情况也会调整价格，会采取一些优
惠措施，因此本次预测 2019 年销售单价在 2018 年基础上下降 2%，并逐年降低，
2021 年之后趋于稳定。
盐酸溴已新片和联苯双酯滴丸：由于需要重建销售渠道，增强产品竞争力，
该类产品竞争较为激烈，在考虑增值税调整政策的同时，预测销售价格 2019 年
在 2018 年的基础上下降 3%，并逐年降低，2021 年之后趋于稳定。
联苯双酯原料药将作为发展的重点原料药，为提高竞争力，在考虑增值税调
整政策的同时，其销售价格预测 2019 年在 2018 年的基础上下降 2%，并逐年降
低，2021 年之后趋于稳定。
盐酸溴已新原料药、石杉碱甲、氯氮平的销量预测以该公司发展规划为前提，
未来将不再增加对外销售，仅保持在 2018 年的销量水平，因此，本次在考虑增
值税调整政策的同时，预测 2019 年及之后年度的销售价格将保持在 2018 年水平。
其他类产品的销售在考虑增值税调整政策的同时，为提高产品竞争力，增加
销量，因此预测 2019 年在 2018 年基础上下降 3%，并逐年降低，2021 年之后趋
于稳定。
3、销售收入的预测
销售收入=预测销售数量×销售单价
主营业务收入预测表详见下表：
单位：万元
项目/年份 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
主营业务收入 88,353.06 104,515.02 120,576.47 135,925.18 147,381.77
增长率 20.02% 18.29% 15.37% 12.73% 8.43%
通过以上分析预测，本次收益法的收入预测依据较为充分，具有可实现性。
三、补充披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各产品类别的
预计完成合同数量及合同单价等
1-1-248
预测期内，万邦德制药的主营业务收入主要来自于母公司对外产品销售，其
次为万邦德医药和贝斯康药业，本次对万邦德制药主营业务收入中的主要产品销
售数量和销售单价预测情况如下。
1、产品数量的预测
预测数据
序号 主要产品名称 单位
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1 银杏叶滴丸 万盒 1,517.71 1,897.14 2,276.56 2,618.05 2,879.85
2 增长率 25.00% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00%
3 盐酸溴己新片 万瓶 1,199.47 1,439.37 1,655.27 1,820.80 1,911.84
4 制 增长率 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00%
5 剂 联苯双酯滴丸 万瓶 152.80 183.36 210.86 231.95 243.54
6 增长率 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00%
7 氯氮平 吨 44.18 44.18 44.18 44.18 44.18
8 增长率 - - - - -
盐酸溴己新原
9 吨 37.80 37.80 37.80 37.80 37.80
料药
原 - - - - -
10 增长率
料
联苯双酯原料
11 药 吨 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34
药
12 增长率 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00%
13 石杉碱甲 千克 4.02 4.02 4.02 4.02 4.02
14 增长率 - - - - -
2、产品单价的预测
预测数据
序号 主要产品名称 单位
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1 银杏叶滴丸 元/盒 30.13 29.87 29.57 29.57 29.57
2 增长率 -0.05% -0.86% -1.00% 0.00% 0.00%
盐酸溴己新
3 元/瓶 6.21 6.12 6.06 6.06 6.06
片
4 制 增长率 -1.07% -1.36% -1.00% 0.00% 0.00%
剂 联苯双酯滴
5 元/瓶 11.66 11.50 11.39 11.39 11.39
丸
6 增长率 -1.07% -1.36% -1.00% 0.00% 0.00%
7 原 氯氮平 元/kg 1,814.42 1,814.42 1,814.42 1,814.42 1,814.42
1-1-249
8 料 增长率 1.99% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
药
盐酸溴己新
9 元/kg 1,140.24 1,140.24 1,140.24 1,140.24 1,140.24
原料药
10 增长率 1.99% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
联苯双酯原
11 元/kg 1,054.75 1,045.69 1,035.23 1,035.23 1,035.23
料药
12 增长率 -0.05% -0.86% -1.00% 0.00% 0.00%
13 石杉碱甲 元/g 2,854.92 2,854.92 2,854.92 2,854.92 2,854.92
14 增长率 1.99% - - - -
3、销售收入的预测
序 预测数据
主要产品名称 单位
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1 银杏叶滴丸 万元 45,728.56 56,669.70 67,323.60 77,422.14 85,164.35
2 增长率 24.94% 23.93% 18.80% 15.00% 10.00%
3 盐酸溴己新片 万元 7,446.14 8,813.65 10,034.34 11,037.77 11,589.66
4 增长率 23.66% 18.37% 13.85% 10.00% 5.00%
制剂
5 联苯双酯滴丸 万元 1,781.57 2,108.76 2,400.83 2,640.91 2,772.96
6 增长率 23.66% 18.37% 13.85% 10.00% 5.00%
7 氯氮平 万元 8,015.21 8,015.21 8,015.21 8,015.21 8,015.21
8 增长率 1.99% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
9 盐酸溴己新原料药 万元 4,310.12 4,310.12 4,310.12 4,310.12 4,310.12
10 原料 增长率 1.99% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
11 药 联苯双酯原料药 万元 1,407.45 1,674.46 1,906.37 2,097.06 2,201.93
12 增长率 24.94% 18.97% 13.85% 10.00% 5.00%
13 石杉碱甲 万元 1,146.25 1,146.25 1,146.25 1,146.25 1,146.25
14 增长率 2.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
15 其他产品 万元 18,517.76 21,776.88 25,439.75 29,255.72 32,181.29
16 增长率 21.69% 17.60% 16.82% 15.00% 10.00%
17 主营业务收入合计 88,353.06 104,515.02 120,576.47 135,925.18 147,381.77
18 增长率 20.02% 18.29% 15.37% 12.73% 8.43%
4、主要产品收入占营业收入比
预测数据
序号 主要产品名称 单位
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-1-250
预测数据
序号 主要产品名称 单位
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1 银杏叶滴丸 万元 45,728.56 56,669.70 67,323.60 77,422.14 85,164.35
2 占比 51.76% 54.22% 55.83% 56.96% 57.78%
盐酸溴己新
3 万元 7,446.14 8,813.65 10,034.34 11,037.77 11,589.66
片
4 制 占比 8.43% 8.43% 8.32% 8.12% 7.86%
剂 联苯双酯滴
5 万元 1,781.57 2,108.76 2,400.83 2,640.91 2,772.96
丸
6 占比 2.02% 2.02% 1.99% 1.94% 1.88%
7 氯氮平 万元 8,015.21 8,015.21 8,015.21 8,015.21 8,015.21
8 占比 9.07% 7.67% 6.65% 5.90% 5.44%
盐酸溴己新
9 万元 4,310.12 4,310.12 4,310.12 4,310.12 4,310.12
原料药
原
10 占比 4.88% 4.12% 3.57% 3.17% 2.92%
料
联苯双酯原
11 药 万元 1,407.45 1,674.46 1,906.37 2,097.06 2,201.93
料药
12 占比 1.59% 1.60% 1.58% 1.54% 1.49%
13 石杉碱甲 万元 1,146.25 1,146.25 1,146.25 1,146.25 1,146.25
14 占比 1.30% 1.10% 0.95% 0.84% 0.78%
15 主营业务收入合计 88,353.06 104,515.02 120,576.47 135,925.18 147,381.77
16 主要产品占比 79.04% 79.16% 78.90% 78.48% 78.16%
万邦德制药近年产品结构较为稳定，根据各产品销售收入占营业收入的比
例，列示了最具代表性的 7 个品种，涵盖了当前生产销售的主要类型，作为本
次营业收入预测的主要品种。对于产品销售单价和产品销售数量的预测详见本题
第二部分相关回复。
四、补充披露营业成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依
据、预测过程及合理性；说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、税费等政策
变化因素的影响，预测期材料成本率及职工薪酬增长率与报告期成本率的差异
情况及合理性
（一）职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依据、预测过程及合理性
标的公司历史年度的毛利比较稳定，说明营业成本与销售收入具有较强的
相关性，营业成本随着收入的增长而增长，因此，本次对营业成本的预测是按
1-1-251
照各产品营业成本占收入的比例（即按各产品毛利率）进行预测，未单独预测
职工薪酬和直接材料。具体预测过程详见本题第五部分答复意见。
如果按材料成本、职工薪酬、制造费用对预测年度的营业成本进行划分，
划分之后的职工薪酬和材料成本情况如下：
1、职工薪酬方面：根据标的公司未来发展规划，目前生产人员规模可以满
足未来生产经营规模的需要。未来年度职工薪酬增长基本与企业所在地职工薪
酬增长保持一致，本次参考温岭统计局公布的 2018 年经济运行简况中披露城镇
居民人均可支配收入增长率为 8.3%，在此基础上对职工薪酬按每年 8.3%的增长
率进行预测。
2、制造费用：制造费用主要包括折旧费、修理费、机物料消耗、劳动保护
费、技术服务费等，其中：根据标的公司的发展规划，万邦德制药目前已经成
生产线的生产能力能够满足标的公司未来年度的发展需要，因此，未来年度的
折旧费用按照标的公司折旧摊销政策考虑，其他制造费用与标的公司生产相关，
按照一定的比例增长。
3、材料成本率：报告期内，材料成本率呈波动趋势，主要原因在于万邦德
制药的部分原材料采购价格变化所致。本次根据万邦德制药未来年度的毛利率
预测成本，并对本次预测的材料成本率进行倒推，在预测期内材料成本率略有
上升，主要是本次评估出于谨慎性，考虑未来年度材料价格上涨会导致材料成
本上升，因此在预测期内材料成本率略有上升，本次预测谨慎合理。
（二）说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、税费等政策变化因素的影
响
万邦德制药实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国
劳动合同法》等有关法律法规办理。万邦德制药及其下属子公司按照国家有关
社会保障法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了
基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
在评估基准日时点至本回复出具日期间，国家的社保、税费等政策有变化，
旨在降税减费，减轻企业负担，经向管理层访谈，管理层预测，从维护职工权
益出发，减轻的税费负担将用于职工权益，未来年度不会降低职工薪酬的投入，
1-1-252
仍将保持在报告期的薪酬占营业收入的比例水平，因此上述因素的变化不会对
评估作价产生影响。
本次评估对职工薪酬预测时已考虑关于社保、税费等政策变化因素。
（三）预测期材料成本率及职工薪酬增长率与报告期成本率的差异情况及
合理性
标的公司历史年度的毛利比较稳定，由于本次按照毛利率直接预测营业成
本，未体现营业成本内部结构各项目的变动情况，而采用毛利率预测营业成本，
涵盖了原材料价格变化对材料成本率的影响及职工薪酬增长率的影响，因此本
次评估不能体现预测期材料成本率及职工薪酬增长率与报告期成本率的差异情
况。
五、补充披露标的资产预测期各期毛利率，结合其报告期业绩波动情况、
主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，
补充披露标的资产预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平
的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施
（一）标的资产预测期各期毛利率如下所示：
单位:万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
主营业务收入 88,353.06 104,515.02 120,576.47 135,925.18 147,381.77
主营业务成本 19,974.44 23,425.92 26,909.36 30,009.06 32,534.83
毛利率 77.39% 77.59% 77.68% 77.92% 77.92%
2016 年、2017 年及 2018 年，标的公司毛利率分别为 79.29%、77.16%和
78.15%，预测期毛利率不高于报告期毛利率，预测期毛利率具有合理性。
（二）报告期业绩波动情况
报告期内万邦德制药合并口径营业收入、利润总额及净利润情况如下：
单位:万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88
利润总额 9,129.22 18,747.30 7,615.32 14,179.15
净利润 7,659.38 15,774.71 6,165.45 12,316.22
其中：归属于母公司
7,817.99 16,220.26 6,460.34 12,372.49
所有者的净利润
1-1-253
报告期内，万邦德制药营业收入及营业利润呈现波动。2017 年归属于母公
司净利润相比 2016 年下降 47.78%，2018 年相比 2017 年上升 151.07%，2018 年
相比 2016 年上升 31.10%。2017 年业绩下降的原因为当年国家推动实施两票制，
对万邦德制药的产品销售产生影响，致使业绩下降；2018 年万邦德制药的业绩
随着两票制影响的消除及市场的开拓，呈现恢复和上升的趋势。
（三）主要产品单价及主要成本项目变动趋势
1、报告期内主要产品的平均销售单价变动趋势
报告期内，万邦德制药主要产品平均销售单价情况如下：
单位：元
产品名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
银杏叶滴丸（100 丸/盒） 32.23 30.14 32.19 31.46
石杉碱甲（克） 2,860.26 2,799.18 2,788.96 2,892.55
盐酸溴己新（千克） 1,317.34 1,620.77 654.24 562.54
盐酸溴己新片（100 片/盒） 7.46 6.27 5.80 4.14
氯氮平（千克） 1,920.75 1,779.00 1,722.98 1,830.22
联苯双酯（千克） 1,192.02 1,055.26 979.96 1,124.56
联苯双酯滴丸（250 丸/盒） 11.99 11.79 12.00 10.62
注：2018年、2019年1-6月，盐酸溴己新包含按照国家标准新出盐酸溴己新注射剂级的产品。
报告期内，万邦德制药主要产品中，银杏叶滴丸平均销售单价存在波动情
形，万邦德制药药品定价时根据市场上同类产品的售价以及市场供求关系等情
况适时进行调整，银杏叶滴丸在各地的中标价格相对平稳，平均销售单价存在
波动情况，主要受不同区域的配送商配送费的不同以及不同规格产品的销售占
比不同的影响所致。
盐酸溴己新 2018 年、2019 年 1-6 月平均单价较 2017 年增幅较大，主要是
由于：一是由于盐酸溴己新在 2018 年新增加了盐酸溴己新注射级产品，该产品
单位售价与原盐酸溴已新原料药的价格差异很大，整体拉高了平均销售价格；
二是受产品销售结构影响，除盐酸溴己新注射级产品外，还有根据不同客户的
需求提供不同规格的盐酸溴己新原料药，各规格产品之间的销售单价差异也较
大，2018 年售价较低的规格产品销量减少，售价较高的规格产品销量增加，使
2018 年度盐酸溴己新平均销售单价提高。2019 年 1-6 月平均单价较 2018 年有
1-1-254
所下降，主要原因为盐酸溴己新注射级产品销售价格虽然较高，但在本期的销
量占比下降，导致平均单价降低。
石杉碱甲、氯氮平和联苯双酯原料药 2016 年、2017 年的销售单价呈下降趋
势，而 2018 年、2019 年 1-6 月价格增长，呈现波动趋势，主要是由于市场供求
关系变化，产品价格随之变动所致。
盐酸溴己新片平均单价呈稳中上涨趋势，主要是由于：（1）生产盐酸溴己
新片用原辅材料价格及人工成本上升，制造成本相应提高，标的公司提高了盐
酸溴己新片的销售单价；（2）2017 年随着“两票制”的全面实施，盐酸溴己新
片由经销商模式转为配送模式销售的比例逐渐增加，标的公司承担的销售费用
增加，相应提高了盐酸溴己新片的销售单价，使盐酸溴己新片平均单价逐年提
高。
联苯双酯滴丸平均单价呈波动趋势，主要是由于市场供求关系变化，产品
价格随之变动所致。
经分析，本次评估认为产品价格变化均具有合理性。
2、报告期内主要成本项目变动趋势
报告期内，万邦德制药生产成本主要由材料费用、人工费用、能源消耗和
制造费用构成。报告期内，万邦德制药主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 成本率 金额 成本率 金额 成本率 金额 成本率
直接材料 5,712.60 15.92% 11,075.74 15.05% 9,100.81 16.13% 10,581.67 15.17%
直接人工 616.95 1.72% 1,269.31 1.72% 1,045.05 1.85% 1,067.76 1.53%
能源消耗 347.37 0.97% 763.89 1.04% 602.10 1.07% 679.56 0.97%
制造费用 1,409.71 3.93% 2,980.45 4.05% 2,137.45 3.79% 1,876.81 2.69%
合计 8,086.64 22.54% 16,089.38 21.86% 12,885.41 22.84% 14,205.80 20.37%
注：本次的成本率为各项目成本占主营业务收入比例
报告期内，万邦德制药的主要成本项目构成及占比较为稳定，未发现异常
波动情况，报告期内毛利率水平保持稳定，维持在 75%-80%之间，材料成本率呈
波动系原材料采购单价变动所致；职工薪酬成本率略有波动，系人员变动所致；
制造费用成本率呈现波动，主要原因系折旧摊销等固定成本摊销占比变动所致。
3、同行业可比公司毛利率的变动趋势
1-1-255
2016 年至 2018 年，万邦德制药综合毛利率分别为 79.29%、77.16%和 78.15%，
综合毛利率较为稳定，可比上市公司毛利率情况如下：
交易代码 上市公司简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
600557.SH 康缘药业 76.33% 75.76% 74.64%
002118.SZ 紫鑫药业 64.84% 79.69% 73.90%
002317.SZ 众生药业 61.72% 58.70% 69.50%
002412.SZ 汉森制药 74.32% 72.89% 71.16%
300026.SZ 红日药业 71.01% 72.50% 74.79%
300039.SZ 上海凯宝 82.43% 81.41% 81.25%
300122.SZ 智飞生物 54.77% 78.54% 92.10%
300158.SZ 振东制药 65.56% 57.99% 44.41%
600572.SH 康恩贝 77.11% 72.63% 47.97%
600771.SH 广誉远 81.12% 82.39% 77.94%
600867.SH 通化东宝 72.33% 74.68% 75.89%
行业均值 71.05% 73.38% 71.23%
行业中值 72.33% 74.68% 74.64%
标的公司 78.15% 77.16% 79.29%
由上表可知，可比上市公司毛利率均值在 70%左右，其中康缘药业、汉森制
药、红日药业、上海凯宝、通化东宝最近三年毛利率水平与万邦德制药较为接
近，万邦德制药毛利率水平在同行业可比上市公司中处于中游水平。
4、预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平的合理性，
未来保持毛利率稳定的具体措施
（1）预测期整体毛利率和各项产品的毛利率具体预测依据及预测过程如下：
序号 产品 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 银杏叶滴丸 90.46% 89.72% 90.19% 91.08%
2 盐酸溴已新片 93.51% 92.99% 93.89% 89.78%
3 联苯双酯滴丸 88.08% 86.29% 81.37% 92.08%
4 氯氮平 64.91% 66.02% 67.12% 72.66%
5 盐酸溴已新原料药 81.94% 80.11% 71.55% 67.91%
6 联苯双酯原料药 14.49% 2.33% -4.10% 30.92%
7 石杉碱甲 88.24% 90.14% 82.17% 46.66%
8 其他产品 53.26% 54.10% 46.63% 37.80%
1-1-256
合计 77.46% 78.15% 77.16% 79.29%
（2）预测期各产品的毛利率具体预测过程
①银杏滴叶丸，从上表可以看到历史期毛利率和扣除折旧的毛利率基本平
稳，均保持在 90%左右，说明企业该药品生产成本与收入相关性很强，历史年度
较为稳定，基本维持在一定水平；本次预测不含折旧毛利率时，考虑产品降价会
相应降低毛利率，同时考虑随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理
费、改造费用，及人工成本上涨等因素，因此，2019 年毛利率在 2018 年度的基
础上下降 1.0%（根据技改和维护改造费用考虑确定），之后下降率逐年降低，
折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测
②盐酸溴己新片，历史期不含折旧毛利率和毛利率变动不大，其波动主要为
原料药价格的变动影响所致，整体来看产品生产成本基本稳定，本次预测不含折
旧毛利率时，考虑降价会相应降低毛利率，同时考虑到随着设备的使用，其经济
性下降，会增加相应的修理费和改造费用，及人工成本上涨等因素，因此，2019
年毛利率在 2018 年度的基础下降 1.5%（根据技改和维护改造费用考虑确定），
之后下降率逐年递减方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折
旧额预测。
③联苯双酯滴丸，历史期不含折旧的毛利率有所变化，主要原因为人工成本
和制造费用变化所致。本次预测不含折旧毛利率时，考虑降价会相应降低毛利率，
同时也考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，
及人工成本上涨因素，因此，2019 年毛利率在 2018 年度的基础上下降 1.5%（根
据技改和维护改造费用考虑确定），之后下降率逐年递减的方式预测，折旧按照
企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
④氯氮平，历史期不含折旧毛利率和毛利率略有下降，毛利率波动主要受产
品销售价格变动影响所致。本次预测不含折旧毛利率时，考虑到随着设备的使用，
其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，也考虑到人工成本上涨因素，
未来年度毛利率预测在 2018 年度的基础上按照每年下降 0.5%（根据技改和维护
改造费用考虑确定）的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的
折旧额预测。
⑤盐酸溴己新原料药，历史期不含折旧毛利率和毛利率呈现逐年上升的趋
势，主要原因为盐酸溴己新的毛利率受产品销售结构影响，其复方制剂类高毛利
1-1-257
率的销量增长，出口及外贸类低毛利率的销量同比下降；整体毛利率上升。本次
预测不含折旧毛利率时，考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的
修理费和改造费用，也考虑到人工成本上涨因素，未来年度毛利率预测在 2018
年度的基础上按照每年递减 0.5%（根据技改和维护改造费用考虑确定）的方式
预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
⑥联苯双酯原料药，历史期不含折旧毛利率变化较大，2017 和 2018 年毛利
率较低，主要原因为精品原料药在 2017 年销售价格下降幅度较大所致；由于当
期新增大客户，为了形成长期稳定的合作关系，同时也系处理原料药库存，万邦
德制药将销售价格下调。本次预测不含折旧毛利率时，考虑到降价因素，考虑到
随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，及人工成本
上涨因素，2019 年毛利率在 2018 年度的基础上下降 1.5%（根据技改和维护改造
费用考虑确定），之后下降率逐年递减的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和
该产品应当分摊的折旧额预测。
⑦石杉碱甲，历史期不含折旧毛利率和毛利率呈现逐年上升的趋势，毛利率
波动主要受产品成本波动影响。前期投入生产时，所需原料、工时等较多、较长，
前期生产成本较高，随着工艺逐步成熟，其成本有了较好控制，毛利提升。本次
预测不含折旧毛利率时，考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的
修理费和改造费用，也考虑到人工成本上涨因素，未来年度毛利率预测在 2018
年度的基础上按照每年 0.5%（根据技改和维护改造费用考虑确定）递减的方式
预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
⑧其他产品，历史期不含折旧毛利率和毛利率呈上升的趋势，主要原因一是
产品销量不断增加，成本不断摊薄，原材料采购时议价能力增强，本次预测不含
折旧毛利率时，考虑降价因素，及随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应
的修理费和改造费用，也考虑到人工成本上涨因素，2019 年毛利率在 2018 年度
的基础上按照下降 2%（根据技改和维护改造费用考虑确定）的比率下降，之后
下降率逐年递减的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧
额预测。
本次按照毛利率预测出各产品的营业成本，详见各年营业成本预测表。
（3）预测期整体毛利率的预测情况和水平的合理性
1-1-258
根据上述方法，本次评估预测万邦德制药合并口径综合毛利率情况如下：
历史期毛利率情况：
历史期
年度/项目 平均毛利率
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
毛利率 79.63% 77.16% 78.14% 77.46% 78.10%
预测期整体毛利率情况：
预测期 平均毛利
年度/项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 率
预测期毛利率 77.39% 77.59% 77.68% 77.92% 77.92% 77.70%
本次收益法预测综合平均毛利率低于报告期的平均毛利率，基本稳定在
77%-78%之间，与万邦德制药的实际经营情况和产品结构相符，符合报告期业绩
波动情况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的
变动趋势，与报告期综合毛利率水平差异较小，体现了本次收益法评估的谨慎
性和合理性，不存在高估资产未来收益的情况。
（4）未来保持毛利率稳定的具体措施
万邦德制药在目前经营过程中已采取了多项措施保障产品的毛利率稳定。
主要包括以下三个方面：
首先，从产品价格上保持稳定，充分发挥核心产品和重要产品的优势，从
价格和质量上保持产品的竞争优势。一方面，医药制药行业与人们的健康和生
命安全直接相关，准入门槛较高，国家对于医药生产企业的市场准入、药品注
册、市场营销有严格的规定，属于技术密集型产业，因此毛利率相对较高；另
一方面，万邦德制药主要产品银杏叶滴丸、氯氮平、盐酸溴己新原料药和制剂
等以其独特的产品特性在各自细分市场形成竞争优势，拥有较高的毛利率，具
体体现如下：1）主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国
家二级中药保护品种，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。与传统口
服固体制剂相比，其主要优势在于：银杏叶滴丸采用先进固体分散技术和现代
生产工艺制备而成，明确了药物有效成分的含量，有效控制了银杏叶提取物中
的主要毒性物质银杏酸的含量，最大限度地减少了患者服药量和非活性成分可
能带来的副作用；银杏叶滴丸的有效成分在基质中呈高度分散状态，更有利于
药物的溶出和吸收；由于银杏叶滴丸中有效成分与非水基质无间隙，与空气接
1-1-259
触面积小，不易发生氧化，从而提高了药物稳定性，更好地保证了产品质量，
银杏叶滴丸毛利率在 90%左右且营业收入占比较高为万邦德制药继续保持较高
的综合毛利率提供支撑。2）万邦德制药是国内生产氯氮平的主要企业之一，氯
氮平用于治疗精神分裂症，对一些用传统抗精神病药治疗无效或疗效不好的病
人，改用本品可能有效，也用于治疗躁狂症或其他精神病性障碍引起的兴奋躁
动和幻觉妄想。氯氮平较高的毛利率和营业收入占比为万邦德制药较高的综合
毛利率提供支持。3）万邦德制药是盐酸溴己新原料药及制剂的国家药品标准起
草单位，凭借盐酸溴己新原料药和制剂的产业链集成优势，使万邦德制药在盐
酸溴己新原料药及制剂产品技术、质量、成本上具有相应的优势和较高的国内
市场份额，注射用原料的上市使盐酸溴己新毛利率呈上升趋势，盐酸溴己新片
是叠加原料药的毛利，有利于万邦德制药继续保持较高的综合毛利率。
其次，加强研发支出，万邦德制药高度重视技术创新和新产品的研发，万
邦德制药是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为龙头
产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业，拥有完善的研发体系，拥
有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。万邦德制药研
发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被
台州市认定为“市级企业技术中心”，被中国科协企业工作办公室认定为“国
家模范院士专家工作站”。万邦德制药成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲缓释
制剂等系列产品并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生
产项目正在进行中。万邦德制药已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，
在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管
及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。此外，万
邦德制药在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取
得了显著成效，目前万邦德制药已拥有 32 项授权专利，其中 24 项为发明专利，
并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争
力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
最后，加强对生产成本的控制，从员工方面，万邦德制药加强员工培训，
提升职工技能，不断提高生产效率；从设备生产线上，不断优化产品线的生产
能力，提升药品生产技术工艺水平和自动化成本以降低运营成本，加强设备的
1-1-260
维护，提高设备使用效率；从管理上，提高车间管理人员的管理水平，减少人
为损失。从外部采购上，万邦德制药继续完善采购管理等相关制度，择优选择
供应商，确保原材料的质量、价格和货物交付时间等符合公司生产要求，加强
库存管控和原料采购管理，减少存货的非正常生产损失；同时提高自身议价能
力，以控制原料价格波动产生的不利影响，随着自身产品销量的增加，原料采
购量也会随之增加，有助于提高自身议价能力。
在未来经营中，万邦德制药将继续完善相关制度以适应市场变化和行业的
竞争，继续采取多项措施保障产品的毛利率稳定。
六、补充披露预测期标的资产管理费用、销售费用及财务费用占营业收入
比例较报告期历史年度比例偏低，预测依据及合理性
（一）报告期管理费用占营业收入比例情况
1、报告期内，万邦德制药管理费用占营业收入的比例情况如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88
管理费用 2,084.51 5,013.77 5,417.07 5,656.26
占营业收入比 5.81% 6.81% 9.60% 8.09%
万邦德制药的管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、办公修理费、业
务招待差旅费及停工损失。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，
万邦德制药管理费用稳中有降，主要是万邦德制药优化资源配置，严格控制费
用，办公修理费、业务招待差旅费、中介机构费均有所下降。收入增长对管理
费用影响不敏感，因此 2017 年收入下降较多，虽然管理费用也有所下降，但管
理费用下降比率低于收入下降比率，因此占比有所升高，而 2018 年销售收入增
长较快，管理费用虽也有所增长，但增长比率低于收入增长比率，因此管理费
用占比下降。
2、预测期管理费用的预测依据及合理性
本次收益法评估对管理费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用
的性质，依据营业收入的增长情况进行计算。预测期管理费用占营业收入比如
下：
单位：万元
1-1-261
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 88,359.78 104,521.74 120,583.19 135,931.90 147,388.49
管理费用 5,948.09 6,686.04 7,300.13 7,724.29 8,079.95
占营业收入比 6.73% 6.40% 6.05% 5.68% 5.48%
预测期内，标的公司管理费用占营业收入的比例呈现逐年降低的趋势主要
原因在于：万邦德制药管理费用中多数费用项目，例如管理人员的工资、折旧
摊销、业务招待费、办公修理费等，该类项目随收入的增长变化较小，对营业
收入的变动不敏感。而存货报废损失、停工损失等费用的增长，虽然与收入有
一定的相关性，但与企业的管理水平相关更大，因此本次预测时，根据管理层
预测，未来的增长按照一定比例增长，低于收入增长率，导致预测期管理费用
占营业收入比例下降。本次管理费用预测水平与万邦德制药实际费用构成情况、
费用性质以及报告期内的管理费用率的变化趋势相一致，不存在低估未来管理
费用的情况。
（二）报告期销售费用占营业收入比例情况
1、报告期内，万邦德制药销售费用占营业收入的比例情况如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88
销售费用 13,767.32 26,300.80 22,341.51 26,208.23
占营业收入比 38.38% 35.72% 39.60% 37.51%
万邦德制药的销售费用主要包括市场推广及广告宣传费、职工薪酬、折旧
与摊销、运杂费、业务招待费及办公费。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，
万邦德制药销售费用呈波动趋势，主要是 2017 年度万邦德制药受营业收入下降
压力的影响，对市场推广及广告宣传费有所控制，致使销售费用金额较 2016 年
度下降，但万邦德制药为重新构建与配送商合作关系而投入了相对较多的推广
费用所致，使 2017 年度销售费用占营业收入比例较高。2019 年 1-6 月销售费用
率有所上升，主要是由于 2019 年 1-6 月为半年期数据，企业的销售费用是根据
历史年度的实际情况和预算按计划投入，而销售收入因上半年受春节等节假日
影响，一般情况下，上半年收入较低，下半年收入较高，因此，出现 2019 年上
半年销售费用占收入比略高。
2、预测期销售费用的预测依据及合理性
1-1-262
本次收益法评估对销售费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用
的性质，依据营业收入的增长情况进行计算。预测期销售费用占营业收入比如
下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 88,359.78 104,521.74 120,583.19 135,931.90 147,388.49
销售费用 31,479.42 37,163.86 42,814.72 48,210.11 52,233.85
占营业收入比 35.63% 35.56% 35.51% 35.47% 35.44%
预测期内销售费用占营业收入的比例呈现逐年降低的趋势主要原因在于：
万邦德制药销售费用中的部分费用项目，例如差旅费、业务招待费、折旧摊销、
办公费等，该类项目随收入的增长变化较小，对营业收入的变动不敏感。市场
推广及广告宣传费、职工薪酬、运杂费与收入正相关，按照 2018 年度其与主营
业务收入的占比保持不变预测。因此本次预测时，各项费用未来的增长按照一
定比例增长，整体增长率低于收入增长率，导致预测期销售费用占营业收入比
例略有下降。2019 年 1-6 月的实际销售费用占比有所上升，由于仅为半年期，
为全年的阶段性占比情况，根据业务特点尚不能反映年度占比情况。本次评估
认为销售费用预测水平与万邦德制药实际费用构成情况、费用性质以及报告期
内的销售费用率虽然有差异，但变化趋势相一致，不存在低估未来销售费用的
情况。
（三）研发费用预测
万邦德制药历史年度研发费用情况如下：
单位：万元
序号 项 目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
1 直接投入 421.49 549.96 717.34 733.96
2 委托外部研发支出 805.70 2,304.41 1,403.50 2,679.90
3 人工费用 355.74 637.05 728.08 680.00
4 折旧与摊销 250.30 428.38 321.92 301.84
5 临床试验费 24.54 475.19 83.63 58.82
6 其他 83.81 246.96 290.09 287.61
合 计 1,941.59 4,641.94 3,544.55 4,742.13
占营业收入比例 5.41% 6.31% 6.28% 6.80%
1-1-263
研发费用主要包括材料成本、职工薪酬、折旧与摊销、委托外部研发支出、
临床试验费、其他等。
材料成本：为企业研发所需要的直接投入的成本，本次按照投入特点，根据
企业研发投入力度，按照历史期费用占收入的平均比例预测。
职工薪酬：主要为研发人员薪酬，本次预测未来年度职工薪酬费在历史年度
水平基础上考虑一定的增长预测。
委托外部研发：企业经过多年的发展，与外部研发单位如学校、研究院构建
了良好的关系，为产品更新换代和发展提供了较强的技术支持，标的公司预计今
后仍将加大对该方面的投入，因此本次预测按照历史期2018年度的费用占收入的
比率预测未来年度的费用支出。
折旧与摊销包括房屋、设备折旧和无形资产摊销，本次评估按照目前的摊销
政策预测；
临床试验费和其他费本次评估考虑一定的增长预测未来年度费用。
本次收益法评估对研发费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用
的性质，依据营业收入的增长情况进行计算。预测期研发费用占营业收入比如下：
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
研发费用 6,028.92 7,385.46 8,315.36 9,165.47 9,788.86 9,788.86
占营业收入比例 6.82% 7.07% 6.90% 6.74% 6.64% 6.64%
（四）财务费用占营业收入比例情况
1、报告期内，万邦德制药财务费用占营业收入的比例情况如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88
财务费用 635.89 1,484.73 1,984.08 1,660.33
占营业收入比 1.77% 2.02% 3.52% 2.38%
财务费用主要包括借款利息支出、利息收入、手续费支出等。万邦德制药
财务费用呈波动趋势，主要是 2017 年万邦德制药占用的银行贷款增加使利息支
出上升所致，同时银行手续费上升也使 2017 年财务费用增加。
2、预测期财务费用的预测依据及合理性
1-1-264
本次收益法评估对财务费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用
的性质，依据营业收入的增长情况进行计算。预测期财务费用占营业收入比如
下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 88,359.78 104,521.74 120,583.19 135,931.90 147,388.49
财务费用 1,484.73 1,484.73 1,484.73 1,484.73 1,484.73
占营业收入比 1.68% 1.42% 1.23% 1.09% 1.01%
预测期内财务费用占营业收入的比例呈现逐年降低的趋势主要原因在于：
万邦德制药控制银行借款规模，管理层预测未来将保持在 2018 年的水平，本次
预测的借款利息均保持在 2018 年水平，导致预测期财务费用占营业收入比例有
下所降。本次财务费用预测水平与万邦德制药的经营情况、财务费用率的变化
趋势相一致，不存在低估未来财务费用的情况。
七、预测期假设标的资产仍可持续获得高新企业政策优惠，并按照 16%（取
整）的所得税率预测企业所得税费用。结合现行高新技术企业认定条件，补充
披露标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用 16%的优惠税率进
行所得税预测的充分性及合理性。如标的资产未来未能继续取得优惠税率，量
化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响
（一）结合现行高新技术企业认定条件，标的资产未来仍符合认定要求的
具体依据
万邦德制药目前系经认定的高新技术企业，按 15%的税率缴纳企业所得税。
本次评估在分析万邦德制药目前经营状况及未来盈利预测的基础上，对其未来
获得高新技术企业复审的可能性进行了分析。
对现行的高新技术企业认定条件，可以参考《财政部 国家税务总局 科学
技术部关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知》（国科发火[2016]32
号）。文件中规定具体的认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
1、万邦德制药高新技术企业认定情况如下：
序号 标准条件 企业情况
企业申请认定时须注册成立一年以
1 万邦德制药成立于 2002 年，符合条件。
上
1-1-265
万邦德制药系认定的高新技术企业，截至
企业通过自主研发、受让、受赠、
2018 年 12 月 31 日，万邦德制药拥有 20 项
并购等方式，获得对其主要产品(服
2 发明专利、2 项外观专利和 2 项实用新型专
务)在技术上发挥核心支持作用的
利，大部分均为企业产品的核心技术，符合
知识产权的所有权
条件
对企业主要产品(服务)发挥核心支
万邦德制药从事药品研发、生产、销售业务，
3 持作用的技术属于《国家重点支持
属于该文件范围内的行业，符合条件。
的高新技术领域》规定的范围
企业从事研发和相关技术创新活动
万邦德制药有研发技术人员 113 名，占员工
4 的科技人员占企业当年职工总数的
总数 20%，符合条件。
比例不低于 10%
企业近三个会计年度(实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，
下同)的研究开发费用总额占同期
销售收入总额的比例符合如下要 经审计，2018 年的营业收入为 64,006.42
求：最近一年销售收入小于 5,000 万元，属于“最近一年销售收入在 2 亿元以
万元(含)的企业，比例不低于 5%； 上的企业，比例不低于 3%。”的标准要求，
5 最近一年销售收入在 5,000 万元至 根据企业未来年度盈利预测，来企业营业收
2 亿元(含)的企业，比例不低于 4%； 入将继续保持稳步增长，同时预测期研发支
最近一年销售收入在 2 亿元以上的 出占比均高于 6%。且研发费用全部发生在
企业，比例不低于 3%。其中，企业 中国境内，符合条件。
在中国境内发生的研究开发费用总
额占全部研究开发费用总额的比例
不低于 60%；
报告期内高新技术产品收入占企业同期总
近一年高新技术产品(服务)收入占
6 收入的比例均高于 60%，未来产品结构不会
企业同期总收入的比例不低于 60%
发生变化，符合条件。
万邦德制药是一家以国家二级中药保护产
品、国内独家生产的银杏叶滴丸为龙头产
品，以创建一流药企为目标的高新技术制药
企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有
较高专业技术水平和较强自主创新能力的
研发团队。万邦德制药研发中心被浙江省认
定为“心脑血管药物省级高新技术企业研
究开发中心”，被台州市认定为“市级企业
7 企业创新能力评价应达到相应要求 技术中心”，被中国科协企业工作办公室认
定为“国家模范院士专家工作站”。万邦德
制药成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲缓释
制剂等系列产品并已实现产业化生产，有多
项新药开发、技术创新和产业化生产项目正
在进行中。万邦德制药已建立起具备较强竞
争优势的技术开发平台，在天然植物药分离
纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成
技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与
1-1-266
技术创新等方面积累了丰富的研发经验。此
外，万邦德制药在不断深化自主研发的同
时，积极探索并实施产学研一体化战略，取
得了显著成效，目前万邦德制药和贝斯康药
业已拥有 32 项授权专利，其中 24 项为发明
专利，并有多项新药研究项目处于临床研究
的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争
力、保证可持续发展奠定了坚实基础，符合
要求。
企业申请认定前一年内未发生重大
报告期内未发生该情况，管理层表示未来企
8 安全、重大质量事故或严重环境违
业仍将遵守国家法律法规生产，符合条件。
法行为
2、贝斯康药业高新技术企业认定：
序号 标准条件 企业情况
企业申请认定时须注册成立一年以
1 贝斯康药业成立于 2006 年，成立符合条件。
上
企业通过自主研发、受让、受赠、 贝斯康药业系认定的高新技术企业，截至
并购等方式，获得对其主要产品(服 2018 年 12 月 31 日，贝斯康药业拥有 3 项发
2
务)在技术上发挥核心支持作用的 明专利、4 项实用新型专利，大部分均为企业
知识产权的所有权 产品的核心技术，符合条件
对企业主要产品(服务)发挥核心支
从事药品研发、生产、销售业务，属于该文
3 持作用的技术属于《国家重点支持
件范围内的行业，符合条件。
的高新技术领域》规定的范围
贝斯康药业有研发技术人员 6 名，占员工总
企业从事研发和相关技术创新活动
数 10%，贝斯康药业将根据银杏叶提取物等产
4 的科技人员占企业当年职工总数的
品的研发增加研发人员投入，使研发技术人
比例不低于 10%
员比例符合条件。
企业近三个会计年度(实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，
下同)的研究开发费用总额占同期
销售收入 总额的比例符合如 下要
求：最近一年销售收入小于 5,000 贝斯康药业 2018 年收入为 3,090.67 万元，
万元(含)的企业，比例不低于 5%； 低于 5,000 万元，根据管理层未来年度盈利
5 最近一年销售收入在 5,000 万元至 预测，企业营业收入将继续保持稳步增长，
2 亿元(含)的企业，比例不低于 4%； 同时预测期研发支出占比不低于 5%。且研发
最近一年销售收入在 2 亿元以上的 费用全部发生在中国境内，符合条件。
企业，比例不低于 3%。其中，企业
在中国境内发生的研究开发费用总
额占全部研究开发费用总额的比例
不低于 60%；
产品为银杏叶提取物，报告期内高新技术产
近一年高新技术产品(服务)收入占
6 品收入占企业同期总收入的比例均高于 60%，
企业同期总收入的比例不低于 60%
未来产品结构不会发生变化，符合条件。
1-1-267
序号 标准条件 企业情况
企业先后荣获“中国林业产业创新奖”、“全
国食品工业优秀龙头食品企业”、“江苏省民
营科技企业”、“江苏省农业科技型企业”、“江
7 企业创新能力评价应达到相应要求 苏省科技型中小企业”等多项国家、省市级
荣誉，并通过了 HACCP、GMP 等体系认证。先
后与国内多家大专院校、科研院所进行技术
合作，拥有较强的技术研发和创新能力。
企业申请认定前一年内未发生重大
未发生该情况，管理层表示未来企业仍将遵
8 安全、重大质量事故或严重环境违
守国家法律法规生产，符合条件。
法行为
（二）预测期使用 16%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性
1、万邦德制药及其子公司适用的企业所得税税率情况
报告期内，万邦德制药及其子公司适用的企业所得税税率情况如下：
单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
万邦德制药 15% 15% 15% 15%
万邦德原料 20% 20% 25% 25%
万邦德医药 25% 25% 25% 25%
贝斯康药业 15% 15% 25% 15%
万邦德咨询 25% 25% 25% 25%
万邦德健康 25% 25% 25% 25%
万邦德技术 20% 20% 20% 20%
万邦德制药及其子公司企业所得税优惠税率的具体依据、期限分析详见本
回复第 27 题“二、万邦德制药及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、
期限及可持续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利润
与应纳税所得额之间的主要调节项目”相关内容。
2、预测期使用 16%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性分析
预测期使用 16%的优惠税率，是基于 2016 年至 2018 年基础上的预测所作
出的，根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，医药制造行业
属于技术密集型行业，标的公司每年有大量研发成本投入，本次假设其仍可持
续获得高新企业政策优惠。本次评估为合并口径，测算所得税费用参考 2016 年
至 2018 年的综合税负 16%（取整）预测，具体过程如下：
单位：万元
1-1-268
企业所得税综
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合税率均值
利润总额 18,747.30 7,615.32 14,179.15 -
所得税费用 2,972.59 1,449.87 1,862.93 -
企业所得税综合税率 15.86% 19.04% 13.14% 16.01%
经分析万邦德制药及下属子公司经营情况，未来年度的预测企业的业务结
构仍保持在基准时点的模式，不会发生较大变化，综合上述分析，本次收益法
评估中涉及税率的预测符合标的公司实际经营情况及未来经营规划，预测期使
用 16%的优惠税率进行所得税预测的具有充分性及合理性。
（三）如标的资产未来未能继续取得优惠税率，量化分析对预测期所得税
金额及本次评估作价的影响
1、未能取得优惠税率对所得税的影响
根据现有税务优惠税率认定，税收优惠的有效期截至 2020 年 12 月 31 日，
因此 2019-2020 年仍为优惠税率，2021 年及之后为正常税率 25%，量化情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
优惠税率 16% 16% 16% 16% 16% 16%
所得税费用 3,518.30 4,265.06 5,088.53 5,945.05 6,546.50 6,546.50
非优惠税率 16% 16% 25% 25% 25% 25%
所得税费用 3,518.30 4,265.06 7,950.82 9,289.14 10,228.90 10,228.90
差异率 0.00% 0.00% 56.25% 56.25% 56.25% 56.25%
万邦德原料和万邦德技术 2018 年度符合小微企业的认定标准，2018 年度减
按 20%的税率缴纳企业所得税。万邦德原料 2018 年度的所得税费用占总所得税
费用的比例为 0.29%，万邦德技术 2018 年度的所得税费用占总所得税费用的比
例为 0.08%，占比很小，这两家企业所得税费用对整体盈利影响较小，本次便于
计算，在非优惠税率条件下，假设两家企业 2019-2020 年仍属于小微企业，适
用 20%所得税，2021 年及之后，未能取得非优惠税率，适用 25%。
2、对本次评估作价的影响
对评估作价的影响为，在优惠税率下，股东全部权益评估结果为 273,100.00
万元，在非优惠税率下，股东全部权益评估结果为 244,800.00 万元，变动率为
-10.36%。
1-1-269
八、核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，通过对标的资产及其下属子公司报告
期内新客户、新项目拓展及中标情况，结合企业发展情况，对未来收入的预测具
有合理性和可实现性。本次评估对营业成本中职工薪酬和直接材料的预测是按照
各产品营业成本占收入的比例（即按各产品毛利率）进行预测，未单独预测职工
薪酬和直接材料。本次评估对职工薪酬预测时已考虑关于社保、税费等政策变化
因素。通过对报告期业绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同
行业可比公司毛利率的变动趋势分析，标的资产预测期整体毛利率和各项产品毛
利率的预测具有合理性；预测期标的公司管理费用、销售费用、研发费用及财务
费用占营业收入比例较报告期历史年度比例发生变化，具有合理性。预测期使用
16%的优惠税率进行所得税预测较为充分和具有合理性。
九、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第六章 交易标的评估情况/一、标的资产
的评估情况/（四）收益法评估情况及分析”中补充披露。
17.请你公司：1）结合可比公司主营业务、产品细分领域、市场竞争力与行
业地位等与标的资产的差异情况，补充披露市场法评估选取的可比公司与标的资
产是否可比，是否会影响评估结果的可比性与公允性。2）补充披露本次交易市
场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程及修正比率的合理性，并
说明对标的资产企业价值评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
一、结合可比公司主营业务、产品细分领域、市场竞争力与行业地位等与
标的资产的差异情况，补充披露市场法评估选取的可比公司与标的资产是否可
比，是否会影响评估结果的可比性与公允性
通过对准参考企业的分析和筛选，确定合适的可比企业。通过对初步选择的
准参考企业的具体情况进行详细的分析、研究，包括其主营业务、产品细分领域、
1-1-270
市场竞争力与行业地位、资产规模、业务模式、市场地位、产品结构及收入结构、
财务指标、管理能力、交易时间等方面，以选取适当的具有可比性的企业。
经过分析，本次评估选取亚洲制药、康远制药、多普乐 3 个公司作为可比公
司。
1、主营业务可比性
万邦德制药与亚洲制药、康远制药、多普乐主营业务均属于医药制造行业，
其中：亚洲制药成立于 1991 年 8 月 5 日，是一家以研发、生产、销售非处方药
和现代中药为主的医药制造公司；康远制药是一家集研发、生产、销售于一体
的现代化综合制药公司；多普乐主要经营活动由多普乐的全资子公司天道医药
来进行，天道医药是一家主营业务为原料药及制剂的研发、生产和销售的医药
制造公司。万邦德制药主要从事中药、原料药、化学药制剂等的研发、生产、
销售的医药制造企业。
2、产品细分领域
万邦德制药与亚洲制药、康远制药、多普乐主营业务收入均为原料药、化
学药制剂等的研发、生产、销售为主，从产品细分领域上讲，万邦德制药与亚
洲制药、康远制药、多普乐具有可比性。
序号 企业名称 产品细分领域
亚洲制药的主营业务以快克、小快克系列非处方药和今幸胶囊等保
健食品的研发、生产和销售，亚洲制药目前已经拥有多种创新西药
1 亚洲制药
产品，主要包括“快克泰”庆大霉素普鲁卡因维 B12 颗粒、西洛他
唑片、双氯芬酸钠缓释片、尼莫地平缓释胶囊等。
一家集研发、生产、销售于一体的现代化综合制药公司，主要产品
朗迪牌碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒用于儿童、妊娠和哺乳
2 康远制药
期妇女、更年期妇女、老年人等的钙补充剂，并帮助防治骨质疏松
症。
主要从事原料药及制剂的研发、生产和销售，主要经营活动由多普
3 多普乐 乐的全资子公司天道医药来进行，天道医药的主营业务为依诺肝素
钠原料药及制剂的研发、生产和销售。
主要从事中药、原料药、化学药制剂等的研发、生产、销售，是国
内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领
万邦德制
4 域比较全面的药品生产企业，是国内银杏叶滴丸独家生产企业，是
药
国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮
平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企业。
3、市场竞争力的可比性
1-1-271
从收入规模上，万邦德制药与亚洲制药、康远制药、多普乐的收入相近，
具有可比性。
单位：万元
序 企业名称 评估基准日 数据期间 收入规模
号1 亚洲制药 2016-3-31 2015 年度 62,899.07
2 康远制药 2015-7-31 2014 年度 26,406.20
3 多普乐 2017-3-31 2016 年度 30,488.22
4 万邦德制药 2018-12-31 2018 年度 73,621.97
4、行业地位可比性
交易基准日万邦德制药的资产总额为 112,092.23 万元，净资产为 69,284.39
万元；而亚洲制药资产总额为 118,653.06 万元，净资产为 79,111.01 万元，康
远制药资产总额为 27,758.43 万元，净资产为 21,866.76 万元，多普乐资产总
额为 90,736.16 万元，净资产为 31,261.29 万元，由以上数据可以看出，万邦
德制药与亚洲制药、康远制药、多普乐在资产规模方面具有可比性。
单位：万元
序号 企业名称 时点 总资产 净资产
1 亚洲制药 2016-3-31 118,653.06 79,111.01
2 康远制药 2015-7-31 27,758.43 21,866.76
3 多普乐 2017-3-31 90,736.16 31,261.29
4 万邦德制药 2018-12-31 112,092.23 69,284.39
注：以上数据摘自可比案例基准日的财务顾问报告
5、经营阶段的可比性
企业的经营阶段可分为四个阶段：初创、成长、成熟和衰退阶段，通过对
上述三个交易案例及标的公司的比较分析后认为，交易案例和标的公司评估基
准日均处于高速成长期，因此，企业发展的经营阶段具有可比性。
综上所述，本次市场法评估选取的可比公司与标的资产具有可比性，不会
影响评估结果的可比性与公允性。
二、本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程及
修正比率的合理性，并说明对标的资产企业价值评估值的影响
（一）交易市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程及修正
比率的合理性
1-1-272
1、企业价值倍数（EV/EBITDA）测算
（1）息税折旧摊销前利润测算
根据可比案例公布的并购第一年盈利预测及承诺利润和万邦德制药 2019 年
度盈利预测数据，可比案例并购第一年及万邦德制药 2019 年度息税折旧摊销前
利润测算如下：
EBITDA 计算表
单位：万元
项目名称 万邦德制药 亚洲制药 康远制药 多普乐
净利润 18,450.00 12,659.81 14,576.45 19,060.00
加：所得税 3,255.88 2,234.08 2,572.31 4,470.86
利润总额 21,705.88 14,893.89 17,148.76 23,530.86
加：财务费用 1,484.73 262.09 -4.34 1,846.88
息税前利润 23,190.61 15,155.98 17,144.42 25,377.75
加：折旧 3,014.34 1,154.05 333.13 2,701.01
加：摊销 566.08 263.96 88.72 143.79
息税折旧、摊销前利润 26,771.02 16,573.99 17,566.28 28,222.55
（2）交易案例企业价值测算
①权益价值
根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。
权益市值
单位：万元
项目 亚洲制药 康远制药 多普乐
标的股权收购价格 210,000.00 267,000.00 240,000.00
收购股权比例 100.00% 100.00% 100.00%
权益价值 210,000.00 267,000.00 240,000.00
②付息债务市值
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长
期应付款，其市值一般和账面值一致。
付息债务市值
单位：万元
项目 亚洲制药 康远制药 多普乐
短期借款 8,950.00 0.00 41,252.23
一年内到期的流动负债 3,872.00 0.00 3,855.84
1-1-273
长期借款 4,046.82 0.00 1,965.21
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
付息债务 16,868.82 0.00 47,073.28
③企业价值
企业价值=权益市值+债务价值+少数股东权益价值
企业价值测算表
单位：万元
项目 亚洲制药 康远制药 多普乐
权益市值 210,000.00 267,000.00 240,000.00
付息债务 16,868.82 0.00 47,073.28
少数股东权益 1,828.33 0.00 0.04
企业价值 228,697.14 267,000.00 287,073.32
（3）企业价值倍数
各可比公司及标的公司均有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，
对各公司非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数见下
表：
可比企业的价值比率
单位：万元
项目 亚洲制药 康远制药 多普乐
企业价值 228,697.14 267,000.00 287,073.32
非经营净资产 58,484.46 6,848.25 11,837.79
调整后企业价值 170,212.68 260,151.75 275,235.53
息税折旧、摊销前利润 16,573.99 17,566.28 28,222.55
调整后的EV/EBIDA 10.27 14.81 9.75
2、修正因素分析
市场法评估中各指标比较修正主要因素包括交易条件、公司的盈利增长率、
投入资本回报率、资本成本及税率等。
（1）主要比较因素测算
①交易条件
根据评估人员收集到的企业股权交易公告、财务顾问报告、评估报告等资料，
交易案例均属于公开交易市场中的正常交易。
1-1-274
②投入资本收益率
根据可比案例的财务数据，计算可比案例投入资本收益率见下表：
单位：万元
项目名称 万邦德制药 亚洲制药 康远制药 多普乐
投入资本 86,868.17 39,250.88 15,018.51 63,557.35
营运资金 55,021.93 10,685.67 10,946.97 27,814.57
经营性流动资产 71,474.86 27,657.49 14,956.85 55,694.38
经营性流动负债 16,452.93 16,971.82 4,009.88 27,879.81
固定资产 23,938.37 23,563.61 3,153.14 26,924.17
无形资产 7,126.62 4,304.85 56.35 8,419.26
其他经营性长期资产 781.25 696.76 862.05 399.35
息前税后营业利润 26,771.02 12,921.90 14,572.11 20,906.88
投入资本收益率 ROIC
30.95% 32.92% 97.03% 32.89%
（%）
③盈利增长率
根据可比案例的盈利预测及承诺净利润计算未来年度可比案例的盈利增长
率，结果如下：
承诺利润增长率
单位：万元
年度 万邦德制药 亚洲制药 康远制药 多普乐
第一年 18,450.00 12,659.81 14,576.45 19,060.00
第二年 22,650.00 28,047.08 19,481.98 28,680.00
第三年 26,380.00 44,434.64 24,440.54 34,080.00
净利润增长率
年度 万邦德制药 亚洲制药 康远制药 多普乐
第一年 23% 122% 34% 50%
第二年 16% 58% 25% 19%
第三年平均 20% 90% 30% 35%
复合增长率 13% 52% 19% 21%
④资本成本
与万邦德制药资本成本的测算方法一致，采集可比公司的资本成本，可比案
例及万邦德制药交易基准日的资本成本见下表：
项目 万邦德制药 亚洲制药 康远制药 多普乐
1-1-275
Rf 3.80% 2.84% 4.21% 4.08%
E(Rm)-Rf 7.19% 7.11% 8.21% 6.55%
Β 0.865 0.8498 0.7750 0.8012
A 2.00% 2.50% 1.00% 3.37%
Ke 12.02% 11.38% 11.57% 12.70%
Kb 5.20% 5.49% 4.60% 4.43%
税率 T 15% 15.00% 15.00% 19.00%
资本结构 D/V 11.88% 6.62% 10.00% 7.86%
WACC 11.12% 10.94% 12.65% 11.98%
（2）修正因素分析
比较因素条件说明表
项目 委估企业 案例 1 案例 2 案例 3
企业名称 万邦德制药 亚洲制药 康远制药 多普乐
企业价值倍数 10.27 14.81 9.75
交易条件 正常交易 正常交易 正常交易 正常交易
投入资本收益 ROIC 31% 33% 97% 33%
增长率 g 13% 52% 19% 21%
税率 T 15% 15% 15% 19%
资本成本 WACC 11.12% 10.94% 12.65% 11.98%
比较因素条件指数表
项目 委估企业 案例 1 案例 2 案例 3
企业名称 万邦德制药 亚洲制药 康远制药 多普乐
企业价值倍数 10.27 14.81 9.75
交易条件 100 100 100 100
投入资本收益 ROIC 100 100 113 100
增长率 g 100 107 101 101
税率 T 100 100 100 96
资本成本 WACC 100 100 99 100
比较因素修正系数表
项目 委估企业 案例 1 案例 2 案例 3
企业名称 万邦德制药 亚洲制药 康远制药 多普乐
1-1-276
企业价值倍数 10.27 14.81 9.75
交易条件 （）/100 1.00 1.00 1.00
投入资本收益 ROIC 100/（） 1.00 0.88 1.00
增长率 g 100/（） 0.93 0.99 0.99
税率 T 100/（） 1.00 1.00 1.04
资本成本 WACC 100/（） 1.00 1.01 1.00
修正后后企业价值倍数 9.60 13.11 10.06
企业价值倍数 10.92
通过在交易条件、投入资本收益、盈利增长率、资本成本、税率等方面的比
较修正，本次采用算术平均计算得出估价对象的比率：
委估企业的企业价值倍数=（亚洲制药 EV+康远制药 EV+多普乐 EV）÷3
=（9.60+13.11+10.06）÷3
=10.92
3、评估结论
根据以上分析，评估人员得出委估企业的经营性资产价值为：
委估企业的经营性资产价值=修正后的企业价值倍数×委估企业 EBITDA
=10.92×26,771.02
=292,369.53 万元
（二）说明对标的资产企业价值评估值的影响
市场法是从资产替换的角度，即效用相同的资产经过市场的竞争，其价格
最终会基本趋于一致的角度来评价资产的公平市场价值，市场法评估值是以评
估基准日近期与被评估企业处于同一行业的上市企业价值为基础，通过对交易
案例与被评估单位的各种差异进行分析并运用各种指标进行调整得出评估对象
的价值，能够合理评价评估对象的公允价值。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，从主营业务、产品细分领域、市场竞
争力、行业地位、经营阶段等方面分析，本次市场法评估选取的可比公司与标的
资产具有可比性，不会影响评估结果的可比性与公允性。市场法评估中各指标比
较修正的具体计算依据、计算过程及修正比率具有合理性，本次市场法评估结果
能够合理评价评估对象的公允价值。
1-1-277
四、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第六章 交易标的评估情况/一、标的资产
的评估情况/（五）市场法评估情况及其分析”中补充披露。
18.申请文件显示，1）标的资产报告期分别实现经营活动产生的现金流量净
额为 1,411.56 万元、9,724.99 万元和 15,906、58 万元；实现净利润为 12,316.22
万元、6,165.45 万元和 15、774.71 万元。2）标的资产报告期销售商品、提供
劳务收到的现金分别为 43,859.94 万元、51,570.91 万元和 67,822.84 万元，应
收票据及应收账款分别为 44,098.99 万元、40,072.37 万元和 43,302.09 万元，
当期营业收入分别为 69,873.88 万元、56,422.73 万元和 73,621.97 万元。请你
公司补充披露：1）间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营
活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配
情况，差异原因及合理性。2）标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表
相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，说明标的资
产营业收入的真实性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生
的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，
差异原因及合理性
1、间接法编制的现金流量表
报告期内，采用间接法编制的现金流量表情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
/2019-6-30 /2018-12-31 /2017-12-31 /2016-12-31
净利润 7,659.38 15,774.71 6,165.45 12,316.22
加：资产减值准备 454.40 1,199.03 3,392.94 3,484.49
固定资产折旧、油气资产
折耗、生产性生物资产折 1,598.31 2,982.78 3,030.47 2,739.21
旧
无形资产摊销 311.34 578.65 505.90 532.63
长期待摊费用摊销 330.86 677.06 713.17 807.34
1-1-278
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
/2019-6-30 /2018-12-31 /2017-12-31 /2016-12-31
处置固定资产、无形资产
和 其 他长 期资 产的 损 失 0.45 -1.97 -608.37 -
(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益
146.67 11.29 4.54 -
以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益
- - - -
以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”
667.36 1,463.15 1,927.01 1,641.90
号填列)
投资损失(收益以“－”
- - - -
号填列)
递延所得税资产减少(增
114.42 300.74 -95.82 -513.89
加以“－”号填列)
递延所得税负债增加(减
38.11 405.83 - -
少以“－”号填列)
存货的减少(增加以
-242.31 80.45 -1,891.43 -3,352.42
“－”号填列)
经 营 性应 收项 目的 减 少
3,831.85 -6,091.48 4,005.08 -23,824.78
(增加以“－”号填列)
经 营 性应 付项 目的 增 加
-3,358.78 -1,473.65 -7,423.95 7,580.85
(减少以“－”号填列)
其他 68.00 - -
经营活动产生的现金流量净
11,620.06 15,906.58 9,724.99 1,411.56
额
应收票据 6,016.63 7,659.94 4,386.53 3,127.25
应收账款 35,390.58 35,642.14 35,685.84 40,971.74
应收票据及应收账款 41,407.21 43,302.09 40,072.37 44,098.99
2、报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利
润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性
报告期内，主要项目变动情况列表分析如下：
单位：万元
项 目 序号 2018 年度较 2017 年度 2017 年度较 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 1 6,181.59 8,313.42
经营性应收项目的减少 2 -10,096.56 27,829.86
经营性应付项目的增加 3 5,950.30 -15,004.80
净利润 4 9,609.26 -6,150.77
影响因素合计 5=2+3+4 5,463.00 6,674.29
影响因素小计占“经营活动产
生的现金流量净额变动额”的 6=5/1 88.38% 80.28%
比例
1-1-279
应收票据及应收账款 7 3,229.71 -4,026.61
注：增加、增长以正数表示，减少、下降以负数表示。2019 年 1-6 月为半
年度数据与其他年度数据不具有可比性，故未进行比较分析。
报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额主要受“经营性应收项
目的减少”、“经营性应付项目的增加”和“净利润”影响。2017 年度较 2016 年
度增加 8,313.42 万元，影响因素小计金额为 6,674.29 万元，影响因素小计占
“经营活动产生的现金流量净额变动额”的比例为 80.28%；2018 年度较 2017
年度增加 6,181.59 万元，影响因素小计金额为 5,463.00 万元，影响因素小计
占“经营活动产生的现金流量净额变动额”的比例为 80.38%。所以，在上述主
要影响因素的影响下，报告期经营活动产生的现金流量净额的变动是合理的，
与主要因素的变动是匹配的。
“经营性应收项目的减少”与应收票据及应收账款的匹配情况，差异原因
及合理性：
单位：万元
项 目 序号 2018 年度 2017 年度
经营性应收项目的减少 1 -6,091.48 4,005.08
应收票据及应收账款减少 2 -3,229.71 4,026.61
银行承兑汇票的票据保证金减少 3 -3,420.00 -
其他因素 4 558.23 -21.53
合 计 5=2+3+4 -6,091.48 4,005.08
差异 6=1-5 - -
标的资产“经营性应收项目的减少”2017 年度为 4,005.08 万元，2018 年
度为-6,091.48 万元，主要影响因素为：应收票据及应收账款 2017 年度较 2016
年度减少 4,026.61 万元，2018 年度较 2017 年度增加 3,229.71 万元（减少
-3,229.71 万元）；银行承兑汇票的票据保证金 2018 年度较 2017 年度增加
3,420.00 万元（减少-3,420.00 万元）。所以，标的资产“经营性应收项目的减
少”项目与应收票据及应收账款的变动情况是一致、匹配的，2018 年度的差异
主要系“银行承兑汇票的票据保证金减少”影响导致。
二、标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量
表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，说明标的资产营业收入的真实
1-1-280
性及合理性
1、营业收入金额与其他项目匹配情况
报告期内，利润表营业收入项目、资产负债表相关项目及现金流量表销售
商品、提供劳务收到的现金项目匹配情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 序号
/2019-6-30 /2018-12-31 /2017-12-31 /2016-12-31
营业收入 1 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88
适用的增值税率 2 13、16% 17%、16% 17% 17%
按适用税率计算的营业 3=1×
41,614.20 86,137.71 66,014.60 81,752.44
收入含税金额 2
加：应收票据及应收账
4 1,894.88 -3,229.71 4,026.61 -20,664.95
款减少
坏账准备-应收票据
5 78.90 84.86 -13.94 -1,259.06
及应收账款减少
预收款项增加 6 1,444.37 -228.88 220.04 -990.52
应收票据背书转让 7 -6,343.70 -15,302.60 -19,725.96 -14,816.12
其他影响（债权债务
转让、其他转账结 8 26.35 361.48 1,049.55 -161.85
算、税率差异等）
9=3+4
销售商品、提供劳务收
+5+6+7 38,715.00 67,822.84 51,570.91 43,859.94
到的现金应有金额
+8
销售商品、提供劳务收
10 38,715.00 67,822.84 51,570.91 43,859.94
到的现金
11=9-
差异 - - -
10
从上表列示的报告期内标的资产各期从营业收入到销售商品、提供劳务收
到的现金的计算过程可见，销售商品、提供劳务收到的现金应有金额与现金流
量表销售商品、提供劳务收到的现金的实际金额一致，含税营业收入与销售商
品、提供劳务收到的现金差异主要系受应收票据及应收账款变动和应收票据背
书转让的影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内标的资产经营活动产生的现
金流量净额主要受净利润、“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”
的变动而变动，其变动是合理的，与当期净利润、应收票据及应收账款的变动是
匹配的；标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表
1-1-281
中销售商品、提供劳务收到的现金是匹配的，标的资产的营业收入是真实和合理
的。
四、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第十章 管理层讨论与分析/二、拟购买资
产的财务状况与盈利能力分析/（三）现金流量分析”中补充披露。
19.申请文件显示，万邦德制药主要产品报告期平均销售单价及其变化情况
如下：石杉碱甲、氯氮平和联苯双酯 2016 年、2017 年的销售单价呈下降趋势，
而 2018 年价格增长；银杏叶滴丸报告期销售单价存在逐年下滑的情形；盐酸溴
己新报告期（尤其是 2018 年）销售单价増幅较大。请你公司补充披露万邦德制
药各主要产品各报告期销售单价增长率、变动原因及合理性，并结合同行业可比
竞争产品销售单价具体情况，分析万邦德制药各主要产品定价合理性及未来价格
稳定性和可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露万邦德制药各主要产品各报告期销售单价增长率、
变动原因及合理性
报告期内，万邦德制药主要产品平均销售单价情况如下：
单位：元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品名称
单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价
银杏叶滴丸
32.23 6.93% 30.14 -6.37% 32.19 2.32% 31.46
（100 丸/盒）
石杉碱甲（克） 2,860.26 2.18% 2,799.18 0.37% 2,788.96 -3.58% 2,892.55
盐酸溴己新（千
1,392.77 -14.07% 1,620.77 147.73% 654.24 16.30% 562.54
克）
盐酸溴己新片
7.46 18.98% 6.27 8.10% 5.80 40.10% 4.14
（100 片/盒）
氯氮平（千克） 1,920.75 7.97% 1,779.00 3.25% 1,722.98 -5.86% 1,830.22
联苯双酯（千
1,192.02 12.96% 1,055.26 7.68% 979.96 -12.86% 1,124.56
克）
联苯双酯滴丸 11.99 1.70% 11.79 -1.75% 12.00 12.99% 10.62
1-1-282
（250 丸/盒）
注：1、银杏叶滴丸按规格分为每盒60丸、100丸、120丸等，为便于比较，将银杏叶滴丸统一折算为每
盒100丸；盐酸溴己新片按规格分为42片、100片、200片和1,000片，为便于比较，将盐酸溴己新片规格统
一折算为每盒100片。
万邦德制药的银杏叶滴丸具有溶出速度快、生物利用度高，服用量小，起效
迅速等特点，滴丸剂药物稳定性更高，不易水解和氧化，无粉尘污染，利于保证
药品质量，是现代中药的先进剂型，良好的药效和较高的市场认可度是价格稳定
的基础。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，银杏叶滴丸每盒
平均单价分别为 31.46 元、32.19 元、30.14 元和 32.23 元，万邦德制药药品定价
时根据市场上同类产品的售价以及市场供求关系等情况适时进行调整，银杏叶
滴丸在各地的中标价格相对平稳，平均销售单价存在波动情况，主要受不同区
域的配送商配送费的不同以及不同规格产品的销售占比不同的影响所致。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，石杉碱甲平均单价分
别为 2,892.55 元/g、2,788.96 元/g、2,799.18 元/g 和 2,860.26 元/g，平均单价较
为稳定，标的公司的石杉碱甲是我国首创的重大产品，曾获得国家技术发明二等
奖，被国内外医药界所公认的改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效
的药物之一。用于治疗老年痴呆症（主要是阿尔茨海默氏症，简称“AD”），
具有治疗指数高、毒副作用小等独特优势，上述特点使石杉碱甲平均单价稳定。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，盐酸溴己新平均单价
分别为 562.54 元/kg、654.24 元/kg、1,620.77 元/kg 和 1,392.77 元/kg，呈波动
趋势，主要受该产品细分种类销售结构变化影响，销售结构系根据产品不同的
标准及最终用途划分，如下表列示：
销售结构 销售价格说明
供应出口的医药中间体 相对较低
国内药典标准供口服制剂药品生产企业 相对适中
国内注射用标准供注射剂药品生产企业 相对较高
如上表所示，标的公司按客户协议标准生产供应出口的医药中间体价格较
低，且报告期内医药中间体的销量逐年下降，而按《国家药典标准》生产供应
国内制剂生产厂家的盐酸溴己新价格较高，报告期内该类产品销量逐年上升；
2018 年度，盐酸溴己新平均单价较 2017 年度增长 147.73%，变化较大，主要原
因：一是由于盐酸溴己新在 2018 年新增加了盐酸溴己新注射级产品，该产品单
1-1-283
位售价与原盐酸溴已新原料药的价格差异很大，整体拉高了平均销售价格；二
是受产品销售结构影响，除盐酸溴己新注射级产品外，还有根据不同客户的需
求提供不同规格的盐酸溴己新原料药，各规格产品之间的销售单价差异也较大，
2018 年售价较低的规格产品销量减少，售价较高的规格产品销量增加，使 2018
年度盐酸溴己新平均销售单价提高。2019 年 1-6 月平均单价较 2018 年有所下降，
主要原因为盐酸溴己新注射级产品销售价格虽然较高，但在本期的销量占比下
降，导致平均单价降低。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，盐酸溴己新片平均单
价分别为 4.14 元/盒、5.80 元/盒、6.27 元/盒和 7.46 元/盒，呈上涨趋势，主要
是由于：（1）生产盐酸溴己新片用原辅材料价格及人工成本上升，制造成本相
应提高，标的公司提高了盐酸溴己新片的销售单价；（2）2017 年随着“两票制”
的全面实施，盐酸溴己新片由经销商模式转为配送模式销售的比例逐渐增加，
标的公司承担的销售费用增加，相应提高了盐酸溴己新片的销售单价，使盐酸溴
己新片平均单价逐年提高。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，氯氮平平均单价分别
为 1,830.22 元/kg、1,722.98 元/kg、1,779.00 元/kg 和 1,920.75 元/kg，呈波动趋
势，主要是由于市场供求关系变化，产品价格随之变动所致。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，联苯双酯平均单价分
别为 1,124.56 元/kg、979.96 元/kg、1,055.26 元/kg 和 1,192.02 元/kg，呈波动趋
势，主要是由于市场供求关系变化，产品价格随之变动所致。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，联苯双酯滴丸平均单
价分别为 10.62 元/盒、12.00 元/盒、11.79 元/盒和 11.99 元/盒，呈波动趋势，
主要是由于市场供求关系变化，产品价格随之变动所致。
综上所述，报告期内，标的公司主要产品银杏叶滴丸价格较为稳定，其他产
品价格波动主要受产品成本、产品结构变化等因素，标的公司主要产品价格变化
具有合理性。
二、结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析万邦德制药各主要
产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性
（一）同行业可比竞争产品销售单价具体情况
1-1-284
结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，万邦德制药主要产品和同行
业可比竞品的医药采购的中标价格、挂网价格或市场销售价格（均为含税价格）
分析情况如下：
中标价格是在集中采购招标活动中，参与投标厂家药品中标的价格。根据
《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《建立和规范政府办基层医疗
卫生机构基本药物采购机制的指导意见》、《国务院办公厅关于完善公立医院
药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省（市/区）为单位的
网上药品集中采购制度。其中：对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产
的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购的优势，由省级药品采购机
构采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。
挂网价格是指生产企业将药品信息（包含但不限于价格）录入各省的药品
集中采购交易平台上，由各省医疗机构根据临床用药需求，直接与生产企业网
上议价后进行交易。通常各省将妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础
输液、临床用量小的药品和常用低价药品实行集中挂网，由医院议价后直接采
购。
市场价格是药品价格以市场形成为主，非医疗单位销售的零售价格，如药
店、网店销售的价格。
我国目前的药品中标价格在不同省（市/区）之间有所差异，同时同一省份
亦根据其公立医院改革试点的推进情况有所差异。本次选取与标的公司主要产
品具有相同或相似功效产品进行比较分析，标的公司主要产品与可比竞品的中
标省市、挂网省市各有不同，标的公司主要产品与可比竞品在不同省市的中标
价和挂网价也有差异，因此综合各产品价格情况，以区间价表示。标的公司主
要产品与可比竞品的市场价格有不同的，也以区间价格列示。
1、银杏叶滴丸同类竞品市场情况
（1）中标价格情况
单位：元/盒、瓶
药品名称 生产企业 剂型 属性 规格 中标价格
银杏叶胶囊 杭州康恩贝 胶囊 药品 9.6mg/2.4mg*24 粒 17.8-21
银杏叶滴剂 山东仙河药业 滴剂 药品 36ml/瓶 63.61-70.23
200mg:19.2mg/4.8mg
银杏叶丸 四川德峰药业 丸剂 药品 41.04-51.11
*24 瓶
1-1-285
药品名称 生产企业 剂型 属性 规格 中标价格
2g:19.2mg/4.8mg*40
银杏叶颗粒 山东中健康桥 颗粒剂 药品 46.26-58.67
袋
银杏叶滴丸 万邦德制药 滴丸剂 药品 60mg*100 丸 40.53-45.05
数据来源：南方医药经济研究所
注：由于银杏叶滴丸为万邦德制药独家生产，市场上未有同类型的产品可比，本次选
取了市场上具有类似功效的产品来对比，由于竞品剂型或属性不一致，因此无法对竞品的
规格统一折算。
（2）市场销售价格情况
（1）中标价格情况
单位：元/盒、瓶
药品名称 生产企业 剂型 属性 规格 中标价格
银杏叶胶囊 杭州康恩贝 胶囊 药品 9.6mg/2.4mg*24 粒 17.8-21
银杏叶滴剂 山东仙河药业 滴剂 药品 36ml/瓶 63.61-70.23
200mg:19.2mg/4.8mg
银杏叶丸 四川德峰药业 丸剂 药品 41.04-51.11
*24 瓶
2g:19.2mg/4.8mg*40
银杏叶颗粒 山东中健康桥 颗粒剂 药品 46.26-58.67
袋
银杏叶滴丸 万邦德制药 滴丸剂 药品 60mg*100 丸 40.53-45.05
数据来源：南方医药经济研究所
注：由于银杏叶滴丸为万邦德制药独家生产，市场上未有同类型的产品可比，本次选
取了市场上具有类似功效的产品来对比，由于竞品剂型或属性不一致，因此无法对竞品的
规格统一折算。
（2）市场销售价格情况
1）银杏叶药品市场销售价格情况
单位：元/盒、瓶
药品名称 生产企业 剂型 属性 规格 市场含税价格
银杏叶片 扬子江药业 片剂 药品 19.2mg:4.8mg*24 片 16-26
银杏叶胶囊 杭州康恩贝 胶囊 药品 9.6mg/2.4mg*24 粒 22.19-28
银杏叶滴剂 山东仙河药业 滴剂 药品 36ml/瓶 66-72
银杏叶滴丸 万邦德制药 滴丸剂 药品 60mg*100 丸 40.53-45.05
数据来源：市场询价
注 1：万邦德制药的银杏叶滴丸出厂平均销售价格（含税）为 36.42 元/盒。
注 2：由于银杏叶滴丸为万邦德制药独家生产，市场上未有同类型的产品可比，本次选
取了市场上具有类似功效的产品来对比，由于竞品剂型或属性不一致，因此无法对竞品的
规格统一折算。
1-1-286
万邦德制药的银杏叶滴丸较其他剂型的银杏叶产品而言，具有溶出速度快、
生物利用度高，服用量小，起效迅速等特点，滴丸剂药物稳定性更高，不易水
解和氧化，无粉尘污染，利于保证药品质量，是现代中药的先进剂型。
万邦德制药的银杏叶滴丸市场价格通常不低于当地的中标价，万邦德制药
对该产品的零售价格允许有一定的浮动，但有一定的限价，受区域和零售商销
售价格影响，有一定的差异。
2）银杏叶保健品市场价格情况
金士力佳友（天津）有限公司生产的金士力牌银杏叶滴丸为保健品，其功
能为延缓衰老、调节血脂；标的公司的银杏叶滴丸属于药品，两者虽名称相同，
但属性不同，不具可比性，金士力牌银杏叶滴丸市场价格情况如下：
单位：元/瓶
药品名称 生产企业 剂型 属性 规格 市场含税价格
银杏叶滴丸 金士力 丸剂 保健品 25mg*360 粒/瓶 40-70
数据来源：市场询价
2、盐酸溴己新片
（1）挂网价格情况
单位：元/盒
名称 生产企业 剂型 规格 挂网价格
山西立业制药 片剂 8mg*100 片 15.75
盐酸溴己新
上海信谊天平药业 片剂 8mg*100 片 23.92
片
万邦德制药 片剂 8mg*100 片 22.24-26
数据来源：南方医药经济研究所
（2）市场销售价格情况
单位：元/瓶
名称 生产企业 剂型 规格 价格
弘森药业 片剂 8mg*100 片 10.44-20
盐酸溴己新
上海衡山 片剂 8mg*100 片 10.0-16.0
片
万邦德制药 片剂 8mg*100 片 18-23.4
数据来源：市场询价
注：万邦德制药的盐酸溴己新片出厂平均销售价格（含税）为 8.43 元/盒。
3、联苯双酯滴丸
（1）挂网价格情况如下
单位：元/盒
1-1-287
名称 生产企业 剂型 规格 挂网价格
白云山星群(药业) 滴丸剂 1.5mg*250 丸 17.25
联苯双酯滴丸 北京协和药厂 滴丸剂 1.5mg*250 丸 9-15
万邦德制药 滴丸剂 1.5mg*250 丸 15-22.5
数据来源：南方医药经济研究所
（2）市场销售价格情况
单位：元/盒
名称 生产企业 剂型 规格 价格
白云山星群(药业) 滴丸剂 1.5mg*250 丸 14-20
北京协和药厂 滴丸剂 1.5mg*250 丸 4.5-10
联苯双酯滴丸
浙江医药新昌 滴丸剂 1.5mg*250 丸 16.6
万邦德制药 滴丸剂 1.5mg*250 丸 13.95-20
数据来源：市场询价
注：万邦德制药的联苯双酯滴丸出厂平均销售价格（含税）为 13.55 元/盒
4、奥美拉唑肠溶胶囊
本产品仅取得了市场价格资料，具体情况如下：
单位：元/盒
名称 生产企业 剂型 规格 价格
修正药业 胶囊 20mg*14 粒 14.2-25
奥美拉唑肠溶 湖南迪若 胶囊 20mg*14 粒 6.5-11
胶囊 海南海灵 胶囊 20mg*14 粒 8-15
万邦德制药 胶囊 20mg*14 粒 15-23.9
数据来源：市场询价
注：万邦德制药的奥美拉唑肠溶胶囊出厂平均销售价格（含税）为 13.93 元/盒
5、氯氮平片
（1）挂网价格情况如下
单位：元/盒
名称 生产企业 剂型 规格 挂网价格
江苏恩华药业 片剂 25mg*100 片 9.91-13.1
广州彼迪 片剂 25mg*100 片 15-22.6
氯氮平片 上海信谊 片剂 25mg*100 片 12-20
山东仁和堂 片剂 25mg*100 片 12
万邦德制药 片剂 25mg*100 片 15-17.06
数据来源：南方医药经济研究所
（2）市场销售价格情况
单位：元/瓶
1-1-288
名称 生产企业 剂型 规格 价格
江苏恩华药业 片剂 25mg*100 片 17-25
广州彼迪 片剂 25mg*100 片 8.5-28
上海信谊 片剂 25mg*100 片 9.5-16
氯氮平片
山东仁和堂 片剂 25mg*100 片 9.2-18
江苏云阳 片剂 25mg*100 片 8.5-13.5
万邦德制药 片剂 25mg*100 片 9.8-9.9
数据来源：市场询价
注：万邦德制药的氯氮平片出厂平均销售价格（含税）为 9.72 元/瓶
从上表可以看到，万邦德制药的产品价格位于同类产品的售价区间中，价
格具有重叠性。
报告期内，万邦德制药主要产品单价的定价依据系在各产品中标价格和挂
网价格基础上，根据与经销商的业务合作情况等因素确定结算价格。报告期内
主要产品单价略有波动主要是由于市场需求、市场销售策略变化等因素导致，
但总体处于稳定水平。
（二）从政策上来看万邦德制药各主要产品定价合理性及未来价格稳定性
和可持续性。
根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基
层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立
医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省（市/区）为单
位的网上药品集中采购制度。其中：对于临床用量大、采购金额高、多家企业
生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购
机构采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。
在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采
购，试点城市成交价格不得高于省级中标价格。万邦德制药的产品银杏叶滴丸
适用于此制度，从产品中标后所在区域的销售情况看，近几年销售价格较为稳
定，受中标制度影响，未来价格具有稳定性和持续性。
对于部分专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判
机制；谈判结果在国家药品供应保障综合管理信息平台上公布，医院按谈判结
果采购药品。对于妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用
量小的药品和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购。万邦德制药的
1-1-289
产品盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸等适用于此制度，从产品挂网后所在区域的
销售情况看，近几年销售价格较为稳定，受挂网制度影响，未来价格具有稳定
性和持续性。
医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采
购。省级药品采购机构汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目
录、医疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，合理编制本
行政区域医院药品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直
接采购药品、定点生产药品等。对采购周期内新批准上市的药品，各地可根据
疾病防治需要，经过药物经济学和循证医学评价，另行组织以省（市/区）为单
位的集中采购。因此，我国目前的药品中标价格在不同省（市/区）之间有所差
异，同时同一省份亦根据其公立医院改革试点的推进情况有所差异。
根据国家的采购政策，万邦德制药近几年中标价格在各区域较为稳定，从
政策连续性和中标价格来看，未来价格具有稳定性和持续性。
（三）万邦德制药持续研发和技术创新优势、产品力优势、管理水平和人
才优势、质量优势为未来的各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续
性提供了有力保障
万邦德制药持续研发和技术创新优势、产品力优势、管理水平和人才优势、
产业链集成优势、质量优势、区位优势为未来各主要产品定价合理性及未来价
格稳定性和可持续性提供了充分保障。
1）持续研发和技术创新优势
万邦德制药是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸
为龙头产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业，拥有完善的研发体
系，拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。万邦德
制药研发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中
心”，被台州市认定为“市级企业技术中心”，被中国科协企业工作办公室认定
为“国家模范院士专家工作站”。万邦德制药成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲
缓释制剂等系列产品并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业
化生产项目正在进行中。万邦德制药已建立起具备较强竞争优势的技术开发平
1-1-290
台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑
血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。
此外，万邦德制药在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一
体化战略，取得了显著成效，目前万邦德制药已拥有 32 项授权专利，其中 24
项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦
德制药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
2）产品力优势
①核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔
万邦德制药拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个核心天然植物药品种，在心
脑血管及神经系统天然植物药领域已形成产品系列和市场竞争优势，其中主导
产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品
种，是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、
起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基
本药物目录》，市场成长性良好。
石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，万邦德制药是
国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业，是国内首家获得石杉碱甲原料
药药品注册批件的企业，该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、
治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物。随着相
关新产品的陆续上市，万邦德制药在天然植物药领域的特色和优势也将更加突
出。
②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显
万邦德制药优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药。截至目
前，万邦德制药在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达 30 余种，产品集群
效应明显。除银杏叶滴丸等核心产品外，万邦德制药的盐酸溴己新及片剂、联
苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内同产品中均排名前列，
具有一定的竞争优势和议价能力。
③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理
1-1-291
万邦德制药拥有药品生产批准文号 190 个，属于拥有药品生产批件数量比
较多的制药企业之一。万邦德制药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和
消化系统疾病等多个治疗领域，剂型涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、
露剂、膏剂、糖浆剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射
剂等，系国内拥有药品剂型较多的制药企业之一。丰富的产品储备，为万邦德
制药提升品牌和长远发展奠定坚实基础。
3）管理水平和人才优势
万邦德制药拥有较高的管理水平和较强的人才优势。万邦德制药股份制改
造较早，严格按照股份制企业规范运作，治理结构健全，采用现代管理模式，
严格按照 GMP 要求进行药品生产和质量管理。截至报告期末，万邦德制药现有
员工 670 人，汇集众多高素质的管理人才和技术人员。
4）产业链集成优势
国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业，同时具备原料药和制剂
生产能力的企业较少。受制于供求关系的影响，原料药和制剂上下游企业相互
依赖程度日益加深，相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。万邦德制药产业结
构合理、生产环节产业链较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型
制剂生产车间，在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，
实现了盐酸溴己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产
业链集成优势可以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产
品质量和降低生产成本，提高产品的核心竞争力。
5）质量优势
在质量控制方面，万邦德制药建立了完善的质量管理体系，根据原材料和
产品的性质制定高标准的企业内控质量标准，对原材料和产品的质量进行控制；
同时，万邦德制药通过产业结构转型升级，形成较为完整的产业链，保证相关
产品工艺的标准化和质量的均一性。此外，万邦德制药拥有经验丰富的质量控
制与检测人员，拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备，可实现
从原材料采购、生产到销售全过程的严格质量控制，从而有效保证产品质量。
1-1-292
6）区位优势
万邦德制药毗邻浙江省化学原料药生产基地，与国内位于其他地区的原料
药企业相比，可获得到更多产业集群优势，区域内公用工程、交通运输等公共
服务体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯
康药业位于银杏叶之乡—江苏邳州，银杏叶资源丰富，能够稳定供应主要原材
料银杏叶提取物。
综上所述，从万邦德制药持续研发和技术创新优势、产品力优势、管理水
平和人才优势、产业链集成优势、质量优势、区位优势等方面为标的公司未来
各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性提供了充分保障。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，报告期内，标的公司主要产
品银杏叶滴丸价格较为稳定，其他产品价格波动主要受产品成本、产品结构变化
等因素影响，标的公司主要产品价格变化具有合理性；标的公司主要产品价格与
可比公司同类产品价格具有重叠性，定价合理；根据标的公司持续的研发投入和
技术创新优势、产品力优势、管理水平和人才优势等，预计其主要产品未来价格
具有稳定性和可持续性。
四、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第十章 管理层讨论与分析/二、拟购买资
产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析”中补充披
露。
20.请你公司：1）补充披露万邦德制药报告期末应收票据余额及占当期营业
收入金额大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期相关票据流转是
否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范。2）补充披露报告期万邦德
制药应收账款余额变动的原因及合理性，应收票据和应收账款变动与当期营业收
入的变化趋势是否一致，分析报告期平均应收账款余额占各期营业收入的比例变
动较大的原因及合理性。3）补充披露万邦德制药的信用政策、主要客户回款情
况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露万邦德制药应收账款
1-1-293
周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。4）结合万邦德制药的信用政策、主
要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露万邦德制药报告期末应收票据余额及占当期营业收入金额大
幅增长原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期相关票据流转是否具备真实
的商业背景，票据使用及管理是否规范
（一）万邦德制药报告期末应收票据余额及占当期营业收入金额大幅增长
原因及合理性，是否符合行业惯例
各报告期末，万邦德制药应收票据余额及占当期营业收入金额的比例如下：
单位：万元
年 份 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收票据余额 6,016.63 7,659.94 4,386.53 3,127.25
当期营业收入 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88
应收票据余额占营业收
8.39% 10.40% 7.77% 4.48%
入比（注）
注：应收票据余额占营业收入比=应收票据期末余额/当期营业收入，2019 年 1-6 月按除以 2
近似折算。
报告期各期末，万邦德制药应收票据余额占营业收入呈现波动趋势。万邦德
制药接受票据结算主要系基于行业特性，经销商与终端医疗机构在结算过程中存
在票据结算情形，故而有部分经销商将票据背书转让至万邦德制药，同时经销商
亦使用票据结算，提高资金周转能力。万邦德制药收到的票据均为银行承兑汇票，
因银行承兑汇票由出票银行承诺兑付，其最终收回货款保障性较高。
报告期内，万邦德制药同行业可比上市公司应收票据余额占当期营业收入
的比例情况如下：
可比公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
康缘药业 24.41% 34.74% 28.09%
紫鑫药业 0.44% 0.23% 1.18%
众生药业 18.82% 23.97% 25.41%
汉森制药 6.08% 14.46% 9.30%
红日药业 2.69% 4.93% 3.95%
1-1-294
可比公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海凯宝 17.51% 17.10% 14.08%
智飞生物 0.02% 0.00% 0.06%
振东制药 5.28% 4.61% 2.10%
康恩贝 7.90% 7.87% 6.50%
广誉远 15.06% 20.78% 17.09%
通化东宝 1.52% 0.06% 0.22%
行业均值 8.31% 11.35% 9.61%
万邦德制药 10.40% 7.77% 4.48%
如上表所示，万邦德制药 2016 年末和 2017 年末应收票据余额占当期营业
收入的比例低于行业均值，主要系康缘药业、众生药业、广誉远等公司应收票
据余额占当期营业收入的比例高于标的公司；2018 年由于受国家宏观经济的影
响，标的公司客户选择使用银行承兑汇票结算方式增多，故随着营业收入的增
长应收票据余额呈上升趋势。
（二）万邦德制药报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使
用及管理是否规范
报告期各期末，万邦德制药应收票据余额逐年增加，主要是在标的公司业务
开展过程中允许部分客户使用银行承兑汇票结算，故随着营业收入的增长应收票
据余额相应增加。万邦德制药收到的应收票据均来自于客户支付货款，均为正常
生产经营活动中形成，具有商业背景，票据使用及管理规范。具体情况参见 21
题的相关回复。
二、补充披露报告期万邦德制药应收账款余额变动的原因及合理性，应收
票据和应收账款变动与当期营业收入的变化趋势是否一致，分析报告期平均应
收账款余额占各期营业收入的比例变动较大的原因及合理性
（一）报告期内，万邦德制药应收账款余额变动的原因及合理性
万邦德制药 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月 30 日应收账款
各期末余额情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项 目
余额 余额 增长比例 余额 增长比例 余额
1-1-295
应收账款 37,952.07 38,282.54 -0.33% 38,411.09 -12.07% 43,683.05
营业收入 35,874.31 73,621.97 30.48% 56,422.73 -19.25% 69,873.88
平均应收账款余额
53.13% 52.09% - 72.75% - 47.99%
占营业收入的比例
注：平均应收账款余额占营业收入比例=应收账款年初年末平均值/营业收入，2019 年 1-6
月按除以 2 近似折算。
报告期各期末，万邦德制药应收账款余额分别为 43,683.05 万元、38,411.09
万元、38,282.54 万元和 37,952.07 万元，呈现小幅下降，主要系标的公司始终
重视应收账款管理，在日常管理中不定期对应收账款进行款项催收，且在结算过
程中，客户较多使用银行承兑汇票进行结算，应收票据余额呈上升趋势。
（二）报告期内，万邦德制药应收票据和应收账款与当期营业收入变动趋
势基本一致
单位：万元
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
财务数据
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
应收票据及应
41,407.21 43,302.09 8.06% 40,072.37 -9.13% 44,098.99
收账款
当期营业收入 35,874.31 73,621.97 30.48% 56,422.73 -19.25% 69,873.88
2017 年度、2018 年度，万邦德制药应收票据和应收账款增长率为-9.13%和
8.06%，当期营业收入增长率为-19.25%和 30.48%，万邦德制药应收票据和应收
账款与当期营业收入变动趋势基本一致。
2017 年，标的公司营业收入同比下降 13,451.15 万元，应收票据和应收账款
同比下降 4,026.62 万元，应收票据和应收账款降幅小于营业收入降幅主要是由于
受两票制影响，产品销售受到冲击，当期营业收入呈现大幅下降。同时，下游客
户中二三级经销商转变为终端医疗机构，销售回款周期变长，导致标的公司 2017
年应收票据和应收账款相比 2016 年降幅较小。
2018 年，标的公司营业收入同比增长 17,199.24 万元，应收票据和应收账款
同比增长 3,229.72 万元，应收票据和应收账款增幅低于营业收入增幅主要系 2017
年营业收入相比 2016 年降幅较大，处于低位，在 2018 年受两票制影响逐步消除
后，标的公司营业收入相比 2017 年呈现大幅上涨。同时，万邦德制药加大应收
账款催款力度，在营业收入大幅上涨情况下应收票据和应收账款涨幅相比 2017
年涨幅较小。
1-1-296
综上，标的公司 2017 年应收票据和应收账款降幅小于营业收入降幅，2018
年应收票据和应收账款涨幅小于营业收入涨幅主要是受两票制影响，2017 年营
业收入处于低位，但应收票据和应收账款并未呈现大幅波动所致。
（三）分析报告期平均应收账款余额占各期营业收入的比例变动较大的原
因及合理性
报告期各期平均应收账款余额占各期营业收入的比例分别为 47.99%、
72.75%、52.09%和 53.13%（近似计算）。报告期内，标的公司对客户的信用期
一般为 30-90 天，随着医药行业“两票制”的逐步实施，下游经销商销售链条
相应缩短，一方面，部分一级经销商的下游客户由二、三级经销商转变为终端
医疗机构，原二、三级经销商的垫资减少，且医院销售回款流程长、回款较慢，
直接影响了一级经销商的资金回笼，进而影响了标的公司的回款周期；另一方
面，部分二、三级经销商转变为直接与标的公司对接的一级经销商，对于这类
经销商而言，由于其针对标的公司的采购额增加，资金压力也随之增加，回款
周期有所延长，导致标的公司应收账款回收期有所延长，但标的公司在与客户
签署销售合同时仍采用既定的信用期，不存在为提高营业收入而放宽信用期的
情况，致使标的公司承担额外信用风险。
2017 年平均应收账款余额占当期营业收入的比例相比 2016 年出现大幅增
长，主要系受“两票制”影响，标的公司下游经销商销售链条缩短，下游客户
主要转变为终端医疗机构，回款周期相对较长所致。随着标的公司加强应收账
款日常管理，加大对应收账款的催收力度，2018 年平均应收账款余额占当期营
业收入的比例下降了 20.66%，显示出 2018 年度应收账款回收情况较好，具有其
合理性。
三、补充披露万邦德制药的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业
可比公司应收账款周转率水平，补充披露万邦德制药应收账款周转率水平的合
理性及回款周期的稳定性
（一）万邦德制药的信用政策和主要客户回款情况
1、万邦德制药的信用政策
根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因素，万邦德制药与客户
约定的信用期一般为 30-90 天。报告期内，应收账款周转天数分别为 162.03 天、
1-1-297
244.55 天、174.76 天和 178.20 天，应收账款实际回收期较长，主要是由于下
游最终客户主要为各大医院，其回收周期较长所致。万邦德制药的主要客户为国
药控股、华润医药、上药集团下属子公司及其他全国大中型医药流通企业，主要
客户信誉度较好，标的资产应收账款信用风险较小。万邦德制药上述客户的信用
政策、应收账款回款如下：
单位：万元
2018 年末 2018 年末 期后截至
信用期
客户名称 应收账款 计提坏账 2019 年 6 月 回款比例
（天）
余额 准备 末回款金额
中国医药集团有限公司 90 2,777.99 147.84 2,777.99 100.00%
上海医药集团股份有限
90 931.62 46.79 931.62 100.00%
公司
广东大翔药业有限公司 90 4,698.52 236.80 1,639.87 34.90%
华润医药集团有限公司 90 2,262.80 113.33 1,528.24 67.54%
深圳市海王生物工程股
90 2,614.36 131.47 1,070.67 40.95%
份有限公司
万邦德制药主要客户中部分客户回款比例较低主要系销售终端医疗机构回
款周期较长，医院销售回款慢，导致标的公司回款周期延长所致。其中：广东
大翔药业有限公司回款比例为 34.90%，其主要负责银杏叶滴丸广东区域医院及
华南地区 120 丸规格 OTC 市场一级配送，由于 OTC 市场（连锁和单体药店）属
于开拓早期回款较慢，另外，为适应两票制该企业在广东地区并购了多家医药
配送企业导致资金紧张，且银行授信未到位，影响了回款；华润医药集团有限
公司回款比例为 67.54%，主要是由于其子公司华润唐山医药有限公司所辖终端
回款较慢所致，且该客户为银杏叶滴丸全品规配送企业，其中包含调拨 120 丸
规格，因 OTC 市场（连锁及单体药店）回款慢，导致回款周期延长；深圳市海
王生物工程股份有限公司回款比例为 40.95%，主要系子公司海王（武汉）医药
有限公司终端医院回款较慢，较多医院回款期限较长甚至超过一年，另外海王
（武汉）医药有限公司还负责区域一级配送调拨银杏叶滴丸 120 丸规格，因 OTC
市场（连锁和单体药店）属于开拓早期回款较慢，导致回款周期延长。
针对已超过信用期的客户，标的公司针对其延期回款进行审批，并指派销
售专员随时跟进和督促其回款，降低应收账款发生坏账风险。万邦德制药主要
客户为全国大中型医药流通企业，信誉度较好。此外，标的公司在销售中采取
严格的应收账款管理与控制措施，建立了一套完善的销售和收款的内部控制制
1-1-298
度，从客户资信管理、授信、催款、交接等方面加强了对应收账款的监控，有
效的保证了标的公司应收账款的回收速度，应收账款信用风险较小。
（二）对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露万邦德制药应
收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性
1、同行业可比上市公司应收账款周转率水平
报告期内，万邦德制药应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下表所
示：
交易代码 简称 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
600557.SH 康缘药业 3.32 3.14 3.11
002118.SZ 紫鑫药业 1.59 1.95 1.40
002317.SZ 众生药业 5.61 5.73 5.83
002412.SZ 汉森制药 4.63 5.19 5.51
300026.SZ 红日药业 2.56 1.99 2.17
300039.SZ 上海凯宝 3.31 3.66 3.50
300122.SZ 智飞生物 3.91 2.68 1.45
300158.SZ 振东制药 2.37 2.59 3.33
600572.SH 康恩贝 6.12 7.38 7.02
600771.SH 广誉远 1.56 1.95 2.95
600867.SH 通化东宝 4.89 5.12 4.89
行业均值 3.62 3.76 3.74
行业中值 3.32 3.14 3.33
标的公司 2.06 1.47 2.22
数据来源：wind 数据库
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，万邦德制药应收账款周转率维持在较合
理水平，分别为 2.22、1.47 和 2.06，低于同行业可以上市公司平均值，但标的公
司 2016 年度应收账款周转率高于紫鑫药业、红日药业、智飞生物，标的公司 2018
年度应收账款周转率高于紫鑫药业、广誉远，接近于红日药业、振动药业的应
收账款周转率。2017 年应收账款周转率降幅较大主要系标的公司 2017 年银杏叶
滴丸销售量下降，营业收入下降幅度高于应收账款余额下降幅度，使应收账款周
转率下降。而银杏叶滴丸销售量下降主要是因为国家全面实施“两票制”后，国内
1-1-299
药品流通流域由多级经销模式变更为一级经销模式，经销环节的减少导致市场需
先消化渠道中存量药品，使得渠道中的存量药品大幅减少。
根据标的公司主营业务发展特点、客户信用政策情况、客户回款情况以及可
比上市公司情况，标的公司应收账款周转率具备合理性。
四、结合万邦德制药的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告
期应收账款坏账准备计提的充分性
（一）万邦德制药应收账款坏账准备的计提政策
1、2019 年 1-6 月
（1） 单项计提坏账准备的应收款项
金额 1,000 万元以上（含）或占应收款项账面余额 10%
以上的款项以及应收款项的未来现金流量现值与以账
单项计提坏账准备的理由
龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现
值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
单项计提坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
（2）按组合计量预期信用损失的应收款项
1）具体组合及计量预期信用损失的方法
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
信用风险较高的企业及其他
应收票据——商业承兑汇票
组织 参考历史信用损失经验，结合
所有客户的应收账款、合同 当前状况以及对未来经济状
应收账款——所有客户组合
资产 况的预测，编制应收票据、应
其他应收款——应收押金、保 收账款、其他应收款账龄与整
押金、保证金
证金组合 个存续期预期信用损失率对
其他应收款——其他单位组 除押金、保证金以外的应收 照表，计算预期信用损失
合 其他单位款项
2） 按组合计量预期信用损失的应收票据——商业承兑汇票、应收账款、
其他应收款的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
应收商业承兑汇 应收账款 其他应收款
账 龄 票预期信用损失 预期信用损失 预期信用损失
率(%) 率(%) 率(%)
1 年以内（含，下同） 5 5 5
1-2 年 10 10 10
2-3 年 30 30 30
3-5 年 50 50 50
1-1-300
5 年以上 100 100 100
2、2016 年度、2017 年度和 2018 年度
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 金额 1,000 万元以上（含）或占应收款项账面余额 10%
标准 以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1）具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
2）账龄分析法
账 龄 坏账准备计提比例(%)
1 年以内（含,下同） 5
1-2 年 10
2-3 年 30
3-5 年 50
5 年以上 100
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的
单项计提坏账准备的理由
应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
坏账准备的计提方法
值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（二）万邦德制药各报告期末应收账款坏账计提情况
1、应收账款分类情况
报告期内，万邦德制药应收账款的分类情况如下所示：
单位：万元
账面余额 坏账准备 账面价值
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2019-6-30
单项计提坏账
172.50 0.45% 86.25 3.37% 86.25 0.24%
准备
1-1-301
账面余额 坏账准备 账面价值
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
按组合计提坏
37,779.57 99.55% 2,475.25 96.63% 35,304.33 99.76%
账准备
单项金额不重
大但单独计提
- - - - - -
坏账准备的应
收账款
合计 37,952.07 100.00% 2,561.50 100.00% 35,390.58 100.00%
2018-12-31
单项金额重大
并单独计提坏
- - - - - -
账准备的应收
账款
按信用风险特
征组合计提坏
38,110.04 99.55% 2,554.15 96.73% 35,555.89 99.76%
账准备的应收
账款
单项金额不重
大但单独计提
172.50 0.45% 86.25 3.27% 86.25 0.24%
坏账准备的应
收账款
合计 38,282.54 100.00% 2,640.40 100.00% 35,642.14 100.00%
2017-12-31
单项金额重大
并单独计提坏
- - - - - -
账准备的应收
账款
按信用风险特
征组合计提坏
38,238.59 99.55% 2,673.50 98.10% 35,565.09 99.66%
账准备的应收
账款
单项金额不重
大但单独计提
172.50 0.45% 51.75 1.90% 120.75 0.34%
坏账准备的应
收账款
合计 38,411.09 100.00% 2,725.25 100.00% 35,685.84 100.00%
2016-12-31
单项金额重大
并单独计提坏 - - - - - -
账准备的应收
1-1-302
账面余额 坏账准备 账面价值
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
账款
按信用风险特
征组合计提坏
43,683.05 100.00% 2,711.32 100.00% 40,971.74 100.00%
账准备的应收
账款
单项金额不重
大但单独计提
- - - - - -
坏账准备的应
收账款
合计 43,683.05 100.00% 2,711.32 100.00% 40,971.74 100.00%
由上表可见，万邦德制药应收账款主要为按信用风险特征组合计提坏账准备
的应收账款。其中，2017 年末及 2018 年末应收账款分类中存在单项金额不重大
但单独计提坏账准备的应收账款。
2、各报告期末，万邦德制药按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况
（1）2019 年 6 月 30 日
按信用风险特征组合中，采用账龄损失率对照表计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2019-6-30
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 35,369.96 1,768.50 5.00
1-2 年 1,350.38 135.04 10.00
2-3 年 194.40 58.32 30.00
3-5 年 702.89 351.45 50.00
5 年以上 161.95 161.95 100.00
合 计 37,779.57 2,475.25 6.55
（2）2016 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
2018-12-31
1 年以内 35,338.57 1,766.93 5
1-2 年 1,297.96 129.80 10
1-1-303
账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
2-3 年 792.28 237.68 30
3-5 年 522.98 261.49 50
5 年以上 158.25 158.25 100
合 计 38,110.04 2,554.15 6.70
2017-12-31
1 年以内 30,580.09 1,529.00 5
1-2 年 6,523.30 652.33 10
2-3 年 671.23 201.37 30
3-5 年 346.36 173.18 50
5 年以上 117.62 117.62 100
合 计 38,238.59 2,673.50 6.99
2016-12-31
1 年以内 40,460.73 2,023.04 5
1-2 年 1,989.96 199.00 10
2-3 年 895.97 268.79 30
3-5 年 231.80 115.90 50
5 年以上 104.59 104.59 100
合 计 43,683.05 2,711.32 6.21
万邦德制药的应收账款管理制度符合其实际经营需要，不存在应收账款余
额过大的情况。从账龄分布来看，报告期各期末万邦德制药一年以内应收账款余
额占应收账款余额的比例分别为 92.62%、79.97%、92.73%和 93.62%，一年以上
的应收账款较少，坏账准备占应收账款余额的比例分别为 6.21%、6.99%、6.70%
和 6.55%。报告期内，万邦德制药应收账款账龄主要集中在 1 年以内，应收账款
账龄结构较为合理，可回收性较强。
3、万邦德制药与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况
万邦德制药与同行业可比上市公司坏账准备计提政策的比较如下：
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
公司名称 单项金额重大的判断依据或金 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方
额标准 法
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已
以法人为单位期末余额人民币 发生减值，按预计未来现金流量现值低于其
康缘药业
300 万元以上的应收账款 账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损
益。单独测试未发生减值的应收款项，将其
1-1-304
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
公司名称 单项金额重大的判断依据或金 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方
额标准 法
归入相应组合计提坏账准备
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已
发生减值，按预计未来现金流量现值低于其
期末余额在 100 万元以上的应
紫鑫药业 账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损
收款项
益。单独测试未发生减值的应收款项，将其
归入相应组合计提坏账准备
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账
单笔金额为 100 万元以上的
众生药业 面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏
客户应收账款
账准备
逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生
将应收账款和其他应收款余额 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其
汉森制药 位列前五名的应收款项划分为 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账
单项金额重大的应收款项 准备。经单独测试无减值的，根据账龄分析
法组合计提坏账准备
单独进行减值测试，单独测试未发生减值的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的
金额为人民币 200.00 万元以
金融资产组合中进行减值测试。单项测试已
红日药业 上的应收款项确认为单项金额
确认减值损失的应收款项，不再包括在具有
重大的应收款项
类似信用风险特征的应收款项组合中进行减
值测试
对于期末单项金额重大的应收账款、其他应
收账款单独进行减值测试，按预计未来现金
应收款项余额前五名或应收款
上海凯宝 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
项余额 10%以上的款项之和
备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，
包括在应收款项的组合中再进行减值测试
将单项金额超过 100 万元的 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
智飞生物
应收款项视为重大应收款项 差额，计提坏账准备
单独进行减值测试，单独测试未发生减值的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的
单项应收账款余额大于 100
金融资产组合中进行减值测试。单项测试已
振东制药 万元，其他应收款余额大于
确认减值损失的应收款项，不再包括在具 有
100 万元的应收款款项
类似信用风险特征的应收款项 组合中进行
减值测试
金额 500 万元以上（含）且占
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现
康恩贝 应收款项账面余额 10%以上的
值低于其账面价值的差额计提坏账准备
款项等为标准
单独进行减值测试，单独测试未发生减值的
金额为人民币 500 万元以上的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的
广誉远 应收款项确认为单项金额重大
金融资产组合中进行减值测试。单项测试已
的应收款项
确认减值损失的应收款项，不再包括在具 有
1-1-305
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
公司名称 单项金额重大的判断依据或金 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方
额标准 法
类似信用风险特征的应收款项 组合中进行
减值测试
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已
发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
期末余额在 1,000 万元以上的
通化东宝 如无客观证据表明其已发生减值，则对单项
应收款项
金额重大的应收款项按账龄分析法计提坏账
准备
数据来源：上市公司 2018 年审计报告
报告期内，万邦德制药同行业可比上市公司采用账龄分析法计提坏账准备计
提比例的对比情况如下：
项 目 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上
康缘药业 0.50% 10% 30% 50% 50% 50%
紫鑫药业 6% 8% 10% 20% 30% 50%
众生药业 5% 10% 50% 100% 100% 100%
汉森制药 5% 10% 30% 50% 50% 50%
红日药业 5% 15% 30% 50% 75% 100%
上海凯宝 6% 10% 25% 50% 80% 100%
0-6 个月
为 2%；
智飞生物 20% 50% 100% 100% 100%
7-12 个月
为 8%
振东制药 5% 10% 30% 50% 80% 100%
0-6 个月为
康恩贝 1%；6-12 15% 40% 100% 100% 100%
个月为 3%
广誉远 3% 10% 20% 40% 60% 100%
通化东宝 5% 7% 8% 20% 30% 100%
数据来源：上市公司 2018 年年度报告
综上，报告期内万邦德制药坏账准备计提比例与同行业可比上市公司较为
相近，坏账准备计提较为充分。
4、主要客户经营情况及应收账款坏账准备计提的充分性
1-1-306
报告期内，万邦德制药根据其自身特点和实际情况，按照企业会计准则相关
要求制定了应收账款坏账准备计提政策，且其主要客户为国药控股下属公司、华
润医药下属公司、上药集团下属公司等客户，信用资质良好，坏账风险较低。
报告期各期末，万邦德制药应收账款账龄在一年以内的占比分别为 92.62%、
79.97%、92.73%和 93.62%，表明标的公司报告期内回款情况正常，且应收账款
期后回款情况良好，未发生大额应收账款无法收回或坏账损失的情形，同时对预
计无法收回的应收账款已全额计提坏账准备。因此，万邦德制药应收账款坏账准
备计提政策较为合理，符合其实际经营情况，与同行业可比上市公司的坏账准备
计提政策也较为接近。
综上所述，万邦德制药报告期各期末应收账款坏账准备计提充分。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期各期末，万邦德制药应收票据
余额逐年上升主要系随着营业收入增长，部分客户采用票据结算所致。万邦德制
药应收票据余额占当期营业收入的比例逐年上升主要系标的公司业务开展过程
中受宏观经济影响，客户选择使用银行承兑汇票结算增多，故随着营业收入的增
长应收票据余额相应增加，符合行业惯例，报告期内票据流转具有商业背景且使
用及管理符合相关规范性要求。
报告期内，万邦德制药应收账款余额呈现小幅下降主要系应收票据和应收账
款伴随营业收入变动呈现相同变动趋势，且由于标的公司加强应收账款催款力
度、加大应收票据结算方式导致应收账款余额出现小幅下降，且平均应收账款余
额占各期营业收入的比例出现较大变动，具有其合理性。
结合万邦德制药信用政策，及主要客户回款情况，报告期内，万邦德制药应
收账款周转率低于行业平均水平，其中 2017 年波动较大，主要系，国家全面实
施“两票制”后，国内药品流通流域由多级经销模式变更为一级经销模式，经销环
节的减少使渠道中的存量药品大幅减少，导致标的公司 2017 年银杏叶滴丸销售
量下降，营业收入出现下滑，使应收账款周转率下降。报告期内，主要客户回款
周期主要集中在 1 年以内，较为稳定。
1-1-307
结合万邦德制药报告期内坏账准备实际发生情况，同行业可比上市公司坏账
计提政策和主要客户的经营情况等，万邦德制药报告期应收账款坏账准备的计提
充分。
六、补充披露
上述相关内容已于重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/二、拟购买资产
的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（2）应收
票据及应收账款”中补充披露。
21.请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转
让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的
规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具
备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。
回复：
报告期内，万邦德制药流转的票据均系客户支付的银行承兑汇票。经核查报
告期内相关票据贴现或背书转让情况，确认万邦德制药票据流转均具备真实的商
业背景，符合票据使用及管理规范。具体情况如下：
一、票据背书往来的原因及合理性
万邦德制药接受票据结算主要系基于行业特性，配送商与终端医疗机构在
结算过程中存在票据结算情形，故而有部分配送商将票据背书转让至万邦德制
药，同时配送商亦使用票据结算，提高资金周转能力。万邦德制药收到的票据
均为银行承兑汇票，因银行承兑汇票由出票银行承诺兑付，其最终收回货款保
障性较高。报告期内，万邦德制药收到的应收票据均来自于客户支付货款，均
为正常生产经营活动中形成，具有商业实质。
二、标的公司票据背书或贴现的内部控制与会计处理方法
采购业务到期付款时，由经办人员申请并填写《付款申请单》，部门负责人
复核签字、分管领导审核、财务部相关人员复核、董事长审批后执行。其中以
票据背书形式付款的，先由出纳负责准备票据并签署法人章，然后交至财务总
1-1-308
监签署财务专用章，再支付给供应商。会计根据票据复印件和收据记录付款。
报告期内，随着电子承兑汇票的普及，应收票据背书由出纳在网上银行通过电
子承兑模块完成相关操作，并经财务总监进行复核。
万邦德制药通过票据背书支付货款时，借记“应付账款/预付款项—XX 供应
商”，贷记“应收票据”。标的公司银行承兑汇票向银行申请贴现完成时，借
记“银行存款、财务费用”，贷记“应收票据”。
三、报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模
报告期内，万邦德制药银行承兑汇票贴现和背书转让情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
承兑贴现 - 2,350.59 1,970.75 1,684.70
支付货款 4,696.84 11,757.26 11,226.80 11,916.12
支付工程、设备款 1,536.86 2,248.07 1,151.03 2,209.02
背书
支付费用性款项 110.00 1,289.13 7,348.13 690.98
转让
捐赠支出 - 8.14 - -
退回货款 - 200.00 374.60 142.78
合 计 6,343.70 15,502.60 20,100.56 14,958.91
四、相关票据贴现或背书转让是否具备追索权
根据《中华人民共和国票据法》的规定，票据的签发、取得和转让，应当
遵循诚实信用原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。背书是指在票据背
面或者粘贴单上记载有关事项并签章的票据行为。票据贴现，指贷款人以购买
借款人未到期商业票据的方式发放的贷款。汇票的出票人、背书人、承兑人和
保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对
其中任何一人、数人或者全体行使追索权。
因此，票据贴现或背书，属附追索权方式转移金融资产。对于已贴现或背
书的应收票据，能否终止确认取决于票据所有权上的风险和报酬的转移情况。
标的公司对票据的背书转让行为有真实的交易背景，并且在票据使用过程中不
存在违反《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管
理办法》等法律法规的重大违法行为，亦未因票据使用对标的公司实施相关处
罚。同时标的公司贴现或背书转让的应收票据均为银行承兑汇票，到期被拒付
1-1-309
和追索的可能性极低。
根据“实质重于形式原则”处理“风险实质性转移与形式上追溯权的关
系”，通过贴现和背书可以转移该等票据所有权上的几乎所有风险和报酬，因
而终止确认应收票据。报告期内，标的公司背书转让、贴现的应收票据未发生
到期被拒付和追索的情况，亦无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情
况。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司票据流转具备真实的商业
背景；贴现或背书转让的均系银行承兑汇票，银行承兑汇票的承兑人是商业银
行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，
故标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，会计处理正确。
六、补充披露
上述相关内容已于重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/二、拟购买资产
的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（2）应收
票据及应收账款”中补充披露。
22.请你公司：1）补充披露标的资产报告期拆借款及股权转让款的具体形成
原因、会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；是否与标的资产存在关联
关系，是否构成关联方资金占用。2）如存在关联方资金占用，补充披露报告期
内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报
告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产报告期拆借款及股权转让款的具体形成原因、会计
处理方式，是否符合企业会计准则的规定；是否与标的资产存在关联关系，是
1-1-310
否构成关联方资金占用
报告期各期末，万邦德制药其他应收款主要为拆借款、股权转让款等，具体
构成情况如下：
单位：万元
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
押金保证金 1,493.09 52.06% 189.69 13.99% 909.63 13.45% 591.61 9.50%
拆借款 - - - - 3,153.72 46.63% 2,827.17 45.40%
员工备用金 37.26 1.30% 6.26 0.46% 12.34 0.18% 146.34 2.35%
股权转让款 - - - - 1,550.00 22.92% 1,550.00 24.89%
其他 1,337.86 46.64% 1,159.71 85.55% 1,137.44 16.82% 1,111.57 17.85%
合 计 2,868.22 100.00% 1,355.67 100.00% 6,763.13 100.00% 6,226.69 100.00%
坏账准备 707.50 24.67% 631.15 46.56% 2,445.88 36.16% 1,370.11 22.00%
账面净值 2,160.72 75.33% 724.52 53.44% 4,317.25 63.84% 4,856.58 78.00%
注：各期末其他明细中包含应收山东蜀中药业有限公司款项 1,047.77 万元，系原预付款
项转入。
（一）拆借款情况说明
2016 年末及 2017 年末，万邦德制药其他应收款中拆借款为原全资子公司万
邦德（湖南）天然药物有限公司（现更名为湖南华宝通制药有限公司，简称湖
南华宝通）向万邦德制药的借款。
2015 年 12 月，万邦德制药与余旭亮、刘久红夫妇签署《万邦德（湖南）天
然药物有限公司股权转让协议》，约定将其持有的全资子公司湖南华宝通全部
股权作价 3,200 万元转让给余旭亮、刘久红夫妇。
2016 年 1 月，湖南华宝通完成工商变更登记，股东变更为余旭亮、刘久红
夫妇，湖南华宝通不再属于万邦德制药下属全资子公司，不再将其认定为关联
方，其原向万邦德制药的借款不再认定为关联方往来，因万邦德制药将湖南华
宝通的股权转让后，不再纳入合并范围，其原先的拆借款无法内部合并抵消，
因此，构成湖南华宝通向万邦德制药的拆借款，万邦德制药将其列入“其他应
收款-拆借款”中核算，符合企业会计准则的规定。
截至 2016 年末和 2017 年末，湖南华宝通向万邦德制药的拆借款余额分别
为 2,827.17 万元和 3,153.72 万元，其中，2017 年末拆借款余额增加主要是由
1-1-311
于湖南华宝通生产经营停滞，万邦德制药将原向其支付的预付材料款调整为其
他应收款所致。
2018 年 4 月，万邦德制药与余旭亮、刘久红、湖南华宝通制药有限公司（原
名万邦德（湖南）天然药物有限公司）签订《万邦德（湖南）天然药物有限公
司股权转让协议之补充协议》，万邦德制药同意免除余旭亮、刘久红、湖南华
宝通债务合计 776.18 万元，其中：万邦德制药同意承担湖南华宝通因（湘）食
药监药罚更[2015]11 号《行政处罚决定书》所支付的罚没款项 276.18 万元；由
于上述处罚对湖南华宝通的正常生产经营带来一定的负面影响，经各方沟通协
商，万邦德制药同意免除债务 500 万元。同月，万邦德制药收到湖南华宝通归
还的剩余股权转让款和拆借款余额。
自 2016 年 1 月起，万邦德制药将湖南华宝通的股权转让给余旭亮、刘久红
后，湖南华宝通不再是万邦德制药的全资子公司，不存在关联关系，湖南华宝
通原来向万邦德制药的拆借款在股权转让前不属于关联方资金占用（合并时抵
消），股权转让完成后上述拆借款为非关联方借款，并已于 2018 年 4 月收回。
（二）股权转让款情况说明
根据上述股权转让协议约定，受让方余旭亮、刘久红夫妇于协议生效之日
起 3 日内支付转让款 320 万元、于办理股权转让的工商变更登记手续之日前一
天支付 1,330 万元、剩余 1,550 万元于协议生效之日起的 6 个月内支付完毕。
截至 2015 年 12 月末，万邦德制药收到股权转让款合计 1,650 万元，剩余
1,550 万元尚未收悉。2016 年末和 2017 年末，万邦德制药将尚未收到的 1,550
万元股权转让款列入“其他应收款-股权转让款”中核算，符合企业会计准则的
规定。
2018 年 4 月，根据万邦德制药与余旭亮、刘久红、湖南华宝通签署的股权
转让协议之补充协议，万邦德制药收到上述剩余股权转让款。
余旭亮、刘久红夫妇与万邦德制药不存在关联关系，上述股权转让款不构
成关联方资金占用。
二、如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的资产资金及资产被关
联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产
占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管
1-1-312
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10 号》的相关规定
万邦德制药报告期拆借款的拆借方为湖南华宝通，其原为万邦德制药全资子
公司。万邦德制药于 2015 年 12 月将湖南华宝通全部股权转让给无关联关系的第
三方余旭亮、刘久红夫妇，并于 2015 年 12 月末收到受让方支付的股权转让款
1,650 万元。上述股权转让事项于 2016 年 1 月完成工商变更登记，自此，湖南华
宝通与万邦德制药不存在关联关系，上述拆借款不构成关联方资金占用。
万邦德制药报告期发生的股权转让是于 2015 年 12 月将其全资子公司湖南华
宝通全部股权转让给无关联关系的第三方余旭亮、刘久红夫妇。截至 2016 年末
和 2017 年末，尚未收到剩余股权转让款 1,550 万元。余旭亮、刘久红夫妇与万
邦德制药不存在关联关系，上述尚未收到的剩余股权转让款不构成关联方资金占
用。
2018 年 4 月，根据万邦德制药与余旭亮、刘久红、湖南华宝通签署的股权
转让协议之补充协议，万邦德制药已收回上述拆借款和剩余股权转让款。截至
本反馈回复出具日，万邦德制药不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的
情形，不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，标的资产报告期拆借款及股权转让款
是由于将原全资子公司湖南华宝通全部股权转让给无关联关系的第三方余旭亮、
刘久红夫妇形成。标的资产将湖南华宝通未转让股权前的借款列入其他应收款-
拆借款核算，将应收余旭亮、刘久红的剩余股权转让款列入其他应收款-股权转
让款核算符合企业会计准则规定。报告期内，余旭亮、刘久红和湖南华宝通与标
的资产不存在关联关系，上述拆借款和股权转让款不构成关联资金占用。2018
年 4 月，万邦德制药已将上述拆借款和股权转让款收回。截至本反馈回复出具日，
万邦德制药不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，不适用《<上市公
1-1-313
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
四、补充披露
上述相关内容已于重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/二、拟购买资产
的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（5）其他
应收款”中补充披露。
23.申请文件显示，万邦德制药报告期末存货账面价值分别为 13,114.73 万
元、12,702.92 万元和 10,323.96 万元，占总资产的比例分别为 12.63%、13.22%
和 9.21%。报告期内存货占总资产比例较低。存货周转率分别为 0.74 次、1.00
次和 1.40 次,存货周转天数较长。请你公司：1）补充披露各报告期末万邦德制
药的存货账龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。2）结合万邦德制药的原
材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露万
邦德制药报告期存货周转率合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充披露各报告期末万邦德制药的存货账龄情况，相关存货跌价准备
计提是否充分
（一）各报告期末万邦德制药的存货账龄情况
1、2019 年 6 月末
单位：万元
项目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 3,483.83 2,985.65 339.86 56.81 101.51
在产品 777.82 777.82 - - -
库存商品 6,952.77 5,723.79 67.88 64.87 1,096.24
发出商品 160.47 160.47 - - -
包装物 261.25 229.14 3.10 6.69 22.31
低值易耗品 251.77 89.96 85.73 50.79 25.29
合 计 11,887.91 9,966.83 496.57 179.16 1,245.35
1-1-314
2、2018 年末
单位：万元
项 目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 3,201.46 1,720.44 828.32 263.53 389.16
在产品 664.25 664.25
库存商品 8,146.98 5,923.57 1,031.00 94.08 1,098.34
发出商品 361.49 361.49
包装物 260.04 221.75 4.77 8.92 24.60
低值易耗品 209.23 61.97 90.69 38.18 18.39
合 计 12,843.45 8,953.47 1,954.77 404.71 1,530.49
3、2017 年末
单位：万元
项目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 3,069.59 1,740.45 801.55 488.97 38.62
在产品 395.16 395.16
库存商品 10,690.93 8,228.34 1,002.19 1,458.68 1.72
发出商品 232.69 232.69
包装物 242.15 207.89 12.27 15.11 6.88
低值易耗品 237.44 158.85 40.45 33.33 4.82
合 计 14,867.97 10,963.37 1,856.46 1,996.09 52.04
4、2016 年末
单位：万元
项目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 4,282.18 2,299.62 1,370.68 597.83 14.05
在产品 510.49 510.49
库存商品 10,117.65 6,191.70 3,725.50 200.45
发出商品 226.60 226.60
包装物 153.16 97.34 23.27 5.89 26.66
低值易耗品 159.17 87.88 66.01 4.38 0.91
合 计 15,449.26 9,413.63 5,185.46 808.55 41.62
由上表可见，报告期各期末，万邦德制药存货库龄 1 年以内的余额分别为
9,413.63 万元、10,963.37 万元、8,953.47 万元和 9,966.83 万元，分别占存货
期末余额的 60.93%、73.74%、69.71%和 83.84%；存货库龄 1 年以上的余额分别
1-1-315
为 6,035.63 万元、3,904.60 万元、3,889.98 万元和 1,921.08 万元，分别占存
货期末余额的 39.07%、26.26%、30.29%和 16.16%，其中原材料 1 年以上的余额
主要为银杏叶，系子公司贝斯康药业根据银杏叶市场的供求状况以及根据银杏
叶提取物市场供求预期进行的合理备货，库存商品 1 年以上的余额主要为原料
药备货以及贝斯康药业因 2015 年银杏叶市场治理而自行封存的银杏叶提取物，
其他 1 年以上的余额主要为包装物及低值易耗品，其单位价值较低。
（二）主要原材料、产成品保质期和存货跌价准备计提情况
1、2019 年 6 月末
单位：万元
存货跌价
主要原材料/ 有效期 库龄
结存金额 准备金额
产成品 (月)
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
银杏叶 无 2,454.72 2,029.58 268.64 56.34 100.15 102.00
银杏叶提取物 24 2,563.69 1,467.93 - - 1,095.76 1,143.93
无水没食子酸 36 6.54 6.54 - - - -
诺氟沙星粗品 48 37.24 37.24 - - - -
氯丙嗪游离碱 36 - - - - - -
西咪替丁（粗
12 5.20 5.20 - - - -
品）
钾硼氢 36 8.90 8.90 - - - -
头孢克洛 36 91.04 91.04 - - - -
银杏叶滴丸 24 404.10 391.68 12.42 - - 12.42
石杉碱甲 36 6.94 6.24 0.70 - - -
盐酸溴己新 60 641.26 630.39 10.21 0.36 0.30 0.30
盐酸溴己新片 36 242.27 188.80 2.95 50.51 - 50.51
氯氮平 24 636.25 568.46 67.80 - - 33.96
氯氮平 36 364.77 363.80 - 0.97 - 0.97
联苯双酯 36 271.89 271.89 - - - 4.29
联苯双酯滴丸 36 81.66 67.96 13.71 - - -
2、2018 年末
单位：万元
主要原材料/产成 有效期 库龄 存货跌价
结存金额
品 (月) 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 准备金额
1-1-316
主要原材料/产成 有效期 库龄 存货跌价
结存金额
品 (月) 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 准备金额
银杏叶 无 2,241.05 852.68 773.93 239.61 374.83 188.68
银杏叶提取物 24 1,779.36 683.61 - - 1,095.76 1,095.76
无水没食子酸 36 3.95 3.95 - - - -
诺氟沙星粗品 48 211.77 211.77 - - - -
氯丙嗪游离碱 36 1.25 1.25 - - - -
西咪替丁（粗品） 12 5.30 5.30 - - - -
钾硼氢 36 12.80 12.80 - - - -
头孢克洛 36 48.74 48.74 - - - -
银杏叶滴丸 24 939.27 244.01 695.27 - - 654.91
石杉碱甲 36 37.66 37.66 - - - -
盐酸溴己新 60 817.61 817.61 - - - -
盐酸溴己新片 36 263.84 185.49 17.20 61.15 - 61.15
氯氮平 24 1,439.45 1,399.47 39.98 - - 37.64
氯氮平 36 55.22 55.22 - - - -
联苯双酯 36 488.32 186.21 278.22 23.89 - 69.47
联苯双酯滴丸 36 151.21 138.00 13.21 - - -
3、2017 年末
单位：万元
主要原材料/产 有效期 库龄 存货跌价
结存金额
成品 (月) 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 准备金额
银杏叶 无 1,987.01 717.79 786.06 483.16 - -
银杏叶提取物 24 3,669.80 2,415.10 - 1,254.71 - 1,236.27
无水没食子酸 36 15.47 15.47 - - - -
诺氟沙星粗品 48 50.00 50.00 - - - -
氯丙嗪游离碱 36 - - - - - -
西咪替丁（粗品） 12 10.17 10.17 - - - -
钾硼氢 36 9.40 9.40 - - - -
头孢克洛 36 5.23 5.23 - - - -
银杏叶滴丸 24 1,779.07 1,565.64 211.71 - 1.72 211.71
石杉碱甲 36 32.35 15.21 - 17.14 - -
盐酸溴己新 60 309.57 309.57 - - - 0.31
1-1-317
主要原材料/产 有效期 库龄 存货跌价
结存金额
成品 (月) 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 准备金额
盐酸溴己新片 36 530.20 212.61 199.05 118.54 - 194.37
氯氮平 24 1,547.62 1,481.35 66.26 - - 46.15
氯氮平 36 374.83 374.83 - - - -
联苯双酯 36 1,235.64 868.92 340.80 25.92 - 89.33
联苯双酯滴丸 36 97.46 58.75 - 38.70 - 38.70
4、2016 年末
单位：万元
主要原材料/产 有效期 库龄 存货跌价
结存金额
成品 (月) 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 准备金额
银杏叶 无 3,537.07 1,615.03 1,351.05 570.99 - -
银杏叶提取物 24 1,858.14 603.43 1,254.71 - - 1,170.03
无水没食子酸 36 5.54 5.54 - - - -
诺氟沙星粗品 48 - - - - - -
氯丙嗪游离碱 36 - - - - - -
西咪替丁（粗品） 12 - - - - - -
钾硼氢 36 6.66 6.66 - - - -
头孢克洛 36 7.58 7.58 - - - -
银杏叶滴丸 24 1,227.89 1,147.18 80.63 0.08 - 80.63
石杉碱甲 36 20.02 2.88 17.14 - - -
盐酸溴己新 60 62.10 58.47 - 3.63 - 3.88
盐酸溴己新片 36 437.18 206.16 231.02 - - -
氯氮平 24 2,111.60 1,775.54 336.05 - - 138.46
氯氮平 36 38.13 38.13 - - - -
联苯双酯 36 1,840.28 904.65 780.07 155.56 - 58.25
联苯双酯滴丸 36 71.04 71.04 - - - -
贝斯康药业采购的银杏叶系采摘后经烘干处理的干叶，其水分、有效成分的
含量符合国家药典标准，无具体有效期的规定，贝斯康药业定期对仓库采取通
风、换气，防鼠防虫等措施防止银杏叶变质。
报告期内，主要原材料、产成品的库龄合理，其中库龄较长的银杏叶提取物
系 2015 年银杏叶专项治理后，贝斯康药业对不符合标准的银杏叶提取物进行封
存，并对其全额计提存货跌价准备。万邦德制药对库龄较长的存货按照存货跌
1-1-318
价准备计提方法计提了存货跌价准备，且计提充分。
（三）存货跌价准备计提的充分性
1、万邦德制药存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、万邦德制药存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，万邦德制药存货跌价准备计提情况如下：
（1）2019 年 1-6 月
单位：万元
本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 256.59 74.23 191.52 139.30
库存商品 2,131.44 355.88 980.29 1,507.03
包装物 41.00 8.58 21.04 28.54
低值易耗品 90.46 18.25 5.01 103.71
合 计 2,519.49 456.95 1,197.85 1,778.59
（2）2018 年度
单位：万元
本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 50.03 465.90 259.34 256.59
库存商品 2,060.12 1,698.43 1,627.11 2,131.44
包装物 23.36 43.71 26.07 41.00
低值易耗品 31.55 90.46 31.55 90.46
合 计 2,165.05 2,298.51 1,944.07 2,519.49
（3）2017 年度
1-1-319
单位：万元
本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 42.11 15.99 8.07 50.03
库存商品 2,240.85 2,253.13 2,433.87 2,060.12
包装物 42.42 10.81 29.87 23.36
低值易耗品 9.14 23.31 0.91 31.55
合 计 2,334.53 2,303.24 2,472.72 2,165.05
（4）2016 年度
单位：万元
本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 39.68 2.43 42.11
库存商品 1,365.33 1,100.79 225.26 2,240.85
包装物 31.71 10.71 42.42
低值易耗品 4.37 4.77 9.14
合 计 1,441.09 1,118.70 225.26 2,334.53
报告期各期末，万邦德制药存货主要为原材料、库存商品、在产品、包装物
和低值易耗品等，万邦德制药根据资产负债表日各存货的市场售价减去估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按照单个存货成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。标的公司存货跌价准备的计提方法是谨慎的，
存货跌价准备的计提是充分的。
二、结合万邦德制药的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司
存货周转率水平等，补充披露万邦德制药报告期存货周转率合理性
（一）万邦德制药的原材料采购频率
报告期内，万邦德制药主要根据生产计划中原材料消耗程度来确定相应原材
料采购量及采购频率。
（二）万邦德主要产品生产周期情况
产 品 类别或生产车间 生产周期
银杏叶滴丸、联苯双酯滴丸 滴丸剂 约 20 天
盐酸溴己新片、氯氮平片等 固体制剂 约 16-21 天
间苯三酚注射液、葡萄糖氯化钠注射液等 注射液 约 23-34 天
1-1-320
石杉碱甲、盐酸溴己新、联苯双酯、氯氮平等 原料药 约 15-27 天
由上表可以见，万邦德制药主要产品从投料至包装形成最终产品和质检验收
入库的生产周期约为 1 个月，主要受各产品类别的生产工艺不同影响。
（三）同行业可比公司存货周转率水平
交易代码 可比公司简称 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
600557.SH 康缘药业 4.00 4.01 4.00
002118.SZ 紫鑫药业 0.09 0.07 0.09
002317.SZ 众生药业 3.26 3.05 2.34
002412.SZ 汉森制药 2.43 2.48 2.87
300026.SZ 红日药业 2.07 1.95 2.38
300039.SZ 上海凯宝 1.48 1.64 1.59
300122.SZ 智飞生物 1.96 0.79 0.33
300158.SZ 振东制药 2.23 3.53 4.45
600572.SH 康恩贝 1.50 1.84 3.82
600771.SH 广誉远 1.10 1.45 2.12
600867.SH 通化东宝 0.79 0.64 0.49
行业均值 1.90 1.95 2.23
行业中值 1.96 1.84 2.34
万邦德制药 1.40 1.00 0.74
由上表可见，报告期内，万邦德制药存货周转率水平持续增长，周转天数持
续变短，但低于行业均值及行业中值，主要原因系万邦德制药原材料如银杏叶
的备货量较多，以及部分原料药备货较多所致。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，万邦行德制药存货跌价准备计提充分；
万邦德制药主要产品生产周期虽然较短，但其原材料及部分原料药备货较多，
导致存货周转率低于同行业平均水平，符合其实际经营情况，是合理的。因此
报告期各期末，万邦德制药计提的存货跌价准备是充分、合理的。
四、补充披露
上述相关内容已于重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/二、拟购买资产
的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（6）存货”
1-1-321
中补充披露。
24.请你公司：1）补充披露万邦德制药研发投入核算口径、研发环节组织架
构及人员具体安排、业务流程及内部控制排施、具体研发投入及成果产出情况、
研发成果对公司业务的实际作用、并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成
本等方面情况，分析差异原因。2）结合万邦德制药主要产品近年来的市场销售、
排名情况及变化情况，以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势补充披露万邦德
制药产品的核心竞争力及可持续性。3）补充披露万邦德制药的研发投入情况，
研发人员数量，人员薪酬等及其合理性，主要项目研发费用测算依据和合理性，
报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理情况及其
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露万邦德制药研发投入核算口径、研发环节组织架构及人员具
体安排、业务流程及内部控制排施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果
对公司业务的实际作用、并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方
面情况，分析差异原因
（一）万邦德制药研发投入核算口径
万邦德制药设有专门的技术中心组织研发项目的立项、临床前研究、临床
研究、注册申报等实施工作，标的公司以具体研发项目为核算单位，按照具体
研发项目发生的支出对研发投入进行归集、分配，如实入账，研发投入主要内
容包括：
1、研发项目直接归集的成本费用：主要包括直接参与项目人员的工资薪酬、
直接消耗的材料等费用、项目用于临床试验、检验费等支出；
2、研发项目间接归集的成本费用：主要包括用于研发的办公场所、设备、
仪器等固定资产折旧摊销，相关固定资产的运行维护、维修等费用，用于研发
活动的软件等无形资产的摊销费用等；
3、通过合作或委托方式研发的，归集相应委托外部研发支出费用；
1-1-322
4、其他研发支出：主要包括为研发项目而发生的差旅费、办公费、交通费
等。
（二）研发环节组织架构及人员具体安排
万邦德制药建立了完善的技术研究开发体系，具有较强的新药创制能力。
已经形成了以自主研发和合作研发相结合的研发模式。万邦德制药对拥有核心
技术的研发项目进行自主研发；对于重大项目的部分药理学研究和临床研究则
多采用合作研究方式。同时，对于企业发展急需的产品或前沿的关键技术则采
用直接引进方式，并坚持引进后的试制、质控、工艺优化及产业化研究内容全
部由万邦德制药自主完成的原则。通过自主创新和引进消化再创新等途径，万
邦德制药研发出了一系列天然植物药和化学原料药及其制剂，并取得了良好的
社会效益和经济效益，相关产品的核心技术处于行业领先水平。
万邦德制药历来重视科技创新，并根据自身业务发展及市场需求特点，建
立健全研发机构，配备高素质的科研技术团队。万邦德制药设有专门的技术中
心，下设项目管理部、制剂研发部、原料药技术部、临床医学部和分析中心。
项目管理部负责所有研发项目全程管理工作，包括项目计划书制订、文献调研、
协调处方/质量研究、产品注册与申报等；制剂研发部负责制剂产品研发管理工
作，包括制剂产品研发计划编制与实施、处方工艺研究、中试研究及配合生产
转化的各项技术支持工作等；原料药技术部负责原料药技术（研发）管理工作；
临床医学部负责产品临床管理工作，包括稽查在内的临床全程管理工作等；分
析中心负责技术研发分析检验、分析方法开发、转移评估等质量研究及分析管
理工作。
万邦德制药一向重视专业技术人才的培养和引进，形成了一支具有较高专
业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。目前，万邦德制药有研发技术人
员 130 名，占员工总数 19.40%。此外，万邦德制药还积极利用科研院所的学术
资源与多家研究机构建立了产学研合作关系，为研发提供咨询、建议等技术支
持。
万邦德制药的核心研发技术人员如下所示：
序号 姓名 简历及主要成果情况
1-1-323
简历情况：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 12 月出生，毕
业于浙江大学，本科学历，工程师，1991-2001 年在东港精细化工
厂技术科、质检科工作；2001 -2013 年任浙江新东港药业股份有限
公司总经理助理；2013-2014 年任万邦药业总经理助理；2014 年 12
月至今任万邦德制药副总经理。
1 陈安 主要成果：曾先后主持开展 10 多个项目的研究开发和仿制药一致
性评价工作，2018 年 7 月顺利获得石杉碱甲注射液的生产批准文
号，完成盐酸溴己新片及氯氮平片的一致性评价的申报。曾担任第
六届、第七届浙江省药物分析专业委员会委员；2017 年获得第七届
台州市优秀科技工作者荣誉称号；2018 年 12 月起担任温岭市科协
副主席（兼职）。
简历情况：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 10 月出生，毕
业 于 浙 江 中 医 药 大 学 ， 大 学 本 科 学 历 ， 工 程 师、 执 业 药 师 ，
2000-2002 年任温岭制药厂化验室主任；2002-2005 年任万邦有限
质管部经理；2005-2010 年先后担任万邦有限开发部经理、GMP 办
主任、副总经理；2011 年至今任万邦德制药副总经理。
主要成果：任职期间负责枸橼酸钙片、银杏叶滴丸试行标准转正工
作并获批；负责起草石杉碱甲及其注射剂 2005 版药典标准并编入；
2 林红 银杏叶滴丸中药保护品种项目负责人；参与协助起草银杏叶滴丸、
甲硝唑葡萄糖注射液等 2010 版药典标准并编入，国家火炬计划项
目主要负责人，该项目曾荣获温岭市科技进步二等奖；2009 年《盐
酸氨溴索滴丸及其制备方法》《石杉碱甲口崩片制备》获温岭市级
重点技术项目；负责公司 GMP 认证工作，共计通过新版 GMP 认证 8
次。曾获温岭市药学会药学工作先进个人；温岭市药学会论文交流
评委；2012 年论文《紫外-可见分光光度法测定盐酸氟桂利嗪胶囊
的含量》发表在广东化工 2012 第 6 期。
简历情况：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 7 月出生，毕业
于浙江工业大学，本科学历，高级工程师，1997 年 08 月-2000 年
11 月任杭州博大光电厂总工程师助理；2000 年 12 月-2003 年 04
月在杭州澳医保灵药业有限公司研发中心主管；2003 年 05 月-2013
年 08 月任正大青春宝药业有限公司副所长；2013 年 08 月-2014 年
12 月任浙江新东港药业股份有限公司制剂事业部副总经理；2014
年 12 月至今任万邦德制药副总经理。
3 张建兵 主要成果：负责和参与开发获准上市中药新药冠心宁片（国药准字
Z20150028）、化药新药依巴斯汀、福多司坦、阿折地平、米格列奈
钙等原料及制剂等多项新药；参与开发与管理中药一类新药丹酚酸
A 及其注射液并获得临床研究批件；长期负责和协调开展银杏叶滴
丸及参麦注射液等大品种二次开发相关工作。作为核心人员曾参加
与管理多项国家和省级重大科技项目包括参麦注射液技术改造、先
进适用技术改造传统中药产业的技术平台、经典名方标准颗粒的研
究和银杏叶滴丸二次开发研究等相关工作。
万邦德制药所处区域创业环境较好，核心研发技术团队的薪酬和福利水平
相对较高，核心研发技术人员都间接持有股份，与万邦德制药有比较强的共同
1-1-324
利益，并担任比较重要岗位，基于上述因素或措施，万邦德制药核心研发技术
人员相对比较稳定，最近三年万邦德制药核心研发技术人员未发生重大变动。
（三）业务流程及内部控制措施
1、业务流程
万邦德制药研发环节的主要业务流程图如下：
2、主要内部控制措施
万邦德制药已对研发过程建立了完善的内部控制制度，主要内部控制措施
如下：
1-1-325
制度 条款 具体内容
职责 技术中心是标的公司研究与开发的归口管理部门，负责标
的公司新产品、新材料、新工艺的研发工作以及与原料供
应商的联合研发等工作
1、新产品的研究、开发应进行市场调查及可行性评估，
以避免造成资源的浪费和损失。
2、研发过程中应明确部门职责和岗位分工，以避免因研
究人员、资源的变动，影响设计规划活动。
3、各类技术资料应确保完整、齐全，并及时进行归档，
关键控制点
以避免技术机密信息丢失或外泄。
4、修订、修正的技术资料应及时更新，以避免影响新产
品研发的效率和质量。
5、核心研究人员应签订严格的保密协议及竞业协议，以
避免因技术机密外泄导致标的公司利益受损。
1、新产品的研发项目源于技术中心，结合内部注册部、
临床部及市场部调研情况，提交项目立项可行性方案。
2、项目立项可行性方案由公司立项委员会进行初步评估，
获得通过后交总经办进行审批，审批合格，予以立项。
3、项目立项后，项目管理部按照相关文件遴选项目负责
人和项目组成员，以及确定项目外包合同研究组织单位，
报技术中心审批。项目负责人组织协调项目研究工作。
4、项目负责人负责项目的协调，跟踪合同研究组织进度，
并确认项目。
5、在合同研究组织实验室研究成功，并完成实验室技术
研究与开 交接后，项目负责人向技术中心申请进行预放大研究，并
发管理制 完成预放大批记录的设计及预放大方案，其相关技术基本
度 研究成熟后，由技术中心负责技术交接的部门及时将相应
技术资料分别提交至生产部和质量部，技术资料应真实详
细，包括各项必要的生产工艺参数及质量控制方法。技术
中心提出试生产申请需求、试生产工艺规程草案、批生产
记录和工艺验证方案交生产部，生产部审核相关技术资
料，并将可以试生产的信息反馈给技术中心，同时由技术
研发流程管理
中心向采购部申请，经批准后购买。生产部核查生产所用
的物料，制定生产计划，组织车间实施。
6、生产车间按照工艺规程草案等进行新品试制。新品生
产完毕后，车间人员按要求及时完成批生产记录，产品需
经质量保证部检验确认。
7、新品检验合格后，项目负责人及时组织相关部门分析
讨论，形成试生产情况总结连同最终经审核后的批记录、
工艺规程、验证方案、验证报告等转交至技术中心。
8、技术中心依据相关部门反馈的试生产情况总结及工艺
规程、验证方案、验证报告等，对技术资料审核定稿，并
由注册部向药政部门提交药品上市注册申请，需要进一步
完善的，技术中心应进行进一步研究。
9、在药品上市注册申请获得批准后，注册部应及时将药
品注册证等注册文件、资料移交档案室，并向生产部及质
量控制部进行生产工艺及质量控制方法资料的交接，在新
药研究期间未进行 3 个批次的生产交接的情况下，应至少
再进行 3 个批次的生产及质量检验获得成功后，新品交接
视为完成，研发流程结束。
1-1-326
（四）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用
报告期内，万邦德制药不断加大研发投入，呈稳步增长态势。报告期内，
万邦德制药研发投入及占营业收入的比例分别为 6.79%、6.82%、7.48%和 8.02%，
具体情况如下：
单位：万元
2019-6-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项 目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发与技术人员数量（人） 130 128 122 120
研发与技术人员数量占比 19.40% 20.16% 19.68% 16.90%
研发支出资本化金额 936.10 864.34 301.28 -
研发费用 1,941.59 4,641.94 3,544.55 4,742.13
研发投入 2,877.69 5,506.28 3,845.83 4,742.13
营业收入 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88
研发投入占营业收入比例 8.02% 7.48% 6.82% 6.79%
报告期内，主要研发项目研发投入及成果产出情况如下表所示：
单位：万元
报告期内累 研发药物的治疗领
序号 项目名称 成果产出情况
计研发投入 域或方向
提高银杏叶滴丸产品质量，银
银杏叶滴丸防治缺
杏叶滴丸被纳入国家重点研
血性脑卒中的作用
发计划中医药现代化研究重
机理研究、银杏叶
点专项 2018 年度立项项目，
银杏叶滴丸二 滴丸与他汀类药物
1 3,539.70 项目名称：中药国际标准示范
次开发 相互作用研究、银
项目 （2018YFC1707900），
杏叶滴丸主效成分
课题名称：欧盟注册的中成药
群阐明及质量标准
大 品 种 质 量 标 准 研 究
提升等
（2018YFC1707905）。
阿尔茨海默症 预计能解决标的公司受原料
2 新药 FN12 技术 1,446.79 神经系统 短缺制约的问题；中试已预放
开发研究 大研究
完善标的公司呼吸系统产品
吸入用盐酸氨
3 1,139.18 呼吸系统 线、增强市场竟争力。注册临
溴索溶液开发
床试验
完善标的公司呼吸系统产品
盐酸溴己新原
4 847.02 呼吸系统 线、增强市场竟争力。中试已
料药（注射用）
预放大研究
氢溴酸东莨菪 完善标的公司呼吸系统产品
5 碱技术开发研 608.46 神经系统 线、增强市场竟争力。原料实
究 验室研究已完成，计划预放大
氨茶碱片二次 完善标的公司呼吸系统产品
6 539.67 呼吸系统
开发 线、增强市场竟争力。中试放
1-1-327
报告期内累 研发药物的治疗领
序号 项目名称 成果产出情况
计研发投入 域或方向
大研究
氯氮平片的二 完成产品一致性评价，增强市
7 520.70 精神疾病
次开发 场竟争力。技术审评中
完善标的公司呼吸系统产品
8 盐酸溴己新片 501.22 呼吸系统 线、增强市场竟争力。中试试
验完成
完善标的公司产品线，增强市
9 诺氟沙星胶囊 376.86 抗菌药 场竟争力。实验室处方工艺研
究中
双环醇合成及 抗肝炎病毒和抗肝 完善标的公司产品线，增强市
10 364.25
制剂研究 细胞损伤药 场竟争力。实验室研究阶段
（五）同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况
同行业已上市公司的研发人员及研发投入情况如下表所示：
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
证券代码 证券简称 研发人员 研发人员数 研发人员
占比 占比 占比
数量 量 数量
600557.SH 康缘药业 319 5.06% 294 5.05% 384 6.71%
002118.SZ 紫鑫药业 69 3.70% 73 3.64% 72 4.15%
002317.SZ 众生药业 410 22.77% 378 22.18% 296 16.15%
002412.SZ 汉森制药 204 10.60% 224 10.37% 232 10.67%
300026.SZ 红日药业 686 12.50% 592 11.03% 672 11.04%
300039.SZ 上海凯宝 503 30.07% 515 30.28% 525 31.18%
300122.SZ 智飞生物 271 11.27% 246 13.58% 206 15.77%
300158.SZ 振东制药 251 6.70% 255 5.75% 162 4.00%
600572.SH 康恩贝 892 9.56% 734 8.73% 643 7.45%
600771.SH 广誉远 318 10.21% 224 10.30% 93 5.21%
600867.SH 通化东宝 402 15.16% 328 14.00% 284 13.56%
平均人数 393 12.51% 351 12.26% 324 11.44%
标的公司 128 20.16% 122 19.68% 120 16.90%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
占 营 业 占营业
证券代码 证券简称 研发投入 占营业收 研发投入 研发投入
收 入 比 收入比
（万元） 入比例 （万元） （万元）
例 例
600557.SH 康缘药业 35,141.32 9.19% 25,800.24 7.88% 36,182.97 12.06%
002118.SZ 紫鑫药业 4,556.57 3.44% 3,178.36 2.39% 4,935.45 6.02%
1-1-328
002317.SZ 众生药业 14,826.02 6.28% 12,521.15 6.37% 14,759.42 8.72%
002412.SZ 汉森制药 3,805.29 4.13% 3,085.17 3.72% 3,743.41 4.69%
300026.SZ 红日药业 19,391.12 4.59% 16,590.32 4.92% 16,365.11 4.23%
300039.SZ 上海凯宝 4,749.98 3.17% 7,744.88 4.93% 5,338.93 3.57%
300122.SZ 智飞生物 16,951.70 3.24% 9,364.10 6.97% 7,562.29 16.96%
300158.SZ 振东制药 15,191.74 4.44% 15,554.43 4.17% 8,738.06 2.66%
600572.SH 康恩贝 18,338.89 2.70% 15,109.94 2.85% 13,218.11 2.20%
600771.SH 广誉远 6,124.13 3.78% 3,530.99 3.02% 766.87 0.82%
600867.SH 通化东宝 15,073.02 5.60% 11,910.56 4.68% 8,732.25 4.28%
平均 14,013.62 4.60% 11,308.19 4.72% 10,940.26 6.02%
标的公司 5,506.28 7.48% 3,845.83 6.82% 4,742.13 6.79%
如上表所示，万邦德制药的最近三年的研发与技术人员数量占比高于同行
业已上市可比公司平均水平；万邦德制药的最近三年的研发投入金额占营业收
入比例高于同行业已上市可比公司平均水平，并且最近三年研发投入占营业收
入比例逐年提高，2018 年研发投入占营业收入比例为 7.48%，主要是由于万邦
德制药历来重视研发，为保持行业核心竞争力，持续加大研发投入所致。
二、结合万邦德制药主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，
以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势补充披露万邦德制药产品的核心竞争
力及可持续性
请参见本回复第 10 题“三、结合国内外相同或类似药品情况、万邦德制药产
品的竞争优势等，说明市场同类型药品是否对万邦德制药主要产品存在高度竞争
或替代情况，万邦德制药产品高毛利率是否具有可持续性”相关回复内容，万邦
德制药的主要产品具备明显的竞争优势，其核心竞争力具有可持续性。
三、补充披露万邦德制药的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等及
其合理性，主要项目研发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费
用化的金额、比例，资本化时点，会计处理情况及其合理性
（一）主要研发投入测算依据和合理性
万邦德制药设有药品研发中心，专门负责药物研发、质量提升及技术工艺
改进工作。万邦德制药药品研发中心对研发项目中实际发生的直接投入、委托
1-1-329
外部研发支出、人工费用、折旧与摊销、临床试验费及其他项目进行单独核算，
如实入账，具体如下：
1、报告期内万邦德制药研发人员数量、薪酬情况
（1）报告期内，万邦德制药研发人员数量、薪酬情况如下：
单位：万元
类 别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发技术人员人数 130 128 122 120
研发技术人员薪酬 417.42 856.17 686.51 633.04
研发技术人员年化薪酬 974.33 969.12 769.88 704.81
研发技术人员年化人均薪酬 8.03 7.57 6.31 5.87
核心研发技术人员人数 51 46 46 42
核心研发技术人员薪酬 212.68 470.45 402.87 353.49
核心研发人员年化薪酬 562.80 488.02 430.47 359.63
核心研发技术人员年化人均薪酬 11.04 10.61 9.36 8.56
温岭市在岗职工年均工资 6.15 6.15 5.67 5.07
注：年化薪酬是在薪酬基础上将当年入职的员工按照（当年薪酬÷在岗月数）*12 进行年
化处理。
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6
月 30 日，标的公司研发技术人数分别为 120 人、122 人、128 人和 130 人，年
化人均薪酬分别为 5.87 万元、6.31 万元、7.57 万元和 8.03 万元；核心研发技
术人员人数分别为 42 人、46 人、46 人和 51 人，核心研发技术人员年化人均薪
酬分别为 8.56 万元、9.36 万元、10.61 万元和 11.04 万元。根据标的公司所在
地的温岭市统计局公布的数据，温岭市在岗职工年均工资分别为 5.07 万元、5.67
万元、6.15 万元和 6.15 万元，标的公司研发技术人员年化薪酬高于温岭市在岗
职工年均工资水平，标的公司研发技术人员投入具有合理性。
（2）标的公司研发人员薪酬与同行业可比上市公司对比情况
标的公司研发人员薪酬与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元/年
交易代码 简称 2018 年度 2017 年度
600557.SH 康缘药业 10.19 9.01
002118.SZ 紫鑫药业 11.04 9.61
1-1-330
交易代码 简称 2018 年度 2017 年度
002317.SZ 众生药业 8.03 8.46
300026.SZ 红日药业 6.23 5.59
300122.SZ 智飞生物 14.50 10.28
300158.SZ 振东制药 15.10 16.03
600572.SH 康恩贝 5.76 5.99
600771.SH 广誉远 10.92 4.48
600867.SH 通化东宝 6.65 4.93
均值 9.83 8.26
标的公司 11.04 10.61
数据来源：根据同行业可比上市公司 2017 年报、2018 年报整理。
注：汉森制药（002412.SZ）按照研发项目披露研发费明细,未披露研发人员薪酬数据，
因此无法计算研发人员年均薪酬数据；2016 年度，可比上市公司未披露研发人员薪酬数据，
因此，无法计算 2016 年度同行业可比上市公司研发人员年均薪酬数据。
2017 年度、2018 年度，同行业可比上市公司研发人员年均薪酬分别为 8.26
万元/年、9.83 万元/年，标的公司核心研发人员年均薪酬高于同行业可比上市
公司研发人员年均薪酬，标的公司研发技术人员投入具有合理性。
2、报告期内万邦德制药主要研发项目支出情况
报告期内，万邦德制药主要研发项目支出情况如下：
单位：万元
财务处理
项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 合 计
方式
银杏叶滴丸二次开发 624.82 1,045.59 763.57 1,105.72 3,539.70 费用化
阿尔茨海默症新药
35.30 508.81 133.32 769.36 1,446.79 费用化
FN19 技术开发研究
吸入用盐酸氨溴索溶
466.55 379.88 202.52 90.23 1,139.18 费用化
液开发
盐酸溴己新原料药
30.90 408.28 404.60 3.24 847.02 费用化
(注射用)
氢溴酸东莨菪碱技术
- 214.77 295.83 97.86 608.46 费用化
开发研究
氨茶碱片二次开发 6.55 414.34 118.78 - 539.67 费用化
氯氮平片的二次开发 126.64 346.06 48.00 - 520.70 资本化
盐酸溴己新片 58.55 78.13 23.53 341.01 501.22 费用化
诺氟沙星胶囊 4.30 126.34 83.48 162.74 376.86 费用化
1-1-331
财务处理
项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 合 计
方式
双环醇合成及制剂研
- 77.09 258.06 29.10 364.25 费用化
究
3、报告期内万邦德制药主要研发项目具体构成情况如下：
单位：万元
财务处理 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目名称 费用明细 合计
方式 1-6 月 度 度 度
人工费用 128.08 140.76 67.11 82.30 418.25
直接投入 81.21 83.08 68.86 76.87 310.02
折旧与摊销 73.40 92.98 22.13 52.01 240.52
银杏叶滴
委托外部研发
丸二次开 费用化 291.51 498.86 355.01 646.25 1,791.63
支出
发
临床试验费 24.54 132.08 83.63 52.84 293.09
其他 26.08 97.83 166.83 195.44 486.18
合计 624.82 1,045.59 763.57 1,105.72 3,539.70
人工费用 0.73 1.88 0.42 53.92 56.95
直接投入 0.50 3.55 8.12 52.30 64.47
阿尔茨海
折旧与摊销 0.30 0.60 0.14 16.89 17.93
默症新药
费用化 委托外部研发
FN12 技术 33.02 491.89 89.62 645.83 1,260.36
开发研究 支出
其他 0.75 10.90 35.02 0.43 47.10
合计 35.30 508.81 133.32 769.36 1,446.79
人工费用 28.92 4.49 2.54 5.04 40.99
直接投入 19.77 4.41 7.07 10.20 41.45
折旧与摊销 12.08 1.89 1.30 2.04 17.31
吸入用盐
委托外部研发
酸氨溴索 费用化 405.66 25.66 183.32 70.24 684.88
支出
溶液开发
临床试验费 - 334.54 - - 334.54
其他 0.12 8.88 8.29 2.71 20.00
合计 466.55 379.88 202.52 90.23 1,139.18
人工费用 14.58 0.30 - 0.48 15.36
直接投入 9.96 7.14 4.27 1.63 23.00
盐酸溴己 折旧与摊销 5.97 0.28 - 0.15 6.40
新原料药 费用化 委托外部研发
(注射用) - 400.00 400.00 - 800.00
支出
其他 0.39 0.57 0.33 0.98 2.27
合计 30.90 408.28 404.60 3.24 847.02
1-1-332
财务处理 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目名称 费用明细 合计
方式 1-6 月 度 度 度
人工费用 - 39.31 117.75 41.29 198.35
氢溴酸东 直接投入 - 138.46 130.56 43.18 312.20
莨菪碱技
费用化 折旧与摊销 - 36.99 47.15 12.93 97.08
术开发研
究 其他 - - 0.37 0.46 0.83
合计 - 214.77 295.83 97.86 608.46
人工费用 1.80 0.03 - - 1.83
直接投入 1.23 12.19 - - 13.42
折旧与摊销 0.74 0.03 - - 0.77
氨茶碱片
费用化 委托外部研发
二次开发 - 400.00 118.78 - 518.78
支出
其他 2.78 2.08 - - 4.86
合计 6.55 414.34 118.78 - 539.67
氯氮平片 委托外部研发
126.64 346.06 48.00 - 520.70
的二次开 资本化 支出
发 合计 126.64 346.06 48.00 - 520.70
人工费用 23.40 33.20 7.90 6.81 71.31
直接投入 16.09 20.78 9.90 11.83 58.60
折旧与摊销 9.59 10.58 2.61 2.49 25.27
盐酸溴己 委托外部研发
费用化 - - - 310.39 310.39
新片 支出
临床试验费 - 0.07 - - 0.07
其他 9.47 13.50 3.12 9.48 35.57
合计 58.55 78.13 23.53 341.01 501.22
人工费用 1.17 73.36 36.31 53.29 164.13
直接投入 0.80 28.94 34.36 54.57 118.67
折旧与摊销 0.48 23.38 11.97 17.92 53.75
诺氟沙星
费用化 委托外部研发
胶囊 - - - 35.77 35.77
支出
其他 1.85 0.66 0.85 1.19 4.55
合计 4.30 126.34 83.48 162.74 376.86
人工费用 - 14.12 102.85 10.43 127.40
双环醇合 直接投入 - 49.59 112.29 14.79 176.67
成及制剂 费用化
研究 折旧与摊销 - 13.29 41.19 3.27 57.75
其他 - 0.08 1.74 0.61 2.43
1-1-333
财务处理 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目名称 费用明细 合计
方式 1-6 月 度 度 度
合计 - 77.09 258.06 29.10 364.25
从上表可知，标的公司按照研发项目对研发支出进行归集，发生的支出包
括人工费用、直接投入、折旧与摊销、委托外部研发支出、其他等，万邦德制
药的研发支出核算符合企业会计准则的相关要求，相关支出的发生真实、完整，
具备合理性。
4、主要项目的测算依据及合理性
独立财务顾问与会计师对万邦德制药研发费用执行的主要核查程序及测算
依据如下：
（1）了解和评价管理层与研发投入相关的关键内部控制及其运行情况，查
阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
（2）检查标的公司报告期内主要研发项目立项资料，了解其开发进度，获
取合作研发项目的相关合作合同或协议，以判断相关研发费用发生是否真实、
完整；
（3）查阅标的公司报告期内研发费用明细账，抽查研发材料领用记录、相
关费用发生的凭证、发票及付款记录等，分析性复核折旧等费用计提与分配情
况，以判断相关研发费用发生是否真实；
（4）检查标的公司报告期内主要研发合作单位或供应商工商资料，以判断
与标的公司是否存在关联关系；
（5）了解标的公司报告期内研发人员的构成及变动情况，了解其薪酬水平
及发放情况，检查应付职工薪酬等相关科目明细账，以判断研发人员薪酬费用
发生是否真实、完整；
（6）执行截止性测试程序，对标的公司报告期各期截止时点前后大额研发
费进行查验，以判断研发费用是否存在跨期的情况。
（7）了解标的公司研发支出资本化的时点及依据，包括主要开发项目的进
度，以判断标的公司研发支出资本化或费用化是否合理性；
1-1-334
经核查，独立财务顾问与会计师认为万邦德制药报告期内主要研发项目测
算资料较为完备，相应费用发生真实、合理，其会计核算符合《企业会计准则
第 6 号-无形资产》的相关规定。
（二）报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计
处理
1、报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例
报告期内，万邦德制药研发投入明细情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
类别 费用明细
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
委托外部研
资本 936.10 32.53% 864.34 15.70% 301.28 7.83% - -
发支出
化
小 计 936.10 32.53% 864.34 15.70% 301.28 7.83% - -
直接投入 421.49 14.65% 549.96 9.99% 717.34 18.65% 733.96 15.48%
委托外部研
805.70 28.00% 2,304.41 41.85% 1,403.50 36.49% 2,679.90 56.51%
发支出
人工费用 355.74 12.36% 637.05 11.57% 728.08 18.93% 680.00 14.34%
费用
化 折旧与摊销 250.30 8.70% 428.38 7.78% 321.92 8.37% 301.84 6.37%
临床试验费 24.54 0.85% 475.19 8.63% 83.63 2.17% 58.82 1.24%
其他 83.81 2.91% 246.96 4.49% 290.09 7.54% 287.61 6.06%
小 计 1,941.59 67.47% 4,641.94 84.30% 3,544.55 92.17% 4,742.13 100.00%
合 计 2,877.69 100.00% 5,506.28 100.00% 3,845.83 100.00% 4,742.13 100.00%
万邦德制药始终重视产品的研发，不断加大研发投入力度，研发投入占同
期营业收入的比例分别为 6.79%、6.82%、7.48%和 8.02%。万邦德制药研发投入
主要为直接投入、委托外部研发支出、人工费用，其占研发费用总额的比例分
别为 86.33%、81.91%、79.11%和 87.54%。
2、研发投入资本化时点，会计处理
万邦德制药研发支出资本化时点为与药品研发有关的项目自获得国家食品
药品监督管理局的药品注册批件后开始资本化。万邦德制药开展的药品一致性评
价支出属于相关药品获得国家食品药品监督管理局的药品注册批件后发生的支
1-1-335
出，药品一致性评价支出属于开发费用，予以资本化，其他研发投入予以费用化。
万邦德制药研发投入资本化时点相关的会计处理依据符合企业会计准则的
规定。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、万邦德制药研发投入核算口径符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》
的相关规定，研发环节组织架构和人员配置合理，研发业务流程清晰，内控措
施完善，报告期内研发投入及其占营业收入比例高于同行业可比公司平均水平。
2、万邦德制药的主要产品具备明显的竞争优势，其核心竞争力具有可持续
性；
3、万邦德制药所制定的与研发支出相关的会计政策、资本化和费用化的会
计处理符合企业会计准则的相关规定，相关支出的发生真实、完整，具备合理
性
五、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第十章 管理层讨论与分析/二、拟购买资
产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/5、期间费用/（3）研发费用”
中补充披露。
25.请你公司：1）结合医药行业业务模式特点及同行业可比公司的情况，补
充披露报告期万邦德制药销售费用率较低的原因及合理性。2）结合销售费用的
具体构成情况，补充披露报告期各类销售费用的变动原因及合理性，销售人员薪
酬及销售发货运费与利润表相关科目的勾稽关系以及预测期销售费用率的确认
依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合医药行业业务模式特点及同行业可比公司的情况，补充披露报告
期万邦德制药销售费用率较低的原因及合理性
1-1-336
报告期内，万邦德制药销售费用分别为 26,208.23 万元、22,341.51 万元、
26,300.80 万元和 13,767.32 万元，占同期营业收入的比例分别为 37.51%、
39.60%、35.72%和 38.38%。
万邦德制药主要以心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药为主，主
打产品为银杏叶滴丸，该产品需要临床使用人员熟悉药物特点、疗效功能、使用
理念、禁忌事项以及相关领域发展趋势，万邦德制药委托第三方推广机构开展产
品信息推介、临床使用反馈、市场信息调研等推广活动，能够有助于医生加强对
万邦德制药产品医学认知和品牌认同，进而基于循证医学原则准确合理指导患者
用药，提高市场占有率，符合一般商业模式和市场惯例。
随着医药行业“两票制”的逐步实施，下游经销商销售链条相应缩短，一
方面部分一级经销商的下游客户由二、三级经销商转变为终端医疗机构，另一
方面部分二、三级经销商转变为直接与医药生产公司对接的一级经销商。万邦
德制药自 2015 年末开始，销售模式由传统经销模式转为专业化学术推广模式，
随着自行推广的深入，销售团队的逐步确立，万邦德制药建立了相应的内部控
制制度，并实施了推广预算，因渠道日益成熟、加之推广团队已成熟，相应的
工资费用比例上升，因两票制自 2018 年度基本全面执行后，不存在调拨，故调
拨渠道费用予以节省，导致相应的销售费用率较低。
总体而言，万邦德制药销售费用率整体保持在 35%-40%之间，相对较为稳
定。根据报告期的财务数据，可比上市公司平均销售费用率为 36%左右；万邦德
制药销售费用率与同行业可比上市公司基本相当，具有合理性，具体如下：
交易代码 简称 2018 年 2017 年 2016 年
600557.SH 康缘药业 49.38% 47.82% 44.68%
002118.SZ 紫鑫药业 11.41% 11.92% 11.22%
002317.SZ 众生药业 31.75% 30.22% 34.84%
002412.SZ 汉森制药 45.93% 44.99% 46.52%
300026.SZ 红日药业 42.75% 39.68% 44.40%
300039.SZ 上海凯宝 51.54% 50.99% 49.92%
300122.SZ 智飞生物 14.64% 23.41% 45.21%
300158.SZ 振东制药 51.65% 36.24% 26.28%
600572.SH 康恩贝 50.42% 43.14% 25.53%
600771.SH 广誉远 38.83% 44.14% 45.99%
1-1-337
交易代码 简称 2018 年 2017 年 2016 年
600867.SH 通化东宝 26.03% 24.47% 24.23%
行业均值 37.67% 36.09% 36.26%
行业中值 42.75% 39.68% 44.40%
万邦德制药 35.72% 39.60% 37.51%
数据源自：wind 数据库
二、结合销售费用的具体构成情况，补充披露报告期各类销售费用的变动
原因及合理性，销售人员薪酬及销售发货运费与利润表相关科目的勾稽关系以
及预测期销售费用率的确认依据及合理性
（一）报告期各类销售费用的变动原因及合理性
报告期内，万邦德制药销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
市场推广及
12,632.86 91.76% 24,087.05 91.58% 20,709.88 92.70% 23,932.54 91.32%
广告宣传费
职工薪酬 762.74 5.54% 1,395.77 5.31% 834.36 3.73% 933.15 3.56%
运杂费 101.79 0.74% 206.14 0.78% 140.39 0.63% 224.59 0.86%
差旅费 70.47 0.51% 208.20 0.79% 204.43 0.92% 648.52 2.47%
折旧与摊销 134.02 0.97% 260.77 0.99% 259.84 1.16% 254.68 0.97%
业务招待费 42.12 0.31% 60.18 0.23% 43.65 0.20% 66.71 0.25%
办公费 16.96 0.12% 56.53 0.21% 40.90 0.18% 71.58 0.27%
其他 6.36 0.05% 26.16 0.10% 108.05 0.48% 76.45 0.29%
合 计 13,767.32 100.00% 26,300.80 100.00% 22,341.51 100.00% 26,208.23 100.00%
报告期内，万邦德制药销售费用主要为市场推广及广告宣传费。2016 年度、
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，市场推广及广告宣传费分别为 23,932.54
万元、20,709.88 万元、24,087.05 万元和 12,632.86 万元，占比分别为 91.32%、
92.70%、91.58%和 91.76%，主要是万邦德制药为保持产品在细分领域的领先地
位，通过委托推广方式持续开展学术推广活动，扩大产品的覆盖面、提高了市场
渗透率，实现既定销售目标。
报告期内，万邦德制药银杏叶滴丸等产品主要采用专业化学术推广模式进行
药品销售。该种模式下，万邦德制药药品参加各省（市/区）药品集中采购招投
1-1-338
标，中标后，万邦德制药与具有 GSP 资质的配送商签订《配送商协议》或《购
销协议》，将药品以买断方式销售给配送商，并由配送商向终端医院进行药品配
送，实现最终销售。配送商不承担市场开发和推广职能，仅依据终端医院的药品
采购需求，向万邦德制药购进药品，并及时完成药品的销售配送和回款。同时，
万邦德制药为加大药品销售力度，在各销售区域内选择具有较强专业推广能力的
推广机构进行合作。万邦德制药与推广机构签订《推广服务协议》，推广机构与
万邦德制药进行销售区域内终端医院客户的学术交流与推广、培训、客户维护等
一系列学术推广活动，扩大药品销售。万邦德制药通过融合配送商的销售、渠道、
配送能力以及推广机构的营销、学术推广、客户维护等专业化优势资源，建立营
销网络。
万邦德制药主要通过推广机构在销售区域内开展专业化的学术推广，实现药
品向终端医院的销售意向，针对该类推广服务，推广机构收取市场推广费用；配
送商主要负责药品向终端医院销售配送，万邦德制药一般按照中标价格给予配送
商一定的折扣，配送商按照中标价销售给医疗机构，其配送费用是通过进销差价
来实现的。推广机构按照与万邦德制药签订的推广服务协议进行专业化学术推广
活动，由万邦德制药按照推广服务的内容、内部控制制度向其支付推广服务费。
报告期内，万邦德制药推广服务费主要以会议费和咨询费为主。会议费主要
是为了提高产品在医院科室、医生、患者中的认知度，促进推广而召开的科室会、
地区会等产生的。一般万邦德制药委托推广机构组织召开相应的科室会、地区会。
发生费用主要包括会议人员、场所等费用，由推广机构开具推广服务费发票。咨
询费则是对特定地区医院、科室、产品的市场调研、咨询的费用，万邦德制药根
据不同地区调研的规模、预计的人工成本等支付相应的费用，由咨询机构开具咨
询费发票。万邦德制药依据签订的推广服务协议，以经审批的预算及会议完成的
相关凭证等确认市场推广费，并根据协议规定将款项支付给相关推广机构。
2017 年度，受国家推行“两票制”政策影响，多数省份陆续实施“两票
制”，促使药品的流通扁平化，药品配送由原经销商多级分销配送更改为由各
配送商一级配送，减少了配送环节，万邦德制药决定协助经销商优先销售渠道
的库存产品，使得万邦德制药 2017 年度收入规模下降，使得职工薪酬、运杂费
下降，导致 2017 年度市场推广费占销售费用的比例较高。报告期内，销售费用
1-1-339
率稳定在 35-40%左右，具有合理性。
（二）销售人员薪酬与利润表相关科目的勾稽关系
报告期内，万邦德制药销售人员薪酬与利润表相关科目比例关系如下：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售收入（万元） 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88
销售费用（万元） 13,767.32 26,300.80 22,341.51 26,208.23
销售人员薪酬（万元） 762.74 1,395.77 834.36 933.15
销售人员薪酬占营业收入比
2.13% 1.90% 1.48% 1.34%
例
销售人员月均薪酬（万元/人） 0.88 0.81 0.59 0.53
报告期内，销售人员职工薪酬分别为 933.15 万元、834.36 万元、1,395.77
万元和 762.74 万元，销售人员月均薪酬分别为 0.53 万元/人、0.59 万元/人、0.81
万元/人和 0.88 万元/人，占销售收入比例分别为 1.34%、1.48%、1.90%和 2.13%，
占销售费用比例分别为 3.56%、3.73%、5.31%和 5.54%，销售人员总体薪酬及月
均薪酬的变动趋势与营业收入变动趋势相符。销售人员薪酬 2018 年度增长较多,
一方面系万邦德制药 2018 年优化调整员工薪酬结构，全体员工的基本工资上调
幅度平均达 330 元/月；另一方面系万邦德制药销售推广团队日益稳定，销售渠
道日益成熟，销售人员的管理职责增加，扩充销售人员数量，因此销售人员的
薪酬也相应提高。
（三）销售发货运费与利润表相关科目的勾稽关系
报告期内，万邦德制药销售发货运费主要与利润表的营业收入科目相关，
具体如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售收入 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88
运杂费 101.79 206.14 140.39 224.59
运杂费占销售收入比例 0.28% 0.28% 0.25% 0.32%
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，万邦德制药运费分别
为 224.59 万元、140.39 万元、206.14 万元和 101.79 万元。运杂费与销售收入
有一定的相关性，但并非完全正相关，主要原因如下：
(1)因两票制的执行，万邦德制药的客户逐步分散，2017 年初，万邦德制药
更换了运输单位，由社会运输车辆改成了物流系统覆盖面比较广的中国邮政速
1-1-340
递物流股份有限公司。因社会运输车辆对药品装卸质量得不到保证，易造成包
装破损而换货，增加了更换包装产生的往返运输费用，而中国邮政速递物流股
份有限公司较为规范，从而节约了因包装破损带来的运费额外支出。
(2)运费与承运的产品种类有关，相同销售规模的制剂产品包装数量及体积
多于或大于原料药产品，故制剂产品运费较高。2017 年度，原料药、制剂产品
销售的数量均降低，其导致运费总体水平下降，且制剂产品占收入比重较高，
但其销量下降更多，故其运费占收入的比例有所下降。2018 年度，原料药、制
剂产品的销量上升，但制剂产品的销量上升低于原料药产品上升的比例，且制
剂产品销售收入的比重最高，故其运费占销售收入的上升幅度较少。2018 年度
相较于 2016 年度，由于制剂产品销量是下降的，故其相应的运费较 2016 年度
少。
(3)运费的多少与配送距离的远近、到货后是自提还是送货，批量发货还是
单件发货等较多因素有关。
综上所述，报告期内运杂费存在一定的波动，系公司实际经营的结果，符
合公司实际情况。
（四）预测期销售费用率的确认依据及合理性
万邦德制药销售费用的主要构成包括市场推广及广告宣传费、职工薪酬、
运杂费、差旅费、折旧与摊销、业务招待费、办公费及其他费用等。对销售费
用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，
按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1、市场推广费和广告宣传费的预测
市场推广费和广告宣传费与企业主营业务收入具有较高的正相关性，系医
药生产企业主要的费用构成项目。万邦德制药目前推广费用占营业收入的近几
年比例基本保持在 35%-40%之间。万邦德制药成立多年，与行业内推广机构已建
立了良好而稳定的合作关系，在万邦德制药产品和经营模式不发生重大变化的
前提下，其推广费用占比相对稳定，基本不会出现较大波动。2017 年市场推广
费占营业收入的比例略高，主要系 2017 年度，受国家推行“两票制”政策影响，
促使药品的流通扁平化，药品配送由原经销商多级分销配送更改为由各配送商
一级配送，减少了配送环节，万邦德制药决定协助经销商优先销售渠道的库存
1-1-341
产品，使得万邦德制药 2017 年度收入规模下降，随着两票制的逐步推行，市场
合作关系趋于稳定，因此预测期参考 2018 年的比率水平进行预测。
2、职工薪酬的预测
职工薪酬主要为销售人员的薪酬，本次预测结合万邦德制药的薪酬制度，
薪酬与销售人员的业绩相关，分析历史年度职工薪酬占主营业务收入的水平，
参考 2018 年该项费用占主营业务收入的比例对未来进行预测。
3、运杂费的预测
运杂费主要由万邦德制药负责产品运输到合作单位承担的运输费用，运杂
费与产品销售量相关，分析历史运杂费占主营业务收入的比率，参考 2018 年该
项费用占主营业务收入的比例对未来进行预测。
4、其他费用的预测
折旧与摊销按照目前的摊销政策预测；差旅费、业务招待费、办公费和其
他费用与营业收入弱相关，在 2018 年的基础上按照一定的增长比率预测。
5、预测结果及其合理性
按销售费用占主营业务收入的比例进行列示，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
销售费用 26,300.80 31,479.42 37,163.86 42,814.72 48,210.11 52,233.85 52,233.85
占营业收
35.72% 35.63% 35.56% 35.51% 35.47% 35.44% 35.44%
入比例
随着万邦德制药销售规模的扩大，相应固定销售费用占比会有一定降低，
故预测期内销售费用占营业收入比例保持小幅下降，同时已充分估计了未来产
品销售过程中可能发生的相关费用，不存在低估未来预期成本及费用的情况。
2019 年 1-6 月销售费用率有所上升，主要是由于 2019 年 1-6 月为半年期数据，
企业的销售费用是根据历史年度的实际情况和预算按计划投入，而销售收入因
上半年受春节等节假日影响，一般情况下，上半年收入较低，下半年收入较高，
因此，出现 2019 年上半年销售费用占收入比略高。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，万邦德制药报告期内销售费用率较
为稳定，2018 年相对较低，主要原因系原由配送商承担的渠道调拨转由公司直
1-1-342
接配送调拨，相应节省了原配送商的调拨渠道费用，报告期内销售费用率与行
业均值基本相当，符合公司实际情况，是合理的；万邦德制药报告期各类销售
费用变动是合理的，预测期销售费用率的预测是根据历史情况并考虑了未来可
能发生的相关费用，是合理的。
四、补充披露
上述相关内容已于重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/二、拟购买资产
的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/5、期间费用/（1）销售费用”
中补充披露。
26.请独立财务顾问和会计师补充披露对万邦德制药报告期销售费用真实
性、准确性和完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、核查方法、核
查占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。
回复：
一、对万邦德制药报告期销售费用的真实性、准确性和完整性所执行的主
要核查程序及过程
1、了解和评价管理层与销售费用相关的关键内部控制设计和运行的有效
性，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
2、执行分析性复核程序，对万邦德制药报告期各期销售费用的发生情况进
行分析，包括但不限于：各期销售费用占当期营业收入的比例变动分析，各期
销售费用各明细分类的变动分析，比较可比上市公司销售费用发生情况等，以
判断万邦德制药各期销售费用发生情况是否合理；
3、执行检查程序，抽查与销售费用相关大额合同、协议，抽查相关记账凭
证、发票及结算单据等，以判断销售费用发生是否真实、核算是否准确；
4、了解万邦德制药的经营模式和业务特点，对其“销售费用-市场推广费”
进行重点核查，包括：
(1)了解和测试万邦德制药公司市场推广费用相关内部控制的设计和运行
有效性；
(2)计算市场推广费用与相关产品收入的比率，与前期进行比较，分析变动
1-1-343
的合理性；
(3)检查市场推广费的构成情况，分析各期市场推广费波动的原因及合理
性；
(4)检查主要推广机构的工商信息资料，以判断推广机构是否具有相应的资
质，经营范围是否合理，以及是否与万邦德制药存在关联方关系；
(5)对市场推广费用进行细节测试，检查主要推广机构的推广协议，检查推
广费用预算与结算的审批程序，抽查相关的推广活动资料、预算与结算单据、
发票和付款凭证，以判断与推广机构推广费用的结算是否真实、准确和完整；
(6)对主要推广机构实施函证程序和实地走访；在函证推广机构时，已加入
了完整性条款，取得回函予以证明费用的完整性。
具体函证、细节测试和走访确认的金额和比例情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
（1）函证确认金额（万元） 8,529.00 15,389.98 9,272.54 9,094.69
函证确认金额占市场推广
67.56% 63.89% 44.77% 38.00%
费的比例
（2）细节测试确认金额（万
7,962.30 7,962.93 7,935.95 7,974.02
元）
细节测试确认金额占市场
63.07% 33.06% 38.32% 33.32%
推广费的比例
（3）走访确认金额（万元） 2,117.51 7,343.57 7,054.23 5,464.01
走访确认金额占市场推广
16.77% 30.50% 34.06% 22.83%
费的比例
（4）剔除重复确认金额后，
走访、函证回函和细节测试 10,760.27 17,580.45 14,618.27 14,666.15
确认金额（万元）
走访、函证回函、细节测试
确认金额占市场推广费的 85.18% 72.99% 70.59% 61.28%
比例
(7)执行截止性测试程序，检查和计算万邦德制药各期末对市场推广费的计
提依据及准确性；检查万邦德制药截止日前后大额费用的入账情况，以判断其
是否存在跨期的大额销售费用；
(8)访谈万邦德制药销售部门负责人员、查阅银行流水和会计账簿记录、开
展内部控制测试、实地走访委托推广机构，获取了各推广机构的诚信承诺书，
报告期内万邦德制药不存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、
1-1-344
账外返利、礼品的情况，不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相
商业贿赂行为；同时，经查询裁判文书网、万邦德制药主要生产经营所在地检
察院商业贿赂行贿犯罪档案、国家卫计委医药购销领域商业贿赂不良记录，并
取得工商行政管理部门合规证明，报告期内万邦德制药不存在商业贿赂等不良
行为记录，亦不存在因商业贿赂被司法机关、行政机关处罚的情形。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，万邦德制药报告期内销售费用真实、
准确、完整，不存在跨期情况，与销售费用相关的财务核算符合企业会计准则
的相关要求，核查是充分的。
三、补充披露
上述相关内容已于重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/二、拟购买资产
的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/5、期间费用/（1）销售费用”
中补充披露。
27.申请文件显示，1）万邦德制药的应交税费主要为应交增值税及企业所得
税，各报告期末应交税费余额分别为 2,739.85 万元、3,129.77 万元和 2,150.74
万元。2）万邦德制药各报告期末所得税费用分别为 1,862.93 万元、1,449.87
万元和 2,972.59 万元。报告期内，万邦德制药按高新技术企业所得税优惠税率
15%缴纳企业所得税，子公司万邦德医药适用的企业所得税税率为 25%。请你公
司补充披露：1）万邦德制药各经营主体适用的增值税税率、优惠依据（如有）
及有效期，与报告期收入的匹配性。2）万邦德制药及其子公司适用企业所得税
优惠税率的具体依据、期限及可持续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配，
并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。3）报告期各项税收
的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴纳情况，如存在需补缴情况，
请说明需补缴的金额、补救措施及对万邦德制药经营业绩的影响。4）万邦德制
药收益法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不确定性及对本次交易
评估值的影响。5）本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。请独
立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
1-1-345
回复：
一、万邦德制药各经营主体适用的增值税税率、优惠依据（如有）及有效
期，与报告期收入的匹配性
（一）万邦德制药各经营主体适用的增值税税率、优惠依据（如有）及有
效期
报告期内，万邦德制药各经营主体适用的增值税税率如下：
单位名称 业务类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
3%、10%、16%、 3%、6%、11%、
万邦德制药 医药制造 9%、13%、16% 6%、11%、17%
17% 17%
万邦德原料 药品经营 13%、16% 16%、17% 17% 17%
万邦德医药 药品经营 13%、16% 16%、17% 6%、17% 3%、13%、17%
贝斯康药业 医药制造 13%、16% 16%、17% 17% 13%、17%
万邦德咨询 药品经营 13%、16% 16%、17% 17% 17%
万邦德健康 药品经营 13%、16% 16%、17% 17% 17%
万邦德技术 销售服务类 6% 6% 6% 6%
报告期内，万邦德制药及其子公司增值税无优惠事项。
（二）报告期内万邦德制药增值税与收入的匹配性
报告期内，万邦德制药增值税与营业收入的匹配性情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
增值税 4,084.76 9,197.36 7,295.75 8,945.63
营业收入 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88
增值税占营业收入比例 11.39% 12.49% 12.93% 12.80%
税率范围 6%-16% 3%-17% 3%-17% 3%-17%
报告期内，万邦德制药增值税占营业收入的比例分别为 12.80%、12.93%、
12.49%和 11.39%，2019 年 1-6 月增值税占营业收入的比例下降，主要是由于自
2019 年 4 月 1 日起，原适用 16%税率的应税项目税率调整为 13%；原适用 10%税
率的应税项目税率调整为 9%。万邦德制药增值税占营业收入的比例处于增值税
税率范围内，万邦德制药增值税与营业收入具有匹配性。
1-1-346
二、万邦德制药及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及
可持续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利润与应
纳税所得额之间的主要调节项目
（一）万邦德制药及其子公司适用的企业所得税税率
单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
万邦德制药 15% 15% 15% 15%
万邦德原料 20% 20% 25% 25%
万邦德医药 25% 25% 25% 25%
贝斯康药业 15% 15% 25% 15%
万邦德咨询 25% 25% 25% 25%
万邦德健康 25% 25% 25% 25%
万邦德技术 20% 20% 20% 20%
（二）企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性
1、万邦德制药
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方
税 务 局 于 2015 年 9 月 17 日 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 编 号
GR201533000337），公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年，企业所得税
优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。2015-2017 年度公司减按 15%
的税率缴纳企业所得税。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于 2018
年 11 月 30 日联合颁发的高新技术企业证书（编号 GR GR201833003530），公司
通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日。2018-2020 年度公司减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2、万邦德原料
根据财政部、国家税务总局于 2017 年 6 月 6 日发出的《关于扩大小型微利
企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43 号）文件的规定，万邦德原
料 2018 年度、2019 年 1-6 月符合小微企业的认定标准，2018 年度、2019 年 1-6
月减按 20%的税率缴纳企业所得税。
1-1-347
3、贝斯康药业
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组发布的苏高企协〔2015〕3
号文件，子公司贝斯康药业于 2014 年 9 月 2 日获得《高新技术企业证书》，资
格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 年 31 日。
2014-2016 年度该公司减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2017 年度，因高新技术企业证书到期未续展，贝斯康药业按照 25%的税率
缴纳企业所得税。
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2018
年 11 月 30 日联合颁发的高新技术企业证书（编号 GR GR201832006754），贝斯
康药业通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2018 年
1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。2018-2020 年度贝斯康药业减按 15%的税率缴纳
企业所得税。
4、万邦德技术
根据财政部、国家税务总局于 2015 年 9 月 2 日发出的《关于进一步扩大小
型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2015〕99 号）、国家税务总局
于 2015 年 9 月 10 日发出的《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业减半征收
企业所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 61 号）和财政
部、国家税务总局于 2017 年 6 月 6 日发出的《关于扩大小型微利企业所得税优
惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43 号）文件的规定，万邦德技术 2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月符合小微企业的认定标准，2016 年-2019
年 6 月减按 20%的税率缴纳企业所得税。
（三）报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利润与应
纳税所得额之间的主要调节项目
1、报告期内万邦德制药所得税与营业利润的匹配性
报告期内，万邦德制药所得税费用与营业利润的匹配性情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业利润 9,397.80 18,929.38 7,691.82 12,388.30
1-1-348
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
所得税费用 1,469.85 2,972.59 1,449.87 1,862.93
净利润 7,659.38 15,774.71 6,165.45 12,316.22
所得税费用占营业
15.64% 15.70% 18.85% 15.04%
利润比例
税率范围 15%-25% 15%-25% 15%-25% 15%-25%
2、营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目
报告期内，万邦德制药营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目情况
如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利润总额 9,129.22 18,747.30 7,615.32 14,179.15
按母公司税率计算的所得税
1,369.38 2,812.10 1,142.30 2,126.87
费用
子公司适用不同税率的影响 222.04 377.80 338.98 -9.44
调整以前期间所得税的影响 -0.65 29.66 1.93 11.53
不可抵扣的成本、费用和损
34.19 45.82 169.86 84.48
失的影响
其他永久性差异对当期所得
-2.88 -9.26 -0.71 -112.49
税影响
使用前期未确认递延所得税
- -100.18 -
资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产
的可抵扣暂时性差异或可抵 63.80 152.64 174.93 56.90
扣亏损的影响
研究开发费加计扣除 -216.04 -436.16 -277.24 -294.93
所得税费用 1,469.85 2,972.59 1,449.87 1,862.93
三、报告期各项税收的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴
纳情况，如存在需补缴情况，请说明需补缴的金额、补救措施及对万邦德制药
经营业绩的影响
1、增值税纳税申报与会计核算勾稽
单位：万元
项 目 序号 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初未交数 1 1,588.11 1,556.55 1,321.76 -72.71
加：本期应交数 2 4,084.76 9,197.36 7,295.75 8,945.63
减：本期已交数 3 4,713.20 9,165.80 7,060.97 7,551.16
期末未交数 4=1+2-3 959.67 1,588.11 1,556.55 1,321.76
1-1-349
项 目 序号 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
纳税申报表数 5 4,100.67 9,257.52 7,295.84 8,972.41
差异 6=2-5 -15.91 -60.16 -0.09 -26.78
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6
月 30 日，增值税期末未交数比财务报表附注中应交增值税余额分别少 26.78 万
元、0.09 万元、60.16 万元和 15.91 万元，系财务报表将期末增值税留抵税额
或预缴增值税调整至其他流动资产列报所致。
2、所得税纳税申报与会计核算勾稽
单位：万元
项 目 序号 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初未交数 1 149.38 825.51 1,064.24 284.29
加：本期应交数 2 1,317.31 2,266.03 1,545.69 2,376.82
减：本期已交数 3 1,994.04 2,942.16 1,784.42 1,596.86
期末未交数 4=1+2-3 -527.35 149.38 825.51 1,064.24
纳税申报表数 5 2,323.77 2,334.56 1,545.69 2,376.82
差异 6=2-5 -1,006.46 -68.54 - -
2018 年期末、2019 年 6 月末，企业所得税未交数比财务报表附注中应交所
得税余额分别少 68.54 万元、1,006.46 万元，系财务报表将期末预缴所得税调
整至其他流动资产列报所致。
3、税收缴纳情况
①2016 年税收缴纳情况
单位：万元
税费项目 2015-12-31 本期计提数 本期支付数 2016-12-31
企业所得税 284.29 2,376.82 1,596.86 1,064.24
增值税 -72.71 8,945.63 7,551.16 1,321.76
②2017 年税收缴纳情况
单位：万元
税费项目 2016-12-31 本期计提数 本期支付数 2017-12-31
企业所得税 1,064.24 1,545.69 1,784.42 825.51
增值税 1,321.76 7,295.75 7,060.97 1,556.55
③2018 年税收缴纳情况
单位：万元
税费项目 2017-12-31 本期计提数 本期支付数 2018-12-31
1-1-350
税费项目 2017-12-31 本期计提数 本期支付数 2018-12-31
企业所得税 825.51 2,266.03 2,942.16 149.38
增值税 1,556.55 9,197.36 9,165.80 1,588.11
④2019 年 1-6 月税收缴纳情况
单位：万元
税费项目 2018-12-31 本期计提数 本期支付数 2019-6-30
企业所得税 149.38 1,317.31 1,994.04 -527.35
增值税 1,588.11 4,084.76 4,713.20 959.67
报告期内，万邦德制药按照相关税法、税收征管条例的规定缴纳印花税、
房产税、土地使用税等税项，不存在需要补缴的情况。
报告期内，万邦德制药各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴的
情况。
四、万邦德制药收益法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不
确定性及对本次交易评估值的影响
（一）收益法评估中涉及税率相关假设的依据
本次为合并口径，目前享受的税收优惠公司有：
1、万邦德制药
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务 局 于 2018 年 11 月 30 日 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 编 号
GR201533000337），公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年，企业所得
税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。2018-2020 年度公司减按 15%
的税率缴纳企业所得税。经标的公司管理层访谈了解，标的公司未来年度将继续
加大研发费用投入，保持产品的市场竞争能力，预计在现有经营条件和规模情况
下，未来仍可达到高新技术企业认定标准，继续按 15%的税率缴纳企业所得税。
因此本次评估收益法预测中，沿用 15%的税率计算企业所得税。
2、贝斯康药业
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2018
年 11 月 30 日联合颁发的高新技术企业证书（编号 GR GR201832006754），贝
1-1-351
斯康药业通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，2018-2020 年度该公司减按 15%的税率缴纳
企业所得税。经标的公司管理层访谈了解，标的公司未来年度将继续加大研发费
用投入，保持产品的市场竞争能力，预计在现有经营条件和规模情况下，未来仍
可达到高新技术企业认定标准，继续按 15%的税率缴纳企业所得税。因此本次评
估收益法预测中，沿用 15%的税率计算企业所得税。
3、万邦德技术
根据财政部、国家税务总局于 2015 年 9 月 2 日发出的《关于进一步扩大小
型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2015〕99 号）、国家税务总
局于 2015 年 9 月 10 日发出的《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业减半征收
企业所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 61 号）和财政
部、国家税务总局于 2017 年 6 月 6 日发出的《关于扩大小型微利企业所得税优
惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43 号）文件的规定，万邦德技术 2016 年度、
2017 年度、2018 年度符合小微企业的认定标准，2016-2018 年度减按 20%的税
率缴纳企业所得税。根据万邦德制药集团对该公司的定位和未来发展方向，仍属
于小微企业，因此本次预测仍按照当前税率预测。
4、万邦德原料
根据财政部、国家税务总局于 2017 年 6 月 6 日发出的《关于扩大小型微利
企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43 号）文件的规定，万邦德
原料 2018 年度符合小微企业的认定标准，2018 年度减按 20%的税率缴纳企业所
得税。根据万邦德制药集团对该公司的定位和未来发展方向，仍属于小微企业，
因此本次预测仍按照当前税率预测。
（二）是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
万邦德制药目前系经认定的高新技术企业，按 15%的税率缴纳企业所得税。
依据现行的高新技术企业认定条件，参考《财政部 国家税务总局 科学技术部
关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知》（国科发火[2016]32 号），
本次评估在分析万邦德制药目前经营状况及未来盈利预测的基础上，对其未来
获得高新技术企业复审的可能性进行了对照分析，并同时对是否取得优惠税率
1-1-352
对交易评估值的影响差异进行了说明，具体详见本反馈意见回复第十六题第七
部分的答复。
五、本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性
（一）本次重组万邦德制药涉及的税项、缴纳安排及其合规性
万邦德制药不会因本次重组产生额外的税收。
（二）本次重组交易对方涉及的税项、缴纳安排及其合规性
本次交易对方包括万邦德集团等 4 家有限责任公司、江苏中茂等 10 家有限
合伙企业、赵守明等 13 名自然人，交易对方主要涉及企业/个人所得税、印花
税。
1、企业/个人所得税
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业根据年度的收入总额，
减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后计算应
纳税所得额，万邦德集团等 4 家有限责任公司将于本次交易完成后进行年度汇
缴时予以缴纳。
（2）根据相关规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税人，其中合伙人为自
然人的，缴纳个人所得税；合伙人为公司的，缴纳企业所得税，合伙人为合伙
企业的，继续向上穿透。合伙人为自然人的，根据财税[2000]第 91 号文以及财
税[2008]159 号文的规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以
及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法规定的
“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用 5%～35%的五级超额累进税率，
计算征收个人所得税。合伙人为公司的，将计算确定的所得计入公司的应纳税
所得额，由公司向其企业所得税主管税务机关申报缴纳企业所得税。江苏中茂
等 10 家有限合伙企业各合伙人按照上述原则确定应纳所得税金额并进行缴纳。
（3）赵守明等 13 名自然人交易对方本次以非货币资产向上市公司投资，
属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对个人转让非货币性资产的所得，
按照“财产转让所得”项目，计算并缴纳个人所得税，个人所得税税率为 20%。
根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的
1-1-353
通知》（财税[2015]41 号）（以下简称“41 号文”），个人所得税纳税人一次性缴
税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自应税行为
之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。本次交易中，赵守
明等 13 名自然人交易对方未获得现金支付对价，缴纳个人所得税款存在较大难
度，赵守明等 13 名自然人交易对方拟向主管税务机关申请延期缴纳个人所得税，
上述税收缴纳安排具有合理性。
2、印花税
根据《印花税暂行条例》的规定，产权转移书据按所载金额万分之五贴花，
包括财产所有权和版权、商标专有权、专利权、专有技术使用权等转移书据，
均应当按规定缴纳印花税。交易对方拟于本次交易交割时缴纳相关印花税。
综上所述，本次交易的交易对方税收缴纳安排合理。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，报告期内，万邦德制药增值
税营业收入具有匹配性，企业所得税与营业利润具有匹配性。万邦德制药税收
优惠符合国家相关法律规定，报告期内万邦德制药各项税费均已充分计提与缴
纳，不存在需要补缴的情况。本次收益法评估中涉及税率的评估假设符合标的
公司实际经营情况及未来经营规划，不存在影响本次交易评估值的因素，不存
在重大不确定性。本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排符合相关法律规定。
七、补充披露
上述楷体加粗内容在“第十一章 财务会计信息/一、标的资产的财务会计信
息/（六）标的资产的税项”中补充披露。
28.请你公司：1）补充披露万邦德制药报告期主要政府补助的具体内容、确
认依据及会计处理方式，与资产相关的政府补助预计摊销期间，对各报告期经常
性损益和非经常性损益的影响，是否符合企业会计准则的规定。2）结合万邦德
制药所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披
露政府补助未来的可持续性及对万邦德制药未来持续盈利能力的影响。请独立财
1-1-354
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、万邦德制药报告期政府补助的确认依据及会计处理方式
（一）2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
1、政府补助在同时满足下列条件时予以确认：1)标的公司能够满足政府补
助所附的条件；2)标的公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按
照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；
公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为
基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关
的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延
收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照
合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当
期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚
未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产
相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府
补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认
相关成本费用或损失的期间，计入当期损益和冲减相关成本；用于补偿已发生
的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益和冲减相关成本。
4、与标的公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其
他收益或冲减相关成本费用。与标的公司日常活动无关的政府补助，计入营业
外收支。
5、政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向标
1-1-355
的公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本
金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
（二）2016 年度
1、政府补助在同时满足下列条件时予以确认：1)标的公司能够满足政府补
助所附的条件；2)标的公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按
照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；
公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为
基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关
的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿
命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计
入当期损益。
3、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延
收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或
损失的，直接计入当期损益。
二、报告期主要政府补助的具体内容
报告期内，万邦德制药收到的政府补助有与收益相关的政府补助和与资产
相关的政府补助，主要补助为各种专项财政补助、专项补贴及专项奖励等，具
体如下：
（一）与收益相关的政府补助
1、2019 年 1-6 月
单位：万元
项 目 金 额 列报利润表项目 说 明
中央台州市委、台州市人民政府院士
专项补贴 50.00 其他收益
工作站建站补助
1-1-356
浙江省食品药品监督管理与产业发展
专项补助 0.30 其他收益
研究会项目经费
温岭市经济和信息化局、温岭市财政
专项奖励 60.00 其他收益
局无菌制剂生产线 GMP 认证补助资金
温岭市人民政府改变结算方式新增税
专项财政奖励 891.66 其他收益
收实施专项财政奖励
专项奖励 10.00 其他收益 高新技术企业补助
专项补助 10.00 其他收益 浙江省创新改革试点补助
合 计 1,021.96
2、2018 年度
单位：万元
项 目 金 额 列报利润表项目 说 明
台州市人力资源和社会保障局 2017
专项补贴 6.44 其他收益
年度稳岗补贴
中央台州市委、台州市人民政府院士
专项补助 50.00 其他收益
工作站建站补助
专项奖励 5.00 其他收益 温岭市财政局 2017 年度台州名牌奖
浙江省财政厅、浙江省科学技术厅
专项补助 13.84 其他收益
2018 年第二批省级科技专项补助
温岭市科学技术局、温岭市财政局
专项奖励 8.64 其他收益
2018 年第一批专利奖励
温岭市委办公室 2018 年第一批科技
专项补助 25.00 其他收益
项目补助经费
温岭市经济和信息化局、温岭市财政
专项补助 10.00 其他收益
局 2018 年度节能降耗项目补助
税收返还 62.66 其他收益 土地使用税返还
温岭市人民政府改变结算方式新增税
专项财政奖励 809.89 其他收益
收实施专项财政奖励
温岭市科学技术局、温岭市财政局
专项补助 100.00 其他收益
2018 年度第二批科技项目补助经费
台州市人力资源和社会保障局高新毕
专项补贴 8.37 其他收益
业生就业见习补贴
专项奖励 5.00 其他收益 徐州市人民政府科技成果奖
财政部、国家税务总局、科技部研发
专项奖励 15.49 其他收益
费用加计扣除奖励
江苏省知识产权局知识产权管理规范
专项奖励 5.00 其他收益
贯标奖励
专项奖励 5.00 其他收益 徐州市科技局徐州市专利小巨人奖励
专项补助 3.00 其他收益 高新技术企业补助
温岭市商务局 2017 年商务经济发展
专项补贴 3.00 其他收益
专项资金
温岭市人力资源与社会保障局 2017
专项补贴 0.30 其他收益
年度稳定岗位补贴
专项补贴 1.64 其他收益 社保返还
1-1-357
项 目 金 额 列报利润表项目 说 明
合 计 1,138.28
3、2017 年度
单位：万元
项 目 金 额 列报利润表项目 说 明
温岭市人力资源和社会保障局高校毕
专项补贴 19.01 其他收益
业生就业见习补贴
温岭市人力资源与社会保障局 2016
专项补贴 10.26 其他收益
年度稳定岗位补贴
温岭市人民政府 2017 年度科技项目
专项奖励 100.00 其他收益
奖励
温岭市环境保护局污染源在线监控补
专项补助 6.35 其他收益
助
温岭市应急办安全生产事故应急演练
专项补助 2.00 其他收益
补助
温岭市城东街道总工会职工服务站补
专项补助 0.36 其他收益
助
税收返还 5.49 其他收益 地方水利建设基金返还
税收返还 76.02 其他收益 土地使用税返还
温岭市人民政府改变结算方式新增税
专项财政奖励 970.26 其他收益
收实施专项财政奖励
专项补助 20.00 其他收益 台州市人民政府院士工作站建站补助
专项奖励 2.00 其他收益 温岭市财政局发明专利奖励
专项奖励 5.00 其他收益 浙江省专利优秀奖奖励
浙江省科学技术厅台州市著名商标奖
专项奖励 5.00 其他收益
励
台州市总工会 2016 年度示范基层工
专项补助 0.10 其他收益
会补助
温岭市财政局 2016 年度研发投入奖
专项奖励 8.00 其他收益
励
温岭市财政局应急救援用烟雾弹等专
专项补助 5.00 其他收益
用材料补助
专项奖励 0.60 其他收益 温州市科技局科技进步奖奖励
专项补助 0.30 其他收益 温岭市环境保护局刷卡排污运维补助
江苏省财政厅、江苏省科学技术厅
专项补助 20.00 其他收益
2014 年度国家农业科技成果转化资金
徐州市人民政府 2016 年度徐州市科
专项补助 8.00 其他收益
学技术奖励的决定
合 计 1,263.75
4、2016 年度
单位：万元
项 目 金 额 列报利润表项目 说 明
1-1-358
温岭市经济和信息化局平衡盐冲洗液
专项补助 230.00 营业外收入
新药创制等补助资金
温岭市人力资源与社会保障局稳定岗
专项补贴 10.62 营业外收入
位 2015 年度补贴
温岭市财政局 2015 年度科技项目补助
专项补助 150.00 营业外收入
经费
温岭市人民政府 2015 年度参与制定国
专项奖励 10.00 营业外收入
家、行业、地方标准奖励
温岭市环境保护局、温岭市财政局污染
专项补助 3.07 营业外收入
源在线监控系统建设与运维补助资金
专项奖励 2.00 营业外收入 温岭市人民政府发明专利奖励经费
温岭市经济和信息化局、财政局 2016
专项补助 171.43 营业外收入
年度项目补助资金
温岭市人力资源和社会保障局高校毕
专项补贴 4.81 营业外收入
业生就业见习补贴
税收返还 71.97 营业外收入 地方水利建设基金等返还
温岭市人民政府改变结算方式新增税
专项财政奖励 1,032.86 营业外收入
收实施专项财政奖励
温岭市城东街道总工会职工服务站补
专项补助 0.36 营业外收入
助
温岭市药品不良反应监测中心不良反
专项奖励 0.01 营业外收入
应奖励
江苏省财政厅、江苏省林业局 2015 年
专项补助 48.15 营业外收入
度林业贷款财政贴息资金补助
江苏省财政厅、江苏省科学技术厅 2014
专项补助 5.00 营业外收入 年省级条件建设与民生科技专项资金
补助
合 计 1,740.27
（二）与资产相关的政府补助
1、2019 年 1-6 月
单位：万元
本期摊
期初递 本期新 本期摊 期末递
项 目 销列报 说明
延收益 增补助 销 延收益
项目
浙江省发展和改革委员会银杏
专 项 其他收
299.60 37.45 262.15 叶滴丸 GMP 生产线建设项目专
补助 益
项补助资金
温岭市经济和信息化局心脑血
专 项 其他收
139.35 7.74 131.61 管药物设备技术改造项目专项
补助 益
资金(温经信(2017）111 号)
专 项 其他收 高纯度银杏叶药用成分制备关
20.00 5.00 15.00
补助 益 键技术的应用及产业化
江苏省科学技术厅亚临界萃取
专 项 其他收 高品质银杏叶提取物技术产业
12.75 12.75 -
补助 益 化 项 目 补 助 ( 苏 科 农 发
(2017)262 号)
1-1-359
本期摊
期初递 本期新 本期摊 期末递
项 目 销列报 说明
延收益 增补助 销 延收益
项目
江苏省财政厅、江苏省经济和信
专 项 其他收
26.67 20.00 6.67 息化委员会银杏叶提取物生产
补助 益
线节能改造项目补助
专 项 其他收 温岭市发展和改革局拨付锅炉
38.75 3.10 35.65
补助 益 淘汰专项补助
专 项 其他收 邳州市港上镇人民政府拨入的
76.16 0.81 75.35
补助 益 土地出让补偿款
温岭市经济和信息化局银杏叶
专 项 其他收
33.36 3.57 29.78 滴丸智慧生产管理系统专项补
补助 益
助(温经信（2018）96 号)
温岭市经济和信息化局药物检
专 项 其他收
91.38 4.73 86.65 测研究智能化数据分析系统专
补助 益
项补助(温经信（2018）96 号)
邳州市农业委员会、邳州市财政
专 项 其他收 局年产 120 吨银杏叶提取物生
53.00 6.00 47.00
补助 益 产线建设工程专项补助（邳农委
（2016）63 号）
合 计 791.01 101.15 689.86
2、2018 年度
单位：万元
期初 本期新增 期末递延 本期摊销
项目 本期摊销 说明
递延收益 补助 收益 列报项目
浙江省发展和改革委 员会
专项补助 374.50 - 74.90 299.60 其他收益 银杏叶滴丸 GMP 生产线建设
项目专项补助资金
温岭市经济和信息化局心
脑血管药物设备技术改造
专项补助 154.83 - 15.48 139.35 其他收益
项目专项资金(温经信
(2017）111 号)
年产 25 吨银杏叶提取物清
专项补助 10.00 - 10.00 - 其他收益
洁示范项目
高纯度银杏叶药用成分制
专项补助 30.00 - 10.00 20.00 其他收益 备关键技术的应用及产业
化
江苏省科学技术厅亚临界
萃取高品质银杏叶提取物
专项补助 38.25 - 25.50 12.75 其他收益
技术产业化项目补助(苏科
农发(2017)262 号)
江苏省财政厅、江苏省经济
和信息化委员会银杏叶提
专项补助 66.67 - 40.00 26.67 其他收益
取物生产线节能改造项目
补助
温岭市发展和改革局拨付
专项补助 44.95 - 6.20 38.75 其他收益
锅炉淘汰专项补助
专项补助 77.78 - 1.62 76.16 其他收益 邳州市港上镇人民政府拨
1-1-360
期初 本期新增 期末递延 本期摊销
项目 本期摊销 说明
递延收益 补助 收益 列报项目
入的土地出让补偿款
温岭市经济和信息化局银
杏叶滴丸智慧生产管理系
专项补助 - 35.74 2.38 33.36 其他收益
统专项补助(温经信（2018）
96 号)
温岭市经济和信息化局药
物检测研究智能化数据分
专项补助 - 94.53 3.15 91.38 其他收益
析系统专项补助(温经信
（2018）96 号)
邳州市农业委员会、邳州市
财政局年产 120 吨银杏叶提
专项补助 - 60.00 7.00 53.00 其他收益
取物生产线建设工程专项
补助（邳农委（2016）63 号）
合计 796.98 190.27 196.24 791.01
3、2017 年度
单位：万元
期初 本期新增 期末递延 本期摊销
项目 本期摊销 说明
递延收益 补助 收益 列报项目
浙江省发展和改革委员会
专项补助 449.40 - 74.90 374.50 其他收益 银杏叶滴丸 GMP 生产线建
设项目专项补助资金
温岭市经济和信息化局心
脑血管药物设备技术改造
专项补助 - 154.83 - 154.83 其他收益
项目专项资金(温经信
(2017）111 号)
年产 25 吨银杏叶提取物
专项补助 20.00 - 10.00 10.00 其他收益
清洁示范项目
高纯度银杏叶药用成分制
专项补助 40.00 - 10.00 30.00 其他收益 备关键技术的应用及产业
化
江苏省科学技术厅亚临界
萃取高品质银杏叶提取物
专项补助 - 51.00 12.75 38.25 其他收益
技术产业化项目补助(苏
科农发(2017)262 号)
江苏省财政厅、江苏省经
济和信息化委员会银杏叶
专项补助 - 100.00 33.33 66.67 其他收益
提取物生产线节能改造项
目补助
温岭市发展和改革局拨付
专项补助 41.25 12.00 8.30 44.95 其他收益
锅炉淘汰专项补助
邳州市港上镇人民政府拨
专项补助 79.40 - 1.62 77.78 其他收益
入的土地出让补偿款
合计 630.05 317.83 150.90 796.98
4、2016 年度
1-1-361
单位：万元
期初递延收 本期新增补 期末递延收 本期摊销
项目 本期摊销 说明
益 助 益 列报项目
浙江省发展和改革委员会银杏
营业外收
专项补助 384.30 200.00 134.90 449.40 叶滴丸 GMP 生产线建设项目专
入
项补助资金
营业外收 温岭市发展和改革局拨付锅炉
专项补助 - 50.00 8.75 41.25
入 淘汰专项补助
营业外收 年产 25 吨银杏叶提取物清洁
专项补助 30.00 - 10.00 20.00
入 示范
营业外收 高纯度银杏叶药用成分制备关
专项补助 50.00 - 10.00 40.00
入 键技术的应用及产业化
营业外收 邳州市港上镇人民政府拨入的
专项补助 - 81.02 1.62 79.40
入 土地出让补偿款
合计 464.30 331.02 165.27 630.05
（三）与资产相关的政府补助预计摊销期间
报告期内，标的公司收到与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在
相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。具体摊销期间如下：
单位：万元
摊销期 2016-1-1 本期新增 2016-12-31 本期摊销
补助内容 本期摊销
间（月） 递延收益 补助 递延收益 列报项目
浙江省发展和改革委员会
营业外收
银杏叶滴丸 GMP 生产线建 120 384.30 200.00 134.90 449.40
入
设项目专项补助资金
温岭市发展和改革局拨付 营业外收
120 - 50.00 8.75 41.25
锅炉淘汰专项补助 入
年产 25 吨银杏叶提取物清 营业外收
60 30.00 - 10.00 20.00
洁示范 入
高纯度银杏叶药用成分制
营业外收
备关键技术的应用及产业 60 50.00 - 10.00 40.00
入
化
邳州市港上镇人民政府拨 营业外收
600 - 81.02 1.62 79.40
入的土地出让补偿款 入
合 计 464.30 331.02 165.27 630.05
(续上表)
摊销期 2017-1-1 本期新增 本期摊 2017-12-31 本期摊销
补助内容
间（月） 递延收益 补助 销 递延收益 列报项目
浙江省发展和改革委员会
银杏叶滴丸 GMP 生产线建 120 449.40 - 74.90 374.50 其他收益
设项目专项补助资金
温岭市发展和改革局拨付
120 41.25 12.00 8.30 44.95 其他收益
锅炉淘汰专项补助
年产 25 吨银杏叶提取物清
60 20.00 - 10.00 10.00 其他收益
洁示范
1-1-362
高纯度银杏叶药用成分制
备关键技术的应用及产业 60 40.00 - 10.00 30.00 其他收益
化
邳州市港上镇人民政府拨
600 79.40 - 1.62 77.78 其他收益
入的土地出让补偿款
心脑血管药物研究开发中
120 - 154.83 - 154.83 其他收益
心建设项目
亚临界萃取高品质银杏叶
提取物技术产业化项目补
24 - 51.00 12.75 38.25 其他收益
助 ( 苏 科 农 发 (2017)262
号)
银杏叶提取物生产线节能
30 - 100.00 33.33 66.67 其他收益
改造项目补助
合 计 630.05 317.83 150.90 796.98
(续上表)
摊销期 2018-1-1 本期新增 2018-12-31 本期摊销
补助内容 本期摊销
间（月） 递延收益 补助 递延收益 列报项目
浙江省发展和改革委员
会银杏叶滴丸 GMP 生产
120 374.50 - 74.90 299.60 其他收益
线建设项目专项补助资
金
温岭市发展和改革局拨
120 44.95 - 6.20 38.75 其他收益
付锅炉淘汰专项补助
年产 25 吨银杏叶提取物
60 10.00 - 10.00 - 其他收益
清洁示范
高纯度银杏叶药用成分
制备关键技术的应用及 60 30.00 - 10.00 20.00 其他收益
产业化
邳州市港上镇人民政府
600 77.78 - 1.62 76.16 其他收益
拨入的土地出让补偿款
心脑血管药物研究开发
120 154.83 - 15.48 139.35 其他收益
中心建设项目
亚临界萃取高品质银杏
叶提取物技术产业化项
24 38.25 - 25.50 12.75 其他收益
目 补 助 ( 苏 科 农 发
(2017)262 号)
银杏叶提取物生产线节
30 66.67 - 40.00 26.67 其他收益
能改造项目补助
温岭市经济和信息化局
银杏叶滴丸智慧生产管 60 - 35.74 2.38 33.36 其他收益
理系统专项补助
温岭市经济和信息化局
药物检测研究智能化数 120 - 94.53 3.15 91.38 其他收益
据分析系统专项补助
邳州市农业委员会、邳州
市财政局年产 120 吨银
60 - 60.00 7.00 53.00 其他收益
杏叶提取物生产线建设
工程专项补助
1-1-363
合 计 796.98 190.27 196.24 791.01
(续上表)
摊销期 2019-1-1 本期新增 2019-6-30 本期摊销
补助内容 本期摊销
间（月） 递延收益 补助 递延收益 列报项目
浙江省发展和改革委员
会银杏叶滴丸 GMP 生产线 120 299.60 37.45 262.15 其他收益
建设项目专项补助资金
温岭市发展和改革局拨
120 38.75 3.10 35.65 其他收益
付锅炉淘汰专项补助
年产 25 吨银杏叶提取物
60 - - 其他收益
清洁示范
高纯度银杏叶药用成分
制备关键技术的应用及 60 20.00 5.00 15.00 其他收益
产业化
邳州市港上镇人民政府
600 76.16 0.81 75.35 其他收益
拨入的土地出让补偿款
心脑血管药物研究开发
120 139.35 7.74 131.61 其他收益
中心建设项目
亚临界萃取高品质银杏
叶提取物技术产业化项
24 12.75 12.75 - 其他收益
目 补 助 ( 苏 科 农 发
(2017)262 号)
银杏叶提取物生产线节
30 26.67 20.00 6.67 其他收益
能改造项目补助
温岭市经济和信息化局
银杏叶滴丸智慧生产管 60 33.36 3.57 29.78 其他收益
理系统专项补助
温岭市经济和信息化局
药物检测研究智能化数 120 91.38 4.73 86.65 其他收益
据分析系统专项补助
邳州市农业委员会、邳州
市财政局年产 120 吨银杏
60 53.00 6.00 47.00 其他收益
叶提取物生产线建设工
程专项补助
合 计 791.01 101.15 689.86
（四）对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合企业会计
准则的规定
报告期内，万邦德制药收到的政府补助均属于非经常性损益，2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，归属于母公司股东的非经常性损益净
额分别为 1,578.33 万元、1,157.37 万元、1,086.73 万元和 947.98 万元，占归
属于母公司股东净利润的比例分别为 12.76%、17.92%、6.70%和 12.13%，万邦
德制药政府补助具有一定的持续性，对未来持续盈利能力影响较小，具体情况
1-1-364
如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
1,123.11 1,334.52 1,414.65 1,905.54
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
减：所得税费用（所得税费用减少
153.29 185.26 210.39 290.57
以“-” 表示）
少数股东损益 21.83 62.53 46.89 36.64
归属于母公司股东的非经常性损
947.98 1,086.73 1,157.37 1,578.33
益净额
归属于母公司股东的非经常性损
益净额占归属于母公司股东净利 12.13% 6.70% 17.92% 12.76%
润的比例
上述补助属于计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外），根
据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号-非经常性损益（2008）》的规定，标的公司将上述补助计入非经常性损
益，符合企业会计准则的规定。
三、万邦德制药所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策
的持续性
万邦德制药是专业从事现代中药、化学原料药及其制剂研发、生产和销售
的高新技术企业。由于其突出的研发成果以及对当地发展做出的贡献，每年都
获得一定数量的政府补助金额，且已形成良性循环，预计未来具有一定持续性。
万邦德制药对主要产品银杏叶滴丸有长期研制开发的多个项目，每年用于
开发、研究、提高药物的开支较大，预计未来数年可持续获得科技局、财政局
等单位的研发补助。
四、政府补助未来的可持续性及对万邦德制药未来持续盈利能力的影响
（一）递延收益的政府补助余额未来摊销对万邦德制药持续盈利能力的影
响
单位：万元
2019-6-30 2019 年 摊销
2020 年度 2021 年度 2022 年度
补助内容 递延收益余 7-12 月摊 列报
摊销 摊销 摊销
额 销 项目
1-1-365
2019-6-30 2019 年 摊销
2020 年度 2021 年度 2022 年度
补助内容 递延收益余 7-12 月摊 列报
摊销 摊销 摊销
额 销 项目
浙江省发展和改革委
员会银杏叶滴丸 GMP 其他
262.15 37.45 74.90 74.90 74.90
生产线建设项目专项 收益
补助资金
温岭市发展和改革局
其他
拨付锅炉淘汰专项补 35.65 3.10 6.20 6.20 6.20
收益
助
高纯度银杏叶药用成
其他
分制备关键技术的应 15.00 5.00 10.00
收益
用及产业化
邳州市港上镇人民政
其他
府拨入的土地出让补 75.35 0.81 1.62 1.62 1.62
收益
偿款
心脑血管药物研究开 其他
131.61 7.74 15.48 15.48 15.48
发中心建设项目 收益
银杏叶提取物生产线 其他
6.67 6.67
节能改造项目补助 收益
温岭市经济和信息化
其他
局银杏叶滴丸智慧生 29.78 3.57 7.15 7.15 7.15
收益
产管理系统专项补助
温岭市经济和信息化
局药物检测研究智能 其他
86.65 4.73 9.45 9.45 9.45
化数据分析系统专项 收益
补助
邳州市农业委员会、
邳州市财政局年产
其他
120 吨银杏叶提取物 47.00 6.00 12.00 12.00 12.00
收益
生产线建设工程专项
补助
合 计 689.86 75.07 136.80 126.80 126.80
（二）政府补助未来的可持续性及对万邦德制药未来持续盈利能力的影响
政府补助中占比最大的为销售税收财政奖励（即温岭市人民政府改变结算
方式新增税收实施专项财政奖励），由温岭市财政局发放，在该政策不变的前提
下，由于万邦德制药的主要产品银杏叶滴丸具有持续销售能力，故该政府补助
预计未来具有一定的持续性。截止 2019 年 6 月 30 日，万邦德制药已获得 2019
年的销售税收财政奖励 891.66 万元。
除销售税收财政奖励外，占比较大的政府补助为对专用设备、研发项目的
补助，由温岭市科技局、温岭市财政局等单位发放。万邦德制药处于医药生产
行业，每年用于研发的支出较大，在相关补助政策不变的情况下，预计专用设
备、研发项目的补助未来具有一定的持续性。
除销售税收财政奖励、与专用设备、研发项目补助外，其余政府补助主要
1-1-366
为专利奖励、稳岗补贴、见习补贴、环保补助等，金额较小，对持续盈利能力
影响较小。综上所述，万邦德制药政府补助具有一定的持续性，但占当期净利
润不大，对未来持续盈利能力影响较小。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，万邦德制药报告期内政府补助主要为
各种专项财政补助、专项补贴及专项奖励等，会计处理正确，与资产相关的政府
补助摊销期间合理，符合企业会计准则的规定；万邦德制药政府补助具有一定的
持续性，但占当期净利润不大，对未来持续盈利能力影响较小。
六、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第十章 管理层讨论与分析/二、拟购买资
产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/7、其他收益”中补充披露。
29.请你公司补充披露标的资产 2018 年预付的固定资产购置款所涉及的固
定资产情况，结合设备升级改造或扩产能的计划、预计投资总额、报告期在建工
程余额已大幅增长的情况等说明相关资本投入支出的必要性，以及相关升级改造
是否需向有关主管部门备案及有无障碍，并说明预付购置款与现金流量表相关项
目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、预付固定资产购置款所涉及的固定资产情况及资本投入支出的必要性
（一）2018 年预付的固定资产购置款所涉及的固定资产情况
万邦德制药 2018 年预付的固定资产购置款余额为 2,069.53 万元，所涉及
的固定资产情况如下：
单位：万元
2018-12-31
供应商名称 资产名称
预付金额
天颂建设集团有限公司 上马厂区一期工程 1,800.00
浙江元奥机电有限公司 电梯 48.79
杭州富研科技有限公司 溴素系统改造 37.75
楚天科技股份有限公司 玻璃安瓿联动线 37.38
1-1-367
2018-12-31
供应商名称 资产名称
预付金额
浙江中控技术股份有限公司 加氢釜自控系统 30.40
上海软素科技股份有限公司 CRM 系统 26.42
盖科洁净工程（上海）有限公司 B 区配液系统改造 15.96
蚌埠精工制药机械有限公司 离心机 11.60
13 家供应商 其他零星设备 61.24
合 计 2,069.53
天颂建设集团有限公司期末预付款 1,800 万元系上马原料药厂区二期工程
建设的工程预付款。上马原料药厂区二期工程系万邦德制药计划筹建的新生产
车间及仓库，其主建设合同总金额为 9,200 万元，根据合同条款，双方约定合
同签订 10 天内预付 20%（即 1,800 万元）工程款。独立财务顾问、会计师于 2018
年 12 月 30 日对施工现场进行了实地查看，并对期末预付的工程款执行了函证
程序，同时对天颂建设集团有限公司进行了实地走访。目前该工程土地平整已
完成，塘渣已填充，将进入桩基施工阶段。
（二）万邦德制药主要产品生产线的升级改造计划
万邦德制药目前已经制定的 2019 年技术改造规划情况如下：
数 预计投资总 计划实施或
序号 项目及计划名称 单位
量 额（万元） 完工日期
1 注射剂二车间玻璃安瓿联动线 台/套 1 158.00 2019 年完工
2 注射剂二车间 B 区配液系统改造 台/套 29 67.36 2019 年完工
3 滴丸剂车间视角监测系统等 台/套 2 16.16 2019 年完工
4 大输液车间灭菌柜改造 台/套 1 70.00 2019 年完工
5 上马车间溴素系统改造 台/套 1 38.00 2019 年完工
6 上马锅炉房可燃气体探测器 台/套 1 4.66 2019 年完工
7 上马污水处理改造 台/套 2 11.42 2019 年完工
8 贝斯康提取物车间过滤系统改造 台/套 1 17.28 2019 年完工
9 销售管理 CRM 系统 套 1 56.00 2019 年完工
10 盐酸溴己新车间离心机等 台/套 2 13.65 2019 年完工
11 中试车间加氢釜自控系统改造 台/套 2 63.30 2019 年完工
上马原料药厂区二期土建及安装工
12 个 1 9,200.00 2021 年完工
程
心脑血管药物研究开发中心装饰及
13 个 1 3,600.00 2019 年完工
设备安装工程
1-1-368
数 预计投资总 计划实施或
序号 项目及计划名称 单位
量 额（万元） 完工日期
14 年产 1 亿瓶（袋）口服液技改项目 个 1 11,450.00 2021 年完工
合 计 24,765.83
（三）在建工程情况
报告期各期末，万邦德制药在建工程余额分别为 774.88 万元、784.30 万元、
3,902.46 万元和 6,863.49 万元。2018 年末和 2019 月 6 月末余额大幅增加，主
要系上马原料药厂区二期工程前期塘渣填埋、土地平整及施工投入以及心脑血
管药物研究开发中心建设项目投入所致，以上投入均在预计投资总额内。
（四）资本投入支出的必要性
报告期内，万邦德制药新建项目的资本性支出主要涉及上马原料药厂区一
期项目建设（原料药新品）以及心脑血管药物研究开发中心项目建设（研究心
脑血管注射剂新品），报告期内新增设备资本性支出主要系注射剂二车间（生产
间苯三酚注射液及石杉碱甲注射液）生产线升级改造，上述资本投入支出系新
品研发与生产，是未来开拓新市场的必要性支出。
二、相关升级改造向有关主管部门备案情况
万邦德制药相关升级改造建设过程中涉及到的审批或备案情况如下：
序号 项目名称 投资项目备案文件文号 环评备案或批复文号
心脑血管药物研究
1 10811503204031573643 号 温环审[2011]063 号
开发中心建设项目
上马原料药厂区二
2 20183310812703096191000 号 201933108100000051 号
期工程
年产 1 亿瓶（袋）口
3 20193310812703041511000 号 台环建(温)[2019]111 号
服液技改项目
万邦德制药相关升级改造建设项目均已完成主管部门备案，项目建设均在
自有土地上进行，项目后续实施不存在重大障碍。
三、预付固定资产购置款与现金流量表相关项目的匹配性分析
2018 年度、2019 年 1-6 月，万邦德制药现金流量表中购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付的现金分别为 4,208.10 万元、4,608.80 万元，具体构
成情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度
1-1-369
预付固定资产购置款增加（负数代表减少） 389.38 -111.48
固定资产本期新增（扣除在建工程转入） 1,115.61 1,438.31
在建工程本期新增 2,704.19 3,147.24
无形资产本期新增 83.36 629.29
长期待摊本期新增 324.79 530.19
开发支出本期新增 1,004.10 864.34
购置的长期资产进项税 127.04 236.87
减：上述新增中以票据或应付账款等非现流形式
1,139.68 2,526.67
的支出
计算数 4,608.80 4,208.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
4,608.80 4,208.10
现金
差异 - -
从上表可见，万邦德制药 2018 年度、2019 年 1-6 月预付固定资产购置款与
现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金是匹配的。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，万邦德制药根据公司实际生产经营情
况进行固定资产等资本性投入，是必要的；需审批的相关升级改造项目均经有关
主管部门备案或审批，不存在障碍；预付的固定资产购置款与现金流量表相关项
目具有匹配性。
五、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第十章 管理层讨论与分析/二、拟购买资
产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（8）固
定资产”中补充披露。
30.请你公司补充披露：1）标的资产各子公司主营业务，占标的资产合并报
表主营业务收入及净利润的比例，是否为标的资产重要子公司。2）万邦德原料、
万邦德健康、万邦德技术及贝斯康药业报告期营业收入及净利润水平较低的原因
及合理性，是否具有可持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
1-1-370
一、万邦德制药各子公司主营业务，占万邦德制药合并报表主营业务收入
及净利润的比例，是否为重要子公司
报告期内，万邦德制药各子公司主营业务，占万邦德制药合并报表主营业
务收入及净利润的比例，是否为重要子公司情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务 净利润 主营业务 净利润 主营业务 净利润 主营业务 净利润 是否
子公 主营业 收入占合 占合并 收入占合 占合并 收入占合 占合并 收入占合 占合并 为重
司 务 并主营业 净利润 并主营业 净利润 并主营业 净利润 并主营业 净利润 要子
务收入比 比例 务收入比 比例 务收入比 比例 务收入比 比例 公司
例（%） （%） 例（%） （%） 例（%） （%） 例（%） （%）
药品批
发，医药
万邦
中间体、
德销 13.50 21.62 13.67 17.97 17.44 41.65 10.11 0.41 是
其他化
售
工原料
等销售
万邦 医药中
德原 间体销 0.35 0.09 0.40 0.25 0.59 7.40 1.08 -1.38 否
料 售
中药提
贝斯
取物（银
康药 4.37 -3.96 4.20 -5.48 5.26 -8.71 5.85 -0.87 否
杏叶）生
业
产、销售
中西医
药产品
万邦 和中间
德技 体等技 0.47 0.16 0.44 0.03 0.60 0.10 0.34 0.02 否
术 术开发、
技术咨
询
保健食
万邦 品的技
德健 术开发、 -0.32 否
康 技术咨
询等
万邦 企业管
德温 理咨询 -0.16 否
岭 服务
从上表可见，万邦德制药的子公司具有明确的主营业务，万邦德销售报告
期内主营业务收入占合并主营业务收入的比例均大于 10%，符合财务重大标准，
为重要子公司，其他子公司报告期内主营业务收入或净利润占合并主营业务收
入或合并净利润的比例均较低，不具有财务重大性，为非重要子公司。
二、万邦德原料、万邦德健康、万邦德技术及贝斯康药业报告期营业收入
及净利润水平较低的原因及合理性，是否具有可持续盈利能力
（一）万邦德原料、万邦德健康、万邦德技术及贝斯康药业报告期营业收
1-1-371
入及净利润情况
报告期内，万邦德原料、万邦德健康、万邦德技术及贝斯康药业营业收入
及净利润情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
子公司
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
万邦德原料 124.13 6.58 291.15 39.35 330.90 456.21 756.35 -170.49
万邦德健康 - 0.01 - -50.24 - -0.00 - -0.04
万邦德技术 169.81 12.46 320.75 4.52 339.62 6.47 235.85 2.51
贝斯康药业 1,568.62 -302.99 3,090.67 -863.75 2,970.20 -536.86 4,114.11 -107.11
（二）营业收入及净利润水平较低的原因及合理性分析
1、万邦德原料
万邦德原料主要销售盐酸溴己新原料药，其客户单一，主要销往出口贸易
商，导致报告期内营业收入及净利润水平较低。公司将积极开拓新业务，降低
成本、费用以提高盈利水平。
2、万邦德健康
万邦德健康尚未开展经营，报告期内无收入。公司将逐步调整战略定位，
逐步开展业务。
3、万邦德技术
万邦德技术系公司研发平台，不以盈利为目的，主要为万邦德制药提供产
品研发服务，导致报告期内营业收入及净利润水平较低。公司未来将继续加大
研发投入，研发新产品，为万邦德制药创造新的利润增长点。
4、贝斯康药业
贝斯康药业为万邦德制药主要产品银杏叶滴丸的原材料—银杏叶提取物的
供应商，其报告期营业收入及净利润水平较低主要受以下因素影响：
（1）贝斯康药业是万邦德制药的控股子公司，其生产的银杏叶提取物销往
全国市场，除万邦德制药自用外，同时保持外部客户的合作。万邦德制药向其
采购系按市场化原则，同时为确保银杏叶提取物供应的安全性，保证采购价格
的公允性，与贝斯康药业形成竞争关系，引进了供应商浙江康恩贝制药股份有
限公司，使贝斯康药业的销售量有所降低。
（2）2015 年原国家食品药品监督管理总局对银杏叶药品进行专项治理整
1-1-372
顿，关停部分不规范企业，净化银杏叶药品市场，在此形势下，银杏叶提取物
市场预期会有较大幅增长。贝斯康药业在银杏叶价格较高的情况下，收购了较
多银杏叶，同时新车间投产，产能增大，相应折旧等费用增加，使得生产成本
增高。而报告期内银杏叶提取物的市场未达到预期，使得贝斯康药业的营业收
入及净利润水平较低。
万邦德制药未来拟通过提高采购量、增加资本性投入，降低成本、费用，
积极开拓市场，提高贝斯康药业的持续盈利水平。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，万邦德制药的子公司具有明确的主
营业务，万邦德销售报告期内主营业务收入占合并主营业务收入的比例均大于
10%，符合财务重大标准，为重要子公司，其他子公司报告期内主营业务收入或
净利润占合并主营业务收入或合并净利润的比例均较低，不具有财务重大性，
为非重要子公司。万邦德原料、万邦德健康、万邦德技术及贝斯康药业报告期
营业收入及净利润水平较低的原因具有合理性，万邦德制药将通过逐步调整各
子公司战略定位，积极开拓市场，降低成本、费用等措施来改善、提高其持续
盈利水平，子公司未来将具有一定的持续盈利能力。
四、补充披露
上述楷体加粗内容已在交易报告书“第四章 交易标的基本情况/四、对外投
资/（七）标的公司各子公司经营情况说明”中补充说明。
1-1-373
（本页无正文，为《万邦德新材股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联
交易申请文件一次反馈意见回复（第二次修订稿）》之盖章页）
万邦德新材股份有限公司
年 月 日
1-1-374
