证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-100
苏州新海宜通信科技股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会会议决议
暨中小投资者表决结果公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、特别提示
1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况；
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开；
3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事
项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神，本次股东大会采用中小投资
者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
二、会议召开情况
1、会议时间：
现场会议召开的时间：2015 年 10 月 29 日（星期四）下午 14:30
网络投票时间： 2015 年 10 月 28 日——2015 年 10 月 29 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015 年 10 月
29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的时间为 2015 年 10 月 28 日 15:00 至 2015 年 10 月 29 日 15:00 期间的任意时
间。
2、召开地点：公司会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、召 集 人：公司董事会
1
5、主 持 人：董事长张亦斌先生
6、本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章
程的有关规定。
三、会议的出席情况
1、股东出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 10 人，代表股份 256,512,219 股，占上市公司总
股份的 37.3198%。其中：通过现场投票的股东 9 人，代表股份 256,142,499 股，
占上市公司总股份的 37.2660%。通过网络投票的股东 1 人，代表股份 369,720
股，占上市公司总股份的 0.0538%。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 4 人，代表股份 11,311,094 股，占上市公司总股
份的 1.6456%。其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 10,941,374 股，占上
市公司总股份的 1.5919%。通过网络投票的股东 1 人，代表股份 369,720 股，占
上市公司总股份的 0.0538%。
2、其他人员出席情况
公司部分董事、监事、及高级管理人员出席了会议，安徽承义律师事务所律
师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票方式对会议提案进行了投票表决，逐项
审议并通过了如下议案（下述结果为按照四舍五入，保留四位小数的结果）：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
总表决情况：
同意 256,512,119 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
2
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
该议案共有 10 个子议案，股东分别对各个子议案进行投票表决，由于本次
发行对象为张亦斌先生和马玲芝女士，马玲芝女士与张亦斌先生系夫妻关系，与
马崇基董事系姐弟关系，因此本议案关联股东张亦斌先生、马玲芝女士、马崇基
先生回避表决。
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1 元。
总表决情况：
同意 16,318,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
（2）发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后 6 个月内择机向特定对象发行。
总表决情况：
同意 16,318,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
（3）发行对象及认购方式
3
本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发
行对象为张亦斌、马玲芝，发行对象总数不超过十名（含十名），均以人民币现
金方式认购公司本次发行的股票，本次发行股票总数不超过 9,000 万股。
总表决情况：
同意 16,318,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 9,000 万股，若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开
发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况
与承销商协商确定最终发行数量。
总表决情况：
同意 16,318,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
（5）定价原则和发行价格
本次公司非公开发行股票的发行价为 11.13 元/股，不低于本次董事会决议公
告日前二十个交易日股票交易均价的 90%（即发行价格不低于 11.1275 元/股）。
在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发
行价格按照相应比例进行除权调整。
总表决情况：
4
同意 16,318,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
（6）发行股票限售期
本次非公开发行完成后，公司将及时向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象张亦斌、马
玲芝认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
总表决情况：
同意 16,318,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
（7）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
总表决情况：
同意 16,318,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
（8）本次发行股票的募集资金用途
5
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,170.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 云数据中心扩建项目 40,530.09 40,530.09
2 专网通信系统研发与产业化项目 12,124.50 12,124.50
3 服务外包 3.0 平台建设项目 10,445.81 10,445.81
4 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
5 补充流动资金 17,069.60 17,069.60
合计 100,170.00 100,170.00
注1：项目1、项目2将由新海宜负责实施；
注2：项目3将由全资子公司深圳易软技术负责实施（公司拟以本次募集资金对其增资）
总表决情况：
同意 16,318,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
（9）公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
总表决情况：
同意 16,318,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
（10）决议有效期
6
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
总表决情况：
同意 16,318,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
本议案尚须经中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案关联股东张亦斌先生、马玲芝女士、马崇基先生回避表决。
总表决情况：
同意 16,318,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析
的报告的议案》；
总表决情况：
同意 256,512,119 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
7
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意 256,512,119 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
6、审议通过《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
本议案关联股东张亦斌先生、马玲芝女士、马崇基先生回避表决。
总表决情况：
同意 16,318,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
7、审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
该议案共有 2 个子议案，股东分别对各个子议案进行投票表决。本议案逐项
表决情况如下：
（1）公司与张亦斌签署附条件生效的股份认购协议
本议案关联股东张亦斌先生、马玲芝女士、马崇基先生回避表决。
总表决情况：
同意 16,318,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
8
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
（2）公司与马玲芝签署附条件生效的股份认购协议
本议案关联股东张亦斌先生、马玲芝女士、马崇基先生回避表决。
总表决情况：
同意 16,318,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
8、审议通过《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》；
本议案关联股东张亦斌先生、马玲芝女士、马崇基先生回避表决。
总表决情况：
同意 16,318,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
9、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
总表决情况：
同意 256,512,119 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
9
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
10、审议通过《关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；
总表决情况：
同意 256,512,119 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》；
本议案关联股东张亦斌先生、马玲芝女士、马崇基先生回避表决。
总表决情况：
同意 16,318,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
中小股东总表决情况：
同意 11,310,994 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9991%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0009%。
五、律师出具的法律意见
安徽承义律师事务所律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见
书，认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的
资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
六、备查文件
10
1、与会董事签署的 2015 年第五次临时股东大会会议决议；
2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十九日
11
